大连港股份有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书

Transcription

1 大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 本期发行金额 : 壹拾伍亿元担保情况 : 无担保信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司本期中期票据信用评级 :AA+ 级企业主体长期信用评级 :AA+ 级 发行人 主承销商及 簿记管理人 签署日期 : 二 九年五月

2 重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督

3 目录 释义...1 一 常用词语释义...1 二 专用技术词语释义...3 第一章风险提示及说明...5 一 与本期中期票据相关的投资风险...5 二 与发行人相关的风险...5 第二章发行条款...9 一 本期中期票据主要条款...9 二 发行安排...10 第三章募集资金运用...13 一 募集资金用途...13 二 发行人承诺...13 第四章发行人基本情况...14 一 概况...14 二 历史沿革...14 三 出资者与实际控制人...15 四 公司治理情况...16 五 下属企业情况...23 六 董事会 监事会及高级管理人员情况...28 七 发行人主营业务情况...34 八 发行人所在行业状况...42 九 发行人在行业中的竞争地位...52 十 战略定位及发展目标...54 十一 在建工程与未来投资计划...54 第五章发行人主要财务状况...56 一 总体财务情况...56 二 合并报表变化范围...66 三 合并报表资产负债结构分析...67 四 合并报表偿债能力分析...70 五 合并报表经营效率分析...71 六 合并报表盈利能力分析

4 七 合并报表现金流分析...72 八 有息债务情况...73 九 关联交易情况...74 十 重大或有事项及承诺事项情况...79 十一 资产限制用途情况...81 十二 海外投资情况...81 十三 金融衍生品 理财产品投资情况...82 第六章发行人资信状况...84 一 信用评级情况...84 二 其他资信情况...86 第七章本期中期票据的担保情况...88 第八章税项...89 一 营业税...89 二 所得税...89 三 印花税...89 第九章本期中期票据的投资者保护机制...90 一 违约责任...90 二 投资者保护机制...90 三 不可抗力...93 四 弃权...93 第十章信息披露...94 第十一章与本期中期票据发行有关的机构...96 一 发行人...96 二 承销团...96 三 信用评级机构...97 四 审计机构...98 五 发行人律师...98 六 托管人...98 备查文件...99 一 备查文件...99 二 查询地址...99 附录指标计算公式

5 释 义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义 发行人 / 公司 / 大连港股份大连港集团中期票据本期中期票据本次发行 / 本期发行国家发改委交通部外经贸部人民银行交易商协会中央国债登记公司主承销商承销团承销协议承销团协议余额包销簿记建档簿记管理人 指大连港股份有限公司指大连港集团有限公司指企业依照法定程序在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券指发行额为壹拾伍亿元人民币的大连港股份有限公司的中期票据指本期中期票据的发行行为指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 指国家发展和改革委员会指中华人民共和国交通运输部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指中央国债登记结算有限责任公司指中国农业银行股份有限公司指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 大连港股份有限公司 2009~2011 年中期票据承销协议 指本协议各方为本次发行签订的 中国农业银行股份有限公司 2009 年中期票据承销团主协议 指主承销商按照承销团协议的规定, 在承销期结束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式指簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据价格水平的意愿的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由主承销商中国农业银行股份有限公司担任 1

6 工作日 指每周一至周五, 不含中国法定节假日 元 指人民币元 大连德泰 指大连德泰控股有限公司 大连融达 指大连融达投资有限责任公司 大连海泰 指大连海泰控股有限公司 大连正通 指大连保税正通有限公司 社保基金会 指全国社会保障基金理事会 大连石化 指中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 西太 指大连西太平洋石油化工有限公司 大港集箱 /DPC 指大连港集装箱股份有限公司 集发物流 /DPJL 指大连港集发物流有限责任公司 DCT 指大连集装箱码头有限公司 港湾集箱 /DPCM 指大连港湾集装箱码头有限公司 DICT 指大连国际集装箱码头有限公司 DCTL 指大连集装箱码头物流有限公司 口岸物流 /DPN 指大连口岸物流网有限公司 秦皇岛码头 / 秦皇岛新港湾指秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司 中石油储运 指大连中石油国际储运有限公司 大连汽车码头 指大连汽车码头有限公司 ODFJELL 指挪威奥德费尔 SE 集团 油品码头 指大连港油品码头公司 OTD 指大连港湾液体储罐码头有限公司 通利船代 指大连通利船务代理有限公司 大连中油 指大连中油码头管理有限公司 中油国际码头 指大连港中石油国际码头有限公司 金鑫石化 指大连保税区金鑫石化有限公司 集发船代 指大连集发船舶代理有限公司 大连联代 指大连联合国际船舶代理公司 DDCT 指大连大港中海集装箱码头有限公司 DPCE 指大连集发港口技术服务有限公司 锦州新时代 指锦州新时代集装箱码头有限公司 集货物流 指大连港集货物流有限公司 DBR 指大连集发环渤海集装箱运输有限公司 集发船管 指大连集发船舶管理有限公司 集发货运 指大连集发国际货运有限公司 大连国集 指大连国际集装箱服务有限公司 大连中铁 指大连中铁联合国际集装箱有限公司 2

7 大连物流园集铁物流大连毅都大连集龙大连胜狮大连集益大连顺达万捷物流集海物流亚太港口 Harbor Full 亚太港口投资 APC 亚太黄海亚太东海沈阳普集大连普集轮驳公司外轮理货中联理货太仓兴港 PLT 集发科技大连思博特汽车码头港湾东车 SEALS JADEWAY 指大连国际物流园有限公司指辽宁集铁国际物流有限公司指大连毅都集发冷藏物流有限公司指大连集龙物流有限公司指大连胜狮国际集装箱有限公司指大连集益物流有限公司指大连顺达综合物流有限公司指大连万捷国际物流有限公司指大连集海物流有限公司指亚洲太平洋港口有限公司指港丰集团有限公司指亚洲太平洋港口投资有限公司指亚洲太平洋货运有限公司指亚洲太平洋黄海船务有限公司指亚洲太平洋东海船务有限公司指沈阳普集物流发展有限公司指大连普集置业发展有限公司指大连港轮驳公司指大连外轮理货有限公司指大连中联理货有限公司指太仓兴港拖轮有限公司指大连口岸物流科技有限公司指大连集发科技有限公司指大连思博特管理咨询有限公司指大连汽车码头有限公司指大连港湾东车物流有限公司指中外运东车航运有限公司指晶伟有限公司 二 专用技术词语释义 吞吐量 TEU 指报告期内经由水路进 出港区范围并经过装卸的货物数量 该指标可反映港口规模及能力指 Twenty-foot Equivalent Unit 的缩写 是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位, 也称国际标准箱单位 通常用来表示船舶装载集装箱的能力, 也是集装箱和港口吞吐量的重要统计 换算单位 3

8 油化品泊位码头堆场合资格会计师 指油品 / 液体化工品的简称指在港口可供船舶停靠 装卸货物的位置指泊位所依附的港口水工设施指堆放 保管和交接货物的港口集装箱场地指由香港会计师公会确认的有资格的会计师 4

9 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时, 除本提供的其他 各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险 国际 国内宏观经济环境变化, 国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流 动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现 ( 三 ) 兑付风险 本期中期票据不设担保, 按期偿付完全取决于发行人的信用 在本期中期票据的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据的按时足额支付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 未来资本支出较大风险 2009 年 ~2011 年, 发行人资本性投资计划总额约 32 亿元, 可能会给公司带来一定资金成本压力, 如果公司资金管理不善, 可能会存在风险 2 汇率风险 2007 年占公司营业收入 41.04% 的集装箱码头及相关物流业务主要为中国外贸行业服务, 因此汇率波动对中国外贸行业的影响也可能间接影响到发行人业务量的增减 5

10 3 金融衍生产品交易的风险 2007 年 3 月 2 日, 发行人与中国银行签订了一笔利率掉期交易协议 根据协议, 发行人需要在每个结算日按照固定利率计算名义本金为人民币 41, 万元的利息并支付给中国银行, 中国银行则需要在每个结算日按照浮动利率计算相同名义本金的利息并支付给发行人 中国银行需要支付的浮动利息系根据公式计算得出, 公式的参数涉及 30 年美元掉期利率和 2 年的美元掉期利率, 该合同的到期日为 2015 年 12 月 24 日到期 ( 详见第五章第 13 节 ) 最为极端的情况为 : 从现在开始至 2015 年 12 月 24 日, 每一天 USDCMS30Y-2Y 的固定值都小于 0, 在此情况下, 发行人每期都需要支付 5.60% 的利率, 但是收取利率变为 0, 即发行人最差情况为净支付名义本金的 5.60%( 年利率 ), 至交易结束共计 0.94 亿人民币 抵减已经累计的收益 465 万, 发行人将损失 0.90 亿人民币 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险 发行人从事的港口行业属国民经济基础产业, 其盈利能力与经济周期的相关性比较强 当经济处于扩张期时, 运输需求增加, 发行人的业务量上升 ; 当经济处于低潮时期, 运输需求减少, 发行人的业务量降低 若在发行期内国内外经济进一步衰退, 则可能对发行人的业务量造成一定影响 2 市场竞争风险 发行人与以渤海湾为基地的其他地区性港口存在竞争关系, 尤其是在内贸集装箱业务方面面临着营口港的竞争压力 随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充, 发行人与该等其他港口运营商的竞争将会更加激烈, 如果发行人不能保持其竞争优势, 则业务前景将受到不利影响 4 集装箱业务对外贸行业的依赖 由于发行人的外贸集装箱码头及相关物流业务占据东北地区 90% 以上的份额, 主要为东北地区国内外企业的国际贸易提供集装箱及港口服务, 因此发行人的外贸集装箱业务经营与外贸行业的兴衰存在着密切的关系, 国家对外贸行业的政策及外贸行业的发展状况将间接影响到发行人外贸集装箱业务的发展, 外贸行业通过集装箱运输这种方式进行的国际贸易量的多寡对发行人的盈利水平带来较大影响 5 对腹地经济发展的依赖 6

11 港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关 腹地经济的发展状况, 包括宏观经济增长速度 对外贸易发展水平 产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等, 都会对港口货源的生成及流向产生重要作用, 并直接影响到港口货物吞吐量的增减 港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况 大连港的经济腹地主要是东北地区, 东北地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对大连港货物吞吐量, 特别是集装箱吞吐量的增长至关重要 6 其它运输方式的竞争风险 近年来, 我国海上运输发展迅速 但同时, 除传统的集装箱 货物海运方式外, 由于欧亚大陆桥的贯通 我国腹地及其周边国家干线公路网的完善, 以及航空货运业的迅猛发展, 使得我国铁路 公路和空运货运量有所增长, 由此对海运产生分流作用, 这也将对发行人所从事的港口业务量产生一定影响 ( 三 ) 管理风险 1 管理控制风险 发行人下属合资公司较多, 如对子公司的管理不到位或发生管理失控等情况, 将可能会影响到公司的正常生产经营 2 关联交易风险 发行人与大连港集团等关联方存在一定的关联交易 公司作为大连港集团的控股子公司, 若发行人与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易, 可能会给发行人生产经营带来不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 国家产业政策调整风险 港口行业作为基础设施行业, 长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励, 国家港口行业政策的调整可能影响发行人的经营活动, 从而对发行人的经营业绩产生不利影响 2 港口收费标准调整风险 国内港口企业主要依据交通部颁布的相关资费标准进行收费 目前, 发行人外贸原油和拖轮业务完全按照交通部颁布的资费标准定价, 发行人其它业务收费 7

12 参照交通部资费标准进行调整 如果未来国家对港口行业收费标准进行调整, 将对公司的经营业绩产生影响 8

13 第二章 发行条款 一 本期中期票据主要条款 中期票据名称 大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 ( 简称 09 大连港 MTN01 ) 发行人 大连港股份有限公司 待偿还债务融资工具余额 发行人待偿还债务融资工具余额为 0 注册发行金额 人民币贰拾伍亿元 (RMB2,500,000,000 元 ) 本期发行金额 人民币壹拾伍亿元 (RMB1,500,000,000 元 ) 中期票据期限 5 年, 自 2009 年 5 月 27 日起至 2014 年 5 月 27 日止 票面金额 人民币壹佰元 (RMB 元 ) 本期中期票据由主承销商组织承销团, 通过簿记建 发行方式 档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发 行 主承销商 由中国农业银行股份有限公司担任 簿记管理人 由中国农业银行股份有限公司担任 托管机构 由中央国债登记结算有限责任公司担任 托管方式 实名记账式 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 本期中期票据采用固定利率方式, 按面值发行, 发 发行利率 行利率根据簿记建档 集中配售的结果确定 本期中期票据采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另 计息 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行日 2009 年 5 月 26 日 起息日 2009 年 5 月 27 日 缴款日 2009 年 5 月 27 日 债权登记日 2009 年 5 月 27 日 上市流通日 2009 年 5 月 31 日 交易市场 全国银行间债券市场 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本 还本付息方式 金的兑付一起支付 年 5 月 27 日一次性支付该年利息以及本金 年度付息款项自付息 日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 9

14 兑付日兑付方式税务提示信用级别担保情况 年 5 月 27 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规定, 由中央国债登记公司代理完成兑付工作根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定本期中期票据信用等级为 AA+, 企业主体长期信用评级为 AA+ 本期中期票据无担保 二 发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人在银行间债券市场发行大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据 本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 一 ) 发行方式 本期中期票据按照面值发行, 发行利率通过簿记建档 集中配售的方式确定 ( 二 ) 簿记建档安排 2009 年 5 月 26 日上午 9:00~11:00 为本期中期票据簿记建档时间 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 三 ) 分销安排 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销 中期票据的主承销商为中国农业银行股份有限公司, 承销团成员包括本中所列示的所有承销机构 10

15 分销方式 : 本期中期票据分销期为 2009 年 5 月 26 日至 2009 年 5 月 27 日, 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央国债登记公司的相关规定办理托管 分销对象 : 银行间债券市场机构投资者 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格 ( 四 ) 缴款和结算安排 年 5 月 19 日 : 在中国债券信息网 中国货币网刊登发行公告 等文件 年 5 月 26 日, 安排簿记建档 承销团成员于 2009 年 5 月 26 日 9:00~11:00 将加盖公章的 申购要约 传真给中国农业银行股份有限公司, 中国农业银行股份有限公司进行薄记建档 月 26 日 14:00~15:00 由中国农业银行股份有限公司向承销团成员传真 大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据认购确认书以及缴款通知书 年 5 月 27 日( 缴款日 ): 中午 11 时前, 各承销团成员将承销款划至以下指定账户 : 户名 : 中国农业银行股份有限公司资金清算中心 账号 : 开户银行 : 中国农业银行股份有限公司资金清算中心 支付系统行号 : 汇款用途 : 大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据承销款 年 5 月 27 日( 缴款日 ) 中午 12 时之后, 发行人通过簿记管理人向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书 年 5 月 31 日: 通过中国债券信息网, 中国货币网公布发行规模 发行价格 发行收益率 发行期限等情况 11

16 年 5 月 31 日 ( 缴款日后一工作日 ): 本期中期票据开始在全 国银行间债券市场流通转让 ( 五 ) 登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行, 在中央国债登记公司进行登记托管 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2009 年 5 月 27 日)11:00 前, 向主承销商发出 大连港股份有限公司 2009 年度第一期中期票据登记托管指令 中央国债登记公司为中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 本期中期票据认购数额以人民币 1,000 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 1,000 万元的整数倍且不小于人民币 1,000 万元 ( 六 ) 上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通 交易流通日为中 期票据债权债务登记日的次一工作日, 即 2009 年 5 月 31 日 12

17 第三章 募集资金运用 一 募集资金用途 发行人本次发行中期票据所募集的资金将用于补充中期流动资金需求 偿还 部分成本较高的借款以及满足投资需求 : ( 一 ) 补充中期流动资金需求随着公司业务的不断发展, 对营运资金的需求也相应增加, 会产生一定的中期流动资金需求 该部分资金预计占本次募集资金的 10%, 即 1.5 亿元 ( 二 ) 偿还部分成本较高的借款本期中期票据的发行将有利于发行人拓宽中期融资渠道, 提高直接融资比例, 改善融资结构, 置换部分利率较高的借款, 进一步降低融资成本, 提高经济效益, 该部分资金预计占本次募集资金的 60%, 即 9 亿元 ( 三 ) 满足投资需求 2009 年 ~2011 年, 发行人固定资产总投资规模约为 亿元, 主要将进行油化品业务 集装箱业务 增值服务板块的项目投资 发行人拟将本期中期票据募集资金的 30%, 即 4.5 亿元, 用于满足上述公司未来投资项目的资金需求 募集资金主要将用于下表所示项目 : 表 3-1 单位 : 万元 序号 项目 总投资 已完成投资 资金缺口 计划使用募集资金 1 大窑湾二期 号泊位项目 378, , , , 新港改扩建 号泊位项目 37, , , , 二 发行人承诺 发行人承诺在本次发行的中期票据存续期间, 若变更募集资金用途, 将及时披露有关信息 13

18 第四章 发行人基本情况 一 概况 注册名称 : 大连港股份有限公司 法定代表人 : 孙宏 注册资本 : 注册日期 : 人民币贰拾玖亿贰仟陆佰万元整 2005 年 11 月 16 日 工商注册号 : 企股辽大总字第 注册地址 : 大连保税区大窑湾新港商务大厦 邮政编码 : 电话 : 传真 : 二 历史沿革 ( 一 ) 设立情况 发行人系经大连市人民政府于 2005 年 11 月 8 日以大政 [2005]153 号批复同意, 并于 2005 年 11 月 16 日在辽宁省大连市成立的股份有限公司 公司设立时总股本为人民币 1,960,000,000 元, 计 1,960,000,000 股, 其中大连港集团以经评估确认后的净资产人民币 2,777,025, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 1,911,000,000 股, 占公司股本总额的 97.50%; 大连融达以现金人民币 28,482, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 19,600,000 股, 占公司股本总额的 1.00%; 大连海泰以现金人民币 14,241, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 9,800,000 股, 占公司股本总额的 0.50%; 大连德泰以现金人民币 14,241, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 9,800,000 股, 占公司股本总额的 0.50%; 大连正通以现金人民币 14,241, 元出资, 按 68.81% 的折股比例折股投入, 折为 9,800,000 股, 占公司股本总额的 0.50% 14

19 ( 二 ) 股本变更情况根据公司 2005 年 11 月 17 日 2005 年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会 2006 年 3 月 21 日下发的 关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]4 号 ) 核准同意, 并经香港证券交易所批准公开发售股份上市及买卖后, 发行人在香港证券交易所公开发售新股 96,600 万股 ( 含超额配售 12,600 万股 ) 并于 2006 年 4 月 28 日上市挂牌交易, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通股 此外, 根据国务院国有资产监督管理委员会 2005 年 12 月 7 日下发的 关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1499 号 ), 公司境外发行 H 股时, 原发起人大连港集团 大连德泰 大连融达 大连海泰 大连正通分别将其持有的公司国家股 9,418.5 万股 48.3 万股和公司国有法人股 96.6 万股 48.3 万股 48.3 万股 ( 上述股份合计 9,660 万股 ) 划转给社保基金会 根据社保基金会 2005 年 12 月 20 日下发的 关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函 ( 社保基金股 [2005]24 号 ) 和证监国合字 [2006]4 号的核准, 上述由社保基金会持有的国有股已于上市之日起转为境外上市外资股 此次 H 股发行完成后, 公司变更后的注册资本和股本为人民币 292, 万元 三 出资者与实际控制人 ( 一 ) 出资者情况截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人的注册资本金为人民币 292, 万元, 主要股东情况如下所示 : 表 4-1 单位 : 股 % 股东名称股份类别身份持股数量 占有关股本类别之百分比 占股本总数之百分比 大连港集团有限公司 内资股 实益拥有人 N.Y.K.Line (Hong Kong)Limited H 股 实益拥有人 Capital Research and Management Company H 股 实益拥有人 全国社会保障基金理事会 H 股 实益拥有人 FIL Limited H 股 实益拥有人 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司 H 股 实益拥有人 Kowitz David Nathan H 股 实益拥有人 Schroder Investment Management (Hong Kong)Limited H 股 实益拥有人 大连融达投资有限公司 内资股 实益拥有人 大连海泰控股有限公司 内资股 实益拥有人 大连德泰控股有限公司 内资股 实益拥有人

20 股东名称股份类别身份持股数量 占有关股本类别之百分比 占股本总数之百分比 大连保税正通有限公司内资股实益拥有人 根据发行人公司章程的相关规定, 普通股股东主要有以下权利 : 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配 ; 参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使表决权 ; 对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询 ; 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; 依照公司章程的规定获得有关信息 ; 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配 ; 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 ( 二 ) 实际控制人情况 大连港集团有限公司是发行人的控股股东 大连港集团成立于 2003 年 4 月, 注册资本 40 亿元人民币, 是经大连市人民政府批准, 由原大连港务局依法改制, 以其占有 使用的国有资产出资, 并经大连市工商行政管理机关登记注册, 具有独立法人资格的国有独资公司, 为国有特大型交通运输企业 大连市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责 大连港集团经营业务包括装卸 堆存 代理 港务管理等港口业务, 以及医院 物业 旅游 餐饮服务等其他业务, 其中港口业务为大连港集团主营业务 截至 2008 年末, 大连港集团参 控股企业 135 家, 发行人为大连港集团的核心控股子公司 ; 大连港集团持有发行人 1,816,815,000 股股份, 占公司总股本的 62.09%, 所持有的发行人股份不存在任何质押情况 截至 2007 年末, 大连港集团资产总额 2,472, 万元, 负债总额 998, 万元, 净资产合计 1,474, 万元 ;2007 年度, 实现主营业务收入 368, 万元, 利润总额 96, 万元, 净利润 33, 万元 截至 2008 年末, 大连港集团资产总额 2,683, 万元, 负债总额 1,285, 万元, 所有者权益合计 1,399, 万元 ;2008 年度, 实现营业收入 371, 万元, 利润总额 103, 万元, 净利润 80, 万元 四 公司治理情况 作为香港联合交易所上市公司, 发行人一直积极遵守中国证券监督管理委员会和香港联合交易所的监督规定, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 为股东创造价值 16

21 ( 一 ) 独立性 1 业务方面 发行人主营港口业务和物流服务 发行人的生产经营完全独立于公司主要股东, 拥有自己独立的产 供 销系统 发行人无需依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动, 业务独立于股东单位及其他关联方 2 人员方面 发行人按照 中华人民共和国公司法 有关规定建立了健全的法人治理结构 控股股东推荐的董事人选均按照公司章程的规定, 履行了合法的程序, 不存在控股股东利用其控股地位干预公司董事会已经做出的人事任免的情况 发行人设有独立行政管理机构 ( 包括劳动 人事及工资管理机构 ), 有一套完整的系统的管理制度 规章 发行人与主要股东在人员方面是独立的 3 资产方面 发行人拥有独立的泊位 储罐 装卸机械 堆场 配套设施 房屋和注册商标 ; 与主要股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚 就无法避免的关联交易事项, 则按照正常商业原则进行 发行人的资产是独立完整的 4 机构方面 发行人拥有独立的董事会办公室 综合管理部 财务部 企划部以及油化品事业部 集装箱事业部 汽车物流事业部和支持服务事业部, 与主要股东在机构设置上完全分开并独立运行 公司办公机构和生产经营场所与主要股东是分开的 5 财务方面 发行人设有独立的财务部门, 有独立的会计人员, 建立了独立的财务核算体系 独立的财务会计制度 ; 发行人独立在银行开户, 有独立的银行账号 发行人独立纳税, 有独立的纳税登记号 发行人独立对外签订贷款合同, 独立进行财务决策 发行人与主要股东在财务方面是独立的 ( 二 ) 公司治理结构 发行人根据 公司法 制定公司章程, 不断完善公司法人治理结构, 制定相关的配套制度, 规范股东会 董事会 监事会的议事规则和程序, 明确董事会及 17

22 董事长 总经理的各级职权 目前, 发行人的治理结构如下 : 1 股东大会 股东大会是发行人的权力机构, 行使下列职权 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; 对公司发行债券作出决议 ; 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ; 修改公司章程 ; 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 ( 含百分之五 ) 的股东的提案 ; 法律 行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项 2 董事会 发行人设董事会, 董事会由九名董事组成, 其中包含三名独立董事 董事会设董事长一人 董事会行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 ; 拟定公司合并 分立 解散的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员, 决定其报酬事项 ; 制定公司的基本管理制度 ; 制订公司章程修改方案 ; 在遵守国家有关规定的前提下, 决定公司的工资水平和福利 奖励办法 ; 决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项 ; 制定公司的重大收购或出售方案 ; 股东大会或公司章程授予的其他职权 3 监事会 发行人设监事会, 负责对董事会及其成员以及总经理 副总经理等高级管理人员进行监督, 防止其滥用职权, 侵犯股东 公司及公司员工的合法权益 监事会由六人组成, 其中一人出任监事会主席 监事任期三年, 可以连选连任 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过 监事会行使下列职权 : 检查公司的财务 ; 对公司董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的行为进行监督 ; 当公司董事 总经理 副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正 ; 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; 提议召 18

23 开临时股东大会 ; 代表公司与董事交涉或者对董事起诉 ; 公司章程规定的其他职权 4 管理层 发行人设总经理一名, 由董事会聘任或者解聘, 总经理行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制定公司的基本规章 ; 提请聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 公司章程和董事会授予的其他职权 ( 三 ) 内控体系发行人重视内部控制体系的建设 根据国家相关政策法规, 发行人结合自身实际情况, 制定并不断完善了财务管理 子公司管理等一系列的内部控制制度 1 对全资及控( 参 ) 股子公司的管理 发行人全资子公司实行资产经营责任制 全资子公司内部经营管理机构设置 一般经营管理事项由子公司自主决策, 但须报发行人备案 全资子公司的合并 撤销 分立以及改制等重大事项由发行人决策 发行人对控股子公司的管理通过委派高管人员行使对控股子公司的管理权 控股子公司根据发展规划, 自主决定经营范围, 制定生产经营计划, 报发行人备案 发行人根据出资比例向控股子公司派驻高管人员, 代表发行人行使出资者的权利 对控股子公司会计核算 人力资源管理等实行统一的业务指导 监督和检查 发行人通过选派代表参与参股公司的决策及监督, 行使出资人的权利 参股公司可根据自身发展需要, 有选择地参股符合国家产业政策 有发展前景 有较高投资回报率的企业或项目 参股公司定期向发行人报告其财务情况 经营情况和收益分配情况 对参股公司的资产负债 损益及分红情况, 发行人会同投资各方联合审计或委托中介机构审计, 以确保发行人投入资产的保值增值 2 财务管理 发行人制定了包括财务职能管理 资金管理 应收款项管理 存货管理 投资管理 固定资产及投资性房地产管理 在建工程管理 无形资产管理 负债管理 筹资管理 权益管理收入管理 成本费用管理 利润管理 战略及全面预算 19

24 管理 财务开支管理 税务管理 关联交易管理 风险管理 财务信息管理等内容的一整套财务管理制度 发行人通过委派或推荐下属公司的财务负责人, 加强对分公司 子公司 合营企业财务负责人的管理来加强对下属企业的管理, 具体措施包括 : 部署和监督财务负责人认真贯彻落实发行人的各项管理政策, 财务负责人对本单位发生的重大事项, 负有向发行人报告的义务 发行人财务部负责对分公司 子公司 合营企业财务人员的管理, 按照对投资企业的管理要求, 对各单位财务人员进行工作部署 业务指导 绩效考评, 考核结果纳入对投资企业管理意见之中 3 投资管理 发行人着重加强资本性投资 权益性投资 金融工具等投资的管理, 对外投资遵守国家法律和行政法规规定, 符合发行人的战略发展方向 各类投资项目均实行预算管理, 经过董事会决策 审批和授权后方可实施 4 关联交易管理 发行人各下属单位与关联方发生的关联交易, 遵守国家有关规定, 遵循诚实信用和公开 公平 公允及商业原则进行, 制定了 大连港股份有限公司关联交易管理办法, 按照独立企业之间的交易计价结算, 不利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润 发行人各下属单位对与大连港集团或其它关联方可能持续发生的关联交易事项要进行准确预测, 按香港联交所的规定上报关联交易豁免事项, 未上报豁免的关联交易, 原则上不能发生 发行人财务部负责确保关联交易协议的条款属一般商业条款, 监管发行人各下属单位是否严格执行各协议条款, 及时统计关联交易额, 每月向董事长及执行董事上报关联交易报表和分析, 确保关联交易额不超过豁免金额上限, 年末应向独立董事上报各项关联交易协议执行结果, 并按照香港联交所信息披露要求在年报中披露 目前, 发行人内部各项控制制度基本健全, 并能得到有效实施, 能够有效降低经营风险, 保证发行人生产经营活动的正常运行 ( 四 ) 内部组织结构 发行人内部组织结构如下图所示 : 20

25 图 4-1 组织结构图 股东大会 监事会 审核委员会 董事会 提名及薪酬委员会 战略发展委员会 董事会秘书 / 联席公司秘书 总经理 财务管理委员会 副总经理 副总经理副总经理副总经理总会计师合资格会计师 / 联席公司秘书 董事会办公室 综合管理部 财 务 部 企 划 部 油化品事业部 集装箱事业部 汽车物流事业部 增值服务事业部 21

26 1 各部门工作职责 董事会办公室 : 负责发行人投资者关系管理 对外信息披露 证券事务管理 法律事务管理 内部审计及对董事会负责的其它相关事务工作和上市公司其它相关管理工作 综合管理部 : 负责发行人行政事务管理 人力资源管理 信息化建设 企业文化建设与党群事务等方面的工作 财务部 : 负责发行人的财务管理 会计核算 投融资管理 资本运营管理 资金筹措 基本建设等工程资金管理与支付等工作 企划部 : 负责发行人的战略规划管理 合资合作项目管理 投资企业管理 业务协调管理, 以及相关的制度体系建设等工作 油化品事业部 : 负责发行人的原油 成品油以及液体化工品的装卸和储存业务发展等工作 集装箱事业部 : 负责发行人的集装箱码头业务及多项集装箱物流业务, 包括集装箱多式联运 公路运输 船运及经营集装箱堆存 仓储 船舶代理与货物代理以及保税物流园等业务发展的工作 汽车物流事业部 : 负责发行人汽车进出口装卸和中转业务发展以及大件货物操作等工作 增值服务事业部 : 负责发行人的港口增值业务发展等工作, 主要提供包括拖轮 引航 理货及信息科技服务在内的一系列港口增值配套服务 2 员工构成情况 截至 2008 年末, 发行人在职员工 2,381 人, 员工结构如下 : (1) 专业构成情况 表 4-2 专业类别 人数 占比 生产人员 1, 技术人员 财务人员 行政人员

27 专业类别 人数 占比 其他 合计 2, (2) 教育程度情况 表 4-3 教育类别 人数 占比 本科及以上 % 大专学历 % 中专及高中 % 高中以下 % 合计 2, % 五 下属企业情况 23

28 图 4-2 截至 2008 年末的股权结构图 大连港集团其他发起人 H 股股东 62.09% 1.6% 36.31% 大连港股份有限公司 油化品码头及物流服务集装箱码头及物流服务港口增值服务汽车码头及物流服务 91.34% 85% 40% 汽车码头 100% 15% 100% 油品码头大港集箱集发物流轮驳公司 100% 50% 97.36% 港湾东车 50% 60% OTD 集发船代 40% DBR 亚太港口 49% 外轮理货 50% 通利船代 51% DCT 70% 集发船管 30% 100% Harbor Full 50% 中联理货 49% 20% 50% 100% 大连中油中石油储运中油国际码头金鑫石化 50% 22% 35% 40% 70% 15% 15% 大连联代 35% DDCT. DPCM DICT DPCE 30% 锦州新时代秦皇岛新港湾 49% 75% 37% 40% 90% 78% 50% 集发货运集货物流大连国集大连中铁大连物流园 DCTL 集铁物流 51% 25% 38% 22% 100% 亚太港口投资 40% 60% 普集物流 APC 100% 亚太黄海 100% 亚太东海 30% 太仓兴港 10% PLT 55% 集发科技 100% 大连思博特 36.43% 35% DPN 20% 20% 90% 5% JADEWAY SEALS 50% 大连毅都 30% 20% 25% 大连集龙 大连胜狮 40% 普集置业 80% 大连集益 50% 大连顺达 50% 万捷物流 集海物流 70% 分公司子公司共同控制实体联营企业其它 24

29 ( 一 ) 下属子公司 截至 2008 年 12 月 31 日, 纳入发行人合并报表的子公司如下 : 表 4-4 单位 : 万元 % 子公司名称 注册地点 注册资本 发行人合计发行人合计享级持股比例有表决权比例次 大连港集装箱股份有限公司 中国大连 136, 大连港集发物流有限责任公司 中国大连 71, 大连口岸物流科技有限公司 中国大连 1, 大连集发船舶代理有限公司 中国大连 大连国际物流园有限公司 中国大连 15, 大连港集货物流有限公司 中国大连 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 中国大连 4, 大连国际集装箱服务有限公司 中国大连 USD 大连集发国际货运有限公司 中国大连 大连思博特管理咨询有限公司 中国大连 大连集发港口技术有限公司 中国大连 大连集发科技有限公司 中国大连 大连保税区金鑫石化有限公司 中国大连 大连集发船舶管理有限公司 中国大连 8, 亚洲太平洋港口有限公司 中国香港 HKD7, 亚洲太平洋货运有限公司 英属维京群岛 USD 亚太东海航运有限公司 中国香港 HKD 亚太黄海航运有限公司 中国香港 HKD 大连口岸物流网有限公司 中国大连 USD 大连集装箱码头物流有限公司 中国大连 6, 大连集益物流有限公司 中国大连 港丰集团有限公司 英属维京群岛 USD 主要子公司具体情况如下 : 1 大连港集装箱股份有限公司该公司成立于 2002 年 3 月 11 日, 注册地址为大连, 注册资本 136, 万元, 其中发行人出资占比 91.34%, 法定代表人是孙宏, 经营范围为 : 集装箱装卸 储存 拆装箱 ; 库场 设备 房屋租赁 信息及管理 工程技术服务及集装箱清洗 修理 ; 项目投资 ; 机械设备保养 维修 安装改造 ; 机械制造 加工 ; 电器维修 ; 设备配件销售 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 233, 万元, 负债总额 74, 万元 ;2007 年度, 该公司实现营业收入 11, 万元, 利润总额 17, 万元, 净利润 13, 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 259, 万元, 负债总额 95, 万元 ;2008 年度, 该公司实现营业收入 25

30 11, 万元, 利润总额 17, 万元, 净利润 17, 万元 2 大连港集发物流有限责任公司 该公司成立于 1996 年 2 月 28 日, 注册地址为大连, 注册资本 71, 万元, 其中发行人出资占比 98.70%, 法定代表人是孙宏, 经营范围为 : 货运代理 集装箱中转 装卸 提供劳务 咨询服务 仓储 配送 分拨 冷藏 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 83, 万元, 负债总额 2, 万元 ;2007 年度, 该公司实现营业收入 2, 万元, 利润总额 6, 万元, 净利润 6, 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 87, 万元, 负债总额 1, 万元 ; 2008 年度, 该公司实现营业收入 5, 万元, 利润总额 4, 万元, 净利润 4, 万元 3 大连国际物流园有限公司 该公司成立于 2002 年 9 月 12 日, 注册地址为大连, 注册资本 15, 万元, 其中发行人出资占比 88.83%, 法定代表人是孙宏, 经营范围为 : 园区开发 经营 ; 园区土地和设备租赁 转让 ; 物业管理 ; 咨询服务 ; 工业及基础设施建设 ; 商品展示 ; 国际贸易 ; 仓储 运输 ; 货运代理 ; 园区内企业投资 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 35, 万元, 负债总额 19, 万元 ;2007 年度, 该公司实现营业收入 25, 万元, 利润总额 3, 万元, 净利润 2, 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 41, 万元, 负债总额 25, 万元 ;2008 年度, 该公司实现营业收入 6, 万元, 利润总额 1, 万元, 净利润 1, 万元 4 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 该公司成立于 2001 年 9 月 4 日, 注册地址为大连, 注册资本 4, 万元, 法定代表人是孙谦, 经营范围为 : 国内沿海集装箱外贸内支线运输, 国内沿海普通货船运输, 国际船舶集装箱运输 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 10, 万元, 负债总额 5, 万元 ;2007 年度, 该公司实现营业收入 7, 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 9, 万元, 负债总额 2, 万元 ;2008 年度, 该公司实现营业收入 8, 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 5 大连集发船舶管理有限公司 该公司成立于 2005 年 10 月 24 日, 注册地址为大连, 注册资本 8, 万元, 其中发行人出资占比 97.60%, 法定代表人是孙谦, 经营范围为 : 中外籍船舶管理, 26

31 船舶买卖 以及其他船舶资产管理等 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 9, 万元, 负债总额 万元 ;2007 年度, 该公司实现营业收入 2, 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 8, 万元, 负债总额 万元 ;2008 年度, 该公司实现营业收入 1, 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 6 亚洲太平洋港口有限公司该公司成立于 2006 年 8 月 29 日, 是发行人为响应国家 走出去 的号召, 满足大连港在香港成功上市后的战略发展需要, 拓展境外发展空间, 在中国香港投资注册成立的全资子公司, 注册地址为 : 香港中环花园道 3 号花旗银行广场工银亚洲大厦 21 楼, 该公司参股 60.00% 在英属维京群岛投资注册设立了亚洲太平洋货运有限公司, 分别参股 60.00% 在中国香港设立了亚洲东海航运有限公司和亚洲黄海航运有限公司, 全资在英属维京群岛投资注册设立了港丰集团有限公司 截至 2007 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 14, 万元港币, 负债总额 9, 万元港币 ;2007 年度, 该公司实现利润总额 万元港币, 净利润 万元港币 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 15, 万元港币, 负债总额 9, 万元港币 ;2008 年度, 该公司实现利润总额 1, 万元港币, 净利润 1, 万元港币 ( 二 ) 长期股权投资情况 表 4-5 单位 : 万元 % 序 被投资单位名称股权 股权号账面价值占比账面价值占比 按权益法核算 1 大连集装箱码头有限公司 70, , 大连港湾液体储罐码头有限公司 11, , 大连外轮理货有限公司 大连联合国际船舶代理有限公司 辽宁集铁国际物流有限公司 大连毅都集发冷藏物流有限公司 1, , 大连中油码头管理有限公司 1, , 大连中联理货有限公司 大连港通利船务代理有限公司 大连港湾东车物流有限公司 大连集装箱码头物流有限公司 3, 大连顺达综合物流有限公司 2, , 大连集益物流有限公司 大连普集置业发展有限公司 10, , 大连中铁联合国际集装箱有限公司 大连口岸物流网有限公司

32 序 被投资单位名称股权 股权号账面价值占比账面价值占比 17 大连港湾集装箱码头有限公司 6, , 大连集龙物流有限公司 1, , 大连大港中海集装箱码头有限公司 大连胜狮国际集装箱有限公司 , 大连汽车码头有限公司 8, , 大连中石油国际储运有限公司 2, , 大连国际集装箱码头有限公司 32, , 太仓兴港拖轮有限公司 大连万捷国际物流有限公司 % 3, 大连港中石油国际码头有限公司 % 12, 大连港通信工程有限公司 % 大连集海物流有限公司 % 2, 中外运东车航运有限公司 % 沈阳普集置业发展有限公司 4, 按成本法核算 1 大连宝供集发物流有限公司 锦州新时代集装箱码头有限公司 5, , 大连经济技术开发区万达报关行有限公司 秦皇岛新港湾集装箱码头有限公司 4, , 六 董事会 监事会及高级管理人员情况 ( 一 ) 组成情况 1 董事会成员 表 4-6 姓名 年龄 职务 任职日期 离职日期 孙宏 46 岁 执行董事 董事长 张凤阁 55 岁 执行董事 姜鲁宁 46 岁 执行董事 苏春华 46 岁 执行董事 卢建民 57 岁 非执行董事 徐健 44 岁 非执行董事 张先治 52 岁 独立非执行董事 吴明华 59 岁 独立非执行董事 王祖温 54 岁 独立非执行董事 监事会成员 表 4-7 姓名 年龄 职务 任职日期 离职日期 付彬 51 岁 监事会主席

33 姓名 年龄 职务 任职日期 离职日期 张国峰 54 岁 监事 刁成宝 63 岁 监事 傅荣 51 岁 监事 徐锦蓉 41 岁 监事 桂玉婵 39 岁 监事 高级管理人员 表 4-8 姓名 年龄 职务 任职日期 离职日期 姜鲁宁 46 岁 总经理 徐芳盛 45 岁 副总经理 王毅 55 岁 副总经理 孙谦 43 岁 副总经理 郭子英 53 岁 副总经理 苏春华 46 岁 总会计师 马金儒 43 岁 董事会秘书及联席公司秘书 李健儒 49 岁 合资格会计师及联席公司秘书 ( 二 ) 人员简历 1 董事会成员简历孙宏先生,46 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人执行董事及董事长, 于 2008 年 6 月获得连任, 负责本集团的业务战略及整体发展 孙先生于 1984 年加入大连港务局, 先后担任大连集装箱码头有限公司董事长 大连港集发物流有限责任公司董事长 大连港湾发展有限公司董事长 大连汽车码头有限公司董事长, 现任大连港集团有限公司董事兼总经理 孙先生获得美国纽约州立大学布法罗学院 MBA 学位 大连海事大学电子工程系船舶无线电技术专业学士学位, 为高级经济师 孙先生管理港口业务逾 24 年, 业务经验与管理经验丰富, 获得比利时安特卫普港口与咨询中心港口管理专业硕士研究生学历, 曾荣获 辽宁省十大杰出青年企业家 光荣称号, 并获选为 2007 年首届全国物流行业劳动模范 张凤阁先生 ( 曾用名张风阁 ),55 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人非执行董事, 于 2007 年 4 月调职为本公司执行董事, 于 2008 年 6 月获得连任 张先生于 1972 年加入大连港务局, 现任大连港集团有限公司副总经理 总会计师 张先生毕业于上海海事大学水运管理系水运财务会计专业, 并读毕东北财经大学会计学专业硕士研究生课程, 为教授 研究员 高级会计师, 现兼任中 29

34 国总会计师协会常务理事 大连总会计师协会第三届理事会常务理事 副会长 张先生拥有逾 32 年的港口业务经验, 拥有丰富的财务和金融管理经验, 曾获 2006 中国 CFO 年度人物 称号 姜鲁宁先生,46 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人执行董事及总经理, 于 2008 年 6 月获得连任 姜先生于 1984 年加入大连港务局, 先后担任大连集装箱码头有限公司董事 大连港湾液体储罐码头有限公司董事 大连中油码头管理有限公司董事 大连港集装箱股份有限公司董事及董事长职务, 现兼任大连港湾集装箱码头有限公司董事长 大连集装箱码头有限公司董事长及大连汽车码头有限公司董事长 大连外轮理货有限公司董事 大连中联理货有限公司董事及大连国际集装箱码头有限公司董事等 姜先生于北京大学修毕北京国际 MBA 课程, 获美国 Fordham 大学 MBA 学位及上海海事大学水运管理工程专业学士学位, 为高级经济师 姜先生在港口规划 建设和运营, 及国际融资项目和中外合资经营项目管理等方面积逾 24 年的实践经验, 并拥有丰富的企业经营 管理和资本运作等多方面的经验 苏春华女士,46 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人执行董事及总会计师, 于 2008 年 6 月获得连任 苏女士于 1988 年加入大连港务局, 现任大连港集发物流有限责任公司董事 大连港集装箱股份有限公司董事 大连集装箱码头有限公司董事 大连港湾集装箱码头有限公司董事 大连港汽车码头有限公司董事及大连国际集装箱码头有限公司监事 大连中联理货有限公司监事 苏女士毕业于大连海事大学 ( 取得交通运输规划与管理专业工学硕士学位 ) 及上海海事大学 ( 取得水运管理系水运财务会计专业经济学士学位 ), 为高级会计师, 现任大连总会计师协会第三届理事会常务理事 副秘书长, 拥有逾 20 年的财务和金融管理经验 卢建民先生,57 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人非执行董事, 于 2008 年 6 月获得连任 卢先生于 1975 年加入大连港务局, 先后出任大连港实业有限公司董事长 大连港日兴实业有限公司董事长, 现任大连港集团有限公司副总经理 卢先生是大连市第十二及十三届人民代表大会代表, 为高级会计师, 拥有逾 32 年的港口业务经验及财务 金融 企业管理与运营等经验 徐健先生,44 岁, 于 2008 年 6 月获委任为发行人非执行董事 徐健先生毕业于天津大学港口及航道专业, 于 1988 年加入大连港务局, 先后担任大连港港口建设监理咨询有限公司副经理, 大连港港湾工程总公司总经理, 大连港重点工程建设指挥部总指挥, 大连港集团有限公司总经理助理, 现任大连港集团有限公司副总经理, 兼任中国水运建设行业协会副理事长 徐先生为港口工程高级工程师, 在港口码头规划 建设等方面有丰富的经验, 曾获得 2006 年度大连 30

35 市五一劳动奖章 张先治先生,52 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人独立非执行董事, 于 2008 年 6 月获得连任 张先生是经济学博士 财务与会计学教授 博士生导师 国家级教学名师, 曾作为高级访问学者留学美国纽约州立大学 张先生现任东北财经大学会计学院副院长兼内部控制与风险管理研究中心 ( 辽宁省人文社科重点研究基地 ) 主任 张先生兼任东吴大学 ( 台湾 ) 客座教授 大连理工大学及山东理工大学兼职教授 中国财务学年会共同主席 辽宁省总会计师协会副会长 大连市企业财务研究会会长 张先生为中国注册会计师协会非执业会员, 拥有逾 26 年丰富的财会和金融管理经验, 在财务报表分析 内部控制等领域取得多项研究成果 王祖温先生,54 岁, 于 2008 年 6 月获委任为发行人独立非执行董事, 现任大连海事大学校长, 教授, 博士生导师 王先生毕业于哈尔滨工业大学, 获工学硕士,1987 年赴日本留学, 获日本上智大学机械工学科工学博士学位 王先生为第十一届全国人民代表大会代表, 还承担多项社会工作, 包括国际海事大学联合会主席 世界海事大学董事会董事 国际欧亚科学院通讯院士 中国航海学会副理事长 中国机械工程学会常务理事 ; 中国机械工程学会流体传动与控制专业委员会主任委员 ; 机械工程学报 编委会委员 董事会董事等 王先生曾荣获 哈尔滨市十大杰出青年 国家优秀归国人员 辽宁省优秀专家 及 大连市五一特别奖 等荣誉称号 吴明华先生,59 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人独立非执行董事, 于 2008 年 6 月获得连任 吴先生于 1972 年毕业于英国拉夫堡大学, 取得电力及电子工程学士学位, 并于 1974 年毕业于英国伦敦商学院, 取得商学理科硕士学位 吴先生为新百利有限公司之董事, 该公司从事提供企业融资顾问服务 吴先生于企业融资及投资银行方面拥有逾 30 年经验 吴先生现为金利来集团有限公司 ( 香港联交所股份代号 :533) 非执行董事 中国光大控股有限公司 ( 香港联交所股份代号 :165) 四通控股有限公司( 香港联交所股份代号 :409) 及洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 香港联交所股份代号 :3993) 的独立非执行董事 此外, 吴先生亦身兼多个社会服务职位, 包括为香港岭南大学校董会成员及香港艺术中心监督团成员 2 监事会成员简历 付彬先生,51 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人监事会主席, 于 2008 年 6 月获得连任 付先生 1980 年加入大连港务局, 现任大连港集团有限公司董事 副总经理 付先生先后出任大连金港湾粮食物流有限公司董事长 大连中联理 31

36 货有限公司董事长及大连外轮理货有限公司董事长 大连港湾液体储罐码头有限公司董事长 大连长兴岛港口有限公司董事长 付先生获得香港浸会大学工商管理专业硕士学位, 为高级经济师, 拥有丰富的企业管理和内部控制经验 张国峰先生,54 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人监事, 于 2008 年 6 月获得连任 张先生 1975 年加入大连港务局, 现任大连港集团有限公司监事会监事 计划财务部部长 张先生先后担任大连港万通船务股份有限公司董事 大连港隆科技有限公司监事 大连宏誉大厦有限公司董事 大连港房地产开发建设集团有限公司董事 大连港集发物流有限责任公司有限公司监事 大连中油码头管理有限公司董事 大连港口建设监理咨询有限公司董事 大连长兴岛港口有限公司监事及大连港口建设管理有限公司监事 张先生毕业于上海海事大学水运经济系财务会计专业, 为高级会计师, 拥有丰富的企业管理 内部控制和财务管理经验, 曾获得过 国家内部审计先进工作者 和 辽宁省内部审计工作先进个人 等荣誉称号 刁成宝先生,63 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人监事, 于 2008 年 6 月获得连任 刁先生担任过大连市委办公厅副主任 大连市经济体制改革委员会主任 大连市人民政府发展研究中心主任及大连东北亚区域合作研究中心主任, 现任大连市慈善总会副会长 刁先生毕业于中共辽宁省委党校行政管理专业, 拥有丰富的社会经济研究经验, 并兼任中共大连市委党校 大连行政学院 大连社会主义学院兼职教授, 大连理工大学兼职教授 大连大学大连社会经济研究所顾问 大连市环保咨询委员会委员 大连港口发展咨询委员会委员 大连高新技术产业园区管理委员会顾问委员会委员, 中共大连市委 / 大连市人民政府第四届咨询委员会委员 傅荣女士,51 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人监事, 于 2008 年 6 月获得连任 傅女士毕业于东北财经大学会计学专业, 是经济学硕士 东北财经大学教授 多年来承担东北财经大学本科生 硕士研究生的财务会计专业课教学任务, 承担相关的专题讲座和继续教育培训课程, 研究方向为公司财务会计, 在合并会计报表 企业会计准则研究等领域有多项科研成果 傅女士现任东北财经大学会计学院会计系主任, 为中国注册会计师协会非执业会员 徐锦蓉女士,41 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人监事, 于 2008 年 6 月获得连任 徐女士曾为大连港大连湾港务公司的技术员, 大连港务局审计部及财务部的职员及大连港集团有限公司审计部管理组的主管, 曾任大连港集装箱股份有限公司的审计经理, 现任公司审计经理 徐女士取得学士学位, 为中国注册会计师及高级审计师 32

37 桂玉婵女士,39 岁, 于 2006 年 2 月获委任为发行人监事, 于 2008 年 6 月获得连任 桂女士曾先后出任大连港香炉礁港务公司业务员工 大连港务局业务处合约管理人 大连港集装箱综合发展公司法律事务主管, 以及大连港集装箱股份有限公司证券法律部副经理及经理, 现任本公司董事会办公室主任 桂女士毕业于中国人民大学, 取得法学学士学位, 为经济师, 具有中国律师资格 3 高级管理人员简历 姜鲁宁先生, 详见董事会成员简历部分 徐芳盛先生,45 岁, 于 2007 年 1 月获委任为发行人副总经理, 于 2008 年 6 月获得连任 徐先生于 1983 年 5 月加入大连港务局, 先后担任大连港生活服务公司团委副书记 大连港务局团委宣传部部长 大连港务局办公室主任 大连港外轮理货公司党委书记兼纪委书记及大连港外轮理货公司监事会监事等职务, 现兼任大连港中石油国际码头有限公司董事 太仓兴港拖轮有限公司董事 徐先生毕业于中共大连市委党校经济管理专业, 为政工师 王毅先生,55 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人副总经理, 于 2008 年 6 月获得连任 王先生于 1974 年加入大连港务局, 曾任大连港务局组织部副部长兼任人事处副处长 大连港大窑湾港务公司经理 大连集装箱码头有限公司董事及大连中石油国际储运有限公司董事, 现兼任大连港油品码头公司总经理 大连港通利船务代理有限公司副董事长及大连港中石油国际码头有限公司董事 王先生曾于 1997 年赴日本进修 港湾运送业务管理 课程 2003 年赴美国加州大学进修管理课程, 多年来致力于港口规划 经营战略 工程项目等研究与推进, 拥有逾 35 年的港口业务经验和企业经营管理经验, 曾获 大连市五一劳动模范 大连市 2008 年度十大经济人物 等称号 孙谦先生,43 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人副总经理, 于 2008 年 6 月获得连任 孙先生于 1991 年加入大连港务局, 先后担任大连集装箱码头物流有限公司董事长 大连集发环渤海集装箱运输有限公司董事长及大连大港中海集装箱码头有限公司董事长 大连港集装箱股份有限公司董事及总经理 大连港集发物流有限责任公司董事 大连集装箱码头有限公司董事 大连港湾集装箱码头有限公司董事 大连国际物流园发展有限公司董事 大连国际集装箱码头有限公司董事及秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司董事等职务 孙先生毕业于大连理工大学土木工程系港口及航道工程专业, 工学硕士学位, 为高级工程师, 拥有逾 12 年企业管理 集装箱码头及物流业务经营管理经验 郭子英先生,53 岁, 于 2009 年 1 月获委任为发行人副总经理 郭先生毕业 33

38 于大连海运学院船舶电气管理专业, 取得工学学士学位, 为高级工程师 郭先 生于 1982 年 1 月加入大连港务局, 曾任大连港水运技工学校教师, 自 1984 年 11 月起在大连港轮驳公司先后任船员 科员 机务部科长 总工程师及经理 苏春华女士, 详见董事会成员简历部分 马金儒女士,43 岁, 于 2005 年 11 月获委任为发行人董事会秘书及联席公 司秘书, 于 2008 年 6 月获得连任 马女士于 1990 年加入大连港务局, 曾在大 连港设计院从事可行性研究及投资项目经济分析和评价工作, 其后担任大连港 务局对外经济技术合作处合资合作科科长, 大连港集装箱综合发展公司财务管 理部经理及大连港集装箱股份有限公司董事会秘书, 现任大连港集装箱股份有 限公司董事 大连港集发物流有限责任公司董事 马女士毕业于吉林工业大学, 取得运输管理工程专业工学硕士学位, 为高级经济师, 拥有逾 19 年的企业管理 融资及资本运作等经验 李健儒先生,49 岁, 于 2005 年 12 月获委任为发行人合资格会计师及联席公司秘书, 于 2008 年 6 月获得连任 李先生于 1993 年成为美国执业会计师公会及香港会计师公会会员 李先生毕业于香港中文大学, 取得文学士学位, 并于伊利诺伊州大学取得理科硕士学位, 在企业并购 专业会计 核数及企业融资方面拥有逾 16 年经验 七 发行人主营业务情况 ( 一 ) 经营范围 国际 国内货物装卸 运输 中转 仓储等港口业务和物流服务 ; 国际 国内航线船舶理货业务 ; 引航业务 ; 拖轮业务 ; 港口物流及港口信息技术咨询服务 1 ( 二 ) 经营概况 发行人拥有环渤海湾内唯一获交通部批准为石化企业提供进口原油中转服务的油品码头, 配有完备的运输网络, 是中国主要的海铁联运及海上中转港口之一 发行人是中国主要的油品公共码头营运商, 油品装卸量占中国港口油品市场原油进口量的 10% 以上,2008 年度发行人油品吞吐量在中国公共码头经营者中排名第 3 位 发行人以吞吐量计算为中国东北部最大集装箱港 作为中国东北地区最大的油化品 集装箱及汽车码头运营商, 发行人致力于为客户提供优质高效的 1 本中所涉及的业务数据或资料, 如吞吐量数据, 是发行人所有投资公司合计的有关业务数据或资料, 不管发行人持有多少比例之股权 34

39 油品及液体化工品码头 集装箱码头 汽车码头及相关物流服务, 并提供拖轮 引航 理货等港口增值服务 2006 年 8 月 31 日, 国务院正式批准设立大连大窑湾保税港区, 是国务院所批准的第 3 个保税港区 发行人所属的二期集装箱码头和物流园包含在保税港区内 保税港区将有助于带动东北地区国际贸易的发展, 推动大连国际航运中心的建设, 进而带动公司的业务发展 2007 年, 发行人累计完成吞吐量 7, 万吨, 同比增长 11.80% 油化品及相关物流服务与集装箱及相关物流业务收入为发行人主要的收入来源,2007 年发行人完成油化品吞吐量 3, 万吨 同比增长 5.10%, 集装箱吞吐量 万 TEU 同比增长 22.91%;2007 年上述两项业务约占营业收入的 83.95% 2008 年, 发行人累计完成总吞吐量 8, 万吨, 同比增长 10.56%, 其中 : 完成油化品吞吐量 3, 万吨, 同比增长 1.30%, 集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 28.30%;2008 年上述两项业务约占营业收入的 78.66% 1 营业收入情况发行人业务收入主要来自于港口收入 2006 年 ~2008 年, 发行人营业收入 营业成本及营业毛利构成如下所示 : 表 4-9 单位 : 万元 % 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 / 时间 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额占比金额占比金额占比 油品及相关物流业务 66, , , 集装箱及相关物流业务 58, , , 其他业务 33, , , 合计 158, , , 油品及相关物流业务 31, , , 集装箱及相关物流业务 36, , , 其他业务 17, , , 合计 86, , , 油品及相关物流业务 35, , , 集装箱及相关物流业务 21, , , 其他业务 15, , , 合计 72, , , 注 :2006 年度数据为 2007 年年初重述数据 35

40 2007 年度, 发行人实现营业收入 157, 万元, 同比增长 35.36%, 其中 : 油品码头及相关物流业务收入 67, 万元 集装箱码头及相关物流业务收入 64, 万元 2008 年度, 发行人实现营业收入 158, 万元, 同比增长 1.04%, 其中 : 油品码头及相关物流业务收入 66, 万元 集装箱码头及物流业务收入 58, 万元 2008 年, 发行人营业收入同比增长 1.04%, 主要原因是 : 一方面, 进口原油吞吐量带动发行人装卸费的增加, 拖轮业务收入的增长, 以及新增集装箱物流业务收入的拉动 ; 另一方面, 发行人子公司大连国际物流园有限公司土地转让收入有所减少, 发行人为配合大连石化扩建商业原油储备基地转让总容积为 45 万立方米的原油储罐导致罐租和中转装卸收入减少 2 主要业务情况 (1) 油化品业务部分发行人的油化品业务主要提供原油 成品油以及液体化工品的装卸和储存服务 截至 2008 年末, 发行人拥有 17 个油品 液体化工品泊位, 其中包括目前全国最大的 30 万吨级原油码头 ( 可靠泊 375,000 吨级超大型油轮 ) 以及存储量约 万立方米的油化品储罐, 油品码头年吞吐能力超过 5,700 万吨 发行人油化品码头泊位概况如下所示 : 表 4-10 单位 : 万吨 泊位号码 年通过能力 作业品种 0# 泊区 2, 原油 1# 泊区 1, 原油 / 成品油 2# 泊区 原油 / 成品油 3# 泊区 成品油 / 液化品 4# 泊区 成品油 / 液化品 5# 泊区 成品油 /LPG 6# 泊区 成品油 /LPG 7# 泊区 成品油 8# 泊区 成品油 / 原油 9# 泊区 成品油 / 原油 10# 泊区 成品油 / 原油 11# 泊区 成品油 12# 泊区 成品油 13# 泊区 液化品 / 成品油 14# 泊区 液化品 15# 泊区 成品油 / 液化品 / 原油 16# 泊区 成品油 / 液化品 / 原油 36

41 2006 年 ~2008 年, 发行人油品 液体化工品码头吞吐量完成情况如下所示 : 表 4-11 单位 : 万吨 % 项目 / 时间 2008 年度 2007 年度 2006 年度数量同比数量同比数量同比 原油 2, , , 成品油 1, , , 液体化工品 合计 3, , , 年度, 在我国经济快速发展的带动下, 发行人完成油化品吞吐量 3, 万吨, 同比增长 5.10% 其中, 完成原油吞吐量 2, 万吨, 同比增长 9.50%; 成品油吞吐量 1,034.5 万吨, 同比减少 5.70% 发行人的主要客户之一西太 2007 年 3 月份至 5 月份之间停产检修约一个半月, 尽管存在这一因素, 发行人通过加强市场开发,2007 年原油吞吐量取得了 9.50% 的增幅 受到东北腹地成品油消费量增加 成品油外运量减少以及西太停产检修等因素的综合影响, 发行人 2007 年成品油吞吐量同比呈现小幅降低 2008 年度, 发行人完成油化品吞吐量 3, 万吨, 同比增长 1.30%, 其中, 完成原油吞吐量 2, 万吨, 同比增长 2.40% 发行人进口原油的主要客户是位于大连的西太和大连石化, 中转原油的主要客户是位于山东半岛的地方炼油厂以及环渤海的其他炼油厂 2008 年上半年国际原油价格不断攀升, 影响了地方炼油厂的原油加工积极性, 使得这些炼油厂经大连港转运的进口原油量大幅降低 另外, 为保持和大连石化的良好业务关系, 发行人在 2008 年上半年发行人将油品码头港区内的一块面积约为 30 多万平方米的土地以及总容积为 45 万立方米的原油储罐转让给大连石化, 以支持大连石化建设商业原油储备基地, 由此造成发行人原油中转罐容不足 在国际市场高油价和发行人原油储罐严重不足的双重影响下,2008 年前三季度发行人中转原油吞吐量相比去年同期大幅下降 2008 年第 4 季度, 随着新原油储罐的投入使用以及国际市场原油价格的大幅回落, 发行人中转原油量也上升较快 2008 年度, 发行人成品油吞吐量 1, 万吨, 同比下降 0.50% 2008 年大部分时间, 国际市场原油价格暴涨, 影响了东北腹地大部分炼油厂的生产, 炼油厂普遍调低加工量以减少亏损 ; 而东北腹地成品油需求呈逐年递增趋势, 使得东北腹地的炼油厂经大连港转运的成品油量略有下降 2008 年度, 发行人完成液体化工品吞吐量 万吨, 同比下降 2.70%, 主要原因是发行人的主要客户之一的中国石油辽阳石化分公司于 2007 年下半年调整了部分产品结构, 部分产品改为精对苯二甲酸, 该产品为固体, 不经由发行人 37

42 的液体化工品码头运输 ; 此外, 原油价格的上涨造成液体化工品生产成本的上升, 抑制了液体化工品产量, 上述因素造成发行人液体化工品吞吐量的同比下降 2007 年度, 发行人进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比重分别为 % 和 97.00%, 油品总吞吐量占大连口岸和东北三省的比重分别为 72.00% 和 54.00% 2008 年度, 从发行人码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比重分别约为 99.50% 和 96.00%, 油品总吞吐量占大连口岸和东北口岸的比重分别为 71.00% 和 54.00% 发行人油化品业务的主要客户为东北地区的大型炼油厂和油品贸易公司以及环渤海区域的地方炼油厂, 其中与西太和大连石化建有接驳管道, 可直接将原油运往炼油厂, 并将成品油通过管道直接输运到码头装船 2007 年, 发行人上岸原油占中国石油天然气股份有限公司海上进口原油份额的 80.50%, 同时公司也是西太主要的油品进出口港 长期稳定的合作关系有利于保持发行人油化品业务吞吐量持续稳定的发展 2008 年 8 月份, 发行人与中油国际码头合作的新 30 万吨级原油进口码头项目通过了国家发改委的核准, 新码头建成投产后, 将极大提升发行人原油进口和中转能力 截至 2008 年末, 发行人拥有具备保税功能的原油储罐 21 个 ( 存储能力为 210 万立方米 ) 这有利于发行人发挥保税油罐的功能, 以吸引更多的原油保税中转业务 2008 年度, 发行人实现原油保税中转吞吐量约 335 万吨, 同比增长 98.90%, 其中国际保税原油中转 万吨 目前, 发行人的油品及液体化工品储存能力合计超过 万立方米, 其中 : 自有原油储罐约 350 万立方米 与联营公司中石油储运共建了 60 万立方米原油储罐 ( 发行人持股 20%) 自有成品油储罐 万立方米, 液体化工品储罐 12 万立方米 发行人现有的储罐主要以出租为主, 储罐规模的提高有利于发行人港口吞吐量的增长 此外, 大连为国家四大战略储油基地之一, 国家战略储备 ( 大连 ) 基地一期已经建成原油存储能力为 300 万立方米 2009 年一季度, 发行人与中石油 大连市建设投资公司签署合资经营合同 三方成立合资公司, 投资 建设 管理及经营位于大连新港的 LNG 码头和接收站 该项目预计于 2011 年完成并试投产 (2) 集装箱业务部分发行人的集装箱业务主要提供集装箱码头服务及多项集装箱物流服务, 包括集装箱多式联运 公路运输 船运及经营集装箱堆存 仓储 船舶代理与货物代理以及保税物流园 发行人的集装箱业务主要通过控股子公司大港集箱 集发物流与其它公司组成的合资公司运营 截至 2008 年 12 月末, 发行人通过合资公司经 38

43 营着 13 个专业集装箱泊位, 年吞吐能力为 505 万 TEU 2006 年 ~2008 年, 发行人集 装箱吞吐量完成情况如下所示 : 表 4-12 单位 : 万 TEU % 项目 / 时间 2008 年度 2007 年度 2006 年度数量同比数量同比数量同比 外贸吞吐量 大连口岸 其他口岸 小计 内贸吞吐量 大连口岸 其他口岸 小计 合计 大连口岸 其他口岸 总计 注 :2007 年发行人在其他口岸的吞吐量是指 : 锦州新时代码头有限公司 ( 发行人拥有 15.00% 股权 ) 的全年吞吐量和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司 ( 发行人拥有 15.00% 股权, 于 2007 年 10 月底开始运营 ) 两个月吞吐量的合计吞吐量 2008 年发行人在其他口岸的吞吐量是指上述两个口岸的合计全年吞吐量 大连港是中国东北部最大的外贸货物集装箱港口, 占该区外贸集装箱总吞吐量超过 90% 大连港大窑湾港区集装箱码头由一期 二期和三期码头组成, 其主要经营实体分别为大港集箱与新加坡大连港口投资私人有限公司 中远码头 ( 大连 ) 有限公司 APM Terminals Dalian Co.Ltd. 中海码头发展有限公司 中海码头发展 ( 香港 ) 有限公司 日本邮船株式会社等分别合资组建的 DCT DPCM 和 DICT 此外, 发行人大力发展在大连港区域外与其他公司合作投资经营港口, 发行人所控股的大港集箱分别持有锦州新时代集装箱码头 15% 股权和秦皇岛新港湾集装箱码头 15% 股权 发行人在大连口岸集装箱码头泊位概况如下 : 表 4-13 单位 : 万 TEU 泊位号码 通过能力 使用单位 3# 泊位 4# 泊位 5# 泊位 6# 泊位 7# 泊位 9# 泊位 10# 泊位 DCT 11# 泊位 12# 泊位 # 泊位 14# 泊位 DPCM 39

44 泊位号码 通过能力 使用单位 17# 泊位 18# 泊位 DICT 注 : 截至 2008 年底, 发行人将自有的 9#~10# 泊位和 11#~12# 泊位分别出租给 DCT 和 DPCM 使用, 收取租赁费, 其余泊位均由相应的合资公司运营 自 2003 年国家提出东北老工业基地振兴政策以来, 东北地区经济的发展也逐渐提上了快车道 受腹地经济快速发展和对外贸易拉动等因素的影响,2005 年以来发行人扩大对外合作推进新的集装箱码头建设, 集装箱吞吐量稳步增长 2007 年度, 发行人完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 22.88% 其中, 完成外贸集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 18.59%; 内贸集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 42.20% 2007 年度, 发行人继续加强集装箱集疏运网络建设, 完成海铁联运量 万 TEU, 同比增长 13.40%; 完成中转箱量 万 TEU, 同比增长 21.30% 2008 年, 发行人共完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 28.30% 其中外贸集装箱 万 TEU, 同比增长 15.50%; 内贸集装箱 万 TEU, 同比增长 76.50% 在大连口岸, 发行人完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 18.10% 其中, 完成外贸集装箱 万 TEU, 增长 13.20%; 内贸集装箱 万 TEU, 增长 59.60% 2008 年, 发行人集装箱吞吐量的增长与中国宏观经济和东北腹地经济发展形势紧密相关 受全球金融风暴影响,2008 年中国对外贸易增速放缓, 对东北地区对外贸易的影响略有滞后 发行人加强与客户沟通 并提供更优质码头服务, 外贸集装箱吞吐量取得较好的增长 内贸集装箱业务方面, 发行人加强东北腹地货源开发, 并吸引船公司在大连港增加内贸运力, 内贸集装箱运输业务取得显著进展 2008 年, 发行人在大连口岸完成海铁联运量 万 TEU, 同比增长 30.60%; 完成中转箱量 万 TEU, 同比增长 12.40% 截至 2008 年 12 月末, 发行人已与超过 50 家船公司建立了稳健的业务联系, 共开辟集装箱班轮航线 85 条, 其中外贸航线 76 条, 内贸航线 9 条, 外贸航线中远洋航线 10 条 为保持在东北区域内的竞争优势, 发行人因地制宜, 全力打造物流成本洼地, 实行海陆并举的发展战略, 加快内陆和海上物流体系建设 在东北腹地, 涵盖沈阳 长春 哈尔滨 吉林 牡丹江 绥芬河等 12 个主要城市的内陆港建设全面提速, 港口功能不断向内陆延伸 2006 年, 发行人控股的集发物流与中铁集装箱运输有限责任公司合资成立了大连中铁, 该公司负责大连集装箱铁路中心站的建设和运营, 同时集发物流还将参与沈阳 哈尔滨铁路中心站的建设和运营, 并逐步 40

45 在东北腹地形成以 3 个集装箱中心站为中心, 辐射东北各主要物流节点的铁路集装箱运输服务网络, 拉近了腹地与大连港的距离, 腹地客户在内陆港便可以尽享从内陆至港口装船的 一站式 服务 通过铁路集装箱中心站 内陆干港和铁路集装箱班列运输服务的建设和完善, 发行人搭建了完善的内陆集疏运体系, 增加了竞争力 2007 年度, 发行人集装箱吞吐量占大连口岸和东北各口岸的比重分别为 98.00% 和 72.00%, 外贸集装箱吞吐量占大连口岸和东北各口岸的比重分别为 % 和 94.00% 2008 年, 发行人集装箱吞吐量占大连口岸和东北各口岸的比重分别为 97.00% 和 68.00%, 外贸集装箱吞吐量占大连口岸和东北各口岸的比重分别为 % 和 96.00% (3) 汽车码头业务部分大连港是中国政府批准的 4 个海运进口汽车口岸之一, 其所依托的中国东北腹地是中国主要汽车生产基地 发行人于 2007 年 3 月收购大连港集团所持有的大连汽车码头有限公司 40.00% 股权, 将业务拓展至汽车码头及相关物流业务领域 发行人现有的汽车码头业务由与日本邮船株式会社 中远太平洋 ( 中国 ) 投资有限公司合资组建的大连汽车码头有限公司运营 截至 2008 年末, 大连汽车码头有限公司拥有 2 个专业汽车泊位, 可靠泊全球最大的汽车滚装船 ; 堆场面积 23 万平方米, 年通过能力为 37 万辆 发行人的汽车码头主要提供汽车进出口装卸和中转业务服务以及大件货物操作 东北地区作为中国的装备制造业基地, 汽车工业实力强大, 分布着长春一汽 哈飞汽车 华晨宝马 通用等诸多汽车组装厂, 大连作为东北重要的出海口, 同时也是国家首批指定的汽车进出口四大口岸之一, 汽车业务面临着巨大的发展机遇 2007 年, 发行人共完成汽车吞吐量 27,026 辆, 作业大件设备 2,394 件 汽车码头业务占中国东北部港口汽车滚装运输市场份额达到 68.00% 2008 年, 发行人共完成汽车整车作业 16,143 辆, 同比减少 40.30% 其中, 外贸汽车 9,815 辆, 同比减少 56.20%; 内贸汽车 6,328 辆, 同比增长 37.50% 另外, 发行人还操作设备 8,512 件, 合计 55,743 吨, 同比增长 % 2008 年, 发行人汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率为 67.00% 2008 年, 腹地汽车海运市场需求的不稳定, 以及国际中转业务的大幅波动, 使得发行人外贸汽车吞吐量比 2007 年降低较多 内贸汽车业务方面, 发行人持续跟踪市场需求, 积极争揽货源, 在内贸汽车海运运力不足的情况下, 内贸汽车吞吐量取得较好的增长 在设备作业方面, 发行人密切跟踪货主需求, 加强业务拓展, 设备作业量取得了大幅增长 41

46 2008 年, 发行人抓住大连大窑湾保税港区封关运作的契机, 将保税港政策延伸至汽车码头, 吸引了国际知名汽车厂商在汽车码头进行仓储和分拨 通过与汽车厂商 航运商保持密切沟通与合作, 发行人在东北地区商品车运输中的市场份额将稳步提高 (4) 港口增值业务部分 发行人是大连口岸唯一的港口增值服务供应商, 主要提供包括拖轮 引航 理货及信息科技服务在内的一系列港口增值配套服务 口岸物流网 (DPN) 是大连市政府指定的唯一口岸公共信息服务平台 发行人目前拥有 32 艘全回转拖轮, 规模为中国大陆第二位 截至 2008 年末, 发行人共有 12 艘拖轮期租至大连以外港口 目前, 发行人的拖轮业务已拓展至长江沿岸的苏州港 太仓港区以及广东盐田等口岸 发行人 2007 年通过参股太仓兴港拖轮有限公司, 进一步巩固了在苏州港的拖轮业务 2009 年 ~2010 年, 发行人陆续将有 8 艘新建拖轮投入使用 2007 年度, 发行人合计完成理货量 3, 万吨, 同比增长 16.00%;2008 年, 完成理货量 3, 万吨, 同比增长 9.44% 八 发行人所在行业状况 ( 一 ) 行业管理体制和管理政策 1 行业管理体制 新中国成立后, 我国的港口管理体制发生过多次变动 20 世纪 80 年代前, 各港口的经营主体为政企合一的港务局, 直接隶属于国家交通部 20 世纪 80 年代后, 主要港口实行交通部和地方政府双重领导 以地方为主的管理体制, 作为港口经营主体的各港务局仍承担主要港口的管理职能 根据国办发 号 国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知 以及交通部交函水 号 关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函 的内容要求, 我国港口管理体制已从 交通部与地方政府双重领导, 以地方管理为主, 政企合一 转变为 双重领导港口全部下放地方, 实行政企分开 即: 国务院交通主管部门主要负责制定全国港口行业的发展规划 发展政策和法规 ; 省级交通主管部门主要负责本地区的港口发展规划 发展政策和法规 ; 港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照 一港一政 的原则, 依法对港口实行统一的行政管理 ; 港口企业 42

47 作为独立的市场主体依法从事经营 2004 年 1 月 1 日, 中华人民共和国港口法 开始实施, 填补了港口立法的空白 中华人民共和国港口法 确立了中央宏观调控 地方政府进行具体管理的港口管理体制, 保证了港口管理的科学 高效 低成本 ; 明确了政 企分开的港口运行机制 2002 年外经贸部颁布了新的 外商投资产业指导目录, 自 2002 年 4 月 1 日起施行, 其中涉及航运业的最突出特点是取消港口公用码头的中方控股规定 上述政策与措施将使长期以来形成的港口行业行政性垄断的制度基础不复存在, 国有港口企业的垄断局面也开始被逐渐打破, 港口行业将开始快步进入市场经济体制 在价格制定方面, 根据交通部 号令 中华人民共和国港口收费规则 ( 内贸部分 ) 以及交水发 号 关于调整港口内贸收费规定和标准的通知 的相关规定, 目前行业内企业港口内贸收费分别实行政府定价 政府指导价和市场调节价, 其中, 货物港务费 船舶使费 ( 包括引航费 拖轮费 停泊费等 ) 实行政府定价 ; 货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价 2 主要行业管理政策 (1) 适用的法律 法规 港口行业适用的主要法律 法规包括 : 中华人民共和国港口法 中华人民共和国交通法 中华人民共和国海商法 中华人民共和国安全生产法 中华人民共和国海洋环境保护法 中华人民共和国危险化学品安全管理条例 中华人民共和国海上交通安全法 中华人民共和国航道管理条例 等 (2) 港口格局及行业规划 为进一步优化沿海港口布局, 合理有序开发和利用港口岸线资源, 加强国家对港口规划和建设的管理, 交通部与国家发改委联合组织编制了 全国沿海港口布局规划, 并于 2006 年 8 月 16 日由国务院审议并原则通过 根据交通部于 2006 年 9 月公布的 全国沿海港口布局规划, 全国沿海港口布局的具体方案是 : 根据不同地区的经济发展状况及特点 区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性, 将全国沿海港口划分为环渤海 长江三角洲 东南沿海 珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群体, 强化群体内综合性 大型港口的主体作用, 形成煤炭 石油 铁矿石 集装箱 粮食 商品汽车 43

48 陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局 其中, 环渤海地区港口群体由辽宁 津冀和山东沿海港口群组成, 服务于我国北方沿海和内陆地区的社会经济发展 辽宁沿海港口群以大连东北亚国际航运中心和营口港为主, 包括丹东 锦州等港口组成, 主要服务于东北三省和内蒙古东部地区 辽宁沿海以大连 营口港为主布局大型 专业化的石油 ( 特别是原油及其储备 ) 液化天然气 铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运设施, 相应布局锦州等港口 ; 以大连港为主布局集装箱干线港, 相应布局营口 锦州 丹东等支线或喂给港口 ; 以大连港为主布局陆岛滚装 旅客运输 商品汽车中转储运等设施 在外贸进口原油方面, 规划形成以大连港为主 营口港和锦州港为辅的外贸进口原油接卸港布局 其中 : 大连港主要为本市以及东北地区石化企业和国家石油战略储备计划服务, 同时承担东北地区进口原油中转运输任务 ; 营口港主要为辽宁中部城市群及港口后方的临港石化产业服务 ; 锦州港主要为辽西地区的石化企业服务 远期可根据东北地区石化产业布局和发展需求, 在沿海选择合适的深水港址, 与大型石化项目配套建设大型原油接卸码头 在成品油运输方面, 规划形成以大连港为主, 营口港和锦州港为辅的成品油装船港布局, 并应根据沿海成品油运输格局和需求的发展变化情况, 对相关建设项目实施严格管理, 合理把握成品油码头布局和能力建设 在液化天然气 (LNG) 运输方面, 根据港口资源条件 LNG 消费市场分布和大型石化企业的初步意向, 规划在大连港布局 LNG 接卸码头 根据交通部出台的 振兴东北老工业基地公路水路交通发展规划纲要, 至 2010 年, 东北地区港口货物综合通过能力将达到 4 亿吨左右, 沿海港口总体能力和大型化码头能力不足的问题明显缓解 ; 沿海港口集装箱码头能力达到 1000 万 TEU 左右, 大连港集装箱干线港的地位得到进一步巩固, 营口等支线港的专业化 现代化水平显著提高 至 2020 年, 将在东北地区形成布局科学 结构合理 层次分明 功能完善的现代化港口群 ; 港口货物综合通过能力达到 7.5 亿吨左右, 适当超前于腹地经济社会发展需要 ; 沿海港口集装箱码头通过能力达到 2700 万 TEU 左右 ; 配合大连国际航运中心建设, 大连港综合货物通过能力达到 4.5 亿吨左右, 成为环渤海港口群中客货兼顾 内外贸结合 商工贸并举的综合性大港, 主要为东三省及内蒙古东部地区经济发展服务 在辽宁港口布局上, 为避免同质竞争, 优化港口布局,2008 年 5 月辽宁省政府发布了 辽宁省沿海港口布局规划, 具体为 : 未来辽宁沿海港口将形成以大连港 营口港为主要港口, 锦州港 丹东港为地区性重要港口, 葫芦岛港 盘锦港为一般港口的分层次布局 其中大连港为全省沿海的中心港口, 根据 振兴东北等老工业基地战略 的要求, 将逐步建设成为东北亚地区重要的国际航运中心的核心载体 44

49 ( 二 ) 我国港口行业发展情况 发行人主要从事港口服务业务, 属于港口行业 港口属交通基础设施, 投资规模大, 建设周期长 港口的建设在选址方面有着严格要求 ( 包括地理位置 岸线资源 气象 水文 地质条件等 ), 在规划时都有相对固定的经济腹地 ( 包括经济发展状况 资源状况 客户集中度等 ), 其建设一般都需要政府的批准和支持, 客观上形成了较高的行业进入壁垒, 从而使其经营具有一定的自然垄断性 1 港口行业地位 交通运输业发展与国民经济发展是相互依存 相互影响的 在国民经济稳步增长和内外贸易需求日益旺盛的背景下, 港口发展与经济发展之间的关系尤为密切 港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业, 对于满足国家能源 原材料等大宗物资运输, 支持国家外贸快速稳定发展, 保障国家参与国际经济合作和竞争具有十分重要的意义 2000 年 ~2007 年, 我国经济和港口发展情况如下所示 : 表 4-14 年份 外贸额 ( 亿美元 ) GDP( 亿元 ) 全国港口吞吐量 ( 亿吨 ) 外贸货物吞吐量 ( 亿吨 ) 2000 年 4, , 年 5, , 年 6, , 年 8, , 年 11, , 年 14, , 年 17, , 年 21, , 资料来源 : 国民经济和社会发展统计公报, 公路水路交通发展统计公报 十一五 期间我国港口行业得到国家的重点投资, 处于加速扩容阶段, 建设投资保持增长态势, 投资额逐年增加 根据 2007 年公路水路交通行业发展统计公报,2007 年, 全国沿海及内河建设完成投资 亿元, 比上年增加 亿元, 同比增长 2.0% 其中, 沿海建设完成投资 亿元, 比上年增加 亿元, 同比增长 1.7%; 内河建设完成投资 亿元, 比上年增加 5.15 亿元, 同比增长 3.2% 沿海港口新建及改( 扩 ) 建码头泊位 211 个, 新增吞吐能力 万吨, 其中万吨级以上泊位 114 个, 新增吞吐能力 30,790 万吨 内河港口新建及改 ( 扩 ) 建码头泊位 160 个, 新增吞吐能力 7,560 万吨, 其中万吨级以上泊位 9 个, 新增吞吐能力 2,101 万吨 全年新增及改善内河航道里程 594 公里 国家用于港口建设的投资增长速度高于全国固定资产投资额的增长速度, 沿海港口建 45

50 设投资规模远大于内河港口及航道投资规模 表 4-15 单位 : 亿元 年份 沿海港口建设投资 内河港口及航道建设投资 全社会固定资产投资额 2000 年 , 年 , 年 , 年 , 年 , 年 , 年 , 年 , 资料来源 : 国民经济和社会发展统计公报, 公路水路交通发展统计公报 2 我国港口行业发展现状 我国海岸线长达 公里, 沿海 11 个省市区人口占全国的 40%,GDP 占全国的 56%, 有着港口业发展的良好自然条件和重要的经济基础 根据交通部的资料显示, 截至 2007 年我国共有 1467 个港口, 其中海港 165 个, 江河港 1302 个, 经过改革开放以来二十多年的发展, 我国沿海港口形成了以主枢纽港为骨干 区域性重要港口为辅助 地方中小港口为补充的层次分明的港口布局, 全国几个亿吨大港均分布在沿海一线 港口行业是与国民经济发展联系非常紧密的行业, 近年来中国经济快速增长, 外贸进出口业务量增长迅速, 直接推动了港口业务的发展 近年来, 我国港口货物吞吐量持续快速增长, 港口建设步伐明显加快, 经营和建设步入随市场需求变化而调整和发展的阶段, 整体上已初步形成了布局合理 层次清晰 功能明确的港口布局形态和围绕煤炭 石油 矿石和集装箱四大货种的专业化货物运输系统 港口行业呈现出规模化 集约化 现代化发展趋势 根据 2007 年公路水路交通行业发展统计公报, 截至 2007 年年底, 全国港口拥有生产用码头泊位 个, 比上年净增 494 个, 其中万吨级及以上泊位 1337 个, 比上年净增 134 个 全国沿海港口拥有生产用码头泊位 4701 个, 其中万吨级及以上泊位 1078 个, 比上年末分别增加 190 个和 100 个 2007 年, 全国港口完成货物吞吐量 亿吨, 比上年增长 15.1%, 增速比上年加快 0.3 个百分点 其中, 沿海港口完成 亿吨, 增长 14.5%; 内河港口完成 亿吨, 增长 16.1% 外贸货物吞吐量增速继续小幅回落 全国港口完成外贸货物吞吐量 亿吨, 比上年增长 14.6%, 增速回落 3.5 个百分点 其中, 沿海港口完成 亿吨, 增长 14.6%; 内河港口完成 1.58 亿吨, 增长 14.1% 46

51 2007 年货物吞吐量超过亿吨的港口由上年的 12 个上升到 14 个, 我国已成为世界上拥有亿吨港口最多的国家 2007 年, 全国港口集装箱吞吐量突破 1 亿 TEU, 达 1.14 亿 TEU, 比上年增长 22.3% 其中, 沿海港口完成 1.05 亿 TEU, 增长 22.0%, 内河港口完成 974 万 TEU, 增长 24.6% 2007 年, 全国港口完成干散货吞吐量 亿吨, 比上年增长 13.5%; 件杂货 8.82 亿吨, 比上年增长 25.5%; 液体散货 6.34 亿吨, 比上年增长 6.2%; 集装箱吞吐量 ( 按重量计算 )10.95 亿吨, 比上年增长 23.2%; 滚装吞吐量 2.35 亿吨, 比上年减少 3.3% 干散货 件杂货 液体散货 集装箱和滚装车辆在港口货物吞吐量中所占比重分别为 55.6% 13.8% 9.9% 17.1% 和 3.7% 全国规模以上港口完成货物吞吐量 亿吨, 比上年增长 14.5%, 增速回落 2.1 个百分点 其中, 煤炭及制品吞吐量 亿吨 金属矿石 7.89 亿吨 矿建材料 6.10 亿吨 石油天然气及制品 5.00 亿吨 钢铁 2.86 亿吨 机械设备电器 2.50 亿吨, 比上年分别增长 17.3% 17.0% 3.9% 2.7% 20.6% 和 22.8% 上述货类分别占全国规模以上港口货物吞吐量的 20.2% 15.0% 11.6% 9.5% 5.4% 和 4.7%, 比上年分别提高 0.5 个 0.3 个, 下降 1.2 个 1.1 个, 提高 0.2 个和 0.3 个百分点 全年全国港口完成旅客吞吐量 2.06 亿人, 比上年减少 0.9% 其中, 沿海港口旅客吞吐量 7518 万人, 同比减少 6.4%; 内河港口旅客吞吐量 1.31 亿人, 同比增长 2.6% 目前, 我国港口的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一 2007 年 ~2009 年 2 月, 全国货物吞吐量亿吨港口完成情况如下所示 : 表 4-16 单位 : 亿吨 港口 2007 年度 2008 年 1~11 月 2009 年 1~2 月 1 上海港 宁波 - 舟山港 广州港 天津港 青岛港 秦皇岛港 大连港 深圳港 苏州港 日照港 南通港 营口港 南京港 烟台港 数据来源 :Wind 资讯 公路水路交通行业发展统计公报 47

52 2008 年以来, 不断扩大的经济危机令美国和欧洲经济出现衰退, 再加上国内人民币累计升值效应的逐步显现, 中国的外贸出口出现下降, 对港口集装箱业务造成了冲击 同时, 我国经济增速的放缓则大幅降低了对铁矿石 煤炭等原材料的需求, 从而对港口的干散货业务也造成负面影响 根据交通部的统计数据,2008 年 1~11 月, 全国规模以上港口完成吞吐量 亿吨, 同比增长 12.64%, 其中外贸吞吐量 亿吨, 同比增长 8.7%, 增长幅度均创下 2002 年以来最低点 在集装箱 煤炭 铁矿石和原油四大货种中, 受冲击最大的是港口集装箱吞吐量 在外贸进出口增幅下降的背景下,2008 年国内港口集装箱码头普遍出现了个位数或大幅度低于往年的箱量增长状况 2008 年 1~11 月, 全国港口集装箱吞吐量 11,578 万 TEU, 同比增长 13.40%, 较 2007 年同期 22.70% 的增速大幅下降, 其中 11 月份完成集装箱吞吐量 1, 万 TEU, 同比增幅只有 5.27% 图 年 1 月至 2008 年 11 月沿海主要港口货物吞吐量情况 % 亿吨 Dec-05 Oct-05 Aug-05 Jun-05 Apr-05 Feb-05 Aug-07 Jun-07 Apr-07 Feb-07 Dec-06 Oct-06 Aug-06 Jun-06 Apr-06 Feb-06 Oct-08 Aug-08 Jun-08 Apr-08 Feb-08 Dec-07 Oct-07 沿海主要港口货物吞吐量当月值 同比增长率 数据来源 :Wind 资讯 图 年 1 月至 2008 年 11 月全国及沿海港口集装箱吞吐量情况 48

53 万 TEU Jan-05 Apr-05 Jul-05 Oct-05 Jan-06 Apr-06 Jul-06 Oct-06 Jan-07 Apr-07 Jul-07 Oct-07 Jan-08 Apr-08 Jul-08 Oct-08 全国集装箱吞吐量当月值 沿海合计集装箱吞吐量当月值 数据来源 :Wind 资讯 从港口油化品业务来看,2008 年我国港口油品吞吐量受各种不利因素影响相对较轻 根据交通部的统计数据,2008 年 10 月, 我国规模以上港口完成石油天然气及制品吞吐量 4, 万吨, 同比增长 1.10%, 增速比去年同期回落 6 个百分点 其中, 外贸吞吐量 1, 万吨, 同比增长 4.70%, 增速较去年同期加快 2.9 个百分点 油品运输的主要港口宁波 舟山港 青岛港 大连港分别完成石油天然气及制品吞吐量 万吨 万吨和 万吨, 同比分别减少 9.4% 增长 32.6% 和 14.3% 图 年 1 月至 2008 年 11 月中国原油进口当月值情况 万吨 Jan-05 Mar-05 May-05 Jul-05 Sep-05 Nov-05 Jan-06 Mar-06 May-06 Jul-06 Sep-06 Nov-06 Jan-07 Mar-07 May-07 Jul-07 Sep-07 Nov-07 Jan-08 Mar-08 May-08 Jul-08 Sep-08 Nov-08 数据来源 :Wind 资讯 总体来看, 港口业务受宏观经济和国际贸易形势影响较大 2008 年以来, 49

54 由于国际贸易增长放缓迹象明显, 加上国内宏观经济政策调整等因素, 我国的港口行业经营环境逐渐恶化, 业务受到较大影响 从区域上来看, 环渤海湾港口群相对于长三角和珠三角港口群, 对外贸出口依赖度较弱, 受经济调整影响较小 从港口业务货种来看, 港口企业集装箱业务较散杂货业务更容易受到冲击, 油化品业务受影响较轻 另外, 近年来国内沿海主要港口进入了一个建设发展的高峰期, 吞吐量增速较快, 但也带来了港口建设相对过热 重复建设 能力结构性过剩等问题 预计 2009 年上半年外部经济环境将会进一步恶化, 外贸出口对于我国经济的拉动作用将会减弱, 但我国通过加大固定投资 拉动国内需求来刺激经济发展的政策, 对港口内贸 油品和散杂货运输将会有推动作用 ( 三 ) 腹地经济决定港口发展前景 港口发展直接为腹地经济发展所驱动 腹地的经济结构 资源禀赋 经济增长水平以及综合交通条件等都将直接影响港口企业未来发展 我国重化工业正在改变珠三角 长三角和环渤海区域经济格局, 环渤海港口群正在成为新的港口增长极, 区域经济重心北移将为环渤海区域枢纽港带来新的发展机遇 1 区域经济重心北移 环渤海区域港口群, 由辽宁 京津冀和山东沿海港口群组成, 主要包括天津港 青岛港 烟台港 大连港 营口港 秦皇岛港 日照港和锦州港等 环渤海港口群的直接腹地为北京 天津 河北 辽宁 山东三省两市, 间接腹地为吉林 内蒙 山西等 环渤海港口腹地煤炭 矿产资源丰富, 是我国重要的能源 原材料生产基地 同时, 东北 华北也是我国重要的重化工业基地 与长三角 珠三角相比, 环渤海区域经济发展相对落后, 第一产业比重较高, 第二产业中采掘业 冶金和石油化工等重化工业比重较高 目前中国已经进入工业化加速时期, 由此带动的重化工业加速发展将为 环渤海经济圈 带来历史性发展机遇 东北振兴 天津滨海新区 等国家产业发展政策的实施, 将进一步推进环渤海区域经济加快发展 环渤海区域将是继 珠三角 长三角 之后我国经济发展的第三极 国家统计局的统计数字显示, 环渤海港口群腹地工业增加值增长速度从 2004 年开始超越珠三角和长三角 2004~2007 年, 环渤海港口腹地工业增加值复合增长率为 19.7%, 高于珠三角 (18.2%) 和长三角 (16.5%) 同期增长速度, 而且该趋势仍在继续中 同时,2001~2005 年期间, 环渤海投资增速也连续五年超过 25% 2001~2007 年 8 月, 环渤海区域固定资产投资完成额复合增长率为 24.1%, 高出长三角同期复合增长率 (19.4%)5 个百分点, 高出珠三角同期复合增长率 (13.9%) 50

55 10.2 个百分点 固定资产投资的高速增长为环渤海区域未来经济长期增长打下基 础 2 集装箱业务后发制人 受腹地经济结构局限, 环渤海港口群的集装箱吞吐量规模一直小于珠三角和长三角港口 分析表明, 珠三角 长三角和环渤海三个区域性港口群腹地的 单位 GDP 集装箱生成率 相差悬殊, 珠三角 长三角单位 GDP 集装箱生成率分别是环渤海的 300% 和 200%; 而环渤海港口腹地生产全国 50% 的钢铁 25% 的水泥和 23% 的化肥 短期内, 沿海港口 北散南集 格局不会发生根本改变 但是, 随着区域经济中心逐渐向北移动, 环渤海地区工业结构也在悄悄发生变化, 由此产生的适箱货源不断增加, 环渤海港口集装箱吞吐量也呈现出加快增长趋势 环渤海港口群存在形成散杂货与集装箱并重局面的腹地经济条件 集装箱业务的快速增长, 使 双业 并举的趋势日益明朗 集装箱业务规模的快速扩大, 将大大提高环渤海地区港口抵御国内外经济波动的能力, 其防御性特征将会强于珠三角和长三角港口 同时, 集装箱业务规模的扩大, 不仅能够改善港口业务结构, 最主要是有利于提高港口资产盈利能力 环渤海青岛 天津和大连为环渤海区域的三个主要集装箱枢纽港 3 国内经济敏感度高 环渤海港口具有较强的国内经济敏感度, 而珠三角和长三角港口具有较强的国际经济敏感度 环渤海港口吞吐量与我国宏观经济关系密切, 北京经世未来投资咨询公司根据历史数据分析显示, 港口吞吐量增长速度大约是宏观经济增速的 1.5~1.7 倍 宏观经济放缓, 港口吞吐量增速也将随之放缓 同时, 环渤海港口增长速度受固定资产投资增速影响较大 : 环渤海港口投资弹性系数平均 0.78, 珠三角 0.55, 长三角 0.48 珠三角和长三角港口国际经济敏感度更强 北美和欧洲是我国重要的贸易伙伴 中国对北美和欧洲的贸易比例约占全部外贸的 37% 左右, 其中对欧洲贸易比例约占 19%, 对北美贸易约占 18% 由此可见, 珠三角和长三角外向型经济特征明显 按照进口和出口额分别计算外贸依存度, 珠三角和长三角的出口依存度高于进口依存度, 其出口依存度高达 92% 和 63%, 进口依存度分别为 69% 和 46%; 环渤海具有较高的进口依存度, 其中出口依存度 25%, 进口依存度 31% 珠三角 长三角大量的纺织 机电产品出口和环渤海地区大量的铁矿石 原油进口是造成三港区腹地外贸依存度差异的主要原因 51

56 九 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 发行人的行业地位 大连港是中国东北地区最主要的通商贸易口岸, 是该地区进入太平洋 面向世界最便捷的海上门户 2007 年, 大连口岸完成集装箱吞吐量 万 TEU, 位列全国第八, 占东北地区集装箱吞吐量的 65% 以上, 其中外贸份额为东北市场的 90% 以上 截止到 2008 年底, 发行人开辟了集装箱航线 85 条, 其中国际航线 76 条, 已成为全国主要集装箱海铁联运和海上中转港口之一 作为东北亚油品转运中心, 发行人油品码头市场地位突出, 总吞吐量位列国内油品码头前三位 发行人拥有一个 30 万吨级原油码头, 同时正在新建一个新的全国最大的 30 万吨级原油进口码头 ( 兼靠 45 万吨级超大型油轮 ) 发行人目前国内自有原油储罐储量最大, 容量为 350 万立方米, 目前油化品码头综合通过能力 5700 万吨以上 2007 年, 发行人进口原油占全国进口原油的份额为 11.60%, 出口成品油所占份额为 15.40% 在油品中转方面, 发行人位于大连港新港的油品码头是环渤海地区唯一获交通部批准为石化企业提供进口原油中转服务的码头, 目前的中转网络可以覆盖青岛 上海 营口 锦州 天津 秦皇岛等多个港口 2007 年下半年, 大连大窑湾保税港区正式运营 保税港区集保税区 出口加工区 保税物流园区三方面优势于一体, 享受相关税收和外汇管理政策, 包括国外货物入港区保税 ; 国内货物入港区视同出口, 实行退税 ; 港区内企业之间的货物交易不征增值税和消费税等, 是目前我国内地对外开放层次最高 政策最优惠 功能最齐全 区位优势最明显的特殊功能区 2007 年 ~2008 年 11 月, 国内主要港口油品业务经营情况具体如下 : 表 4-17 单位 : 万吨 港口 2007 年度 2008 年 1~11 月 1 宁波 - 舟山港 10, 大连港 4, 青岛港 4, 天津港 3, 广州港 3, 上海港 1, 深圳港 秦皇岛港 营口港 烟台港