大连港股份有限公司

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1 大连港股份有限公司 年年度报告

2 目录 一 重要提示... 3 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要 四 股本变动及股东情况 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 张凤阁张国峰王萍 公司负责人张凤阁 主管会计工作负责人张国峰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王萍声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 大连港股份有限公司大连港 Dalian Port (PDA) Company Limited Dalian Port 孙宏 ( 孙宏先生已于 2012 年 2 月 20 日辞任, 公司新的法定代表人尚未产生, 工商注册变更暂未完成 ) ( 二 ) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名朱宏波桂玉婵 联系地址 中国大连市中山区港湾街 1 号 613 室 中国大连市中山区港湾街 1 号 618 室 电话 传真 电子信箱 zhuhb@dlport.cn guiych@dlport.cn

4 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 中国大连保税区大窑湾新港商务大厦 注册地址的邮政编码 办公地址 中国辽宁省大连市中山区港湾街 1 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@dlport.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 中国辽宁省大连市中山区港湾街 1 号 616 室 ( 五 ) 公司股票简况 A 股 H 股 股票种类 股票上市交易所上海证券交易所香港联合交易所有限公司 公司股票简况 股票简称 股票代码 大连港 不适用 大连港 2880 不适用 变更前股票简称 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2005 年 11 月 16 日 公司首次注册登记地点 中国大连保税区大窑湾新港商务大厦 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点 中国大连保税区大窑湾新港商务大厦 首次变更 企业法人营业执照注册号 大工商企法字 号 税务登记号码 大国 地税保字 号 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 1 日 公司变更注册登记地点 中国大连保税区大窑湾新港商务大厦 第二次变更 企业法人营业执照注册号 企股辽大总字第 号 税务登记号码 大国 地税保字 号 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2012 年 1 月 4 日 第三次变更 公司变更注册登记地点 中国大连保税区大窑湾新港商务大厦 企业法人营业执照注册 企股辽大总字第 号

5 公司聘请的会计师事务所名称 号 税务登记号码 大国 地税保字 号 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司其他基本情况 安永华明会计师事务所中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 ( 即东 3 办公楼 )16 层香港办事处香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼主要往来银行中国工商银行 中国农业银行 中国建设银行 中国银行 交通银行香港法律顾问美富律师事务所地址 : 香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 33 楼中国法律顾问北京市竞天公诚律师事务所地址 : 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层境内 A 股股份过户登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼香港 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司地址 : 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 18 楼 室 ( 七 ) 公司 2011 年大事记 一月 本集团油品码头 7# 罐组 ( 总容积为 60 万立方米 ) 试投产 根据 A 股 IPO 后的业务构架变化及管理难度相应增加, 本公司适时调整管理构架, 充实完善管理团队, 实现了业务及管理的平稳过渡 中海港联航运有限公司投资建造的客滚船 龙兴岛 轮挂靠本集团客滚码头投入连烟线营运 二月 本公司召开 2011 年度第一次临时股东大会 三月 辽宁省政府提出 大连港集装箱吞吐量三年达到 1,000 万 TEU 的要求 辽宁省政府 大连市政府将出台一系列政策, 以支持大连港集装箱业务的发展

6 本公司公布 2010 年年度业绩 四月 中海港联航运有限公司投资建造的客滚船 永兴岛 轮挂靠本集团客滚码头投入连烟线营运 五月 本公司发行总额为人民币 23.5 亿元的 2011 年第一期境内公司债券, 票面利率为 5.30% 本公司收购中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 17.5% 的股权, 进一步整合渤海湾客运滚装码头业务 六月 本公司召开 2010 年度股东大会 华晨汽车集团出口物流基地落户本集团汽车码头, 这是华晨汽车集团在本集团汽车码头发运整车业务以来, 与本集团达成的又一战略合作项目 由 中国航务周刊 主办的 中国第八届货运业大奖 评选中, 大连港湾集装箱码头有限公司 ( 本公司拥有 35% 股权 ) 凭借优秀的码头作业能力 不断提升的作业效率和良好的业内口碑, 获封中国 最佳集装箱码头 - 综合服务十佳企业 作业效率十佳企业 集疏运条件十佳企业 信息化水平十佳企业 称号, 包揽了全部四个奖项, 并连续四年获得该项大奖 大连口岸物流科技有限公司 ( 本公司之全资子公司 ) 荣获 最佳货运软件技术提供商 称号 七月本集团出资建造的首条汽车滚装船 安吉 8 号 首靠本集团汽车码头, 这是本集团进军汽车物流业务领域的标志性举措 本集团举办劳务工文化月活动, 通过举办丰富多彩的活动 改善劳务工生活条件等方式, 凝聚劳务工的力量 八月 本公司公布 2011 年中期业绩 大连市人民政府专门制定下发了 关于促进大连港口集装箱业务加快发展的意见, 以促进本集团集装箱业务发展, 进一步加快大连东北亚国际航运中心建设步伐 大连中石油国际事业有限公司在大连新港建成的 420 万立方米商业储备库开始注油 九月 本公司发行总额为人民币 26.5 亿元的 2011 年第二期境内公司债券, 票面利率为 6.05% 大连港海铁联运被交通部和铁道部首选为铁水联运通道示范项目, 为大连东北亚航运中心的建设和突出大连港环渤海产业经济龙头地位提高了竞争力和影响力 本集团出资兴建 4 艘 7,200 马力全回转拖轮 大连市人民政府召开新闻发布会宣布, 大连长兴岛港口岸获准对外开放, 这将对本集团在长兴岛的港口业务带来推动作用

7 十月 本公司发行总额为人民币 4 亿元的境外人民币债券, 票面利率为 5.80% 本公司与宁德市港务有限公司签署 出资人协议, 根据该协议, 双方将合资成立福建宁连港口有限公司, 以开发 建设和经营通用杂货泊位 本集团杂货板块的主要货种 - 煤炭吞吐量突破千万吨, 至此, 煤炭成为本集团继客滚 集装箱 油品 矿石之后第五个千万吨货种 十一月 本公司与大连港集团有限公司合资设立的大连港集团财务有限公司正式宣告成立 财务公司的成立, 有助于加强本集团内部资金的集中管理, 提高资金使用效率 中石油液化天然气股份有限公司 ( 本公司拥有 20% 股权 ) 首次靠泊液化天然气运输船, 标志着大连 LNG 接收站码头开始投产试运行 本集团矿石码头获批为 35 万吨专业码头 十二月 大窑湾 15# 集装箱泊位试投产 该泊位是国内目前靠泊吨位最大 吃水最深 条件最好的集装箱泊位之一 ( 八 ) 管理层致辞本人谨代表公司董事会, 在此欣然提呈本集团截至 2011 年 12 月 31 日止年度报告 经营业绩及股息 2011 年, 走出衰退的世界经济仍处于复苏阶段, 增长乏力 发达国家的经济增长疲弱拖累了全球经济发展, 新兴市场和发展中国家增速继续领先于发达国家 在这样的外部环境下, 中国经济面临沉重压力, 经历了最严峻的考验 2011 年, 中国经济继续朝着宏观调控的预期方向发展, 呈现增长较快 物价趋稳 效益较好 民生改善的良好态势, 实现了 " 十二五 " 时期经济社会发展良好开局 本公司于 2010 年底回归 A 股, 成为国内首家拥有 A+H 双融资平台的港口类上市公司 在回归 A 股的同时, 本公司向控股股东大连港集团有限公司 (" 大连港集团 ") 定向配售股份, 用于收购大连港集团所拥有的港口码头业务及相关资产, 包括矿石 杂货 粮食 客运滚装码头及相关物流业务 港口支持业务, 以及与上述业务相关的资产, 从而实现港口物流核心业务的整体上市 因此,2011 年是经营规模扩大后, 本集团运营的第一个完整年度 从本集团各业务板块在这一年的运营情况可以看出, 由于业务结构的多样化, 不同业务处于不同的发展阶段并面临不同的市场环境, 因而呈现出不同的业务表现, 业务多元化有效地增强了本集团抵御经营风险的能力, 提升了本集团的整体竞争力 在外部经营环境比较复杂 生产压力增大的情况下, 本集团坚持 " 量效并重 速度和质量兼顾 " 的指导思想, 加大市场营销力度, 强化个性化服务和全程物流服务, 沉着应对前所未有的困难和挑战, 本集团港口生产实现逆势上扬, 货物总吞吐量实现双位数增长, 特别是集装箱吞吐量顺利实现了辽宁省政府提出的 " 三年超千万 " 的阶段性目标 汽车业务也取得明显增长 A 股回归时所收购的杂货 客滚 粮食等业务都有着突出的表现 但是, 由于受到 2010 年 "7.16"

8 事故的后续影响以及主要炼厂客户停产检修等因素影响, 本集团主要业务之一 - 油品业务在 2011 年表现不佳, 这在很大程度上影响了本集团的整体经营业绩 2011 年, 本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 666,337, 元, 同比下降 18.1% 董事会建议派发 2011 年末期股息人民币 6 分 主要业务回顾 本集团作为大连港港口物流业务的统一运作平台, 是中国东北最大的综合性码头营运商, 为客户提供油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 (" 油品部分 ") 集装箱码头及相关物流业务 (" 集装箱部分 ") 汽车码头及相关物流业务 (" 汽车部分 ") 矿石码头及相关物流业务 (" 矿石部分 ") 杂货码头及相关物流业务 (" 杂货部分 ") 散粮码头及相关物流业务 (" 散粮部分 ") 客运滚装码头及相关物流业务 (" 客运部分 "), 以及港口增值与支持业务 2011 年, 在油品部分, 本集团受到国际高油价 腹地炼厂检修及大幅增加经管道进口的俄罗斯原油加工量 以及 2010 年 "7.16" 事故后续影响等多种因素的共同影响, 完成油品 / 液体化工品吞吐量 4,087.5 万吨, 同比下降 6.1% 在不利的经营环境下, 本集团采取积极措施以提高盈利水平, 通过提高部分港口装卸和储罐租赁收费标准以增加收入 同时, 本集团于年初将容积为 60 万立方米的储罐投入生产, 为中转货源的争揽创造了条件 中石油 420 万立方米的商业原油储库亦于 8 月份起逐步投入使用, 促进本集团油品吞吐量在下半年逐步回升 在集装箱部分, 本集团共完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 17.1% 在大连口岸完成 万 TEU, 同比增长 21.2% 3 月份, 辽宁省政府提出了 " 大连港集装箱吞吐量三年达到 1,000 万 TEU" 的要求 年内, 辽宁省政府 大连市政府相继出台了一系列政策, 以支持大连港集装箱业务的发展 受惠于政府推出的大力支持集装箱业务发展的优惠政策, 以及本集团加大市场开发力度, 采取措施增加适箱货源, 集装箱业务取得了较明显的增长 年内, 本集团集装箱中转业务和海铁联运业务也取得了较好的发展 在汽车部分, 本集团实现整车吞吐量 176,624 辆, 大幅增长 46% 在内贸汽车运输方面, 在稳定与老客户合作的同时, 不断拓展新客户, 内贸汽车南北运输吞吐量增长迅猛 外贸汽车运输也取得了稳定增长 本集团在深入市场开发的同时, 加强与主要客户合作, 积极拓展汽车物流业务, 为汽车业务持续快速发展提供动力 在矿石部分, 本集团矿石码头完成矿石吞吐量 2,722.5 万吨, 同比减少 3.6% 受国内外经济环境影响, 钢材市场需求低迷, 各大钢厂纷纷停产检修以减少亏损, 腹地钢厂铁矿石需求量有所减少 本集团加大市场开发力度, 稳定主要客户及战略客户的货源 同时, 依托区位和深水优势, 进一步拓展中转业务 在拓展码头装卸业务的同时, 本集团还为客户提供增值服务 本集团还完成了矿石码头泊位改造工程, 以适应船舶大型化的发展需要 在杂货部分, 本集团杂货码头完成吞吐量 3,067.3 万吨, 同比增长 11.4% 本集团抓住煤炭运输需求增大的市场机遇, 深入腹地接触客户, 实现煤炭吞吐量超千万, 煤炭成为本集团第五个千万吨货种 本集团也与客户加强合作, 进一步打造钢铁 设备转运基地 在散粮部分, 本集团散粮码头完成吞吐量 万吨, 同比增长 10.1% 本集团加强主要货种 - 玉米的争揽力度, 加强与国内大型粮食贸易商的战略协作, 促进吞吐量的稳定增长 同时,

9 本集团利用散粮车的规模优势, 与客户实现常年稳定合作, 形成了新的效益增长点 港口作业费率实现恢复性上调, 成为效益增长的另一推动因素 在客运部分, 本集团加大市场开发和营销力度, 并新增运力, 通过收购旅顺港 入股中铁渤海轮渡, 市场话语权和市场占有率均有一定提升 报告期内, 本集团实现客运吞吐量 万人次, 同比增长 34.3%; 滚装吞吐量 62.7 万辆, 同比增长 22.5% 港口增值与支持业务与大连口岸的整体港口业务息息相关, 本集团在理货 铁路等业务方面取得了稳定增长 前景展望 2012 年, 是中国实施 " 十二五 " 规划承上启下的重要一年, 国际 国内经济形势异常严峻复杂, 世界经济复苏面临诸多不确定性和不稳定性 从中国国内来看, 中央经济工作会议已明确今年经济发展 " 稳中求进 " 的基调 总体来看, 港口行业所面临的竞争将更加激烈 尽管面临困难和压力, 但我们同时看到, 国民经济持续向好的大趋势没有改变, 港口发展仍处于重要的战略机遇期 中央政府强调牢牢把握扩大内需这一战略基点, 把重点更多放在扩大消费需求 加快发展服务业上, 交通运输仍是优先发展和受惠较多的领域 ; 东北老工业基地和辽宁沿海经济带多年结构调整和产业投资积蓄的能量正在释放, 经济发展的支撑动力仍然强劲 ; 辽宁省 大连市政府支持本集团发展的政策效应不断放大 ; 同时本集团深水泊位的领先优势进一步强化 这些都是本集团应对挑战 稳步前行的有利因素 2012 年, 本集团将继续千方百计拼市场, 争取业务量的增长 ; 同时多措并举增效益, 以提升经营质量 在油品部分, 继续发挥两个深水码头 规模储罐和保税库的优势, 拓展原油 保税原油的中转业务和成品油仓储和分拨业务 ; 同时加强 LNG 码头的运作以及推进长兴岛油品设施收购并适时投入试运营 在集装箱部分, 充分利用省市政府促进集装箱业务发展的有利政策, 加强货源及航线市场开发力度, 同时进一步发挥中转和海铁联运优势, 大力吸引货源, 以实现吞吐量的预期增长目标 在汽车码头部分, 进一步提升本集团在内贸汽车南北运输通道中的地位和作用, 同时进一步巩固外贸出口基本港的地位 ; 并全力推进汽车物流服务体系建设, 实现汽车物流业务的快速发展 在矿石部分, 加强与钢厂 铁路部门的合作, 为客户提供更高效的服务 ; 同时依靠矿石码头深水泊位和作业效率优势, 拓展中转业务, 延伸增值服务 在杂货部分, 加强揽货力度, 继续打造精品钢材 设备和煤炭转运基地, 同时加快长兴岛港区的功能升级转型 在散粮部分, 进一步合理配置优势物流资源 完善全程粮食物流体系, 搭建海上粮食运输通道, 并拓展物流增值服务 在客运部分, 投入新的码头设施以及新的运力, 增强客滚业务竞争力 在港口增值与支持业务方面, 优化资源配置, 继续为大连口岸客户提供高效 优质服务的同时, 满足临港产业发展所带来的新增业务需求 最后, 本人谨代表董事会感谢本集团股东及业务伙伴在过去一年里给予本集团的信任和支持, 同时亦对本集团全体员工的辛勤工作表示诚挚谢意 大连港股份有限公司

10 执行董事张凤阁 2012 年 3 月 29 日 ( 九 ) 公司简介大连港股份有限公司 (" 公司 " 或 " 本公司 ") 于 2005 年 11 月 16 日在中国辽宁省大连市成立 2006 年 4 月 28 日, 本公司在香港联合交易所主板成功上市, 股票代码 2880;2010 年 12 月 6 日在上海证券交易所成功上市, 股票代码 本公司是国内首家 A+H 股港口类上市公司 大连港处于渤海湾入口的战略位置, 毗邻国际主航道, 港口自然条件优越, 常年不冻不淤, 是天然的深水良港, 各类码头可常年作业 作为大连港港口物流业务的统一运作平台, 本公司及其附属公司 ( 统称为 " 本集团 ") 是东北地区最大的综合性码头营运商, 本集团主要提供 :1) 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 ; 2) 集装箱码头及相关物流业务 ;3) 汽车码头及相关物流业务 ;4) 矿石码头及相关物流业务 ; 5) 杂货码头及相关物流业务 ;6) 散粮码头及相关物流业务 ;7) 客运滚装码头及相关物流业务 ;8) 港口增值与支持业务 油品 / 液体化工品码头及相关物流业务方面, 在大连口岸和渤海湾内, 本集团的油品码头是最早获中国交通部批准为石化企业提供进口原油中转服务的码头 本集团拥有两个 30 万吨级原油码头 ( 其中一个可接卸 45 万吨级油轮 ), 国内港口规模最大的油罐群, 完善的水路 公路 铁路 管道一体化集疏运网络, 是东北地区重要的油品及液体化工品储运分拨中心 集装箱码头及相关物流业务方面, 本集团集装箱码头可靠泊装载能力为 15 万吨级的集装箱船舶, 航线网络覆盖国内外 100 多个主要港口 本集团拥有完善的海铁联运网络 环渤海内支线中转运输等物流服务体系, 海铁联运量居国内沿海港口前列 本集团保持在东北外贸集装箱运输业务中的主导地位 蓬勃发展的国内贸易, 是本集团内贸集装箱运输业务发展的强劲动力 汽车码头及相关物流业务方面, 大连是中国政府批准的五个海运进口汽车口岸之一, 可靠泊全球最大的汽车滚装船 受益于快速增长的中国汽车生产及销售, 并依托东北内陆及大连当地汽车生产基地的振兴发展, 本集团汽车码头业务正高速成长 矿石码头及相关物流业务方面, 本集团拥有 2 个专业化泊位, 具备海上中转和保税分拨功能, 获批接卸 35 万吨大型散矿船, 综合效率位居业内领先水平 本集团已完成码头设施改造, 以适应船舶大型化的发展需求 随着船舶大型化趋势的发展, 本集团地处渤海湾入口的区位优势和水深优势将更加明显 杂货码头及相关物流业务方面, 本集团主要从事钢材 煤炭等散杂货及大型设备装卸运输, 致力于打造精品钢材 煤炭 设备转运基地 本集团杂货码头及相关物流业务已拓展至长兴岛港区 庄河港区, 该区域处于重要的战略性地位, 拥有强劲发展动力

11 散粮码头及相关物流业务方面, 本集团是中国东北最具竞争力的粮食转运中心, 已搭建海陆全程系统性物流体系, 实现从传统装卸向现代化物流业务转变, 未来东北地区粮食转运量的提升将有效带动本集团散粮码头及相关物流业务的增长 客运滚装码头及相关物流业务方面, 本集团客运码头位于渤海湾 " 黄金水道 " 北端, 客运业务规模在全国沿海港口中长期稳居前列 本集团已逐步整合大连口岸的客运滚装业务, 从而扩大业务规模, 打造环渤海客运滚装中心 港口增值与支持业务方面, 本集团提供拖轮 理货 IT 港口综合物流 建设管理及监理 电力供应等服务 本集团拥有中国港口领先的拖轮船队, 先进的港口 IT 运营体系, 完善的港口集疏运体系, 以及最完备的一体化产业链条, 是本集团向高端物流产业转型的重要保障 本集团将充分利用优越的自然条件, 发扬自身经营管理优势, 发挥在大连东北亚国际航运中心建设及辽宁沿海经济带发展中的龙头作用, 矢志发展成为具有区域化发展空间和国际化竞争能力的东北亚领先的港口综合物流经营人 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 821,351, 利润总额 995,052, 归属于上市公司股东的净利润 666,337, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 608,582, 经营活动产生的现金流量净额 1,229,850, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 12,993, ,093, ,546, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性 38,547, 的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规 9,378, ,585,200 3,263,711.4 定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业 2,538,843.74

12 的投资成本小于取 得投资时应享有被 投资单位可辨认净 资产公允价值产生 的收益 委托他人投资或管理资产的损益 22,587, 同一控制下企业合 并产生的子公司期初至合并日的当期 152,575,107.1 净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损 30,231, ,124, ,471, 益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 10, , 备转回 对外委托贷款取得的损益 2,633, ,597, ,091, 除上述各项之外的其他营业外收入和 2,019, , , 支出 少数股东权益影响额 -4,615, , ,322.1 所得税影响额 -20,022, ,771, ,410, 合计 57,754, ,605, ,641, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 (%) 营业总收入 3,955,394, ,336,950, ,022,479, 营业利润 821,351, ,512, ,927, 利润总额 995,052, ,078,299, ,602, 归属于上市公司 666,337, ,154, ,269,949.10

13 股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 608,582, ,549, ,566, 润 经营活动产生的现金流量净额 1,229,850, ,441,851, ,062,173, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 27,173,854, ,690,819, ,193,725, 负债总额 13,534,189, ,335,126, ,542,164, 归属于上市公司股东的所有者权益 12,628,798, ,190,225, ,509,896, 总股本 4,426,000, ,426,000, 不适用 2,926,000, 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.94 个百分点 7.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.17 个百分点 7.61 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 4.26 个百分点 ( 四 ) 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 26,804, ,577, , , 合计 26,804, ,577, , ,240.73

14 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 比例 (%) 2,944,400, ,405, ,405,000 2,554,995, ,564,312, ,317,000-9,317,000 2,554,995, ,268, ,268,000-37,268, ,820, ,820, ,820, ,820, ,820, ,820, ,481,600, ,405, ,405,000 1,871,005, ,000, ,405, ,405, ,405, ,062,600, ,062,600,

15 股 4 其他三 股份总数 4,426,000, ,426,000, 限售股份变动情况 股东名称公开发行 A 股网下发行部分 大连融达 大连德泰 大连海泰 大连保税正通 全国社会保障基金理事会转持三户 全国社会保障 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 342,820, ,820, ,134,000 17,134, ,567,000 8,567, ,567,000 8,567, ,567,000 8,567, ,750,000 3,750, ,250, ,250,000 限售原因 A 股股票发行限售 3 个月 发起人股东承诺 A 股股票上市后 12 个月内限售发起人股东承诺 A 股股票上市后 12 个月内限售发起人股东承诺 A 股股票上市后 12 个月内限售发起人股东承诺 A 股股票上市后 12 个月内限售承继大连融达 大连德泰 大连海泰及大连保税正通的禁售期义务 (12 个月 ) 承继大连港集团有 单位 : 股解除限售日期 2011 年 3 月 7 日 2011 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 6 日 2013 年 12 月 6 日

16 基金理事会转持三户 大连港集团股份有限公司 2,408,745, ,408,745,000 限公司的禁售期义务 (36 个月 ) 控股股东承诺 A 股股票上市后 36 个月内限售 2013 年 12 月 6 日 合计 2,944,400, ,405, ,554,995,000 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类 A 股 A 股 A 股 发行日期 2010 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 2010 年 11 月 23 日 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 ,000, 年 12 月 6 日 ,820, 年 3 月 7 日 ,180, 年 12 月 6 日 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债 公司债 公司债 2011 年 5 月 23 日 2011 年 9 月 26 日 2011 年 10 月 27 日 ,500, 年 6 月 22 日 ,500, 年 11 月 18 日 1,000, 年 10 月 31 日 获准上市交易数量 419,000, ,820, ,180,000 单位 : 股币种 : 人民币 交易终止日期 23,500, 年 5 月 14 日 26,500, 年 9 月 17 日 年 10 月 27 日 2011 年 5 月 25 日发行的债券为期限十年的固定利率债券, 票面利率为 5.30% 债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 2011 年 9 月 28 日发行的债券期限为七年期, 票面利率为 6.05%, 在债券存续期前五年固定不变 若发行人行使上调票面利率选择权, 则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点, 在债券后续期限固定不变 ; 若发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 2011 年 10 月 28 日发行的债券为期限三年 国际发售的人民币债券, 年利率 5.80% 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动

17 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 本年度报告公布日前一个月末 2011 年末股东总数 103,598 户股东总数前十名股东持股情况 股东名称 大连港集团有限公司 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户天安保险股份有限公司中邮证券有限责任公司 大连融达投资有限责任公司 大连海泰控股有限公司 大连德泰控股有限公司 大连保税正通有限公司 CHAN TING KWOK TERRENCE 股东性质国家境外法人 未知 未知未知国有法人国有法人国家国有法人 未知 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,408,745, ,408,745,000 无 ,043,080,112-3,068, ,000, ,250, ,715,636-9,980, ,260,000-5,096, ,134, ,567, ,567, ,567, ,854, 单位 : 股 102,642 户 质押或冻结的股份数量 未知 未知 未知未知 未知 未知 未知 未知 未知

18 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,043,080,112 境外上市外资股 1,043,080,112 天安保险股份有限公司 21,715,636 人民币普通股 21,715,636 中邮证券有限责任公司 20,260,000 人民币普通股 20,260,000 大连融达投资有限责任公司 17,134,000 人民币普通股 17,134,000 大连海泰控股有限公司 8,567,000 人民币普通股 8,567,000 大连德泰控股有限公司 8,567,000 人民币普通股 8,567,000 大连保税正通有限公司 8,567,000 人民币普通股 8,567,000 CHAN TING KWOK TERRENCE 5,854,000 境外上市外资股 5,854,000 葛洲坝集团财务有限责任公司 3,803,476 人民币普通股 3,803,476 全国社会保障基金理事会转持三户 3,750,000 人民币普通股 3,750,000 大连港集团有限公司于 2012 年 1-3 月增持本公司 H 股股份 股, 增持后大连港集团 有限公司共持有公司股份 股, 占本公司已发行总股份的 55.25% 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司持有的股份 (H 股 ) 乃代表多个持有人所持有 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 2 有限售条件股东名称 大连港集团有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户 持有的有限售条件股份数量 2,408,745, ,250,000 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 2013 年 12 月 6 日 2013 年 12 月 6 日 新增可上市交易股份数量 0 0 限售条件 单位 : 股 A 股股票上市之日起 36 个月内限售 A 股股票上市之日起 36 个月内限售 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍本公司控股股东为大连港集团有限公司, 为国有独资公司 本公司实际控制人为大连市国有资产监督管理委员会 (2) 控股股东情况 法人 名称 单位 : 元币种 : 人民币大连港集团有限公司

19 单位负责人或法定代表人 惠凯 成立日期 2003 年 4 月 30 日 注册资本 4,000,000,000 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 主要经营业务或管理活动 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批 的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动 (3) 实际控制人情况 法人 名称 单位 : 元币种 : 人民币大连市国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末, 除香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司外, 本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司是私人公司, 其主要业务为代其他公司或个人持有股票 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告期 是否在 内从公 股东单 姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 司领取的报酬总额 ( 万 位或其他关联单位领 元 )( 税 取报酬 前 ) 津贴 孙宏 董事长 执行董 男 年 11 月 年 2 月 20 日 0 0 不适用 50 是

20 张凤阁 徐颂 朱世良 徐健 张佐刚 刘永泽 贵立义 尹锦滔 付彬 事 执行董事 执行董事 男 58 日 2005 年 11 月 9 日 男 年 2 月 25 日 总经理男 年 1 月 24 日 执行董事 副总经理 非执行董事 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 监事会主席 男 年 6 月 24 日 男 年 1 月 24 日 男 年 6 月 18 日 男 年 6 月 24 日 男 年 6 月 24 日 男 年 6 月 24 日 男 年 6 月 24 日 男 年 11 月 9 日 苏春华监事女 年 6 月 24 日 张先治 吕靖 徐芳盛 桂玉婵 王洪锁 张国峰 孙谦 独立监事 独立监事 职工代表监事 职工代表监事 副总经理 总会计师 副总经理 男 年 6 月 24 日 男 年 6 月 24 日 男 年 6 月 24 日 女 年 2 月 8 日 男 年 1 月 24 日 男 年 1 月 24 日 男 年 11 月 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 不适用 40 是 0 0 不适用 否 0 0 不适用 0 0 不适用 否 0 0 不适用 0 0 不适用 0 是 0 0 不适用 0 是 0 0 不适用 7.5 否 0 0 不适用 7.5 否 0 0 不适用 10 否 0 0 不适用 0 是 0 0 不适用 2.28 是 0 0 不适用 11 否 0 0 不适用 5 否 0 0 不适用 否 0 0 不适用 否 0 0 不适用 否 0 0 不适用 否 0 0 不适用 否

21 朱宏波 李健儒 董事会秘书 / 联席公司秘书 合资格会计师 / 联席公司秘书 日 男 年 4 月 20 日 男 年 11 月 16 日 2014 年 6 月 23 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 不适用 否 0 0 不适用 否 合计 / / / / / 0 0 / / 孙宏 :49 岁, 中国国籍, 本公司董事长及执行董事, 负责本公司的业务战略及整体发展 孙先生于 1984 年加入大连港务局, 曾任大连集装箱码头有限公司董事长 大连港湾发展有限公司董事长 大连汽车码头有限公司董事长等职务 现任大连港集团董事 总经理 (2003 年 4 月起任职 ), 兼任大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司等公司董事长, 中铁渤海轮渡有限公司副董事长, 亚太港口有限公司等公司董事 孙先生为第十一届全国人大代表 孙先生获得美国纽约州立大学布法罗学院 MBA 学位 大连海事大学电子工程系船舶无线电技术专业学士学位, 为高级经济师 孙先生管理港口业务逾 26 年, 业务经验与管理经验丰富, 获得比利时安特卫普港口与咨询中心港口管理专业硕士研究生学历, 曾荣获 " 辽宁省十大杰出青年企业家 " "2007 年首届全国物流行业劳动模范 " 等称号 2012 年 2 月, 孙宏先生因工作变动原因辞去公司董事长职务 张凤阁 :58 岁, 中国国籍, 本公司执行董事 张先生于 1972 年加入大连港务局, 曾任大连港务局财务处处长 资金结算中心主任 大连港委派财务部门负责人管理中心主任 大连港务局总会计师 现任大连港集团总会计师 (2003 年 4 月起任职 ) 副总经理 (2006 年 12 月起任职 ) 董事 (2011 年 1 月起任职 ), 兼任大连中油码头管理有限公司监事会主席, 亚太港口有限公司 亚太港口投资有限公司等公司董事 张先生毕业于上海海事大学水运管理系水运财务会计专业, 并修毕东北财经大学会计学专业硕士研究生课程, 为教授 研究员级高级会计师 张先生拥有近 40 年的港口业务经验及丰富的财务和金融管理经验, 曾荣获 2006 中国 CFO 年度人物 2008 年全国先进会计工作者 等称号 2012 年 2 月, 张凤阁先生经公司董事会审议通过, 在新董事长获选举前期间内代行董事长职责 徐颂 :40 岁, 中国国籍, 本公司执行董事 徐先生于 1992 年加入大连港务局, 先后担任大连港建港指挥部物资部计划员 大连港务局基建工程处物资管理科计划员 大连港投资发展有限公司综合部副部长 大连港集装箱综合发展公司业务发展部副经理 大连口岸物流网有限公司副总经理 大连港集发物流有限责任公司副总经理 总经理 大连港集装箱发展有限公司总经理 大连港集团有限公司副总经理 现任大连港集团董事 (2011 年 1 月起任职 ), 兼任大连长兴岛港口有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司 大连外轮理货有限公司 福建宁连港口有限公司等公司董事长, 大连港中石油国际码头有限公司 大连中油码头管理有限公司等公司副董事长, 大连港集装箱发展有限公司 大连港散货物流中心有限公司 大仁轮渡有限公司 中世国际物流有限公司等公司董事 徐先生拥有大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位 东北财经大学工商管理专业硕士学位 英国考文垂大学国际商业硕士学位 华中理工大学物资管理专业学士学位 徐先生为高级经济师, 拥有近 20 年的港口业务经验及企业管理 商业运营等方面的丰富经验 朱世良 :52 岁, 中国国籍, 本公司执行董事 朱先生于 1981 年加入大连港务局, 先后担任大连港务局货运商务处计划科副科长, 大连港务局货运商务处货运计划科副科长, 大连港货运开发服务中心货运部经理, 大连港货运开发服务中心副主任 主任, 大连港大窑湾港务公司经理, 大连港散粮码头公司总经理 现兼任大连港集团庄河码头有限公司 太仓兴港拖轮有

22 限公司等公司董事长, 大连港中石油国际码头有限公司 大连中油码头管理有限公司 大连外轮理货有限公司和大连中联理货有限公司董事 朱先生为经济师, 拥有逾 30 年的港口业务运营及管理经验 徐健 :47 岁, 中国国籍, 本公司非执行董事 徐先生于 1988 年加入大连港务局, 先后担任大连港口建设监理咨询有限公司副经理 大连港湾工程总公司总经理 大连港重点工程建设指挥部总指挥及大连港集团总经理助理 现任大连港集团董事 (2011 年 1 月起任职 ) 副总经理 (2005 年 1 月起任职 ), 兼任大连港口建设管理有限公司 大连港口设计研究院有限公司 大连港口建设监理咨询有限公司等公司董事长 徐先生毕业于天津大学港口及航道工程专业, 为港口工程高级工程师, 在港口码头规划 建设等方面有丰富的经验, 曾获得 2006 年度大连市五一劳动奖章 张佐刚 :49 岁, 中国国籍, 本公司非执行董事 张先生于 2010 年 4 月加入大连港集团, 曾先后任职于沈阳工业学院, 大连市人民政府财政局, 大连市人民政府办公厅, 南方证券有限公司沈阳管理总部总经理助理 副总经理兼大连营业部经理, 上海申华控股股份有限公司副总裁 现任大连港集团董事 (2011 年 1 月起任职 ) 副总经理 (2010 年 4 月起任职 ), 兼任大连港集团财务有限公司及大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司董事长, 大连港航产业基金管理有限公司 吉林粮食集团有限公司董事 张先生毕业于东北财经大学工业经济专业, 为硕士研究生 刘永泽 :62 岁, 中国国籍, 本公司独立非执行董事 刘先生拥有管理学博士学位, 中国注册会计师非执业会员, 现任东北财经大学会计学院教授 博士生导师, 中国内部控制研究中心主任, 兼任国务院学位委员会第六届学科评议组成员 中国会计学会副会长 全国工商管理类专业教学指导委员会委员 全国 MPAcc 教学指导委员会委员 刘先生主编教材 16 部, 在国家级刊物上发表学术论文 20 多篇, 在省部级刊物上发表论文 70 多篇, 主持课题项目 20 项, 曾被评为东北财经大学跨世纪学科带头人和财政部跨世纪学科带头人 辽宁省优秀教师 大连市劳动模范 国家教学名师 称号, 并获国务院政府特殊津贴 刘先生现同时担任锦州港股份有限公司 辽宁聚龙金融设备股份有限公司等公司独立董事 贵立义 :69 岁, 中国国籍, 本公司独立非执行董事 贵先生毕业于中国人民大学法律系, 并获中国社会科学院法学系法学硕士学位 贵先生曾先后担任东北财经大学法学教授 法律系主任, 东北财经大学学术委员会委员 职称评定委员会委员等 现受聘为大连理工大学特聘教授, 并担任中共大连市委 大连市人民政府咨询委员会委员, 大连市人大内务司法委员会委员, 大连仲裁委员会仲裁员会 大连市人民政府法律顾问 贵先生为大连市第十一 十二 十三届人大代表, 享受政府特殊津贴 贵先生现同时担任中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 尹锦滔 :59 岁, 中国国籍, 香港居留权, 本公司独立非执行董事 尹先生为香港执业会计师, 拥有超过三十年之审计 金融 咨询及管理等领域的丰富经验, 为香港罗兵咸永道会计师事务所之前合伙人 尹先生现为在美国纽约证券交易所上市之迈瑞医疗国际有限公司及在美国纳斯达克上市之锐迪科微电子有限公司独立董事及其审核委员会主席 尹先生亦为在香港联合交易所上市之华润置地有限公司, 汉华专业服务有限公司, 华能新能源股份有限公司及大快活集团有限公司独立非执行董事及其审核委员会主席 / 成员 尹先生亦是瑞金矿业有限公司的前独立非执行董事及其审核委员会主席 尹先生是香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员 付彬 :54 岁, 中国国籍, 本公司监事会主席 付先生于 1980 年加入大连港务局, 曾任大连港务局办公室副主任 大连港设备维修中心副主任 大连港机械公司经理 大连港新港港务公司经理 大连港务局副局长 大连港集团副总经理 现任大连港集团董事 (2003 年 4 月起任职 ) 付先生获得香港浸会大学工商管理专业硕士学位, 为高级经济师, 拥有丰富的企业管理和内部控制经验

23 苏春华 :49 岁, 中国国籍, 本公司监事 苏女士于 1988 年加入大连港务局, 曾任大连港集团计划财务部副部长 ( 主持工作 ) 兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任, 大连港股份有限公司执行董事及总会计师 现任大连港集团财务部部长, 兼任大连港集团财务有限公司 大连港城家园房地产开发有限公司 大连港实业有限公司等公司董事, 大连万通荣海船务有限公司 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 丹东海洋红港口投资开发有限公司等公司监事 苏女士取得大连海事大学交通运输规划与管理专业工学硕士学位, 及上海海事大学水运管理系水运财务会计专业经济学士学位, 为高级会计师, 拥有逾 20 年的财务和金融管理经验 张先治 :55 岁, 中国国籍, 本公司独立监事 张先生现任东北财经大学会计学院副院长, 中德管理控制研究中心主任 兼任凌源钢铁股份有限公司独立非执行董事, 中国财务学年会共同主席 辽宁省总会计师协会副会长 大连市企业财务研究会会长 张先生是经济学博士 财务与会计学教授 博士生导师 国家级教学名师, 曾作为高级访问学者留学美国纽约州立大学和高级研究学者留学牛津大学 张先生为中国注册会计师协会非执业会员, 拥有逾 26 年丰富的财会和金融管理经验, 在财务报表分析 内部控制等领域取得多项研究成果 张先生是享受国务院特殊津贴专家, 曾荣获全国自强模范 全国师德先进个人 全国先进会计工作者 辽宁省劳动模范 大连市优秀专家等多种荣誉称号 吕靖 :53 岁, 中国国籍, 本公司独立监事 吕先生现任大连海事大学交通运输管理学院院长, 教授, 博士生导师 主要从事交通运输现代化管理 运输经济 物流管理等领域的研究工作, 先后主持过交通部 教育部及省市地方政府等 50 余项科研项目的研究工作 ; 曾先后出版 国际航运投资决策 等专著及教材 9 部, 在国内外学术刊物及会议上发表论文共 150 余篇, 先后获交通部科技进步三等奖等各类奖项 16 项 吕先生为国际海运经济学家协会会员, 高等学校交通运输与工程学科教学指导委员会水路运输与工程分委员会委员, 辽宁航海学会管理专业委员会主任, 辽宁省物流协会常务理事, 大连市物流协会常务理事, 大连市劳模, 辽宁省 五一 奖章获得者 徐芳盛 :48 岁, 中国国籍, 本公司职工代表监事 徐先生于 1983 年加入大连港务局, 先后担任大连港生活服务公司团委副书记 大连港务局团委宣传部部长 大连港务局办公室主任 大连外轮理货有限公司党委书记兼纪委书记, 现任本公司董事会内控部部长 审计管理中心主任, 兼任太仓兴港拖轮有限公司董事 大连港集团财务有限公司及大连港越汽车船管理有限公司监事 徐先生毕业于中共大连市委党校经济管理专业, 为政工师 桂玉婵 :42 岁, 中国国籍, 本公司职工代表监事 桂女士先后担任大连港香炉礁港务公司业务员 大连港务局业务处合同管理员 大连港集装箱综合发展公司法律事务主管及大连港集装箱发展有限公司证券法律部副经理及经理, 现任本公司董事会办公室副主任 证券事务代表 桂女士毕业于中国人民大学, 取得法学学士学位, 为经济师, 具有中国律师资格 王洪锁 :53 岁, 中国国籍, 本公司副总经理 王先生于 1982 年加入大连港务局, 先后担任大连港务局能源管理处副科长 大连港务局技术管理处科长 大连港电力公司副经理 经理, 大连港集团企业发展部部长 现兼任大连港奥德菲尔咨询有限公司董事长, 大连长兴岛港口投资发展有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司等公司董事 王先生毕业于大连海运学院船舶电工专业, 为高级工程师, 在港口规划 项目管理 港口业务合作等方面拥有丰富经验 张国峰 :57 岁, 中国国籍, 本公司总会计师 张先生 1975 年加入大连港务局, 先后担任大连港港湾工程公司副经理 大连港务局财务处副处长 大连港务局审计处处长兼审计管理中心主任 大连港集团计划财务部部长 现兼任大连港集团财务有限公司 大连汽车码头有限公司 大连中油码头管理有限公司 大连集装箱码头有限公司等公司董事, 大连国际集装箱码头有限公司 大连长兴岛港口有限公司 中铁渤海轮渡有限公司等公司监事 张先生毕业于上海海事大学水运经济系财务会计专业, 为高级会计师, 拥有丰富的企业管理 内部控制和

24 财务管理经验, 曾获得过 国家内部审计先进工作者 和 辽宁省内部审计工作先进个人 等荣誉称号 孙谦 :46 岁, 中国国籍, 本公司副总经理 孙先生于 1991 年加入大连港务局, 曾任大连集装箱码头物流有限公司总经理 大连集装箱码头有限公司副总经理 大连港集装箱发展有限公司和大连港集发物流有限责任公司总经理及董事 现兼任大连集装箱码头有限公司 大连港湾集装箱码头有限公司 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 辽宁集铁国际物流有限公司等公司董事长, 大连国际集装箱码头有限公司副董事长, 大连港集装箱发展有限公司 秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司等公司董事 孙先生毕业于大连理工大学土木工程系港口及航道工程专业, 工学硕士学位, 获得中欧国际工商学院 MBA 学位, 为高级工程师, 拥有近 20 年的企业管理 集装箱码头及物流业务经营管理经验 朱宏波 :39 岁, 中国国籍, 本公司董事会秘书及联席公司秘书, 现为香港特许秘书公会联席成员 朱先生 1996 年加入大连港务局, 曾先后担任大连港集团计划财务部财务管理科副科长 科长, 计划财务部副部长 朱先生毕业于东北财经大学会计系会计学专业, 并于 2003 年取得大连理工大学工商管理硕士学位, 为教授 研究员级高级会计师, 中国注册会计师协会会员 朱先生拥有 10 余年的企业管理 财务管理 融资及资本运作等经验 李健儒 :52 岁, 中国国籍, 香港居留权, 本公司合资格会计师及联席公司秘书 李先生于 1993 年成为美国执业会计师公会及香港会计师公会会员 李先生毕业于香港中文大学, 取得文学士学位, 并于伊利诺伊州大学取得理科硕士学位, 在企业并购 专业会计 核数及企业融资方面拥有逾 20 年经验 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名孙宏张凤阁徐颂徐健张佐刚付彬苏春华 股东单位名称大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司大连港集团有限公司 担任的职务任期起始日期任期终止日期 董事 总经理 2003 年 4 月 2012 年 02 是 董事 2011 年 1 月 - 是 总会计师 2003 年 4 月 - 是 副总经理 2006 年 12 月 - 是 董事 2011 年 1 月 - 否 董事 2011 年 1 月 - 是 副总经理 2005 年 1 月 - 是 董事 2011 年 1 月 - 是 副总经理 2010 年 4 月 - 是 董事 2003 年 4 月 - 是 财务部部长 2011 年 1 月 - 是 是否领取报酬津贴

25 在其他单位任职情况其他单位姓名名称大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连口岸物流网有限公司大连普集置业发展有限公司大连万捷国际物流有限公司大连国际物流园发展有限公孙宏司亚太港口有限公司亚太港口投资有限公司港丰集团有限公司中铁渤海轮渡有限公司大连港石化有限公司辽宁电子口岸有限责任公司亚太港口发展有限公司 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 董事长 2010 年 3 月 2012 年 3 月否 董事长 2010 年 6 月 2012 年 3 月否 董事长 2000 年 8 月 2011 年 9 月否 董事 2006 年 12 月 2011 年 8 月否 董事长 2008 年 10 月 2011 年 9 月否 董事长 2003 年 9 月 2011 年 9 月否 董事 2006 年 8 月 2012 年 3 月否 董事 2008 年 11 月 2012 年 3 月否 董事 2008 年 8 月 2012 年 3 月否 副董事长 2011 年 5 月 2012 年 3 月否 董事 2009 年 11 月 2011 年 9 月否 董事 2008 年 10 月 2012 年 3 月否 董事 2011 年 9 月 2012 年 3 月否 是否领取报酬津贴 张凤阁 大连中油码头管理 监事 1999 年 7 月 - 否

26 徐颂 有限公司亚太港口有限公司亚太港口投资有限公司港丰集团有限公司山东威海港股份有限公司大通证券股份有限公司大连华信信托股份有限公司百年人寿保险股份有限公司江山保险经纪有限公司华信投资有限公司大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连集装箱码头物流有限公司大连港集货物流有限公司大连国际集装箱服务有限公司 董事 2006 年 8 月 - 否 董事 2008 年 11 月 - 否 董事 2008 年 8 月 - 否 董事 2005 年 6 月 - 否 董事 2010 年 12 月 - 否 董事 2009 年 5 月 - 否 董事 2008 年 5 月 - 否 董事 2002 年 4 月 - 否 董事 2009 年 5 月 - 否 董事 2010 年 3 月 - 否 董事 2010 年 6 月 - 否 董事长 2008 年 6 月 2011 年 9 月 否 董事 2008 年 6 月 2011 年 9 月 否 董事长 2006 年 4 月 2011 年 9 月 否 大连国际物流园发 董事 2006 年 4 月 2011 年 9 月否

27 展有限公司大连口岸物流网有限公司大连集发船舶管理有限公司大连集发科技有限公司大连港通信工程有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司大连长兴岛港口有限公司大连汽车码头有限公司大连港湾东车物流有限公司大连外轮理货有限公司大连中联理货有限公司大连金港湾粮食物流有限公司大连万通荣海船务有限公司大连港中石油国际码头有限公司 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事 2006 年 4 月 2011 年 9 月 否 董事长 2005 年 7 月 - 否 董事 2005 年 12 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 4 月 - 否 副董事长 2011 年 5 月 - 否 大连中油副董事长 2011 年 5 月 - 否

28 码头管理有限公司大连长兴岛港口投资发展有 副董事长 2011 年 4 月 - 否 限公司 中世国际物流有限 董事 2011 年 5 月 - 否 公司 大仁轮渡有限公司 董事 2011 年 5 月 - 否 大连港散货物流中心有限公 董事 2011 年 9 月 - 否 司 亚太港口 ( 大连 ) 有 董事长 2011 年 9 月 - 否 限公司 亚太港口有限公司 董事 2011 年 9 月 - 否 亚洲太平洋货运有 董事 2011 年 9 月 - 否 限公司 亚太港口投资有限 董事 2011 年 9 月 - 否 公司 港丰集团 董事 2011 年 9 月 - 否 中外运东车航运有 董事 2011 年 9 月 - 否 限公司 晶伟有限公司 董事 2011 年 9 月 - 否 奥德菲尔亚太港口控股有限 董事长 2011 年 9 月 - 否 公司 亚太港口发展有限 董事 2011 年 9 月 - 否 公司 大连港集团财务有 董事 2011 年 11 月 - 否 限公司 福建宁连港口有限公司 董事长 2011 年 11 月 - 否

29 辽宁电子口岸有限责任公司大连金港联合汽车国际贸易有限公司大连港越汽车船管理有限公司大连集海物流有限公司大连普集仓储设施有限公司沈阳普集物流发展有限公司长春内陆港有限公司吉林内陆港有限公司辽宁集铁国际物流有限公司大连毅都集发冷藏物流有限公司大连万捷国际物流有限公司大连胜狮国际集装箱有限公司大连集龙物流有限公司 董事 2008 年 10 月 - 否 董事长 2012 年 2 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2008 年 6 月 - 否 董事 2006 年 12 月 - 否 董事 2007 年 8 月 - 否 执委会主席 2008 年 11 月 - 否 执委会主席 2008 年 11 月 - 否 董事长 2006 年 4 月 2011 年 9 月 否 董事长 2005 年 12 月 2011 年 9 月 否 董事 2008 年 10 月 2011 年 9 月 否 董事长 2007 年 3 月 2011 年 9 月 否 董事长 2007 年 3 月 2011 年 9 月 否 大连中铁联合国际 董事 2006 年 9 月 2011 年 9 月否

30 朱世良 徐健 集装箱有限公司大连集益物流有限公司中海港联航运有限公司大连港中石油国际码头有限公司大连中油码头管理有限公司大连外轮理货有限公司大连中联理货有限公司大连港集团庄河码头有限公司太仓兴港拖轮有限公司福建宁连港口有限公司大连港越汽车船管理有限公司大连金港湾粮食物流有限公司大连港口建设管理有限公司 董事长 2007 年 3 月 2011 年 9 月 否 副董事长 2011 年 3 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事 2011 年 11 月 - 否 董事 2012 年 2 月 - 否 董事 2005 年 8 月 2011 年 5 月 否 董事长 2007 年 1 月 - 否 大连港口设计研究院有限公 董事长 2007 年 4 月 - 否

31 张佐刚 刘永泽 司大连港口建设监理咨询有限公司瓦房店太平湾港有限公司大连创意产业项目发展有限公司大连港城家园房地产开发有限公司大连中信海港投资有限公司吉林粮食集团有限公司大连港航产业基金管理有限公司大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司大连港集团财务有限公司东北财经大学会计学院中国内部控制研究中心国务院学位委员会第六届学科评议组 董事长 2008 年 6 月 - 否 副董事长 2010 年 11 月 - 否 董事长 2010 年 12 月 - 否 董事长 2010 年 11 月 - 否 董事 2009 年 11 月 - 否 董事 2011 年 1 月 - 否 董事 2011 年 6 月 - 否 董事长 2011 年 11 月 - 否 董事长 2011 年 11 月 - 否 教授 1995 年 9 月 是 主任 2010 年 3 月 否 成员 2009 年 7 月 否

32 贵立义 尹锦滔 中国会计学会中国工商管理类专业教学指导委员会全国 MPAcc 教学指导委员会锦州港股份有限公司辽宁聚龙金融设备股份有限公司大连理工大学中共大连市委 大连市人民政府大连市人大内务司法委员会大连仲裁委员会仲裁员会大连市人民政府中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司迈瑞医疗国际有限公司锐迪科微电子有限公司 华润置地有限公司 副会长 2008 年否 委员 2001 年 7 月否 委员 2004 年 7 月否 独立董事 2010 年 3 月是 独立董事 2010 年 5 月是 特聘教授 2007 年 8 月 2013 年 7 月是 咨询委员会委员 1998 年 4 月 - 否 顾问 2008 年 3 月 2013 年 3 月否 仲裁员 1996 年 11 月 2013 年 8 月是 法律顾问 2010 年 8 月 2013 年 8 月否 独立董事 2010 年 6 月 2013 年 6 月是 独立董事 审核委员会主席独立董事 审核委员会主席独立非执行董事 审核委员会主席 2008 年 9 月 - 是 2010 年 11 月 - 是 2009 年 3 月 - 是

33 苏春华 大快活集团有限公司华能新能源股份有限公司汉华专业服务有限公司 瑞金矿业有限公司 大连万通荣海船务有限公司大连港埠机电有限公司大连长兴岛港口投资发展有限公司葫芦岛绥中煤炭码头有限公司大连中信海港投资有限公司大连港城家园房地产开发有限公司大连港庄河投资开发有限公司大连港实业有限公司锦州港股份有限公司 独立非执行董事 审核委员会主席独立非执行董事及审核委员会委员独立非执行董事及审核委员会委员独立非执行董事及审核和风险管理委员会主席 2009 年 9 月 - 是 2010 年 8 月 - 是 2011 年 6 月 - 是 2011 年 7 月 2011 年 8 月是 监事 2011 年 4 月 - 否 监事 2011 年 4 月 - 否 监事 2011 年 4 月 - 否 监事 2011 年 4 月 - 否 监事 2011 年 4 月 - 否 董事 2011 年 4 月 - 否 监事 2011 年 4 月 - 否 董事 2011 年 4 月 - 否 监事 2011 年 2 月 - 否 丹东海洋监事 2011 年 4 月 - 否

34 张先治 吕靖 红港口投资开发有限公司大连港机械有限公司大连港集团财务有限公司宁德港口发展有限公司本溪钢铁 ( 集团 ) 腾达股份有限公司东北财经大学 东北财经大学 凌源钢铁股份有限公司中国财务学年会辽宁省总会计师协会大连市企业财务研究会 大连海事大学 国际海运经济学家协会 监事 2011 年 4 月 - 否 董事 2011 年 11 月否 监事 2011 年 10 月 - 否 董事 2011 年 6 月 - 否 会计学院副院长中德管理控制研究中心主任 独立非执行董事 2002 年 10 月 - 是 2011 年 8 月 - 是 2008 年 11 月 2013 年 10 月是 共同主席 2006 年 7 月 - 否 副会长 2008 年 10 月 - 否 会长 2003 年 1 月 - 否 交通运输管理学院院长, 教授, 博士生导师 2011 年 1 月 2013 年 12 月是 会员 2005 年 1 月 2012 年 12 月否 高等学校交通运输与工程学科教学指导委员会 委员 2011 年 1 月 2013 年 12 月否

35 徐芳盛 王洪锁 孙谦 与工程分委员会辽宁航海学会管理专业委员会大连港集团财务有限公司大连港越汽车船管理有限公司太仓兴港拖轮有限公司大连长兴岛港口投资发展有限公司大连港湾液体储罐码头有限公司大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连港奥德费尔咨询有限公司大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连集装箱码头有限公司 主任 2006 年 1 月 2012 年 12 月 否 监事 2011 年 11 月 - 否 监事 2009 年 3 月 - 否 董事 2007 年 10 月 - 否 董事 2009 年 7 月 - 否 董事 2011 年 10 月 - 否 董事 2011 年 10 月 - 否 董事 2011 年 10 月 - 否 董事长 2011 年 10 月 - 否 董事 2010 年 3 月 - 否 董事 2010 年 6 月 否 董事长 2011 年 9 月 - 否

36 大连港湾集装箱码头有限公司大连国际集装箱码头有限公司大连国际物流园发展有限公司大连集发船舶代理有限公司秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司大连胜狮国际集装箱有限公司大连集装箱码头物流有限公司大连集发环渤海集装箱运输有限公司大连国际集装箱服务有限公司辽宁集铁国际物流有限公司大连毅都集发冷藏物流有限公司大连集发船舶管理有限公司 董事长 2011 年 9 月 - 否 副董事长 2011 年 9 月 - 否 董事 2002 年 9 月 2011 年 9 月 否 董事长 2006 年 3 月 2011 年 9 月 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2005 年 12 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2011 年 9 月 - 否 董事长 2005 年 10 月 - 否

37 张国峰 大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司大连集装箱码头有限公司大连港湾集装箱码头有限公司大连国际集装箱码头有限公司大连集发环渤海集装箱运输有限公司大连集发船舶管理有限公司大连港口建设监理咨询有限公司大连中油码头管理有限公司大连长兴岛港口有限公司福建宁连港口有限公司大连港中石油国际码头有限公司中海港联航运有限公司 董事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 5 月 - 否 监事 2011 年 5 月 - 否 监事 2011 年 5 月 - 否 董事 2011 年 9 月 - 否 董事 2006 年 1 月 - 否 董事 2006 年 1 月 - 否 监事 2007 年 10 月 - 否 监事 2011 年 11 月 - 否 监事 2008 年 9 月 - 否 监事 2007 年 7 月 - 否

38 大连港口建设管理 监事 2007 年 1 月 - 否 有限公司 中铁渤海轮渡有限 监事 2011 年 5 月 - 否 公司 大连汽车码头有限 董事 2011 年 5 月 - 否 公司 大连港越汽车船管理有限公 董事 2011 年 5 月 - 否 司 大连外轮理货有限 监事 2011 年 5 月 - 否 公司 大连中联理货有限 监事 2011 年 5 月 - 否 公司 大连港通讯工程有 监事 2011 年 5 月 - 否 限公司 大连港隆科技有限 监事 2011 年 5 月 - 否 公司 大连港集团财务有 董事 2011 年 11 月 否 限公司 亚太港口有限公司 董事 2011 年 5 月 - 否 亚太港口 ( 大连 ) 有 董事 2011 年 5 月 - 否 限公司 港丰集团 董事 2011 年 5 月 - 否 亚太港口投资有限 董事 2011 年 5 月 - 否 公司 大连保税区金鑫石化有限公 监事 2011 年 5 月 - 否 司 山东威海港股份有限公司 监事 2005 年 6 月 - 否

39 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本公司董事 监事的报酬由股东大会审议批准 高级管理人员的报酬由董事会提名与薪酬委员会提出建议, 董事会审议批准 公司执行董事 独立非执行董事 独立监事的报酬依据公司股东大会批准的报酬标准来确定, 其中 : 公司执行董事兼任公司高级管理职务的, 不以董事职务领取报酬, 按其在公司管理层的任职及考核情况取得报酬 公司高管人员的报酬, 依据公司董事会批准的 高级管理人员考核办法 和 大连港股份有限公司高管年薪管理办法 确定 本公司董事 监事报酬按照董事 监事的服务合约及履职情况发放 高级管理人员实行年薪制, 依据董事会通过的 高级管理人员考核办法 确定, 业绩年薪与经营业绩 安全生产 年度重点工作完成情况等考核指标密切相关, 发放金额由提名与薪酬委员会提出建议, 董事会批准后进行支付 实际支付情况请参见上表董事 监事及高级管理人员报酬情况 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 苏春华 执行董事 总会计师 离任 个人申请辞任 张国峰 监事 离任 个人申请辞任 王毅 副总经理 离任 个人申请辞任 徐芳盛 副总经理 离任 个人申请辞任 郭子英 副总经理 离任 个人申请辞任 姜鲁宁 总经理 离任 个人申请辞任 姜鲁宁 副总经理 聘任 董事会聘任 徐颂 总经理 聘任 董事会聘任 朱世良 副总经理 聘任 董事会聘任 王洪锁 副总经理 离任 董事会聘任 张国峰 总会计师 聘任 董事会聘任 姜鲁宁 执行董事 副总经理 离任 换届离任 卢建民 非执行董事 离任 换届离任 王祖温 独立非执行董事 离任 换届离任 张先治 独立非执行董事 离任 换届离任 吴明华 独立非执行董事 离任 换届离任 刁成宝 独立监事 离任 换届离任 傅荣 独立监事 离任 换届离任 徐锦蓉 职工代表监事 离任 换届离任 徐颂 执行董事 聘任 股东大会选举 朱世良 执行董事 聘任 股东大会选举 张佐刚 非执行董事 聘任 股东大会选举 刘永泽 独立非执行董事 聘任 股东大会选举 贵立义 独立非执行董事 聘任 股东大会选举 尹锦滔 独立非执行董事 聘任 股东大会选举

40 苏春华 监事 聘任 股东大会选举 张先治 独立监事 聘任 股东大会选举 吕靖 独立监事 聘任 股东大会选举 徐芳盛 职工代表监事 聘任 职工选举 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 6,751 公司需承担费用的离退休职工人数 74 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 1,546 生产业务人员 4,170 其他管理类人员 1,035 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上学历 187 大学本科 1,794 大学专科 1,502 专科以下 3,268 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况作为在香港联交所及上海证券交易所同时上市的公司, 本公司董事会始终特别重视良好的企业管治及规范的公司治理对公司健康发展的重要意义 董事会认为规范有效的公司治理能够提高公司的运作效率和防范风险能力, 促进公司持续健康发展, 从而维护及平衡各利益相关者的整体利益, 特别使公司股东获取最大利益 本公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会及上市地交易所关于上市公司规范治理的法律 法规, 及规范性文件的要求, 建立起以作为权力机关的股东大会 作为决策机关的董事会 作为监督机关的监事会以及经营管理机构为核心的公司法人治理结构, 确立了公司所有者 经营决策者和监督者之间权责明确 相互制衡 协调运转的体系 1 股东大会 股东大会由公司全体股东组成, 是公司的最高权力机构, 对公司经营方针和投资计划 董事会 监事会运作 投融资 利润分配等若干重大事项依法行使表决权 公司严格执行相关法律法规 监管规则及公司章程的规定, 保障全体股东享有平等地位并有效行使权利 有关报告期内公司股东大会运作情况, 请参见本报告 " 股东大会情况简介 " 部分 2 董事会 董事会是公司的经营决策机构, 也是股东大会决议的执行机构, 根据公司章程或股东大会的

41 授权行使职权, 向股东大会负责并报告工作 本公司董事会由 9 名成员组成, 其中 : 执行董事 4 名, 非执行董事 2 名, 独立非执行董事 3 名 独立非执行董事人数占董事总人数的三分之一 董事会下设 4 个专门委员会, 包括 : 审核委员会 提名及薪酬委员会 战略发展委员会 财务管理委员会 其中, 审核委员会 提名与薪酬委员会主席均由独立董事担任, 且委员会的成员当中独立董事占多数 董事会各专门委员会均制定了工作规则, 明确了职责范围 议事规则及工作程序, 按照专业分工, 对公司运营管理中的重大事项进行审议及发表专业意见, 为董事会提供决策参考建议, 提高了董事会的运作效率 有关报告期内董事会及各专门委员会的运作情况, 请参见本报告 " 董事会报告 " 部分相关内容 3 监事会 监事会向股东大会负责, 对董事会及其成员, 以及高级管理人员履职情况进行监督, 防止其滥用职权, 侵害股东 公司及员工合法利益 本公司监事会由 6 名成员组成, 其中包括 2 名职工代表监事, 占监事总人数的三分之一 有关报告期内监事会运作情况, 请参见本报告 " 监事会报告 " 部分 载至目前, 公司的公司治理实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异, 也不存在尚未解决的治理问题 本公司将会把公司治理作为一项长期工作, 贯穿于日常的各项运营管理具体工作当中, 按照专业 规范 透明 高效的原则, 持续改进和不断提高公司治理水平 本公司已实现了港口核心业务的整体上市, 没有因部分改制等原因存在与控股股东大连港集团及其控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 孙宏 否 否 张凤阁 否 否 卢建民 否 否 姜鲁宁 否 否 王祖温 是 否 吴明华 是 是 张先治 是 否 徐健 否 否 苏春华 否 否 是否连续两次未亲自参加会议

42 徐颂 否 否 朱世良 否 否 张佐刚 否 否 刘永泽 是 否 贵立义 是 否 尹锦滔 是 否 公司已于 2011 年 3 月 17 日收到吴明华先生关于辞去公司独立非执行董事职务的函, 吴先生 于递交辞职函后未参加公司董事会会议 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事提出异议的重独立董事姓名大事项内容 吴明华 公司第二届董事会 2011 年第一次 ( 临时 ) 会议上审议关于发行公司债券的议案 异议的内容 不同意由大股东大连港集团有限公司为本次债券发行提供担保 备注 2011 年 1 月 7 日在 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 上进行披露 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况根据证监会及公司的相关规定, 公司制定了 独立董事工作制度, 作为 公司章程 的附件, 对独立董事的任职资格 条件 职责权限, 以及履职保障等均作出了明确规定 在报告期内, 公司 3 位独立董事严格遵守各项法律法规和 公司章程 的有关规定, 本着对全体股东负责的态度, 严格出席股东大会 董事会, 诚信 谨慎 认真 勤勉地履行了独立董事职责, 并发挥各自在行业领域 管理 法律 财务等专业特长, 为公司规范运作 生产经营和强化管理方面出谋划策, 提出了有益的建议, 根据中国证监会相关文件要求对公司高管人员聘任 高管人员变更 关联交易 ( 融资 租赁 存贷款 ) 等重要事项认真审查并根据需要发表了独立意见, 对公司定期报告认真审阅并提出书面审核意见, 以较高的专业水平和高度责任感, 为公司董事会的科学决策和公司健康发展起到了积极的促进作用 此外, 还对董事 高管履行职责情况 信息披露情况等进行了监督和核查, 促进了董事会决策和决策程序的科学化, 维护了公司和中小股东的合法权益

43 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司从事经营的业务独立于控股股东大连港集团有限公司及其控制的其他企业, 公司拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力 : (1) 拥有完整的法人财产权 经营决策权和实施权, 从事的经营业务独立于大连港集团及其控制的其他企业, 不因与关联方存在关联关系而使本公司经营的完整性 独立性受到不利影响 ; (2) 拥有从事业务经营所必须的业务资质和经营许可 ; (3) 拥有独立的生产经营场所 开展业务所必需的人员 资金 设施 设备, 以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系, 能够独立组织开展相关业务, 具有面向市场自主经营的能力 人员方面独立完整情况 是 本公司建立了独立的劳动 人事 工资报酬及社会保障管理体系, 独立招聘员工, 与员工签订劳动合同 本公司的董事 监事及高级管理人员按照 公司法 公司章程等有关规定选举或聘任产生 本公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬 ; 本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬, 未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立 完整的经营性资产, 包括房屋建筑物 土地使用权 港务设施 生产经营设备 辅助生产系统及配套设施等, 与控股股东之间的资产产权关系清晰, 资产独立于控股股东及其控制的其他企业 报告期内, 本公司没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被控股股东及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形 机构方面独立完整情况 是 本公司按照 公司法 公司章程及其他相关法律 法规及规范性文件的规定建立了股东大会 董事会及各专门委员会 监事会 经营管理层等决策 经营管理及监督机构, 明确了各机构的职权范围, 建立了规范 有效的法人治理结构和适合自身业务特点和业务发展目标的组织结构

44 财务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的职能部门, 公司各职能部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 保证了公司的规范 独立运作 本公司的机构与控股股东分开且独立运作, 拥有机构设置自主权, 与控股股东之间不存在机构混同的情形 本公司设置了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立并健全了规范的财务会计制度 独立的财务核算系统和完整的财务管理体系, 独立进行财务决策 本公司在银行单独开立基本账户, 不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 也不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况 此外, 本公司作为独立纳税人, 单独办理税务登记, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税的情形 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司根据 公司法 证券法 会计法 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度, 本公司建立和实施内部控制制度时, 考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项要素 本公司内部控制的基本目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 确保资产安全 经营信息 财务报告及相关信息真实可靠, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 报告期内, 公司以 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 为指导, 结合实际, 建立健全内部控制制度, 形成了较为完善的法人治理结构, 以不断提高公司管理水平和风险防范能力, 促进公司规范运作, 提高竞争力, 实现可持续发展 公司在 2011 年 2 月组建了董事会内控部, 作为内控管理职能机构, 负责公司及下属分子公司内控管理工作 ;4 月重新调整了以董事长为主任的内控管理委员会, 负责公司与内控有关的重大事项的决策 同时, 按照公司内部控制实施工作安排, 各职能部门和分子公司均设置内控专干作为内控工作具体联络人, 负责与董事会内控部的沟通, 保证内控工作上下衔接 落实到底 抓出实效 公司于 2011 年 3 月完成总部 内部控制管理手册 的编制工作并于 4 月 18 日正式启动运行 该手册系统地反映了公司对内部控制的目标要求 内控关注要点和主要措施 内部监督等内容 同时, 公司董事会内控部深入下属分子公司进行调研, 指导帮助各分子公司依据总部 内部控制管理手册 框架 风险控制矩阵 权限指引表和流程图等模板, 于 2011 年 6 月底前完成各分子公司 内部控制管理手册 编制工作, 并于 7 月初全面运行 各分子公司均成立内控管理委员会, 负责落实内控工作要求, 领导和组织本单位内控工作的开展 公司制定了 企业内部控制规范体系工作实施方案, 组织相关人员学习了 上海证券交易所上市公司内部控制指

45 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 引 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 企业内部控制审计指引 等相关文件, 公司及分子公司按照 企业内部控制基本规范 和配套指引的相关规定, 对本职责范围内的管理业务 岗位设置 岗位分工 岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查, 梳理风险, 查找内部控制缺陷, 制定整改计划, 逐项落实整改, 有效防范与控制风险, 提升了企业管理水平 公司董事会下设立了专门的审核委员会, 研究公司内部控制的重大事项和管理措施, 指导和推动公司各部门建立和完善内部控制程序和管理措施 公司设立了审计管理中心, 配备了专职审计人员, 相关审计人员均具备从事审计工作所需的文化程度和知识水平, 独立开展公司内部审计 督查工作 定期或不定期对公司内部各单位财务收支 生产经营活动进行审计 核查, 对投资建设项目等进行审计, 对经济效益的真实性 合法性 合理性做出合理评价, 并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查, 通过内部审计, 真是反映了财务状况和经营成果, 促进了内控制度的完善和业务管理水平的提高 报告期内, 公司董事会及审核委员会根据 企业内部控制基本规范 及 上市公司内部控制指引 要求, 在公司本部及分子公司均成立了内控管理委员会, 由董事会内控部 审计中心负责联络各部门对公司内控制度的落实情况进行了监督 检查, 发现内控制度存在缺陷和薄弱环节, 提出整改建议和措施, 及时予以改进, 确保内控制度有效实施 报告期内, 审核委员会协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制检查和审计, 并对公司年度 内部控制自我评价报告 进行审议 报告期内, 公司按照 企业内部控制评价指引 的规定及 公司内部控制规范实施工作方案 的安排, 制定了 内部控制自我评价工作方案, 对内部控制评价范围 工作任务 评价步骤和程序 评价小组成员分工及时间要求进行了安排, 组织实施内部控制自我评价工作 评价工作依据 企业内部控制基本规范 及 企业内部控制评价指引 等法律法规的要求, 结合公司内部控制管理制度和评价工作制度, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 采用个别访谈 专题讨论 穿行测试 实地查验 抽样和比较分析等方法, 对相关部门的制度 流程进行了检查, 对照工作职责, 分析内部控制设计的合理性, 对照标准控制措施, 判断有无设计缺陷 ; 现场测试内部控制运行有效性, 判断有无运行缺陷, 形成了内部控制评价工作底稿等内部控制评价档案, 并出具了内部控制审计报告, 该报告认为公司实施的内部控制总体上健全 合理 有效 报告期内, 根据中国证监会上市部 关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知 等文件的精神, 在董事会的领导下, 按照国家有关法律法规以及监管规则的要求, 并结合公司的实际运营及管理发展需要, 积极推动内控体系建设工作 公司编制了 企业内部控制规范体系工作实施方案, 经董事会审议通过后下发, 对公司内部控制实施工作做了具体安排

46 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司建立了有效的财务内部控制系统, 会计核算和资产管理机构完整, 财务总监及会计 财务管理人员具备规定的从业资格 依据有关法规和公司章程等规定, 公司制定了 财务管理制度, 作为各项财务会计活动的基本行为准则, 明确了财务会计管理体制, 规范了公司财务决策 财务风险管理 全面预算管理 会计核算 信息管理 财务监督 会计档案管理等财务工作行为 报告期内, 公司的内部控制体系较为健全, 按照 企业内部控制基本规范 和配套指引的相关规定, 对本职责范围内的管理业务 岗位设置 岗位分工 岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查, 经自查, 未发现内控制度的设计与执行方面存在重大缺陷 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况本公司建立健全了高管人员考核激励机制, 制定并实施了 大连港股份有限公司高管年薪管理办法 和 2011 年高管人员绩效考核办法, 并结合年度重点工作任务, 设置相应的 KPI 考核指标 年度终了后, 公司高管人员按照分管工作向董事会提名及薪酬委员会进行述职, 提名及薪酬委员会依据每位高管人员的履职情况进行评价, 并结合年度经营业绩指标完成情况进行年度绩效年薪的考核与兑现 ( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告: 是 2 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告 : 是 3 公司是否披露社会责任报告 : 是 上述报告的披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 并经 2011 年 6 月 24 日第三届董事会 2011 年第 1 次会议审议通过后执行 报告期内公司未发生重大会计差错 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况

47 七 股东大会情况简介 股东大会情况简介报告期内, 本公司共召开一次股东大会, 一次临时股东大会, 会议召开履行了各项法定程序, 有效保障了公司全体股东的参会及相关权利, 具体情况如下 : ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 2010 年度股东周年大会 2011 年 6 月 24 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 决议刊登的信息披露日期 2011 年 6 月 25 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 25 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 决议刊登的信息披露日期 2011 年 2 月 26 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析概述 2011 年, 世界经济增长放缓, 国际贸易增速回落, 各类风险明显增多 国内经济继续朝着宏观调控预期方向发展, 呈现增长较快 价格趋稳 效益较好的良好态势 从全年来看, 中国国内生产总值比 2010 年增长 9.2%, 进出口总额增长 22.5% 2011 年, 全国规模以上港口吞吐量再创新高, 货物吞吐量和集装箱吞吐量继续保持两位数增长, 但增速有所放缓 本集团主要业务包括油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 ( 油品部分 ) 集装箱码头及相关物流业务 ( 集装箱部分 ) 汽车码头及相关物流业务 ( 汽车码头部分 ) 矿石码头及相关物流业务 ( 矿石部分 ) 杂货码头及相关物流业务 ( 杂货部分 ) 散粮码头及相关物流业务 ( 散粮部分 ) 客运滚装码头及相关物流业务 ( 客运滚装部分 ) 及港口增值与支持业务 ( 增值服务部分 ) 2011 年, 与本集团主要业务相关的宏观经济 行业背景如下 : 油品部分 : 随着国内新增及扩建炼能的陆续集中投产和国内石油战略或商业储备库的投用, 我国对原油的需求不断加大, 但较高的国际油价 大量炼厂检修以及信贷紧缩引发的工业生产降温, 都限制了我国原油进口量的增长, 全年共计进口原油 2.54 亿吨, 同比增长 6% 集装箱部分 :2011 年, 东北三省实现地区生产总值 45,060 亿元, 同比增长 12.6%, 较 2010 年回落 1.0 个百分点, 但仍保持了较高发展速度 进出口总额累计完成 1,621 亿美元, 同比增长 24.1%, 累计增幅高于全国平均 1.6 个百分点 东三省对外贸易总值占全国的比重为 4.45%,

48 较 2010 年上升 0.06 个百分点 汽车码头部分 : 据中汽协会统计,2011 年全国汽车产销 1, 万辆和 1, 万辆, 同比增长分别为 0.844% 和 2.45% 汽车出口量达到 81 万辆, 同比增长 49.45%, 大企业集团产销规模整体提升, 行业经济效益明显提高 矿石部分 :2011 年我国进口铁矿石 68,606 万吨, 同比增加 6,762 万吨, 增长 10.9%, 进口铁矿石均价达到 美元 / 吨, 同比增长 27% 铁矿石市场未受到铁矿石谈判的影响, 更多的是受市场需求影响 杂货部分 :2011 年全国粗钢产量 6.84 亿吨, 同比增长 9.1%, 增速同比减缓 1.3 个百分点 受国内外经济环境影响, 钢材市场需求低迷 ; 全国煤炭生产 运输保持较快增长, 市场需求旺盛, 库存相对充足, 价格高位趋降, 市场供需基本平衡 散粮部分 :2011 年国内外粮食市场复杂多变, 受国家粮食政策宏观调控及国内外经济环境等多重因素影响, 全年需求格局较不均衡 客运滚装部分 : 国家的宏观经济政策对辽鲁及其延伸腹地客货源带来了一定影响, 运量呈现出先抑后扬逐步走高的态势, 客货源生成总量好于去年同期 上述数据显示,2011 年本集团虽然面临较为复杂的国内外经济环境, 但腹地经济仍保持了平稳发展, 内需扩大为本集团的整体业务增长提供了有力支撑 其中汽车码头部分继续强势增长, 集装箱部分逆势大幅增长, 杂货部分 散粮部分 客运滚装部分也取得一定增长 本集团油品码头完成油化品吞吐量 4,087.5 万吨, 同比减少 6.1%, 其中外进原油 2,194.8 万吨, 同比减少 13.9% 集装箱码头完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 17.1% 在大连口岸, 完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 21.2% 汽车码头实现汽车吞吐量 176,624 辆, 同比增长 46% 矿石码头完成矿石吞吐量 2,722.5 万吨, 同比减少 3.6% 杂货码头完成吞吐量 3,067.3 万吨, 同比增长 11.4% 散粮码头完成吞吐量 万吨, 同比增长 10.1% 客运滚装码头完成客运吞吐量 408 万人次, 同比增长 34.3%; 完成滚装吞吐量 62.7 万辆, 同比增长 22.5% 2011 年, 本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 666,337, 元, 比 2010 年的人民币 813,154, 元减少 146,816, 元, 降低 18.1% 本报告所涉及的业务数据或资料, 例如吞吐量数据, 是基于本集团拥有权益的所有公司的合计数据或资料, 不管本集团成员持有多少比例之股权 整体业绩回顾 总体业绩 2011 年, 本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 666,337, 元, 比 2010 年的人民币 813,154, 元减少 146,816, 元, 降低 18.1% 净利润的减少, 主要是受油品吞吐量同比大幅下降, 油品装卸毛利大幅减少, 财务费用增加的影响 但从大连港集团收购的码头资产及业务均取得了较好的增长, 码头业务类型的多样化, 使集团增强了抵御单一业务

49 经营风险的能力 2011 年, 本集团基本每股收益为人民币 0.15 元, 比 2010 年的人民币 0.22 元 [1] 降低 31.8% 2011 年, 本集团实现收入为人民币 3,955,394, 元, 比 2010 年的人民币 3,336,950, 元增长 18.5% 除油品业务外, 其他各项业务的收入随业务量均有不同程度的增长 同时, 集团合并大连集装箱码头有限公司之后, 收入规模有所扩大 2011 年, 本集团营业成本为人民币 2,487,752, 元, 比 2010 年的人民币 1,888,274, 元增长 31.8% 营业成本的增长, 除合并范围扩大引起的增长外, 同比增加主要是新增资产折旧费的增加 运行费用随业务量的增长以及工资调整引起人工费用的增加 2011 年, 本集团实现毛利为人民币 1,467,642,299.2 元, 比 2010 年的人民币 1,448,676, 元增长 1.3% 毛利率为 37.1%, 比 2010 年降低 6.3 个百分点 在高毛利率的油品装卸业务量下滑的同时, 新增资产等因素导致固定成本上升, 从而使毛利率下降 2011 年, 本集团管理费用为人民币 449,107, 元, 比 2010 年的人民币 367,797, 元增长 22.1% 扣除合并范围扩大引起的增长外, 同比增加 43,850,000 元, 增长 11.9%, 主要是物价上涨及社保基数上调以及工资调整引起人工费用的增加 2011 年, 本集团财务费用为人民币 178,102, 元, 比 2010 年的人民币 65,283, 元增长 172.8% 主要是集团为后续投资筹集资金产生的利息费用, 以及部分投资项目投产后费用化利息的增加 2011 年, 本集团投资收益为人民币 141,080, 元, 比 2010 年的人民币 138,425, 元增长 1.9%, 主要得益于集团利用短期结余资金进行较高收益投资取得的收益 2011 年, 本集团营业外净收入为人民币 173,701,447.1 元, 比 2010 年的人民币 83,787, 元增长 107.3%, 主要得益于取得的集装箱发展财政补贴 2011 年, 本集团所得税费用为人民币 237,587, 元, 比 2010 年的人民币 231,482, 元增长 2.6%, 主要是合并大连集装箱码头有限公司使所得税费用增加 资产负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团的总资产为人民币 27,173,854, 元, 净资产为人民币 13,639,664, 元 每股净资产为人民币 2.85 元, 比 2010 年 12 月 31 日的每股净资产增长 3.6% 每股净资产的增长, 主要得益于经营积累的影响 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团的总负债为人民币 13,534,189, 元, 其中未偿还的借款总额为人民币 11,059,431, 元 [1] 计算基本每股收益的股数为年内已发行普通股之加权平均数

50 财务资源及流动性 2011 年, 本集团经营活动现金净流量为人民币 1,229,850, 元 ; 融资活动现金净流量人民币 1,898,372, 元 得益于经营活动形成的稳定现金流, 以及成功发行公司债, 集团继续扩充固定资产建设和股权投资, 保持了良好的财务状况和借贷结构 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团持有现金及现金等价物的余额为人民币 2,230,657, 元, 比 2010 年 12 月 31 日减少人民币 1,025,661, 元 主要是投资活动形成的现金减少 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团新增借款为人民币 8,335,445, 元, 偿还银行贷款为人民币 3,717,221, 元, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团未偿还的借款为人民币 11,059,431, 元, 其中人民币 10,028,431, 元为一年以后应偿还的借款, 人民币 1,031,000, 元为一年内应偿还的借款 净债务权益比率, 截止 2011 年 12 月 31 日约为 64.6%(2010 年 12 月 31 日为 23.5%) 截至 2011 年 12 月 31 日, 本集团未动用的银行授信额度为人民币 11,062,550, 元 2011 年, 本集团不存在与汇率波动有关的重大风险, 也没有签订任何外汇对冲合同 募集资金使用情况 (A 股 ) 本公司于 2010 年向社会公众发行 7.62 亿股 A 股中取得的资金净额大约为人民币 2,772,092, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司从募集资金中已经使用金额约为人民币 1,792,132, 元, 未使用的募集资金余额为人民币 979,960, 元 目前募集资金的使用情况和在 2010 年 12 月 3 日公司的招股书中所披露的募集资金的使用计划相比并无实质变化, 部分募集资金投资项目变更情况已于 2011 年 12 月 31 日作出相应公告 截止 2011 年 12 月 31 日, 募集资金的使用情况如下 : 项目 募集总额 截至二零一一年十二月三十一日累计使用 余额 新港 100 万立方米原油储罐 760,000, ,260, ,740, 新港度假村 60 万立方米原油储罐 550,000, ,010, ,990, 新港沙坨子二期原油储罐项目 29,600, ,600, LNG 项目 320,000, ,000, 矿石专用码头 4 号堆场工程 520,000, ,040, ,960, 购置矿石码头卸船机 37,200, ,200, 购置 300 辆散粮车 150,000, ,000, 汽车滚装船 230,000, ,000, ,000, 穆棱新建铁路专用线 41,250, ,250, 信息化建设 50,000, ,730, ,270, 投资大窑湾三期码头 84,042, ,042, 合计 2,772,092, ,792,132, ,960, 募集资金使用情况 (H 股 )

51 本公司于 2006 年向全球发行 9.66 亿股 H 股中取得的资金净额大约为人民币 2,385,343, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司从募集资金中已经使用金额约为人民币 2,330,793, 元, 未使用的募集资金余额为人民币 54,550, 元 目前募集资金的使用情况和在 2006 年 4 月 18 日公司的招股书中所披露的募集资金的使用计划相比并无实质变化, 截至 2011 年 12 月 31 日, 募集资金的使用情况如下 : 项目 募集总额 截至二零一一年十二月月三十一日累计使用 余额 大窑湾 4 个集装箱泊位 400,000, ,000, 新港 12 个原油储罐 680,000, ,450, ,550, 购买 8 艘拖轮 270,000, ,000, 偿还银行长期贷款 850,000, ,000, 日常营运支出 185,343, ,343, 合计 2,385,343, ,330,793, ,550, 原用于 8 艘拖轮建造项目的剩余资金 1,300 万元, 已经用于一般营运资金 ; 新港 12 个原油储罐项目已完工, 目前结余资金 5,455 万元, 该结余资金将用于公司日常经营活动, 已于 2012 年 3 月 29 日董事会审议批准通过 资本性开支 2011 年, 本集团的资本性投资完成额为人民币 2,437,303, 元 上述资本性支出资金主要来源于经营积累资金 A 股募集资金 公司债募集资金等 油品部分 2011 年, 油品 / 液体化工品码头吞吐量完成情况, 以及与 2010 年的对比情况见下表 : 2011 年 2010 年 ( 万吨 ) ( 万吨 ) +/-% 原油 2, , % 外贸进口原油 2, , % 成品油 1, , % 液体化工品 % 其他 % 合计 4, , % 2011 年, 本集团共完成油化品吞吐量 4,087.5 万吨, 同比减少 6.1% 2011 年, 本集团实现原油吞吐量 2,895.0 万吨, 同比减少 4.0% 其中外进原油 2,194.8 万吨, 同比减少 13.9% 一方面, 由于腹地主要炼厂相继检修, 同时国际油价居高不下, 油价倒挂, 炼厂复工后采取 减产减亏 策略, 降低负荷, 再加上腹地炼厂对管道进口俄油加工量的大幅增加, 冲抵进口原油数量 ; 另一方面, 在 2010 年 7 月 16 日发生的火灾事故 ( 7.16 事故 ) 中受损的部分储运设施尚未完全恢复作业 以上因素致使经本集团上岸的进口原油量减少

52 2011 年, 本集团成品油吞吐量为 万吨, 同比减少 13.1% 腹地炼厂检修和炼油业务亏损影响炼厂加工量, 成品油产出量降低, 导致成品油下海量降低 2011 年, 本集团液体化工品吞吐量为 88.6 万吨, 同比减少 5.5% 主要受国际原油价格波动较为频繁导致的客户交易量萎缩影响 2011 年, 从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比例分别为 100% (2010 年为 100%) 和 71.4%(2010 年为 75.5%) 油品吞吐量占大连口岸和东北口岸的比重分别为 70.9%(2010 年为 69.7%) 和 44.7%(2010 年为 46.4%) 油品总吞吐量占东北口岸比重下降, 主要原因腹地主要炼厂检修减产 经管道进口原油加工量的增加 7.16 事故的后续影响以及华锦集团在盘锦新建炼厂从其它口岸进口原油的影响 2011 年, 油品部分实现收入为人民币 875,470, 元, 比 2010 年的人民币 887,091, 元降低 1.3% 2011 年, 由于大连腹地炼厂相继检修导致油品吞吐量同比大幅下降, 油品装卸收入相应减少, 但新建油罐的投产, 上调了部分油罐出租费率, 增加了罐租收入, 消除了部分不利影响 2011 年油品部分收入占本集团营业收入的 22.1%(2010 年为 26.6%) 2011 年, 油品部分实现毛利为人民币 427,424, 元, 比 2010 年的人民币 493,260, 元降低 13.3%, 油品部分的毛利占本集团总毛利的 29.1%(2010 年为 34.0%) 毛利率为 48.8% (2010 年为 55.6%) 毛利率的下降, 主要是租赁新投产码头导致固定成本的增加 2011 年, 本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下 : 7# 罐组投产, 为中转货源争揽创造条件 7# 罐组 60 万立方米原油储罐从 2011 年 1 月份起逐步投入生产, 为中转货源争揽创造了条件 420 万立中石油商储库顺利投产 受 2010 年 7.16 事故影响, 中石油 420 万立商业储备库迟迟未能投入运营, 在受损管道及相关设施具备投用条件后, 积极办理相关手续, 促使中石油商储库于 2011 年 8 月 21 日正式投产 中石油液化天然气股份有限公司 ( 本公司拥有 20% 股权 ) 大连 LNG 接收站码头开始投产试运行 加强价格管理, 提升公司盈利水平 对港口装卸和储罐租赁提价方案进行了测算研究, 修订部分客户装卸协议和油罐租赁协议, 提高港口收费标准以增加收入 集装箱部分 2011 年, 集装箱码头吞吐量完成情况, 以及与 2010 年的对比情况见下表 : 2011 年 2010 年 +/-% ( 万个标准箱 ) ( 万个标准箱 ) 外贸大连口岸 % 其它口岸 ( 附注 1) %

53 小计 % 内贸 大连口岸 % 其它口岸 ( 附注 1) % 小计 % 合计大连口岸 % 其它口岸 ( 附注 1) % 总计 % 附注 1: 本集团在其它口岸的吞吐量是指 : 锦州新时代集装箱码头有限公司 ( 本集团拥有 15% 股权 ) 和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司 ( 本集团拥有 15% 股权 ) 的合计吞吐量 2011 年本集团完成集装箱吞吐量 742 万 TEU, 同比增长 17.1% 在大连口岸, 本集团完成集装箱吞吐量 万 TEU, 同比增长 21.2%, 其中外贸集装箱同比增长 11.5%, 内贸集装箱同比增长 55.4% 完成集装箱海铁联运量 36.2 万 TEU, 同比增长 24.4%; 完成集装箱中转量 87.5 万 TEU, 同比增长 42.7% 本集团加大集装箱市场开发力度, 同时受惠于省市政府大力发展集装箱的优惠政策, 集装箱业务增幅明显 2011 年, 本集团集装箱码头业务在大连口岸的市场占有率为 99.2%(2010 年为 99.7%), 在东北口岸的市场占有率为 58.3%(2010 年为 62%) 本集团外贸集装箱在大连口岸的市场占有率为 100%(2010 年为 100%), 在东北口岸的市场占有率为 96.9%(2010 年为 96.7%) 2011 年, 集装箱部分实现收入为人民币 887,635, 元, 比 2010 年的人民币 483,137, 元增长 83.7% 主要是大连集装箱码头有限公司纳入合并后, 扩大了收入规模, 扣除该因素后, 收入同比下降 6.2%, 主要由于土地转让收入以及资产出租收入减少的影响, 但得益于环渤海内支线运输收入的增加, 缓解了收入的下降幅度 2011 年集装箱部分收入占本集团营业收入的 22.4%(2010 年为 14.5%) 2011 年, 集装箱部分实现毛利为人民币 280,364, 元, 比 2010 年的人民币 226,193, 元增长 23.9%, 集装箱部分的毛利占本集团总毛利的 19.1%(2010 年为 15.6%) 毛利率为 31.6%(2010 年为 46.8%), 毛利率的降低, 主要是 2010 年的土地转让业务毛利率较高所致 2011 年, 本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下 : 航线市场开发方面, 本集团充分利用大连口岸政策 经济和区位优势, 大力加强航道 泊位等基础设施建设, 与船公司建立整体战略合作机制, 稳定现有航线运作, 积极争取新航线上线, 完善内外贸航线网络, 实现以线增量, 航线最多时达到 95 条 有力巩固了本集团在东北地区外贸集装箱业务的领先优势, 内贸集装箱业务健康快速发展 本集团通过增加运力投入, 着力完善中转体系, 打造环渤海公共支线平台, 本集团中转运力达 14 条, 同比增长 9 条 同时注重锦州内贸中转 国际中转 换船 空箱调运及临时挂靠等业务的开展, 确保中转箱量稳步增长, 全年完成中转箱量 87.5 万 TEU, 同比大增 42.7% 本集团高度重视铁海联运业务发展, 通过落实铁海联运优惠政策, 推动铁路系统设点 加线 增量, 全力加快大连港铁海联运业务发展 全年新增 3 条班列线, 腹地节点延伸至德惠 大庆和齐齐哈尔 大连港成为铁海联运发展国家示范项目和东北唯一铁海联运示范通道,

54 铁海联运业务总体发展态势良好 积极推进散 杂改集业务发展, 增加适箱货源 本集团成立散 杂改集业务推进工作组, 统筹调度资源, 优化操作方案, 保障散 杂改集操作服务质量, 推进散 杂改集业务加快发展 汽车码头部分 2011 年, 汽车码头吞吐量完成情况, 以及与 2010 年的对比情况见下表 : 2011 年 2010 年 +/-% 汽车 ( 辆 ) 内贸 139,965 87, % 外贸 36,659 33, % 合计 176, , % 设备 ( 吨 ) 21,036 22, % 2011 年本集团汽车码头实现整车作业量 176,624 辆, 大幅增长 46% 2011 年, 本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率为 92.2%(2010 年为 88.7%) 2011 年, 汽车部分实现收入为人民币 9,920, 元, 主要是港越汽车船公司新建汽车滚装船投入运营取得的租船收入 本集团确认享有汽车码头的收益额为人民币 10,574, 元, 比 2010 年的人民币 2,748, 元增长 284.8%, 主要是受益于汽车货源市场开发效果逐步显现等有利因素 2011 年, 本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下 : 以广本和上汽航线为依托, 积极拓展内贸市场, 新增了东风日产和华晨宝马等新客户, 同时积极推动船公司增加舱位保障和加大航班密度, 目前内贸航线班期密度达到每周 6 班, 2011 年内贸南北运输基本处于均衡状态, 全年转运量近 14 万辆 外贸方面一是争揽腹地农用机械进口超过 1,400 辆, 这些进口农机体积较大, 堆存时间较长, 为本集团带来较高的收入 二是除哈飞形成每月 2 班的外贸出口航线外, 还积极拓展腹地其他出口业务, 共争揽外贸出口整车近 1500 辆 本集团在大客户合作方面取得很大进展 2011 年 3 月, 与奇瑞汽车股份有限公司 北京长久物流有限公司合资成立的中世国际物流公司正式运作, 开始为奇瑞汽车提供整车及零部件全程物流服务 本集团订造的两艘滚装船 安吉 8 号 轮 安吉 9 号 轮分别于 2011 年 7 月和 12 月正式交付使用, 并就两艘船与上汽集团控股的安吉汽车物流有限公司签署合作协议, 在汽车物流领域开展合作 矿石部分 2011 年, 矿石码头吞吐量完成情况, 以及与 2010 年的对比情况见下表 :

55 2011 年 2010 年 ( 万吨 ) ( 万吨 ) +/-% 矿石 2, , % 其他 % 合计 2, , % 2011 年本集团矿石码头完成矿石吞吐量 2,722.5 万吨, 同比减少 3.6% 2011 年本集团矿石吞吐量在东北口岸的市场占有率为 32.8%(2010 年为 37.5%) 2011 年, 矿石部分实现收入为人民币 313,705, 元, 比 2010 年的人民币 304,994, 元增长 2.9%, 主要是矿石超期堆存费的增加 2011 年矿石部分收入占本集团营业收入的 7.9%(2010 年为 9.1%) 2011 年, 矿石部分实现毛利为人民币 136,517, 元, 比 2010 年的人民币 121,064, 元增长 12.8%, 矿石部分的毛利占本集团总毛利的 9.3%(2010 年为 8.4%) 毛利率为 43.5% (2010 年为 39.7%), 毛利率的提高, 主要是超期堆存收入的增加 运行成本控制性下降共同影响 2011 年, 本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下 : 深入走访客户, 提供个性化服务, 稳定主要客户及战略客户的货源 加大市场开发力度, 依托区位和深水优势, 全年接卸 25 万吨级以上矿船 36 艘次, 同比增加 5 艘次 不断巩固和稳定东北腹地货源 高度关注河北市场环境变化情况, 及早掌握其超大型船舶进口动态, 并成功争揽 加强与腹地港口的合作, 为客户寻找合适的二程船, 打通海上疏运通道 依托自身深水良港优势打造环渤海中转网络 完成码头泊位改造工程, 为满足未来大型船舶靠泊需要, 对原有矿石码头泊位进行升级改造, 促使大码头接卸船舶能力进一步加强 成立散货物流中心, 为客户提供矿石贸易 物流 保税及简单加工等领域的增值服务 杂货部分 2011 年, 杂货码头吞吐量完成情况, 以及与 2010 年的对比情况见下表 : 2011 年 2010 年 ( 万吨 ) ( 万吨 ) +/-% 钢铁 % 煤炭 1, % 木材 % 设备 % 袋装粮 % 其他 %

56 合计 3, , % 2011 年本集团杂货码头完成吞吐量 万吨, 同比增长 11.4% 2011 年, 本集团实现钢铁吞吐量 万吨, 同比减少 8.7% 受国内外经济低迷及鞍钢 本钢等钢厂高炉检修和经营策略调整影响, 本集团钢铁吞吐量有所下降 2011 年, 本集团实现煤炭吞吐量 万吨, 同比增长 45.6% 煤炭取得增长的主要原因是蒙东煤炭的产量和需求猛增, 集团原有大客户增加下海煤炭运量 同时长兴岛港铁路通车后吸引了大量货源积聚, 形成了有力的补充 2011 年, 本集团实现设备吞吐量 万吨, 同比大增 68.8% 主要原因一方面是东北地区装备制造业继续快速发展, 印度等国家对我国电厂设备需求增加 另一方面本集团加大市场开发力度, 并通过与船公司联合打造班轮航线来争揽货源 2011 年, 本集团杂货码头钢铁吞吐量占东北口岸的比重为 18.3%(2010 年为 21.8%) 2011 年, 本集团杂货码头煤炭吞吐量占东北口岸的比重为 14.3%(2010 年为 12.9%) 2011 年, 杂货部分实现收入为人民币 355,113, 元, 比 2010 年的人民币 310,931, 元增长 14.2%, 主要得益于杂货码头吞吐量的增长 费率的上调影响 2011 年杂货部分收入占本集团营业收入的 9.0%(2010 年为 9.3%) 2011 年, 杂货部分实现毛利为人民币 39,633, 元, 比 2010 年的人民币 31,911, 元增长 24.2%, 杂货部分的毛利占本集团总毛利的 2.7%(2010 年为 2.2%) 毛利率为 11.2% (2010 年为 10.3%), 毛利率的增长, 主要得益于杂货装卸费率的上调 2011 年, 本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下 : 本集团联合腹地钢厂开辟至南方各港的精品钢材班轮航线, 缩短转运时间并降低海运费, 吸引了更多下游客户 同时, 开辟了大连 印度的出口设备班轮航线, 达到 以航线吸引货源, 以货源稳定航线 的良性发展趋势 本集团深入腹地接触客户, 与多家煤炭客户签订了转运协议, 促进了煤炭吞吐量的大幅提升 煤炭吞吐量一举突破千万吨, 成为本集团继客滚 集装箱 油品 矿石之后第五个千万吨货种 本集团利用大件设备装卸技术优势, 全力打造环渤海设备转运基地, 吸引多家客户在我港转运大件设备 杂改集业务取得重大突破 开发了多功能船捎带集装箱的新型运输模式, 开通了大连 珠海的杂改集班轮航线 散粮部分 2011 年, 散粮码头吞吐量完成情况, 以及与 2010 年的对比情况见下表 :