证券代码：证券简称：大连港公告编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 大连港公告编号 : 临大连港股份有限公司董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任大连港股份有限公司 ( 公司 ) 于 2011 年 4 月 28 日召开第二届董事会 2011 年第 5 次会议, 本次会议通知于 2011 年 4 月 14 日以电子邮件形式发出, 会议应出席董事 9 人, 实际出席 8 人 ( 张凤阁董事委托卢建民董事徐颂董事委托姜鲁宁董事王祖温董事委托张先治董事代为出席并表决 ) 会议召开符合公司法公司章程及相关法律法规的规定吴明华董事未出席本次会议, 其本人无需对本公告决议承担责任经出席会议有表决权董事审议, 会议通过了以下决议 : 决议 1: 审议批准关于审议及披露 2011 年第一季度报告的议案审议批准本公司 2011 年第一季度报告全文表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票决议 2: 审议通过关于提名及推荐第三届董事会成员的议案, 并同意提交公司 2010 年度股东大会审议批准根据公司股东提名及董事会物色, 现提名以下人员为第三届董事会董事候选人 : 1 续聘以下人员担任公司董事, 其中 : 续聘孙宏先生张凤阁先生徐颂先生为本公司执行董事 ; 续聘徐健先生为本公司非执行董事 ; 2 聘任以下人员担任公司董事, 其中 : 聘任朱世良先生为本公司执行董事 ; 聘任张佐刚先生为本公司非执行董事 ; 1

2 聘任刘永泽先生贵立义先生尹锦涛先生为本公司独立非执行董事上述董事候选人简历附后 3 建议在任期内对相关董事支付以下酬金: (1) 向孙宏先生支付每年 50 万元人民币作为其担任公司执行董事的酬金 (2) 向张凤阁先生支付每年 40 万元人民币作为其担任公司执行董事的酬金 (3) 徐颂先生朱世良先生为公司高级管理人员, 其酬金标准及支付总额授权董事会按公司高管人员考核办法进行绩效考核后确定 (4) 根据服务协议, 按照公司股东大会批准的酬金标准, 向刘永泽先生贵立义先生及尹锦涛先生支付独立董事酬金 (5) 公司无须支付徐健先生张佐刚先生担任本公司非执行董事的酬金除上述酬金标准外, 公司无须向董事支付任何其它福利或花红表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票决议 3: 审议通过关于聘任 2011 年度审计师的议案, 并同意提交公司 2010 年度股东大会审议批准同意聘请安永华明会计师事务所为公司中国审计师及公司内部控制审计师, 任期直至下届股东周年大会结束时止, 并授权董事会确定其酬金如获股东大会批准, 将授权董事会审核委员会及财务管理委员会共同确定其酬金表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票决议 4: 审议批准 2011 年高管人员绩效考核管理办法表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票决议 5: 审议批准关于启动十二五期拖轮建造实施计划的议案批准启动十二五期拖轮建造计划, 并将 2011 年本公司预算计划中的预备项目 --- 建造 4 艘 7000 马力拖轮计划转为正式项目予以实施表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 2

3 决议 6: 审议批准关于收购中铁渤海铁路轮渡有限责任公司股权的议案同意公司向大连建设投资有限公司收购其所持有的中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 17.5% 的股权收购价格根据资产评估值, 经双方协商确定为 27, 万元表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票决议 7: 审议批准关于向大连港石化有限公司增资的议案同意按照本公司董事会批准的股权投资预算, 对本公司的全资子公司大连港石化有限公司增加 2 亿元股权投资本次增资将分两次进行, 第一期增资款计划于 2011 年 5 月初支付, 金额为 7,000 万元 ; 第二期增资款计划于 2011 年 11 月初支付, 金额为 13,000 万元表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票决议 8: 审议批准关于若干关联交易事项的议案审议批准以下关联交易事项 : (1) 矿石码头 4# 堆场及杂货码头建设项目拆迁补偿 : 为满足本公司矿石码头 4# 堆场工程大连湾杂货码头相关项目的建设需要, 同意对建设区域内的目前仍归大连港集团所属的八项资产进行拆除并给予补偿经双方友好协商, 由本公司按资产评估净值 22,082, 元对大连港集团予以补偿该事项构成本公司的关联交易, 该关联交易事项符合公司经营发展的需要, 交易条件依据一般商务条款确定, 交易价格以第三方评估价格为基础, 属公平合理的市场价格, 符合公司和全体股东的整体利益按上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 该关联交易无需公告按香港联交所上市规则的相关规定, 该关联交易需提交股东大会批准孙宏董事张凤阁董事徐颂董事卢建民董事徐健董事为关联董事, 对该交易事项回避表决经非关联董事姜鲁宁董事王祖温董事 ( 授权张先治表决同意 ) 张先治董事表决, 批准该关联交易事项, 并同意适时提交公司股东大会批准 3

4 (2) 大港集箱承租大连港集团土地 : 同意大连港集装箱发展有限公司 ( 本公司的全资子公司 ) 租赁大连港集团拥有土地使用权的大窑湾集装箱三期码头后方土地, 用于建设大窑湾南岸危险货物专用场站土地租金根据大连港集团统一的价格标准, 及参考土地成本和市场价值, 经双方友好协商, 确定为每年每平方米 15 元该事项构成本公司的关联交易, 该关联交易事项符合公司经营发展的需要, 交易条件依据一般商务条款确定, 交易定价原则与大连港集团向第三方出租土地定价原则一致, 属公平合理的市场价格, 符合公司和全体股东的整体利益按上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 该关联交易无需公告孙宏董事张凤阁董事徐颂董事卢建民董事徐健董事为关联董事, 对该交易事项回避表决经非关联董事姜鲁宁董事王祖温董事 ( 授权张先治表决同意 ) 张先治董事表决, 批准该关联交易事项 (3) 矿石码头向凌源钢铁股份有限公司提供港口作业服务 : 为建立长期合作关系, 同意本公司与凌源钢铁股份有限公司签订进口铁矿作业合同, 合同采用与第三方相同条款及定价原则, 以单价包干方式计费, 按单船结算由于本公司独立董事张先治先生同时担任凌源钢铁股份有限公司独立董事, 按上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本事项构成本公司的关联交易, 但无需公告该交易属公司正常业务, 以单价包干方式计费, 按单船结算合同采用与第三方相同条款及定价原则, 属公平合理的市场价格, 符合公司和全体股东的整体利益张先治董事为关联董事, 对该交易事项回避表决经其它非关联董事表决, 批准该关联交易事项决议 9: 审议批准关于审议董事会秘书工作制度的议案批准本公司根据上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 ( 修订 ) 制定的本公司董事会秘书工作制度表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票 4

5 决议 10: 审议通过关于修改公司章程的议案, 并同意提交公司 2010 年度股东大会审议批准同意对公司章程做如下修订, 并提请年度股东大会批准及授权董事会根据有关规定办理相关的批准登记和备案等手续章程修订内容如下 : 1 第二百三十三条原文为 : 公司的财务报表除应当按照中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准修改为 : 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规进行编制 2 第二百三十四条原文为 : 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制修改为 : 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制表决结果 : 同意 8 票反对 0 票弃权 0 票大连港股份有限公司董事会 2011 年 4 月 29 日附件 : 董事候选人简历 5

6 董事候选人简介执行董事孙宏先生,48 岁, 中国国籍, 于 2005 年 11 月获委任为本公司执行董事及董事长, 负责本公司的业务战略及整体发展孙先生于 1984 年加入大连港务局, 曾任大连集装箱码头有限公司董事长大连港集发物流有限责任公司董事长大连港湾发展有限公司董事长大连汽车码头有限公司董事长现任大连港集团董事及总经理 (2003 年 4 月起任职 ), 兼任大连港集装箱发展有限公司大连港集发物流有限责任公司等公司董事长, 大连普集置业发展有限公司亚太港口有限公司等公司董事孙先生为第十一届全国人大代表孙先生获得美国纽约州立大学布法罗学院 MBA 学位大连海事大学电子工程系船舶无线电技术专业学士学位, 为高级经济师孙先生管理港口业务逾 26 年, 业务经验与管理经验丰富, 获得比利时安特卫普港口与咨询中心港口管理专业硕士研究生学历, 曾荣获辽宁省十大杰出青年企业家 2007 年首届全国物流行业劳动模范等称号张凤阁先生 ( 曾用名张风阁 ),57 岁, 中国国籍, 于 2005 年 11 月获委任为本公司非执行董事, 于 2007 年 4 月调职为本公司执行董事张先生于 1972 年加入大连港务局, 曾任大连港务局财务处处长资金结算中心主任大连港委派财务部门负责人管理中心主任大连港务局总会计师现任大连港集团总会计师 (2003 年 4 月起任职 ) 副总经理(2006 年 12 月起任职 ) 董事(2011 年 1 月起任职 ), 兼任大连中油码头管理有限公司监事会主席, 亚太港口有限公司亚太港口投资有限公司等公司董事张先生毕业于上海海事大学水运管理系水运财务会计专业, 并修毕东北财经大学会计学专业硕士研究生课程, 为教授研究员级高级会计师张先生拥有近 40 年的港口业务经验及丰富的财务和金融管理经验, 曾荣获 2006 中国 CFO 年度人物 2008 年全国先进会计工作者等称号徐颂先生,39 岁, 中国国籍, 于 2011 年 1 月受聘担任本公司总经理,2011 年 2 月获委任为本公司执行董事徐先生于 1992 年加入大连港务局, 先后担任大连港建港指挥部物资部计划员大连港务局基建工程处物资管理科计划员大连港投资发展有限公司综合部副部长大连港集装箱综合发展公司业务发展部副 6

7 经理大连口岸物流网有限公司副总经理大连港集发物流有限责任公司副总经理总经理大连港集装箱发展有限公司总经理大连港集团有限公司副总经理现兼任大连港集团董事 (2011 年 1 月起任职 ), 大连港集装箱发展有限公司大连国际物流园发展有限公司大连口岸物流网有限公司等公司董事大连集装箱码头物流有限公司等公司董事长徐先生拥有大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位东北财经大学工商管理专业硕士学位英国考文垂大学国际商业硕士学位华中理工大学物资管理专业学士学位徐先生为高级经济师, 拥有近 20 年的港口业务经验及企业管理商业运营等方面的丰富经验朱世良先生,51 岁, 中国国籍, 于 2011 年 1 月受聘担任本公司副总经理朱先生于 1981 年加入大连港务局, 先后担任大连港务局货运商务处计划科副科长, 大连港务局货运商务处货运计划科副科长大连港货运开发服务中心货运部经理大连港货运开发服务中心副主任主任, 大连港大窑湾港务公司经理大连港散粮码头公司总经理朱先生为经济师, 拥有逾 30 年的港口业务运营及管理经验非执行董事徐健先生,46 岁, 中国国籍, 于 2008 年 6 月获委任为本公司非执行董事徐先生于 1988 年加入大连港务局, 先后担任大连港口建设监理咨询有限公司副经理大连港湾工程总公司总经理大连港重点工程建设指挥部总指挥及大连港集团总经理助理现任大连港集团董事 (2011 年 1 月起任职 ) 副总经理(2005 年 1 月起任职 ), 兼任中国水运建设行业协会副理事长大连港中石油国际码头有限公司副董事长徐先生毕业于天津大学港口及航道工程专业, 为港口工程高级工程师, 在港口码头规划建设等方面有丰富的经验, 曾获得 2006 年度大连市五一劳动奖章张佐刚先生,48 岁, 中国国籍, 于 2010 年 4 月加入大连港集团张先生曾先后任职于沈阳工业学院大连市财政局大连市政府办公厅及南方证券有限公司沈阳管理总部总经理助理副总经理兼大连营业部经理上海申华控股股份有限公司副总裁现任大连港集团董事 (2011 年 1 月起任职 ) 副总经理(2010 7

8 年 4 月起任职 ) 张先生毕业于东北财经大学工业经济专业, 为硕士研究生独立非执行董事刘永泽先生,61 岁, 中国国籍刘先生为博士研究生教授注册会计师, 现任东北财经大学会计学院院长教授博士生导师, 兼任国务院学位委员会第六届学科评议组成员中国会计学会理事中国金融会计学会副会长全国工商管理类专业教学指导委员会委员全国 MPAcc 教学指导委员会委员中国注册会计师协会理事刘先生主编教材 16 部, 在国家级刊物上发表学术论文 20 多篇, 在省部级刊物上发表论文 60 多篇, 主持课题项目 18 项曾被被评为东北财经大学跨世纪学科带头人和财政部跨世纪学科带头人辽宁省优秀教师大连市劳动模范国家教学名师称号, 并获国务院政府特殊津贴刘先生现同时担任锦州港股份有限公司 (600190) 联美控股股份有限公司 (600167) 等公司独立董事贵立义先生,68 岁, 中国国籍贵先生毕业于中国人民大学法律系, 并获中国社会科学院法学系法学硕士学位贵先生曾先后担任东北财经大学法学教授, 法律系主任, 及东北财经大学学术委员会委员职称评定委员会委员等现受聘为大连理工大学特聘教授, 并担任中共大连市委市政府咨询委员会委员市人大内务司法委员会委员大连仲裁委员会仲裁员会及大连市政府法律顾问贵先生为大连市第十一十二十三届人大代表, 享受政府特殊津贴贵先生现同时担任中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司 (000881) 独立董事尹锦涛先生,58 岁, 中国国籍, 香港居留权香港执业会计师, 任职普华永道 ( 港称罗兵咸永道 ) 会计师事务所 (PricewaterhouseCoopers) 逾 30 年, 拥有丰富的审计财务及管理咨询经验 2008 年 6 月退休前为普华永道会计师事务所合伙人现为英国公认会计师公会香港会计师公会及香港董事学会之资深会员, 及香港注册财务策划师协会有限公司名誉会员尹先生现担任在美国上市公司迈瑞医疗国际有限公司及锐迪科微电子有限 8

9 公司独立董事及其审核委员会主席香港上市公司华润置地有限公司及大快活集团有限公司独立非执行董事及其审核委员会主席, 尹先生亦为泰康人寿保险股份有限公司非执行董事尹先生现为国际扶轮理事会属下审核委员会的成员, 其它公职包括香港公开大学校董会成员协康会执行委员会成员亚洲防盲基金会司库香港盲人体育会义务司库及博爱医院之名誉顾问等 9

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证券代码：证券简称：大连港公告编号：临证券代码 :601880 证券简称 : 大连港公告编号 : 临 2014-027 大连港股份有限公司董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况会议届次 : 第三届董事会 2014 年第 4 次 ( 临时 ) 会议召开时间 :2014 年 5 月 23 日召开地点 : 大连港集团

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