释义除非特别说明, 以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义 : 公司公众公司凯天环保被收购公司指凯天环保科技股份有限公司, 股票代码收购人湖南航天指湖南航天有限责任公司本次收购指湖南航天有限责任公司以货币方式收购现有股东转让的凯天环保 550 万股股份, 并

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诲湖康
7 years ago
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1 华金证券有限责任公司关于湖南航天有限责任公司收购凯天环保科技股份有限公司之财务顾问报告二〇一六年六月 1

2 释义除非特别说明, 以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义 : 公司公众公司凯天环保被收购公司指凯天环保科技股份有限公司, 股票代码收购人湖南航天指湖南航天有限责任公司本次收购指湖南航天有限责任公司以货币方式收购现有股东转让的凯天环保 550 万股股份, 并以货币方式认购凯天环保科技股份有限公司以非公开形式发行的 6,000 万股股份航天科工指中国航天科工集团公司财务顾问报告本报告书指华金证券有限责任公司关于湖南航天有限责任公司收购凯天环保科技股份有限公司之财务顾问报告收购报告书指凯天环保科技股份有限公司收购报告书财务顾问 / 华金证券指华金证券有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指非上市公众公司收购管理办法第 5 号准则指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 - 权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 除特别说明外, 本报告书所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的, 敬请投资者注意 2

3 目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录... 7 四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式六收购人的收购资金来源及其合法性七收购人已经履行了必要的授权和批准程序八收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排九收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响十收购标的的权利限制情况及其他安排十一收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十二公众公司原控股股东实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三财务顾问意见

4 第一节序言根据公司法证券法收购管理办法第 5 号准则及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定, 华金证券接受湖南航天委托担任本次收购的财务顾问, 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上, 就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见, 以供广大投资者及有关各方参考 4

5 第二节财务顾问承诺与声明一财务顾问承诺 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定 ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ( 四 ) 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 除收购方案操作必须的与监管部门沟通外, 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息二财务顾问声明 ( 一 ) 本报告书所依据的文件资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供, 收购人及公众公司已向本财务顾问保证 : 其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求, 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告书不构成对凯天环保的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明 5

6 ( 五 ) 本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本报告书不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 6

7 第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见 : 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法第 5 号准则等法律法规对公众公司收购信息真实准确完整披露的要求二本次收购的目的湖南航天通过本次收购, 取得凯天环保 6,550 万股股份, 股份占比 43.67%( 股份占比按照本次增资 7,000 万股, 增资完成后凯天环保总股本 15,000 万股计算, 实际股份占比以此次增资认购情况为准 ), 成为凯天环保第一大股东收购人在其编制的收购报告书中对其收购目的进行了陈述经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 本次收购有利于提高公众公司持续盈利能力, 有利于维护社会公众股东利益三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录 ( 一 ) 收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人已经按照证券法收购管理办法和第 5 号准则等法律法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述 7

8 ( 二 ) 对收购人是否具备主体资格的核查收购人基本情况如下 : 统一社会信用代码企业名称住所 M 湖南航天有限责任公司长沙市岳麓区枫林三路 217 号航天大院科研楼邮编法定代表人认缴出资额企业类型成立日期经营范围胡雪梅 150,000 万元有限责任公司 1999 年 3 月 19 日航天产品磁性材料及器材计算机硬件及软件产品超硬材料及制品机电一体化设备音响设备及零配件电力助动车的研制生产销售及技术服务 ; 经销电子产品建筑装饰材料汽车零配件摩托车及零配件冶金炉料化工产品 ( 不含危险及监控化学品 ) 五金交电金属材料矿产品 ( 依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 所属行业 C374 航空航天器及设备制造根据核查, 收购人湖南航天具有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况截至本财务顾问报告出具之日, 收购人最近 2 年不存在曾受到过行政处罚 ( 与证券市场有关 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况湖南航天作为收购人, 已出具承诺函, 郑重承诺并保证不存在以下情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 公司法第一百四十六条规定的情形; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 8

9 经核查, 本财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告出具之日, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形, 具备收购公众公司的主体资格 ( 三 ) 对收购人是否具备收购的经济实力的核查根据湖南航天提供的经审计的财务报表, 2015 年末湖南航天总资产 169, 万元净资产 47, 万元 ;2015 年实现营业收入 121, 万元, 净利润 4, 万元经核查, 截至本报告出具日收购人股东航天科工已向湖南航天实缴注册资本 100,000 万元, 收购人账面资金充实本财务顾问认为, 湖南航天具备履行收购人义务的能力本财务顾问认为, 湖南航天具备履行收购人义务的能力 ( 四 ) 对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查本财务顾问报告出具前, 本财务顾问及其他中介机构已对收购人等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人通过接受辅导熟悉了有关法律行政法规和中国证监会股转公司的规定, 并了解了其应承担的义务和责任收购人湖南航天建立了相关董事监事股东决议制度, 相关人员具有法律财务等相关知识 ; 通过辅导, 相关人员具备规范运作公众公司的管理能力根据收购人出具的相关说明, 收购人主要负责人基本情况如下 : 胡雪梅 : 董事长,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于华中工学院, 本科学历历任航天科工二院 23 所副所长, 航天科工二院研发部党委书记副主任, 航天科工二院科研部部长, 航天科工第四研究院副院长首席信息官, 中国航天科工运载技术研究院副院长, 中国航天三江集团公司副总经理现任航天科工 O 六八基地主任党委副书记, 湖南航天管理局局长湖南航天董事长兼总经理文晓林 : 副董事长,1965 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于哈尔滨工业大学, 本科学历历任 O 六六基地红峰机械厂总工程师珠海斯瑞捷网络工程服务有限公司副总经理 O 六六基地红峰机械厂副主任湖北省八峰药化股份有限公司董事长航天科工九院副院长总会计师,O 六八基地主任, 湖南航天管理局局长湖航总总经理, 科技委主任, 现任 O 六八基地党委书记湖南航天 9

10 管理局副局长湖南航天副总经理许建荣 : 董事,1959 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于中国人民解放军国防科技大学, 本科学历历任航天部三院 239 厂技术员 35 所工程师, 航空航天部科学技术司主任科员电子技术处副处长, 中国航天机电集团公司科技质量部专业技术处副处长处长副部长, 现任中国航天科工集团公司科技与质量部二级专务李曙春 : 董事,1970 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于对外经济贸易大学, 硕士研究生历任航天三院 239 厂民品部设计院民品事业部代理副部长民品事业部副部长航行金属结构公司副经理厂长助理兼投资管理处处长, 航天三院 35 所所长助理兼民总总经理所长助理兼生产经营部副部长, 航天三院 239 厂厂长助理副厂长, 航天三院 254 厂董事长总经理产业发展部部长, 中国航天科工集团经济合作部副部长航天云网科技发展有限责任公司董事, 现任中国航天科工集团经济合作部副部长航天云网科技发展有限责任公司董事航天晨光股份公司董事湖南航天董事胡兴 : 职工代表董事,1979 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于沈阳航空工业学院, 本科学历历任 7801 研究所计量检测中心主任 O 六八基地湖南航天磁电有限责任公司总经理助理兼发展规划部部长 O 六八基地湖南航天诚远精密机械有限公司副总经理, 现任 O 六八基地综合计划部部长郭珠琦 : 监事会主席,1968 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于成都科技大学, 本科学历历任中国航天科工集团公司资产运营部科员企业调整处主任科员财务处主任科员财务处副处长会计处处长审计与风险管理部总审计师审计与风险管理部副部长资产公司监事会主席刘素琴 : 职工代表监事,1965 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于中央党校, 本科学历历任湖南航天工业有限责任公司办公室副经理, 湖南航天管理局机关党总支副书记,O 六八基地办公室副主任兼党群工作部副部长办公室副主任纪检监察设计室副主任, 湖南航天管理局机关党总支副书记, 现任 O 六八基地党群工作部部长机关党总支副书记赵健 : 职工代表监事,1976 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于南京航空航天大学历任湖南航天工业总公司综合管理部副部长湖南华航房地产开 10

11 发建设公司副总经理湖南航天经济发展有限公司总经理助理兼房产事业部总经理湖南航天经济发展有限公司副总经理及总会计师 O 六八基地办公室副主任罗传勇 : 副总经理,1967 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于桂林航天工业管理学校历任 O 六八基地主任助理发展计划部部长湖南航天信息有限公司总经理, 现任 O 六八基地副主任湖南航天管理局副局长鲍定超 : 副总经理,1960 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于武汉市委党校历任中国长城工业总公司 824 厂团委副书记党委宣传部部长兼团委书记办公室主任兼企管办主任副厂长厂长, 中国航天机电集团 824 厂厂长党委书记, 中国航天科工武汉磁电有限责任公司党委书记董事, 现任中国航天科工集团公司 O 六八基地副主任党委书记杨运斌 : 副总经理,1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于中央党校函授学院历任 O 六八基地机电产品进出口办公室主任经济发展部部长办公室主任发展计划部部长主任助理兼基地发展计划部部长主任助理, 现任 O 六八基地副主任施起 : 总会计师,1975 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于新加坡南洋理工大学, 历任南京晨光集团有限责任公司财务部综合室主任, 南京晨光航天应用技术股份有限公司财务部结算中心主任, 航天晨光南京晨光山水电液特装有限公司财务室主任财务兼总务部部长, 航天晨光化工机械分公司财务负责人, 航天晨光股份有限公司财务部部长财务负责人党委委员, 现任湖南航天有限责任公司总会计师本财务顾问认为 : 收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力 ; 同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务 ( 五 ) 对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查, 本次收购中, 除已按要求披露的情况外, 收购人不存在需承担其他附加义务的情况 ( 六 ) 对收购人是否存在不良诚信记录的核查根据对湖南航天相关负责人的访谈及出具的相关声明, 以及通过互联网搜索 11

查询中国证券监督管理委员会网站, 未发现收购人存在不良诚信记录综上, 本财务顾问认为, 收购人具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作公众公司的管理能力, 不存在不良诚信记录四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前, 本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事监事高级管理人员等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规

12 查询中国证券监督管理委员会网站, 未发现收购人存在不良诚信记录综上, 本财务顾问认为, 收购人具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作公众公司的管理能力, 不存在不良诚信记录四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前, 本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事监事高级管理人员等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人及其董事监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式经核查, 相关情况如下 : ( 一 ) 收购人股权结构截至本报告书签署日, 航天科工持有湖南航天 100% 股权, 是其控股股东航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委, 因此, 国务院国资委为湖南航天实际控制人湖南航天的股权结构图如下 : ( 二 ) 收购人控股股东情况收购人控股股东为航天科工, 航天科工基本情况如下 : 中国航天科工集团公 12

13 司, 注册号 : , 法定代表人 : 高红卫, 企业类型 : 全民所有制企业, 住所 : 海淀区阜成路 8 号, 注册资本 :720,326 万元, 成立日期 :1999 年 6 月 29 日, 经营范围 : 国有资产投资经营管理 ; 各型导弹武器系统航天产品卫星地面应用系统与设备雷达数控装置工业控制自动化系统及设备保安器材化工材料 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料金属制品机械设备电子及通讯设备计量器具汽车及零配件的研制生产销售 ; 航天技术的科技开发技术咨询 ; 建筑工程设计监理勘察 ; 工程承包 ; 物业管理自有房屋租赁 ; 货物仓储 ; 住宿餐饮娱乐 ( 限分支机构 ), 纺织品家具工艺美术品 ( 金银饰品除外 ) 日用百货的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 支配方式控股股东实际控制人主要通过董事监事高级管理人员和股东决定来支配收购人六收购人的收购资金来源及其合法性经核查, 本次收购中收购人以货币资金方式支付收购价款, 不涉及以证券支付收购价款, 亦未从凯天环保获得收购资金湖南航天的收购资金来自于其自有资金 ; 收购人的收购资金来源合法, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况七收购人已经履行了必要的授权和批准程序本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策行业准入国有股份转让外商投资等事项, 无需取得国家相关部门的批准收购人为有限责任公司, 根据其公司章程, 本次收购履行公司内部决议程序 2016 年 5 月 15 日, 湖南航天董事会作出决议, 同意湖南航天以货币方式收购现有股东转让的凯天环保 550 万股股份, 并以货币方式认购凯天环保科技股份有限公司以非公开形式发行的新股 6,000 万股, 并提请股东对上述事项进行审议 2016 年 5 月 26 日, 湖南航天股东航天科工做出股东决定, 同意湖南航天以货币方式收购现有股东转让的凯天 13

14 环保 550 万股股份, 并以货币方式认购凯天环保科技股份有限公司以非公开形式发行的新股 6,000 万股八收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排本次收购收购人通过股票发行方式取得公众公司控制权, 不属于以协议方式进行收购, 不适用于非上市公众公司收购管理办法第十七条的规定为保持公众公司稳定经营, 在过渡期间内, 收购人没有对凯天环保资产业务高级管理人员进行重大调整本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定, 有利于维护公众公司及全体股东的利益收购完成后, 收购人将对公众公司的管理层进行调整, 并且不排除未来 12 个月内对公众公司的组织机构资产和业务进行调整的可能湖南航天在收购完成后对凯天环保的后续经营管理中, 将根据实际需要并依据公司法证券法非上市公众公司监督管理办法等有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范和完善公司组织架构九收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划, 收购人在收购报告书中进行了详细披露, 本财务顾问经过核查后认为 : 收购人对本次收购的后续计划, 符合相关法律法规规定, 不会对公众公司及其他投资者产生不利影响十收购标的的权利限制情况及其他安排经核查, 收购人未在收购标的上设定其他权利, 未在本次收购相关协议约定之外作出其他补偿安排 14

15 十一收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查, 收购人及其关联方与凯天环保之间不存在业务往来经核查, 收购人与被收购人就被收购人董事监事高级管理人员未来任职达成协议安排, 在业绩承诺期, 凯天环保的董事会监事会构成及高级管理人员的产生办法如下 ( 具体职责和议事规则将在另行制定的凯天环保公司章程中规定 ): ( 一 ) 凯天环保设董事会, 董事会由九名董事组成, 并由股东大会选举产生, 其中, 湖南航天有权提名四名董事, 叶明强提名两名董事董事会设三名独立董事, 本次增资后独立董事的人员不变 ( 任期届满按照规定不能连任的除外 ) 董事长由湖南航天提名的董事担任, 并由董事会选举产生董事长担任凯天环保的法定代表人副董事长由叶明强提名的董事担任, 并由董事会选举产生 ( 二 ) 凯天环保设监事会, 监事会由三名监事组成监事由股东代表和职工代表担任, 股东代表担任的监事两名, 其中湖南航天提名一名, 叶明强提名一名, 经股东大会选举产生 ; 职工代表担任的监事一名, 由公司职工民主选举产生监事会主席由湖南航天提名的监事担任, 并由监事会选举产生 ( 三 ) 凯天环保的总经理由叶明强提名, 并由董事会聘任 ; 副总经理由总经理提名, 并由董事会聘任 ; 财务负责人由湖南航天提名, 并由董事会聘任 ; 董事会秘书由董事会聘任公司在 A 股上市之后, 凯天环保的董事会监事会构成及高级管理人员的产生办法按照公司法上市公司规范运作的相关法律法规执行十二公众公司原控股股东实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 凯天环保原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 15

16 十三财务顾问意见综上所述, 本财务顾问认为 : 收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法第 5 号准则及其他有关法律法规及规范性文件的规定 ; 收购人的主体资格市场诚信状况符合收购管理办法的有关规定 ; 收购人财务状况良好, 具有履行相关承诺的实力, 在其对本次交易承诺得到有效实施的情况下, 公众公司中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护 ( 以下无正文 ) 16

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<4D F736F F D20B6ABCEE2D6A4C8AFB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9D8D3DAB4F3D7D4C8BBCAD5B9BAB1A8B8E6CAE9B5C4B2C6CEF1B9CBCECAB1A8B8E62E646F63> 东吴证券股份有限公司关于杭州大自然科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问 2016 年 2 月 1 目录第一节释义... 3 第二节序言... 4 第三节财务顾问承诺与说明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第四节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格