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1 国泰君安证券股份有限公司关于广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安辅导机构 ) 接受广东南海农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称南海农商银行公司辅导对象 ) 委托, 担任南海农商银行首次公开发行股票的辅导机构, 双方于 2018 年 1 月 31 日签署了广东南海农村商业银行股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议国泰君安于 2018 年 2 月 1 日向贵局提交了南海农商银行辅导备案材料, 经贵局确认南海农商银行辅导备案日为 2018 年 2 月 2 日作为南海农商银行首次公开发行股票的辅导机构, 国泰君安按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券发行上市保荐业务管理办法等相关法规, 对南海农商银行进行了上市辅导目前, 国泰君安已顺利完成辅导工作, 现将辅导工作情况向贵局报告如下, 请贵局审核验收一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过 2018 年 1 月 31 日, 国泰君安与南海农商银行签署了股票发行上市辅导协议, 成立了以徐岚为组长的辅导工作小组, 确定了辅导内容, 制定了辅导计划, 并于 2018 年 2 月 1 日向贵局提交了南海农商银行辅导备案材料, 经贵局确认, 南海农商银行辅导备案日为 2018 年 2 月 2 日本次辅导工作分为三期, 辅导主要工作描述如下 : 第一期辅导期间为 2018 年 2 月至 2018 年 4 月在本期辅导中, 国泰君安辅导工作小组根据制定的辅导计划及实施方案, 通过收集材料对比分析访谈等方式对公司展开了尽职调查 ; 核查了公司设立 1

2 及历史沿革的合法性有效性 ; 核查了公司历次董事会股东大会监事会的有关决议以及其他有关材料 ; 核查了公司业务资产人员财务和机构情况 ; 针对公司存在的具体问题, 通过召开中介机构协调会专题讨论会等方式进行诊断和协商, 研究并最终解决相关问题 ; 对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行集中授课第二期辅导时间为 2018 年 5 月至 2018 年 10 月在本期辅导中, 国泰君安辅导工作小组根据制定的辅导计划及实施方案, 通过收集材料访谈等方式对公司展开了尽职调查 ; 针对前期尚未整改或需完善的具体问题, 通过召开中介机构协调会专题讨论会等方式进行诊断和协商, 研究并最终解决相关问题 ; 对公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行集中授课 ; 组织其他中介机构撰写和制作规范的申请文件, 并在撰写和制作过程中对公司全面情况进行再次核查第三期辅导时间为 2018 年 11 月至 2019 年 4 月, 在本期辅导中, 国泰君安辅导工作小组根据制定的辅导计划及实施方案, 通过收集材料访谈等方式对公司展开了尽职调查 ; 持续推进辅导对象按照上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 不断完善公司治理等 ; 协助辅导对象修订并完善公司章程三会议事规则股权管理办法等制度文件 ; 协助辅导对象推进自有物业规范超期抵债资产的处置等 ; 就省政府确认函国有股权设置文件和银保监上市批复等外部文件与相关监管机构沟通协调最后, 国泰君安对辅导计划的落实情况和辅导工作效果进行了综合评估, 认为达到了辅导计划目标及辅导要求 ( 二 ) 承担本次辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况国泰君安为承担本次辅导工作的辅导机构鉴于原辅导工作小组成员华恬悦小姐离职, 为增加辅导人员投入提升辅导工作质量, 国泰君安根据南海农商银行首次公开发行股票项目需要新增张征宇先 2

3 生董志成先生为辅导工作小组成员新增辅导人员简历如下 : 张征宇 : 国泰君安投资银行部执行董事保荐代表人, 华东政法大学法律系法学学士, 曾主持或参与九阳股份 IPO 京天利 IPO 乐歌股份 IPO 申能股份公开增发华泰证券非公开发行青岛金王重大资产重组九九久重大资产重组等项目, 具有丰富的投资银行项目经验董志成 : 国泰君安投资银行部高级经理, 南京大学法学院法律硕士, 曾参与了成都高投成都产投凉山国投四川港航重庆供销公司债券项目, 具有丰富的投资银行项目经验除上述参与辅导人员变化外, 国泰君安本期参与辅导的人员较辅导备案申请时未发生其他变化截至目前, 国泰君安参与辅导的人员包括 : 徐岚刘登舟张征宇孙琳蔡锐李甲稳花浩翔李元晨康礼董志成, 其中徐岚任组长以上人员均为国泰君安正式员工, 均通过证券从业资格考试, 具备相关法律会计等专业知识和必要的投资银行业务经验, 符合证券发行上市保荐业务管理办法的要求以上人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作北京市金杜律师事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次辅导的专业机构, 配合国泰君安为南海农商银行提供专项辅导及日常辅导 ( 三 ) 接受辅导的人员南海农商银行接受辅导的人员包括公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 截至本总结报告出具日, 南海农商银行接受辅导的人员具体包括 : 1 董事李宜心肖光何祖辉邱剑华骆玲冼锡强梁永林吴明新曹湛斌何炳祥张长琦邹建华王燕鸣廖文坚廖焕国 2 监事柯锋李瑜红曾祥莹李焕婷陈钢钰李映照张开泽 3

4 3 非董事高级管理人员余志海张应其周进张建兰黄毅申蓉宋佑光钟秀芳 4 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 佛山市南海承业投资开发管理有限公司的法人代表李庆民能兴控股集团有限公司的法人代表陈俐广东恒基实业投资发展有限公司的法人代表冼锡强广东长信投资控股集团有限公司的法人代表李鸿明 ( 四 ) 辅导协议履行情况在本次辅导工作中, 南海农商银行和国泰君安双方签署的辅导协议得到了严格的执行, 协议各方未发生违反协议内容的情况国泰君安为本次辅导工作组建了具备业务资格和实践经验的辅导工作小组, 辅导工作小组的成员全程参与了辅导工作的全部过程, 履行了规定的职责国泰君安本着勤勉尽责诚实信用的原则, 认真制订并实施了辅导计划, 履行了辅导义务, 督促辅导对象进行规范运作, 规范各项法律关系, 对辅导对象提出的有关问题进行解答, 针对首次公开发行股票的要求对辅导对象提出了整改建议并督促实施南海农商银行积极配合国泰君安的辅导工作, 按照国泰君安的要求提供了辅导工作所需的资料, 积极协助辅导机构进行必要的合理的调查同时, 南海农商银行积极配合辅导机构执行辅导计划, 认真落实辅导机构提出的整改建议 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2018 年 2 月 1 日, 国泰君安向贵局提交了广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票辅导备案材料, 正式对本次辅导工作进行了备案进入辅导期后, 国泰君安定期向贵局报送材料, 汇报辅导工作进展情况 : 2018 年 5 月 4 日, 国泰君安对 2018 年 2 月至 2018 年 4 月的辅导工作进展情况进行了总结, 并向贵局提交了国泰君安证券股份有限公司关于广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票 4

5 之辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 2018 年 10 月 30 日, 国泰君安对 2018 年 5 月至 2018 年 10 月的辅导工作进展情况进行了总结, 并向贵局提交了国泰君安证券股份有限公司关于广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 在对整个辅导工作中辅导计划的落实情况和辅导工作效果进行综合评估的基础上, 国泰君安特向贵局报送广东南海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票辅导验收材料, 申请辅导验收二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况辅导效果评价 1 辅导的主要内容 (1) 核查了辅导对象设立及历次演变的合法性有效性 ; 核查了辅导对象在设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估股权性质确定和资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 核查了辅导对象是否按规定进行历史沿革问题的处理以及股权规范工作 (2) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (3) 对辅导对象董事监事高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行培训, 培训的内容包括首次公开发行股票并上市主要流程介绍及重点关注问题公司治理与规范运作等 ; 督促辅导对象学习中国证券监督管理委员会及证券交易所近期出台的相关法律法规 (4) 督促辅导对象按照有关规定进一步完善公司治理结构 ; 督促协助公司按照中华人民共和国公司法等法律法规修订公司章程三会议事规则专委会工作制度等, 建立健全股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运作 (5) 督促协助辅导对象按照企业会计准则建立健全公司 5

6 财务会计制度, 形成公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (6) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (7) 督促协助辅导对象建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 (8) 督促协助辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系 (9) 对辅导对象董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 持股变动情况是否合规进行指导 (10) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等法律权属问题, 并督促其妥善处置 (11) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 (12) 中国证监会要求的其他辅导事项 2 辅导方式在本次辅导过程中, 国泰君安协调会计师事务所律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对辅导对象进行辅导辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合分析问题与解决问题相结合, 指导辅导对象在学习解决实际问题中不断增强诚信意识自律意识和法制意识本次辅导的主要方式有个别访谈与答疑中介机构协调会问题诊断与专业咨询专题讨论会督促整改集中授课培训组织自学等 (1) 个别访谈与答疑在辅导工作中, 国泰君安及其他中介机构与南海农商银行人员保持密切的沟通, 针对辅导工作中南海农商银行出现的具体问题, 采取个别访谈与答疑等形式及时协调解决 (2) 中介机构协调会在辅导过程中, 全体中介机构南海农商银行不定期召开协调会, 讨论解决辅导过程中发生的问题对辅导过程中出现的特殊情况, 中介机构与南海农商银行保持了良好的沟通, 辅导机构及时召开临时中 6

7 介机构协调会, 讨论解决突发事件 (3) 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对公司存在的不规范问题, 形成书面意见提交南海农商银行同时辅导机构及其他中介机构在提出问题后, 针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同南海农商银行高级管理人员及有关部门负责人认真研究确定整改方案 (4) 专题讨论会针对辅导过程中南海农商银行出现的重要问题, 辅导机构及其他中介机构与南海农商银行高级管理人员及有关部门负责人召开专题讨论会, 在充分讨论交流的基础上, 研究并确定整改方案 (5) 督促整改在确定整改方案后, 辅导机构提出整改目标, 要求南海农商银行在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话电子邮件等方式, 结合辅导工作, 督促南海农商银行整改 (6) 集中授课培训为使辅导培训对象系统掌握中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司章程指引及其他证券方面有关法律法规政策, 尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 辅导机构协调其他中介机构对辅导对象相关人员进行了全面的辅导授课, 本次集中辅导授课的主要内容和辅导人员情况如下 : 序号辅导内容辅导人员 1 上市辅导说明及本次辅导安排国泰君安证券股份有限公司 2 首次公开发行股票并上市主要流程介绍及重点关注问题国泰君安证券股份有限公司 3 董监高调查表填写说明国泰君安证券股份有限公司 4 内部控制及财务报告关注重点 5 上市公司信息披露及投资者关系管理毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国泰君安证券股份有限公司 6 上市农村商业银行年报分析国泰君安证券股份有限公司 7 上市审核关注要点北京市金杜律师事务所 7

8 8 上市银行资本补充与融资方式介绍国泰君安证券股份有限公司 9 企业财务智能转型暨机器人解决方案毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 10 证券违规行为的认定与法律责任北京市金杜律师事务所 11 IPO 期间的舆情管理与危机应对九富投资顾问有限公司 (7) 组织自学为使辅导工作能贯彻到辅导对象的日常工作中, 同时又不影响辅导对象正常的工作安排, 辅导机构将编制的辅导教材发放到每位辅导培训对象, 组织辅导培训对象利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题进行收集归纳, 集中座谈讨论 3 辅导计划执行情况在本次辅导中, 南海农商银行按规定积极参与配合辅导机构工作, 为国泰君安的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合国泰君安完成整改意见的落实 ; 召集公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 参加集中授课讲座, 从而使国泰君安顺利完成了本次辅导工作 4 辅导效果评价通过本次辅导, 南海农商银行已建立起良好的公司治理结构, 规范运作水平得到了进一步提高, 具备了独立运营和持续发展的能力通过本次辅导, 辅导机构对公司全体董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行集中培训, 使其全面理解了发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识况国泰君安认为, 辅导工作基本达到了预期的效果 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情截至目前, 南海农商银行全体董事监事高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 积极参与配合辅导机构的工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施辅导对象及其内部人员积极参与和 8

9 配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 辅导对象积极配合辅导机构的尽职调查, 及时完整地提供各项文件材料, 相关工作人员积极配合并及时回复辅导机构的各项调查和问询 ; 2 辅导对象高度重视辅导机构及其他中介机构在辅导中提出的问题, 组织相关人员协助辅导机构的工作, 并积极实施整改方案 ; 3 辅导对象积极执行上市公司治理标准, 对实务操作中遇到的问题, 积极主动咨询辅导机构, 并切实履行辅导建议 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 国泰君安辅导工作小组针对南海农商银行存在的问题, 提出了相应的整改意见, 并协助南海农商银行进行了认真的解决截至目前, 国泰君安未发现南海农商银行存在不符合上市公司规范治理的相关问题国泰君安将督促南海农商银行继续做好各项与公司规范治理相关制度的执行工作, 继续保持公司规范健康运作 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面测试的内容和结果集中授课结束后, 辅导工作小组对辅导对象进行了书面测试测试内容包括相关法律法规以及历次辅导集中授课所讲述的内容全体应试人员均成绩合格, 通过率为 100% ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况国泰君安辅导人员与公司代表在报送辅导备案登记材料时, 向贵局有关负责同志汇报了辅导工作准备情况, 贵局对本次辅导工作进行了指导并提出了建议在整个辅导过程中, 贵局十分关心我们的辅导工作, 并和辅导人员及南海农商银行有关人员保持经常沟通, 使得整个辅导过程得到了及时的指导, 没有出现重大疏忽或遗漏三辅导对象尚存在的问题及是否符合发行上市的评价意见 ( 一 ) 辅导对象尚存在的问题南海农商银行目前无实质性需要整改的问题 9

10 ( 二 ) 辅导对象是否适合发行上市的评价意见南海农商银行的主营业务符合国家产业政策, 经营状况良好, 具备可持续发展能力 ; 业务资产人员机构财务等方面独立完整 ; 股东大会董事会监事会等组织机构健全并规范运作 ; 决策制度财务会计制度和内部控制制度健全并有效运行 ; 已建立了严格的资金管理制度信息披露事务管理制度以及募集资金管理制度根据首次公开发行股票并上市管理办法的规定, 国泰君安认为南海农商银行已符合公开发行股票并上市的条件四辅导机构勤勉尽责的自我评估为提高所推荐的首次公开发行股票并上市的公司质量, 维护广大投资者的利益, 国泰君安极为重视对公司的辅导工作在本次辅导中, 国泰君安按照法律法规和中国证监会有关规定的要求, 严格履行辅导协议和辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导职责, 并及时做好了辅导备案工作国泰君安在与南海农商银行签订股票发行上市辅导协议之后, 配备了 10 名具有丰富经验的辅导人员组成了符合法规要求的辅导小组, 全体辅导小组成员能够按照勤勉尽责诚实信用的原则, 严格按照辅导计划认真负责地做好辅导工作本次辅导中, 国泰君安辅导人员与南海农商银行建立了良好的信息沟通渠道, 保持了良好信息沟通, 通过多种方式及时了解公司的经营管理规范运作情况 ; 通过列席参加董事会和股东大会与公司高管专题座谈等方式, 对公司重大事项决策过程以及规范运作情况进行了考察在充分了解公司情况的基础上, 辅导人员就有关规范运作的问题与南海农商银行进行专题讨论, 提出有针对性的整改建议和方案, 并跟踪督促完成整改辅导人员结合南海农商银行的实际情况, 对其董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其法人代表 ) 进行了 11 次集中培训, 授课时间超过 15 小时, 取得了良好效果在集中授课结束之后, 辅导人员对辅导对象组织进行了书面测试, 全体应试人员测试均合格 10

11 以上是国泰君安对南海农商银行首次公开发行股票的辅导工作总结报告, 恳请贵局对国泰君安的辅导情况以及南海农商银行的规范运作情况进行调查评估特此报告 ( 此页以下无正文 ) 11

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国泰君安证券股份有限公司关于广东南海农村商业银行股份有限公司的中期辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安辅导机构 ) 接受广东南海农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称南海农商银行公司辅导对象 ) 委托, 担任南海农商银行首次公开发行股票的辅导机构, 双方于 2018 年 1 月 31 日签署了广东南海农村商业银行股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议