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男颜
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1 关于华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告瑞华核字号目录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel):+86(10) 传真 (Fax): +86(10) 关于华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告华谊兄弟传媒股份有限公司全体股东 : 瑞华核字号我们接受委托, 对后附的华谊兄弟传媒股份有限公司 ( 以下简称华谊兄弟传媒公司 ) 截至 2015 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证工作按照中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定, 编制董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告, 提供真实合法完整的实物证据原始书面材料副本材料口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是华谊兄弟传媒公司董事会的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了检查会计记录重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础我们认为, 华谊兄弟传媒公司截至 2015 年 12 月 31 日止的董事会关于

3 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制本鉴证报告仅供华谊兄弟传媒股份有限公司 2015 年年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 汤其美中国北京中国注册会计师 : 刘剑华二〇一六年三月二十三日

4 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定, 华谊兄弟传媒股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告自本公司于 2009 年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司共有三次募集资金, 第一次为经中国证券监督管理委员会关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2009]1039 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 向社会公开发行股份募集资金 ( 以下简称首次公开发行股份并在创业板上市 ); 第二次为经中国证券监督管理委员会关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]342 号 ) 文件核准, 本公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金 ( 以下简称发行股份购买资产并募集配套资金 ); 第三次为中国证券监督管理委员会关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1780 号 ) 核准, 本公司向 4 名特定投资者非公开发行股份募集资金 ( 以下简称非公开发行股份募集配套资金 ); 具体募集资金使用情况如下 : 一首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告 ( 一 ) 募集资金基本情况 1 实际募集资金金额资金到位时间经中国证券监督管理委员会关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2009]1039 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )4,200 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股元, 募集资金总额为人民币 1,200,360, 元, 扣除承销费和保荐费用 38,010,800.00

5 后的募集资金为人民币 1,162,349, 元, 已由主承销商中信建投证券有限责任公司于 2009 年 10 月 20 日汇入本公司在北京银行红星支行开设的人民币账户另扣减审计费律师费路演及信息披露费等其他发行费用 14,110, 元后, 本公司实际募集资金净额为人民币 1,148,238, 元上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证, 并出具中瑞岳华验字 [2009] 第 212 号验资报告 2 以前年度已使用金额截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,165,654, 元 ( 含 2009 年 10 月 20 日至 2014 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额 17,415, 元 ), 募集资金专用账户余额为 0.00 元, 其中本金为 0.00 元, 利息为 0.00 元 3 本年度使用金额及当前余额不适用 ( 二 ) 募集资金存放和管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则, 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关规定, 结合公司实际情况, 制订了华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理制度 ), 并于 2008 年 5 月 4 日经本公司董事会审议通过根据深圳证券交易创业板股票上市规则深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和管理制度的要求, 本公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司于 2009 年 11 月 4 日分别与北京银行股份有限公司红星支行广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行中国建设银行股份有限公司东阳支行分别签订了募集资金三方监管协议 ; 2010 年 1 月 25 日, 本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司北京学院路支行签订了募集资金三方监管协议 ;2010 年 2 月 4 日, 本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行签订了募集资金三方监管协议根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司募集资金管理办法

6 的有关规定, 为加强募集资金的管理, 方便募集资金投资项目的建设, 公司取消如下原募集资金专用账户 :(1) 本公司在北京银行股份有限公司红星支行开设的募集资金专用账户 ;(2) 本公司及本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司在广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行开设的募集资金专用账户 ;(3) 本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司在中国光大银行股份有限公司北京学院路支行开设的募集资金专用账户并将本公司在江苏银行股份有限公司北京分行开设的专用账户变更为募集资金专用账户,2010 年 8 月 31 日, 本公司及全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司北京分行签订了募集资金三方监管协议 2011 年 10 月 12 日, 本公司之全资子公司华谊兄弟 ( 天津 ) 实景娱乐有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了募集资金三方监管协议本公司 ( 含上述子公司 ) 在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储三方监管协议明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题根据管理制度的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目, 由公司计划部门根据项目实施计划进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批, 同时抄送公司负责证券事务管理的部门 ; 公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见, 公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见, 以董事长批准后, 交公司财务部备案 ; 计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请, 总经理签字批准后报董事长批准 ; 由公司财务部组织资金, 财务部负责人根据备案资金计划, 依据董事长批准的资金数额进行付款同时根据募集资金三方监管协议的规定, 本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的, 应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券有限责任公司 ( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况

7 ( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题二发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告 ( 一 ) 募集资金基本情况 1 实际募集资金金额资金到位时间 2014 年 4 月 1 日, 经中国证券监督管理委员会以关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]342 号 ) 文件核准, 本公司向不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行 12,720,000 股, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股元, 募集资金总额为人民币 223,872, 元, 扣除承销费和保荐费用 10,000, 元后的募集资金为人民币 213,872, 元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2014 年 5 月 12 日汇入本公司在中国进出口银行浙江省分行开设的人民币账户上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2014 年 5 月 12 日出具瑞华验字号验资报告 2 以前年度已使用金额 2014 年度, 本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 213,872, 元截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 213,872, 元 ( 含银行利息收入扣除手续费后净额元 ), 募集资金专用账户余额为 0.00 元, 其中本金为 0.00 元, 利息为 0.00 元 3 本年度使用金额及当前余额不适用 ( 二 ) 募集资金存放和管理情况根据深圳证券交易创业板股票上市规则深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和管理制度的要求, 本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2014 年 5 月 12 日与中国进出口银行签订了募集资金三方监管协议本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储三方监管协议

8 明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题根据管理制度的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目, 由公司计划部门根据项目实施计划进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批, 同时抄送公司负责证券事务管理的部门 ; 公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见, 公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见, 以董事长批准后, 交公司财务部备案 ; 计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请, 总经理签字批准后报董事长批准 ; 由公司财务部组织资金, 财务部负责人根据备案资金计划, 依据董事长批准的资金数额进行付款同时根据募集资金三方监管协议的规定, 本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的, 应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公司 ( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况 ( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题三非公开发行股份募集配套资金使用情况的报告 ( 一 ) 募集资金基本情况 1 实际募集资金金额资金到位时间 2015 年 7 月 27 日, 经中国证券监督管理委员会关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1780 号 ) 核准, 本公司向 4 名特定投资者非公开发行股份 145,572,179 股, 每股面值 1.00 元, 发行价格每股元, 募集资金总额为人民币 3,599,999, 元, 扣除承销费和保荐费用 25,000, 元后的募集资金为人民币 3,574,999, 元已由

9 主承销商中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 7 日汇入本公司在平安银行国贸支行民生银行北京昌平支行杭州银行总行营业部开设的人民币账户另扣除律师费用验资费用等 2,024, 元后, 本公司实际募集资金净额为人民币 3,572,975, 元上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2015 年 8 月 7 号出具瑞华验字号验资报告 2 以前年度已使用金额不适用 3 本年度使用金额及当前余额 2015 年度, 本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 911,072, 元截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 911,072, 元, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 10 亿元, 募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 3,276, 元, 募集资金余额为人民币 1,665,180, 元 ( 含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额 ), 募集资金专户余额人民币 1,667,205, 元, 募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025, 元, 为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币 2,024, 元和他行存入的人民币 1, 元 ( 二 ) 募集资金存放和管理情况根据深圳证券交易创业板股票上市规则深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和管理制度的要求, 本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 19 日分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部杭州银行股份有限公司营业部平安银行股份有限公司签订了募集资金三方监管协议本公司本公司之子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 19 日与杭州银行股份有限公司营业部签订了募集资金四方监管协议本公司本公司之子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 19 日与杭州银行股份有限公司营业部签订了募集资金四方监管协议本公司 ( 含上述子公司 ) 在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异本公司在履行三方监管协议及四方监

10 管协议进程中不存在问题根据管理制度的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目, 由公司计划部门根据项目实施计划进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批, 同时抄送公司负责证券事务管理的部门 ; 公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见, 公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见, 以董事长批准后, 交公司财务部备案 ; 计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请, 总经理签字批准后报董事长批准 ; 由公司财务部组织资金, 财务部负责人根据备案资金计划, 依据董事长批准的资金数额进行付款同时根据募集资金三方监管协议的规定, 本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的, 应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公司 ( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况参见募集资金使用情况对照表 ( 附表 ) ( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二一六年三月二十三日

11 附表 1: 编制单位 : 华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金使用情况对照表 2015 年度金额单位 : 人民币万元募集资金总额 357, 本年度投入募集资金总额 91, 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 91, 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募是否已变更项募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累截至期末项目达到预本年度实是否达项目可行资金投向目 ( 含部分变诺投资总额总额 (1) 金额计投入金额投资进度定可使用状现的效益到预计性是否发更 ) (2) (%)(3) 态日期效益生重大变 =(2)/(1) 化承诺投资项目 1 影视剧项目否 307, , , , , 是否 2 偿还银行贷款否 50, , , , 否承诺投资项目小计 357, , , , , 合计 357, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

12 超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 2015 年 10 月 22 日, 公司第三届董事会第 24 次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用部分闲置募集资金人民币 10 亿元暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月, 到期将归还至募集资金专户截止 2015 年 12 月 31 日, 公司已将闲置募集资金人民币 10 亿元转至公司普通账户, 尚未归还至募集资金专用账户截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 166, 万元募集资金专户余额人民币 166, 元, 募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币万元, 为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币万元和他行存入的人民币 0.10 万元

中材高新材料股份有限公司

中材高新材料股份有限公司华谊兄弟传媒股份有限公司董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定, 华谊兄弟传媒股份有限公司