证券代码：证券简称：沃尔核材公告编号：2008－006

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轮芙陈
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1 证券代码 : 证券简称 : 沃尔核材公告编号 : 深圳市沃尔核材股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 1 深圳市沃尔核材股份有限公司( 以下简称公司 ) 及其控股子公司 2017 年度拟与关联方南京苏沃新材料有限公司 ( 以下简称南京苏沃 ) 保定市沃尔达电力器材有限公司 ( 以下简称保定沃尔达 ) 长园集团股份有限公司( 以下简称长园集团 ) 深圳市聚电网络科技有限公司( 以下简称聚电网络 ) 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 ( 以下简称中广核沃尔 ) 发生购销产品的日常关联交易 2 审议程序上述日常关联交易已经公司 2017 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过, 关联董事周和平先生王宏晖女士回避表决上述日常关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经其他有关部门批准公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见本次日常关联交易尚需提交股东大会审议, 与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额单位 : 万元 ( 含税 ) 1

2 截至披露关联交易类别关联人关联交易内容关联交易预计金额日已发生上年发生金额定价原则金额南京苏沃电子电力产品市场定价 1, , 保定沃尔达电子电力产品市场定价销售产品长园集团电子电力产品市场定价聚电网络新能源汽车充电连接产品市场定价 1, 中广核沃尔电子电力产品市场定价 5, , 小计 8, , 接受劳务中广核沃尔辐照加工业务市场定价 1, , 租赁中广核沃尔租赁厂房办公楼宿舍市场定价注 : 与关联方发生的关联交易包括其下属子公司 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况单位 : 万元 ( 含税 ) 关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引差异说明采购产品中广核沃尔原材料 10, , 南京苏沃电子电力产品 1, , 客户中标低于预期销售产品保定沃尔达长园集团电子电力产品电子电力产品 , 年 4 月客户需求减少新能源汽车充电产品低于预期中广核沃尔电子电力产品 1, ,

3 由于新能源聚电网络新能源汽车充电连接产品 , 年 3 月汽车推广应用财政支持政策 2016 年 9 月份出台, 相关市场需求较预计滞后小计 3, , 接受劳务中广核沃尔辐照加工 1, , 年 4 月租赁华邦沃尔租赁房屋年 9 月二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 南京苏沃新材料有限公司 1 基本情况统一社会信用代码 : A 注册地址 : 南京市浦口区大桥北路 1 号华侨广场 2307 室注册资本 : 人民币 100 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立时间 :2013 年 08 月 20 日法定代表人 : 周红旗经营范围 : 电力电缆附件绝缘材料复合型全绝缘封闭管形母线电气机械机电设备电线电缆通信设备电子产品建筑材料销售 ; 工程技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日南京苏沃的总资产万元, 净资产万元, 主营业务收入万元, 净利润 8.88 万元 ( 财务数据未经审计 ) 2 与上市公司的关联关系南京苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟, 符合股票上市规则第 ( 四 ) 项的相关规定 3

4 3 履约能力分析南京苏沃于 2013 年 8 月 20 日成立, 不存在履约能力障碍 ; 公司与南京苏沃的日常关联交易为销售商品, 不存在形成坏账的风险 ( 二 ) 保定市沃尔达电力器材有限公司 1 基本情况统一社会信用代码 : J 注册地址 : 保定市莲池区天鹅东路西苑小区北区 4 号楼北 -3 注册资本 : 人民币 50 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立时间 :2004 年 03 月 23 日法定代表人 : 吴伟经营范围 : 热缩冷缩电缆附件, 耐高温绝缘材料, 套管, 电缆, 电力设备, 绝缘防护设备批发零售 ( 法律行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目, 未获批准前不准经营 ) 财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日保定沃力达的总资产万元, 净资产万元, 主营业务收入 4.57 万元, 净利润 0.14 万元 ( 财务数据未经审计 ) 2 与上市公司的关联关系: 保定沃尔达法定代表人吴伟系公司董事长周和平先生之兄弟的配偶, 符合股票上市规则第 ( 四 ) 项的相关规定 3 履约能力分析: 公司近几年持续向保定沃尔达销售热缩套管等产品保定沃尔达经营稳定, 不存在履约能力障碍 ; 公司与保定沃尔达的日常关联交易为销售产品, 不存在形成坏账风险 ( 三 ) 长园集团股份有限公司 1 基本情况统一社会信用代码 : R 住所 : 广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房注册资本 : 人民币 131, 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 成立日期 :1986 年 6 月 27 日法定代表人 : 许晓文 4

5 主营业务 : 一般经营项目 : 与电动汽车相关材料及其他功能材料智能工厂装备智能电网设备的研发及销售 ; 塑胶母料的购销 ; 自有物业租赁 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 经营进出口业务许可经营项目 : 与电动汽车相关材料及其他功能材料智能工厂装备智能电网设备的生产 ; 普通货运财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日长园集团的总资产 1,561,996 万元, 净资产 705, 万元, 主营业务收入 584, 万元, 净利润 64, 万元 ( 财务数据摘自长园集团 2016 年年度报告 ) 2 与上市公司的关联关系: 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的 23.55%, 为其第一大股东, 符合深圳证券交易所股票上市规则第十章第一节的相关规定 3 履约能力分析: 长园集团经营情况稳定, 不存在履约能力风险 ( 四 ) 深圳市聚电网络科技有限公司 1 基本情况统一社会信用代码 : 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 : 人民币 5000 万元企业类型 : 有限责任公司成立日期 :2014 年 9 月 26 日法定代表人 : 贾雪峰主营业务 : 一般经营项目 : 计算机软硬件及互联网技术开发, 网络信息技术软件技术咨询销售, 计算机数据库服务, 计算机系统分析, 提供计算机技术服务, 通用软件行业应用软件嵌入式软件的研发 ( 以上项目法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 网上从事国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 电动汽车充电桩设计销售, 汽车租赁 ( 不含金融租赁 ) 许可经营项目: 电动汽车充电桩生产 ; 电动汽车充电设施的运营截至 2016 年 12 月 31 日聚电网络财务数据 : 总资产 10, 万元, 净资产 5

6 5, 万元, 主营业务收入 4, 万元, 净利润 -1, 万元 ( 财务数据未经审计 ) 2 与上市公司的关联关系: 公司持有聚电网络 10% 股权, 符合企业会计准则第 36 号第二章第四条的相关规定 3 履约能力分析: 聚电网络经营稳定, 不存在履约能力障碍 ; 公司与聚电网络的日常关联交易为销售产品, 不存在形成坏账风险 ( 五 ) 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 1 基本情况统一社会信用代码 : R 住所 : 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼注册资本 : 人民币万元企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2013 年 06 月 03 日法定代表人 : 杨新春经营范围 : 辐照技术开发应用 ; 化工产品电子产品电力产品及高新材料的购销 ; 贸易进出口 ; 投资管理资产管理辐照加工服务 ; 普通货运财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日中广核沃尔的总资产 6, 万元, 净资产 4, 万元, 主营业务收入 11, 万元, 净利润万元 ( 财务数据已经审计 ) 2 与上市公司的关联关系: 中广核沃尔董事长王宏晖女士系公司副董事长, 符合深圳证券交易所股票上市规则第十章第一节的相关规定 3 履约能力分析: 中广核沃尔经营情况稳定, 不存在履约能力风险三定价依据和交易价格关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件, 按照互惠互利公平公允的原则进行, 没有任何额外优惠任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益四关联交易目的和对上市公司的影响以上各项关联交易均为公司经营所必需, 为正常的商业往来, 对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益, 也没有构成对公司独立运行的影响此类关联交易不会对关联人形成依赖, 不对公司业绩构成重大影响 6

7 五独立董事意见经对公司提交的相关资料实施决策程序及以前年度实际交易情况等的核查, 现就公司 2017 年度日常关联交易预计的情况发表独立意见如下 : 年度日常关联交易预计事项, 公司事前向我们提交了相关资料, 我们进行了事前审查, 我们认为 2017 年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要, 并对 2017 年度日常关联交易进行了合理预计, 预计的关联交易不影响公司的独立性, 也不存在损害公司及广大股东利益的情况我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议 2 公司 2017 年度拟发生的日常关联交易事项是按照公平自愿, 互惠互利的原则进行的, 决策程序合法有效 ; 交易价格按市场价格确定, 定价公允, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司和中小股东的利益的行为年度实际关联交易金额与 2016 年度预计金额产生一定的差异主要是因为客户需求减少及相关产品市场需求下降导致, 交易遵循了客观公平公允的原则, 交易定价原则为执行市场价, 价格公允合理, 符合公司的根本利益, 没有损害非关联股东的利益六保荐机构意见经核查, 保荐机构中德证券有限责任公认为 : 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议决议第五届监事会第六次会议决议分别审议通过, 关联董事已回避表决, 独立董事发表了相关独立意见, 履行了必要的审批程序本事项尚需提交公司股东大会审议本次关联交易事项的决策程序符合中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的规定, 本次关联交易价格的确定符合公平原则, 没有损害公司非关联股东, 特别是中小股东的利益特此公告深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2017 年 4 月 11 日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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