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迁鼐鱼
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1 公司代码 : 公司简称 : 新潮实业烟台新潮实业股份有限公司 2015 年年度报告摘要一重要提示 1.1 为全面了解本公司的经营成果财务状况及未来发展规划, 投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文 1.2 本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证年度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.3 公司全体董事出席董事会会议 1.4 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 1.5 公司简介公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所新潮实业联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名何再权王燕玲电话传真电子信箱 hezaiquan@126.com swearangel@126.com 1.6 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度实现净利润 34,204, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润 30,406, 元,2015 年末母公司未分配利润余额为 168,114, 元公司董事会拟定 2015 年度利润分配预案为 : 不分配现金红利, 不送红股经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资本公积余额为 2,451,943, 元, 其中可以转增为股本的余额为 2,429,815, 元公司董事会拟定 2015 年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积金转增股本 1

2 二报告期主要业务或产品简介 ( 一 ) 主要业务及经营模式公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生, 新一届董事会成立后, 经充分调研反复论证, 重新制定了符合公司发展的长远战略, 将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探开采及销售, 同时将现有资产逐步予以剥离自 2014 年以来, 为深化公司产业结构调整, 盘活公司资产, 公司先后处置了烟台大地房地产开发有限公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司烟台新潮房地产开发有限公司等 9 家子公司, 注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司 2015 年度, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司启动了重大资产重组程序, 以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月 23 日, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 ( 交易金额为 83 亿元人民币, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 ), 该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产截至目前, 该收购事项正按计划进行中为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的企业境外投资证书 ) 2015 年为公司战略转型的关键之年经过上述产业结构调整, 公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探开采及销售, 截至本报告期末, 公司原有产业仅剩山东银和怡海房地产开发有限公司 ( 房地产业务 ) 和烟台新牟电缆有限公司 ( 电子元件制造业 ) 报告期内, 公司收入主要来源于下属房地产公司存量房的销售 ; 因收购浙江犇宝 100% 股权工商变更登记手续 2015 年 11 月 6 日才办理完毕, 石油行业贡献的收入较少且目前公司正处于积极产业转型阶段, 加上近几年来房地产市场景气度欠佳, 中小城市房地产库存压力较大, 为控制风险, 公司严格控制下属房地产项目的开发进度, 导致房地产业收入比去年同期大幅减少 ( 二 ) 行业情况说明保障国家能源安全, 缓解能源短缺问题, 我国政府连续出台多项政策措施, 鼓励国内企业积极开展国际合作, 开辟境外能源基地, 进行海外能源投资 2012 年 10 月 24 日, 国务院新闻办公室发布了中国的能源政策 (2012) 白皮书, 确定国际合作作为国家的能源发展方针之一, 提倡大力拓展能源国际合作范围渠道和方式, 提升能源走出去和引进来水平, 推动建立国际能源新秩序, 努力实现合作共赢, 鼓励民间资本参与能源资源勘探开发 2013 年 1 月 1 日, 国务院发布能源发展十二五规划, 鼓励参与境外能源资源开发, 共同维护全球能源安全能源发展十二五规划就增强全球油气供应能力, 发挥我国市场和技术优势, 深入开展与能源资源国务实合作, 及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见美国石油产业较为成熟, 投资环境良好根据 OPEC 2014 全球能源展望分析, 美国经济发展稳定, 劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持, 经济活力较强此外, 经过多年的专业化发展, 美国已形成了完善的从勘探钻井开采到运输销售的石油行业完整产业链, 这为境外投资者提供了理想的产业环境 2014 年下半年以来, 受非常规油气资源供给大幅提升国际原油消费预期下调等因素的影响, 国际油价大幅下滑, 目前仍在低位运行但另一方面, 石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在, 其市场需求短期内亦很难被其他能源替代因此, 公司认为, 目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机报告期内, 公司加快了海外石油资产的并购步伐 2

3 三会计数据和财务指标摘要单位 : 元币种 : 人民币 2015 年 2014 年本年比上年增减 (%) 2013 年总资产 5,180,633, ,275,621, ,996,806, 营业收入 430,241, ,127, ,989,752, 归属于上市公司股东的净利润 30,406, ,577, ,520, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -111,748, ,888, ,562, 归属于上市公司股东的净资产 3,447,010, ,177,871, ,216,527, 经营活动产生的现金流量净额 223,152, ,280, ,950, 期末总股本 860,030, ,423, ,423,279 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 四 2015 年分季度的主要财务指标单位 : 元币种 : 人民币第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 84,041, ,829, ,827, ,542, 归属于上市公司股东的净利润 -29,081, ,598, ,575, ,663, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,064, ,380, ,955, ,347, 经营活动产生的现金流量净额 3,223, ,296, ,899, ,733, 五股本及股东情况 5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 43,037 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 40,847 前 10 名股东持股情况股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量股东性质深圳金志昌顺投资发展有限公司 90,199, 质押 90,199,362 其他北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 37,154,989 37,154, ,154,989 未知未知北京隆德长青创业投资 26,539,278 26,539, ,539,278 未知未知 3

4 中心 ( 有限合伙 ) 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 26,539,278 26,539, ,539,278 未知未知宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 21,231,422 21,231, ,231,422 未知 3,190,000 未知上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中, 金志昌顺为公司第一大股东, 与其他股东之间不存在关联关系, 亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人隆德开元隆德长青中盈华元宁波驰瑞宁波骏杰宁波启坤宁波祺顺正红广毅宁波善见为独立于公司的非关联方, 与公司不存在关联联系 ; 其中隆德开元和隆德长青为一致行动人上述前十名无限售条件股东中, 除金志昌顺外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人 5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4

5 六管理层讨论与分析报告期内, 公司实现营业收入 43, 万元, 比去年同期减少 50, 万元 ; 实现营业利润 -4, 万元, 比去年同期减少 7, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润 3, 万元, 比去年同期增加 6, 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额 22, 万元, 比去年同期增加 18, 万元在资产剥离方面, 报告期内, 为加快公司产业转型步伐, 进一步盘活资产整合产业资源, 公司启动了重大资产重组程序, 以现金方式出售了大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益, 出售了秦皇体育 100% 股权在资产收购方面, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向隆德开元隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100% 股权 ; 核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金浙江犇宝 100% 股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股, 公司于 2015 年 11 月 30 日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续, 本次收购完成后, 浙江犇宝成为了公司的全资子公司, 公司从而间接控制了美国油田资产截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额交易金额为 83 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 2015 年 12 月 2 日, 公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案, 公司拟向国金阳光中金君合东营汇广国华人寿等 13 个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为 735,712,698 股的股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额, 公司全资子公司扬帆投资拟以支付万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额截至目前, 该收购事项正按计划进行中为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的企业境外投资证书 ) 在房地产方面, 报告期内, 在政府多轮政策组合刺激下, 楼市持续回暖, 但中小城市库存压力仍然严峻面对市场行情, 公司结合自身的实际情况, 在稳步推进下属房地产公司各项目的前提下, 适时处置了下属子公司大地房地产 50% 股权 ; 截至本报告期末, 公司旗下仅剩一家房地产子公司山东银和怡海房地产开发有限公司, 其开发的银和怡海国奥天地项目三期已按计划竣工, 但尚未交付使用 ( 建筑面积为 6.68 万平米, 截至本报告期末累计预售率为 76.38%); 银和怡海国奥天地项目二期 ( 建筑面积 9.06 万平米, 截至本报告期末累计销售率为 86.09%) 尾盘的销售工作正按计划全力进行之中在电缆业方面, 公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列, 经过多年的发展, 公司培养了一批稳定的客户群 2015 年, 随着国内经济增长下行压力的增大, 以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出, 行业内市场竞争日趋激烈报告期内, 公司电缆业全年实现营业收入 9, 万元, 比去年同期减少 11.68% 在石油行业方面, 由于收购浙江 5

6 犇宝 100% 股权工商变更登记手续 2015 年 11 月 6 才办理完毕, 根据公司与浙江犇实原股东签署的烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议的约定, 以及工商变更时点,2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝 100% 股权的资产交割日, 并入公司时间较短, 报告期内石油行业给公司贡献的收入较少 ( 万元 ) ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 430,241, ,127, 营业成本 335,513, ,791, 销售费用 23,057, ,299, 管理费用 87,628, ,083, 财务费用 73,630, ,130, 经营活动产生的现金流量净额 223,152, ,280, 投资活动产生的现金流量净额 222,056, ,769, 筹资活动产生的现金流量净额 -493,096, ,224, 不适用 1. 收入和成本分析 2015 年度, 受下属房地产公司收入减少等因素的影响, 公司营业收入比去年同期出现了较大幅度的减少报告期内, 公司出售了大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益, 出售了秦皇体育 100% 股权, 上述股权转让共计实现收益 9, 万元 (1). 主营业务分行业分产品分地区情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产业 313,737, ,224, 减少 8.48 个百分点电子元件业 94,485, ,643, 减少 1.11 个百分点石油勘探与开发 7,932, ,959, 主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年营业成本比上增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产 313,737, ,224, 减少 8.48 个百分点电子元件 94,485, ,643, 减少 1.11 个百分点石油 7,932, ,959, 主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年营业成本比上毛利率比上年增减 (%) 6

7 增减 (%) 年增减 (%) 山东省内 343,188, ,244, 减少 4.86 个百分点山东省外 83,507, ,584, 减少 5.28 个百分点主营业务分行业分产品分地区情况的说明公司主营业务包含石油的开采与销售, 公司油田位于美国德克萨斯州, 主要出售产品为石油 (2). 产销量情况分析表主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增销售量比上年增库存量比上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) 数据缆 15,976 16,335 2, 同轴缆 68,835 67,111 7, 石油 54, , 产销量情况说明上述产品中, 数据缆和同轴缆的单位为千米, 石油的单位为桶公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议根据协议, 购油商有义务购买油田的全部产出因此, 公司石油的产量与销量几乎是一样的期末库存非常小, 仅有少量罐底油, 可忽略不计 (3). 成本分析表分行业情况单位 : 元分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例 (%) 上年同期金额上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明直接材料 72,277, ,723, 电缆直接人工 6,138, ,643, 制造费用及其他 12,227, ,071, 小计 90,643, ,438, 直接材料 65,345, 建筑安装直接人工 22,965, 制造费用 10,546, 小计 98,857, 土地成本 53,865, ,040, 房地产建安配套及其他 172,358, ,109, 小计 226,224, ,149, 油气资产折耗 6,427, 石油勘探与开发租赁权经营成本 5,361, 油井维修 169, 小计 11,959, 合计 328,826, ,445, 分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例 (%) 上年同期金额上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变情况说明 7

8 直接材料 72,277, ,723, 动比例 (%) 电缆直接人工 6,138, ,643, 制造费用及其他 12,227, ,071, 小计 90,643, ,438, 直接材料 65,345, 建筑安装直接人工 22,965, 制造费用 10,546, 小计 98,857, 土地成本 53,865, ,040, 房地产建安配套及其他 172,358, ,109, 石油小计 226,224, ,149, 油气资产折耗 6,427, 租赁权经营成本 5,361, 油井维修 169, 小计 11,959, 合计 328,826, ,445, 费用项目名称本期金额 ( 元 ) 上期金额 ( 元 ) 增减比例增减原因销售费用 23,057, ,299, 主要是合并报表范围发生变化所致管理费用 87,628, ,083, 主要是合并报表范围发生变化所致财务费用 73,630, ,130, 所得税费用 -22,622, ,505, 主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致主要是报告期内公司实现的利润总额减少导致所得税费用同比减少所致 3. 现金流经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加, 主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加, 主要报告期内处置部分子公司股权收回投资款所致筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少, 主要是报告期内筹资活动支付的现金增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1) 营业收入比上年同期减少了 54.04%, 主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少, 以及合并报表范围发生变化所致 2) 营业成本比上年同期减少了 49.23%, 主要是报告期内营业收入减少, 导致营业成同比减 8

9 少所致 3) 营业税金及附加比上年同期减少了 53.52%, 主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化, 导致营业税金及附加同比减少所致 4) 财务费用比上年同期大幅增加, 主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致 5) 资产减值损失比上年同期增加了 61.46%, 主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致 6) 投资收益比上年同期大幅增加, 主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生收益所致 7) 营业外收入比上年同期大幅增加, 主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售结转营业外收入所致 8) 营业外支出比上年同期减少了 70.83%, 主要是报告期内坏账核销同比减少所致 9) 所得税费用比上年同期减少了 %, 主要是报告期内公司实现的利润总额同比减少导致所得税费用同比减少所致 10) 归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加, 主要是报告期内转让下属子公司股权产生部分收益所致七涉及财务报告的相关事项 7.1 与上年度财务报告相比, 对财务报表合并范围发生变化的, 公司应当作出具体说明本期发生的非同一控制下企业合并的公司为浙江犇宝实业投资有限公司, 本期发生的同一控制下企业合并的公司为烟台铸新起重设备有限公司, 因处置股权而丧失控制权不再纳入合并范围的公司为烟台大地房地产开发有限公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司, 公司未发生其他原因的合并范围变动反映报表期末即 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围子公司情况, 具体披露内容详见附注反映本年增减变动子公司情况, 具体披露内容详见附注烟台新潮实业股份有限公司董事长 : 黄万珍 2016 年 3 月 23 日 9

第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告

第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告证券代码 :600777 证券简称 : 新潮能源公告编号 :2018-125 山东新潮能源股份有限公司 2015 年非公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 891,507,413 股本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月