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1 证券代码 : 证券简称 : 新潮实业公告编号 : 烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 : 公司全体董事出席了本次会议 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票 本次董事会所有议案均获通过 一 董事会会议召开情况 1 本次会议的召集 召开符合 公司法 及 公司章程 等相关法律法规的有关规定 2 本次会议通知于 2016 年 3 月 11 日以通讯的方式发出 3 本次会议于 2016 年 3 月 23 日上午以现场举手表决的方式召开 4 本次会议应出席董事 7 人, 实到参加董事 7 人 5 本次会议由公司董事长黄万珍先生主持, 公司监事和高管列席了会议 二 董事会会议审议情况 1 会议审议通过了 公司 2015 年度董事会工作报告 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 2 会议审议通过了 公司 2015 年度独立董事述职报告 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该述职报告全文详见上海证券交易所网站 ( 3 会议审议通过了 公司 2015 年度董事会审计委员会工作报告 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该工作报告全文详见上海证券交易所网站 ( 4 会议审议通过了 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 第 1 页

2 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该工作报告全文详见上海证券交易所网站 ( 5 会议审议通过了 公司 2015 年度社会责任报告 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该工作报告全文详见上海证券交易所网站 ( 6 会议审议通过了 公司 2015 年度财务决算报告 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 7 会议审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度实现净利润 34,204, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润 30,406, 元,2015 年末母公司未分配利润余额为 168,114, 元 公司董事会拟定 2015 年度利润分配预案为 : 不分配现金红利, 不送红股 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 8 会议审议通过了 公司 2015 年度资本公积金转增股本预案 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资本公积余额为 2,451,943, 元, 其中可以转增为股本的余额为 2,429,815, 元 公司董事会拟定 2015 年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积金转增股本 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 9 会议审议通过了 关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案 公司董事会决定 2016 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担 第 2 页

3 任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作, 聘期 1 年 公司董事会同意公司支付众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年度审计费用 万元 ; 同意公司承担众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 因公司审计业务发生的差旅费用 2.76 万元 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 10 会议审议通过了 关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案 公司董事会决定 2016 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控报告审计机构, 并进行相关业务咨询服务工作, 聘期 1 年 公司董事会同意公司支付众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年度内控审计费用 15 万元 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 11 会议审议通过了 关于支付律师事务所报酬及聘请律师事务所的议案 公司董事会同意公司向上海市锦天城律师事务所支付 2015 年度律师鉴证费及律师顾问费共计 5.00 万元 ; 同意公司承担上海市锦天城律师事务所 2015 年度因公司工作需要发生的差旅费 0.52 万元 经与上海市锦天城律师事务所协商一致, 上海市锦天城律师事务所 2016 年起不再担任公司常年法律顾问 上海市锦天城律师事务所自担任公司常年法律顾问以来, 能热情周到地为公司提供法律审核 律师鉴证和法律咨询服务, 为公司规范运作 依法经营提供了积极的法律帮助 在此, 公司董事会向上海市锦天城律师事务所表示衷心的感谢! 为更加有效地在公司战略转型期间为公司提供常年法律事务的咨询工作, 公司董事会同意公司 2016 年度聘请北京大成律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问, 聘期 1 年 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 12 会议审议通过了 关于公司董事和监事报酬的议案 第 3 页

4 根据公司拟定的薪酬规定, 在公司任职的董事 监事根据所任职务领取薪酬 2015 年度公司董事报酬 ( 含兼任高管人员的薪酬 ) 税前总额为 万元 ( 其中离职董事报酬 万元 ); 监事报酬税前总额为 9.52 万元 ( 含监事津贴 ) 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 13 会议审议通过了 关于公司高级管理人员报酬的议案 根据行业水平及当地情况, 公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性, 决定公司高管人员 2015 年度报酬 ( 含兼任董事的津贴 ) 税前总额 万元 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 14 会议审议通过了 公司 2015 年度报告及年报摘要 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司 2015 年度报告全文详见上海证券交易所网站 ( 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 15 会议审议通过了 关于公司对外担保的议案 会议同意自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前, 公司对外担保发生额为不超过 80, 万元, 其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过 20, 万元 ; 其它对外担保发生额不超过 60, 万元 ( 含已于 2016 年 2 月 24 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保 50, 万元 ) 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 公司对外担保具体内容详见 烟台新潮实业股份有限公司对外担保公告 16 会议审议通过了 关于补选一名公司董事会审计委员会委员的议案 第 4 页

5 公司原董事万钢先生已于 2015 年 5 月 12 日辞去公司董事和公司董事会审计委员会委员职务 根据 公司章程 和 公司董事会审计委员会工作细则 的规定, 公司董事会审计委员会 成员由三名董事组成, 其中独立董事占两名, 委员中至少有一名独立董事为专业会计人员 审计委员会委员由董事会选举产生 因此, 公司董事会需补选一名审计委员会委员 公司董事会同意选举杨晓云先生为公司第九届董事会审计委员会委员 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 17 会议审议通过了 关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司(Surge Energy America Holdings, Inc.)2015 年度无须计提减值损失的议案 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 );2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权过户到公司名下 根据公司与浙江犇实实业投资有限公司原股东签署的 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议 的约定, 以及工商变更时点,2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权的资产交割日 公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司聘请了美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为其 2015 年年度审计机构 美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 使用第三方油气储量评测公司的储量报告数据及第三方大宗商品价格预测机构的数据等相关数据, 并参照相关美国会计准则汇编 ASC ASC 用 ASC , 以及美国证券交易委员会油气储量认定相关条例 Reg. S-X Rule 4-10(a)( 22)( iv) 对美国巨浪能源控股有限公司所拥有的油气资产进行了减值测试, 认定没有减值迹象, 并对巨浪能源美国控股公司 2015 年财务报表出具了无保留意见审计报告 公司董事会认为美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所执行的减值测试程序是充分的 客观的且符合审慎性原则, 同意孙公司美国巨浪能源控股有限公司 2015 年度无须计提减值损失 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 第 5 页

6 18 会议审议通过了 关于增加会计政策的议案 鉴于公司新增加了石油天然气业务, 因此会议同意公司执行的会计政策里增加 油气资产 会计政策, 同时在原有会计政策 预计负债 和 收入确认 中增加与油气资产相关的会计政策内容 公司董事会认为 : 本次增加会计政策符合公司实际情况 符合相关法律法规的要求, 本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理 有效, 能够更加客观 真实的反映公司实际经营情况和财务状况 本次增加会计政策, 不会对公司 2014 年度以及本期合并财务报表的资产总额 负债总额 股东权益以及归属于股东净利润产生影响, 不存在损害公司及股东利益的情形 公司独立董事意见 : 同意 详见 烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 19 会议审议通过了 关于召开公司 2015 年度股东大会的议案 会议同意股东大会召集人 会议时间 地点 会议方式及会议提案内容 表决结果 :7 票同意,0 票弃权,0 票反对 具体详见 烟台新潮实业股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知 三 上网公告附件烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见 特此公告 烟台新潮实业股份有限公司 董事会 二 O 一六年三月二十四日 第 6 页

和股东大会的聘用决议, 与该所签定了 审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用 公司董事会审议通过了 2015 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准 我们认为以上程序符合相关法律 法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有

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