股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 新潮实业 烟台新潮实业股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人黄万珍 主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 谭 茂竹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度实现净利润 34,204, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润 30,406, 元,2015 年末母公司未分配利润余额为 168,114, 元 公司董事会拟定 2015 年度利润分配预案为 : 不分配现金红利, 不送红股 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资本公积余额为 2,451,943, 元, 其中可以转增为股本的余额为 2,429,815, 元 公司董事会拟定 2015 年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投 资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司在本报告 第四节管理层讨论与分析 章节描述了公司可能面对的相关风险, 敬请投资 者详细阅读, 注意投资风险 十 其他 无 1

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 6 第四节 管理层讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 财务报告 第十节 备查文件目录

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义公司 本公司 上市公司 新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司 报告期内 本报告期 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 大股东 第一大股东 金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 浙江犇宝 指 浙江犇宝实业投资有限公司 隆德开元 指 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 隆德长青 指 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 中盈华元 指 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波启坤 指 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波祺顺 指 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波驰瑞 指 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波骏杰 指 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波善见 指 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 正红广毅 指 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波骏祥 指 宁波骏祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司 西藏天籁 指 西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 绵阳泰合 指 绵阳泰合股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海关山 指 上海关山投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海锁利 指 上海锁利投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州鸿裕 指 杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鸿富思源 指 北京鸿富思源投资中心 ( 有限合伙 ) 上海贵廷 指 上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 中金通合 指 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 大地房地产 指 烟台大地房地产开发有限公司 嘉华盛裕 指 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 秦皇体育 指 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 北京志源 指 北京志源企业管理有限公司 鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司 国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中金君合 指 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 扬帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司 新潮房地产 指 烟台新潮房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新牟电缆 指 烟台新牟电缆有限公司 3

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 烟台新潮实业股份有限公司新潮实业 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD XCIC 黄万珍 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何再权 王燕玲 联系地址 山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼大厦 B 座 14 楼 电话 传真 电子信箱 hezaiquan@126.com swearangel@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xinchao@public.ytptt.sd.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新潮实业 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 签字会计师姓名 李文祥 吴秀玲 名称 财通证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室 签字的财务顾问主办人姓名杨科 张惠明 4

5 持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日国金证券股份有限公司上海芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23F 黄世瑾 王丰 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 430,241, ,127, ,989,752, 归属于上市公司股东的净利润 30,406, ,577, ,520, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -111,748, ,888, ,562, 经营活动产生的现金流量净额 223,152, ,280, ,950, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,447,010, ,177,871, ,216,527, 总资产 5,180,633, ,275,621, ,996,806, 期末总股本 860,030, ,423, ,423,279 每股归属于上市公司股东的净资产 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.06 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.04 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 2.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 2.13 八 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 84,041, ,829, ,827, ,542, 归属于上市公司股东的净利润 -29,081, ,598, ,575, ,663, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 -29,064, ,380, ,955, ,347, 经营活动产生的现金流量净额 3,223, ,296, ,899, ,733,

6 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 91,607, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 47,288, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,264, 主要是出售下属子公司秦皇体育 100% 股权 出售大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益产生的投资收益 主要是公司前期取得与资产相关的政府补助, 本期随秦皇体育的出售全部摊销 主要是罚款和赔款净收入 万元 ; 非同一控制下企业合并收益 万元 ; 其他 万元 -17,211, ,865, ,627, ,805, , ,060, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,774, ,935, ,755, 少数股东权益影响额 -133, , , 所得税影响额 -96, , ,952, 合计 142,155, ,689, ,957, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生, 新一届董事会成立后, 经充分调研 反复论证, 重新制定了符合公司发展的长远战略, 将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探 开采及销售, 同时将现有资产逐步予以剥离 自 2014 年以来, 为深化公司产业结构调整, 盘活公司资产, 公司先后处置了烟台大地房地产开发有限公司 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 烟台新潮房地产开发有限公司等 9 家子公司, 注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司 2015 年度, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司启动了重大资产重组程序, 以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月 23 日, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 ( 交易金额为 83 亿元人民币, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 ), 该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产 截至目前, 该收购事项正按计划进行中 6

7 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采 勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 ) 2015 年为公司战略转型的关键之年 经过上述产业结构调整, 公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探 开采及销售, 截至本报告期末, 公司原有产业仅剩山东银和怡海房地产开发有限公司 ( 房地产业务 ) 和烟台新牟电缆有限公司 ( 电子元件制造业 ) 报告期内, 公司收入主要来源于下属房地产公司存量房的销售 ; 因收购浙江犇宝 100% 股权工商变更登记手续 2015 年 11 月 6 日才办理完毕, 石油行业贡献的收入较少 且目前公司正处于积极产业转型阶段, 加上近几年来房地产市场景气度欠佳, 中小城市房地产库存压力较大, 为控制风险, 公司严格控制下属房地产项目的开发进度, 导致房地产业收入比去年同期大幅减少 ( 二 ) 行业情况说明保障国家能源安全, 缓解能源短缺问题, 我国政府连续出台多项政策措施, 鼓励国内企业积极开展国际合作, 开辟境外能源基地, 进行海外能源投资 2012 年 10 月 24 日, 国务院新闻办公室发布了 中国的能源政策 (2012) 白皮书, 确定 国际合作 作为国家的能源发展方针之一, 提倡大力拓展能源国际合作范围 渠道和方式, 提升能源 走出去 和 引进来 水平, 推动建立国际能源新秩序, 努力实现合作共赢, 鼓励民间资本参与能源资源勘探开发 2013 年 1 月 1 日, 国务院发布 能源发展 十二五 规划, 鼓励参与境外能源资源开发, 共同维护全球能源安全 能源发展 十二五 规划 就增强全球油气供应能力, 发挥我国市场和技术优势, 深入开展与能源资源国务实合作, 及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见 美国石油产业较为成熟, 投资环境良好 根据 OPEC 2014 全球能源展望 分析, 美国经济发展稳定, 劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持, 经济活力较强 此外, 经过多年的专业化发展, 美国已形成了完善的从勘探 钻井 开采到运输 销售的石油行业完整产业链, 这为境外投资者提供了理想的产业环境 2014 年下半年以来, 受非常规油气资源供给大幅提升 国际原油消费预期下调等因素的影响, 国际油价大幅下滑, 目前仍在低位运行 但另一方面, 石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在, 其市场需求短期内亦很难被其他能源替代 因此, 公司认为, 目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机 报告期内, 公司加快了海外石油资产的并购步伐 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内, 为加快产业转型步伐, 进一步盘活资产, 整合产业资源, 公司分别出售了公司所持有的大地房地产 50% 股权和秦皇体育 100% 股权 2015 年 10 月 20 日, 公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议, 公司拟将大地房地产 50% 股 7

8 权及公司对大地房地产其他应收款权益转让给嘉华盛裕 ;2015 年 11 月 9 日, 公司与嘉华盛裕签署了 < 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议 > 的补充协议 ;2015 年 11 月 26 日, 公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了出售大地房地产 50% 股权签署的相关协议及相关议案 ;2015 年 12 月 30 日, 大地房地产 50% 股权转让完成工商过户手续 2015 年 11 月 27 日, 公司与北京志源签署了 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书, 公司拟将秦皇体育 100% 股权转让给北京志源 ;2015 年 12 月 14 日, 公司召开的 2015 年第三次临时股东大会同意公司转让秦皇体育 100% 股权签署的股权转让协议书全部条款 ;2015 年 12 月 25 日, 秦皇体育 100% 股权转让完成工商过户手续 同时, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业,2014 年 11 月 25 日, 公司启动重大资产重组, 拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向隆德开元 隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100% 股权 ; 核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 浙江犇宝 100% 股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续 本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股, 公司于 2015 年 11 月 30 日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续, 本次收购完成后, 浙江犇宝成为了公司的全资子公司, 公司从而间接控制了美国油田资产 截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 其中 : 境外资产 2,269,156,204.92( ), 占总资产的比例为 43.80% 三 报告期内核心竞争力分析报告期内, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 截至本报告期末, 该募集配套资金尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月 23 日, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币 ( 已经公司 2015 年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十九次会议审议并通过该预案 ), 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 8

9 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 截至目前, 该收购事项正按计划进行之中 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采 勘探及销售, 进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批之中 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 ) 在收购浙江犇宝后, 公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术人员 管理人员共同组成的油田资产管理团队 ( 目前该团队已接手管理 Crosby 油田资产 ), 随着蓝鲸能源北美有限公司的收购, 公司的业务领域范围将进一步拓展至石油领域的咨询服务, 同时, 公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大 收购鼎亮汇通 100% 权益份额, 是公司在并购浙江犇宝 ( 含其控制的油田资产 ) 后的再一次并购, 若本次并购完成后, 公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶, 标志公司产业转型已彻底成功, 进军油气资源领域 ; 未来公司主业清晰, 盈利模式和现金流稳定, 盈利能力和抗风险能力强 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2014 年下半年以来, 受非常规油气资源供给大幅提升 国际原油消费预期下调等因素影响, 国际原油价格大幅下滑, 目前仍在低位徘徊 2015 年房地产市场虽然有所回暖, 但中小城市库存压力仍然严峻 为此, 公司加快了对现有资产的处置进度 加大了海外油气资产的收购进度和力度 2015 年为公司战略转型关键之年 报告期内, 为加快产业转型步伐, 进一步盘活资产 整合产业资源, 公司启动了重大资产重组程序, 以现金方式出售了大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益, 出售了秦皇体育 100% 股权 同时, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 同时募集资金 21 亿元人民币 ), 该股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成了工商变更登记手续, 本次交易完成后, 公司间接获得位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变, 公司再次启动重大资产重组程序, 并于 2015 年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币, 同时配套募集资金 20 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 9

10 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产 的预案, 截至本报告期末, 该收购事项正按计划进行之中 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采 勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 ) 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 43, 万元, 比去年同期减少 50, 万元 ; 实现营业利润 -4, 万元, 比去年同期减少 7, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润 3, 万元, 比去年同期增加 6, 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额 22, 万元, 比去年同期增加 18, 万元 在资产剥离方面, 报告期内, 为加快公司产业转型步伐, 进一步盘活资产 整合产业资源, 公司启动了重大资产重组程序, 以现金方式出售了大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益, 出售了秦皇体育 100% 股权 在资产收购方面, 为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向隆德开元 隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100% 股权 ; 核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 浙江犇宝 100% 股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续 本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股, 公司于 2015 年 11 月 30 日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续, 本次收购完成后, 浙江犇宝成为了公司的全资子公司, 公司从而间接控制了美国油田资产 截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 2015 年 12 月 2 日, 公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案, 公司拟向国金阳光 中金君合 东营汇 10

11 广 国华人寿等 13 个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为 735,712,698 股的股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额, 公司全资子公司扬帆投资拟以支付 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额 截至目前, 该收购事项正按计划进行中 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采 勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 ) 在房地产方面, 报告期内, 在政府多轮政策组合刺激下, 楼市持续回暖, 但中小城市库存压力仍然严峻 面对市场行情, 公司结合自身的实际情况, 在稳步推进下属房地产公司各项目的前提下, 适时处置了下属子公司 大地房地产 50% 股权 ; 截至本报告期末, 公司旗下仅剩一家房地产子公司 山东银和怡海房地产开发有限公司, 其开发的银和怡海 国奥天地项目三期已按计划竣工, 但尚未交付使用 ( 建筑面积为 6.68 万平米, 截至本报告期末累计预售率为 76.38%); 银和怡海 国奥天地项目二期 ( 建筑面积 9.06 万平米, 截至本报告期末累计销售率为 86.09%) 尾盘的销售工作正按计划全力进行之中 在电缆业方面, 公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列, 经过多年的发展, 公司培养了一批稳定的客户群 2015 年, 随着国内经济增长下行压力的增大, 以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出, 行业内市场竞争日趋激烈 报告期内, 公司电缆业全年实现营业收入 9, 万元, 比去年同期减少 11.68% 在石油行业方面, 由于收购浙江犇宝 100% 股权工商变更登记手续 2015 年 11 月 6 才办理完毕, 根据公司与浙江犇实原股东签署的 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议 的约定, 以及工商变更时点,2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝 100% 股权的资产交割日, 并入公司时间较短, 报告期内石油行业给公司贡献的收入较少 ( 万元 ) ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 430,241, ,127, 营业成本 335,513, ,791, 销售费用 23,057, ,299, 管理费用 87,628, ,083, 财务费用 73,630, ,130, 经营活动产生的现金流量净额 223,152, ,280, 投资活动产生的现金流量净额 222,056, ,769, 筹资活动产生的现金流量净额 -493,096, ,224, 不适用 11

12 1. 收入和成本分析 2015 年度, 受下属房地产公司收入减少等因素的影响, 公司营业收入比去年同期出现了较大幅度的减少 报告期内, 公司出售了大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益, 出售了秦皇体育 100% 股权, 上述股权转让共计实现收益 9, 万元 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产业 313,737, ,224, 减少 8.48 个百分点 电子元件业 94,485, ,643, 减少 1.11 个百分点 石油勘探与开发 7,932, ,959, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产 313,737, ,224, 减少 8.48 个百分点 电子元件 94,485, ,643, 减少 1.11 个百分点 石油 7,932, ,959, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 山东省内 343,188, ,244, 减少 4.86 个百分点 山东省外 83,507, ,584, 减少 5.28 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 公司主营业务包含石油的开采与销售, 公司油田位于美国德克萨斯州, 主要出售产品为石油 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增 减 (%) 销售量比上年增 减 (%) 库存量比上年增 减 (%) 数据缆 15,976 16,335 2, 同轴缆 68,835 67,111 7, 石油 54, , 产销量情况说明上述产品中, 数据缆和同轴缆的单位为千米, 石油的单位为桶 公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议 根据协议, 购油商有义务购买油田的全部产出 因此, 公司石油的产量与销量几乎是一样的 期末库存非常小, 仅有少量罐底油, 可忽略不计 12

13 (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 直接材料 72,277, ,723, 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 电 缆 直接人工 6,138, ,643, 制造费用及其他 12,227, ,071, 小计 90,643, ,438, 直接材料 65,345, 建筑安装 直接人工 22,965, 制造费用 10,546, 小计 98,857, 土地成本 53,865, ,040, 房地产 建安配套及其他 172,358, ,109, 小计 226,224, ,149, 油气资产折耗 6,427, 石油勘探与开发 租赁权经营成本 5,361, 油井维修 169, 小计 11,959, 合计 328,826, ,445, 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 直接材料 72,277, ,723, 电 缆 直接人工 6,138, ,643, 制造费用及其他 12,227, ,071, 小计 90,643, ,438, 直接材料 65,345, 建筑安装 直接人工 22,965, 制造费用 10,546, 小计 98,857, 土地成本 53,865, ,040, 房地产 建安配套及其他 172,358, ,109, 石 油 小计 226,224, ,149, 油气资产折耗 6,427, 租赁权经营成本 5,361, 油井维修 169, 小计 11,959, 合计 328,826, ,445,

14 2. 费用 项目名称本期金额 () 上期金额 ( 元 ) 增减比例增减原因 销售费用 23,057, ,299, 管理费用 87,628, ,083, 财务费用 73,630, ,130, 所得税费用 -22,622, ,505, 主要是合并报表范围发生变化所致 主要是合并报表范围发生变化所致 主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致 主要是报告期内公司实现的利润总额减少导致所得税费用同比减少所致 3. 现金流经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加, 主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加, 主要报告期内处置部分子公司股权收回投资款所致 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少, 主要是报告期内筹资活动支付的现金增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1) 营业收入比上年同期减少了 54.04%, 主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少, 以及合并报表范围发生变化所致 2) 营业成本比上年同期减少了 49.23%, 主要是报告期内营业收入减少, 导致营业成同比减少所致 3) 营业税金及附加比上年同期减少了 53.52%, 主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化, 导致营业税金及附加同比减少所致 4) 财务费用比上年同期大幅增加, 主要是报告期内公司房地产项目利息支出增加所致 5) 资产减值损失比上年同期增加了 61.46%, 主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致 6) 投资收益比上年同期大幅增加, 主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生收益所致 7) 营业外收入比上年同期大幅增加, 主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售结转营业外收入所致 8) 营业外支出比上年同期减少了 70.83%, 主要是报告期内坏账核销同比减少所致 9) 所得税费用比上年同期减少了 %, 主要是报告期内公司实现的利润总额同比减少导致所得税费用同比减少所致 10) 归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加, 主要是报告期内转让下属子公司股权产生部分收益所致 14

15 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金本期期末数上期期末数占总额较上期期占总资产的上期期末数资产的比例 (%) 末变动比例比例 (%) (%) 应收票据 5,854, ,922, 应收账款 63,480, ,372, 预付款项 205,194, ,323, 其他应收款 537,933, ,678, 存货 460,396, ,027,609, 其他流动资产 53,176, ,471, 可供出售金融资产 310,630, ,680, , 长期应收款 520,077, 固定资产 149,313, ,844, 在建工程 688, 油气资产 2,216,474, 无形资产 36,422, ,249, 长期待摊费用 385, , 其他非流动资产 214, ,466, 短期借款 437,900, ,200, 应付账款 81,086, ,594, 预收款项 294,271, ,555, 应付职工薪酬 9,984, ,129, 应交税费 31,489, ,603, 其他应付款 353,332, ,144, 一年内到期的非流 50,000, ,349, 动负债 长期借款 80,000, 预计负债 40,776, 递延收益 0 45,886, 情况说明 主要是报告期内下属公司部分货款以票据方式结算所致主要是报告期内公司下属子公司应收货款增加所致主要是报告期内公司预付部分股权收购款所致 主要是报告期内转让对下属子公司 大地房地产其他应收款权益以及应收下属子公司股权转让款增加所致主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内公司的短期理财投资增加所致主要是报告期内公司对宁波鼎金开元股权投资中心进行投资所致主要是报告期内转让对下属子公司 大地房地产其他应收款权益增加所致主要是报告期内合并报表范围发生变化, 以及计提折旧所致 主要是报告期内在建工程完工结转固定资产所致主要是报告期内公司注入油气资产所致主要是报告期内合并报表范围发生变化, 以及无形资产摊销所致主要是报告期内长期待摊费用摊销所致主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内偿还部分银行借款, 以及合并报表范围发生变化所致 主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内下属房地产公司预收部分房款, 以及将购房意向款从其他应付款转入所致主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内下属子公司偿还部分一年内到期的长期借款所致 主要是报告期内一年内到期的长期借款转出所致主要是报告期内合并报表范围发生变化所致主要是报告期内前期与资产相关的政府补助随资产出售结转营业外收入所致 15

16 ( 四 ) 行业经营性信息分析 具体详见本报告书第三节第一项 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况 说明及第四节第一项 管理层讨论与分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 一级土地整理面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 烟台市开发区 76, ,000 否 报告期内房地产开发投资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 烟台市开发区 项目 银和怡海. 国奥天地项目三期 经营业态 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 住宅竣工项目 ,000 69,000 69,000 28,000 10, 报告期内房地产销售情况 序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积 ( 平方米 ) 已预售面积 ( 平方米 ) 烟台市开发区 银和怡海. 国奥天地项目二期 住宅 68, 报告期内公司财务融资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 5, 石油 天然气行业经营性信息分析 1. 期末石油和天然气储量概况表 储量石油天然气其他产品储量类别本期末上期末本期末 ( 亿立上期末 ( 亿立方本期末上期末 ( 万吨 ) ( 万吨 ) 方米 ) 米 ) 已证实储量

17 其中 : 已开发储量 未开发储量 总证实储量 储量数量变化分析表 产品证实储量 ( 万吨 ) 变化原因 2015 年 2014 年合并实体 : 期初采出量 扩边与新发现提高采收率收购 处置对以前估计的修正期末 权益法核算 : 期初采出量扩边与新发现提高采收率收购处置技术修订经济因素期末 3. 证实储量未来现金流量表 17 单位 : 万元币种 : 人民币 2015 年 2014 年 总计中国美国总计中国 合并实体 : 未来现金流 657, , 未来生产成本 204, , 开发成本 37, , 未贴现未来净现金流 415, , 现金流的估算时间贴现 (10%) -258, , 贴现未来净现金流 156, , 权益法核算 : 未来现金流未来生产成本开发成本未贴现未来净现金流现金流的估算时间贴现 (10%) 贴现未来净现金流总贴现未来净现金流 156, , 说明 : 1 根据 上市公司行业信息披露指引第八号 石油和天然气开采 的相关规定, 在计算石 油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时, 平均价格须采用报告生效日前 12 个月所参照基准

18 市场每月第一个交易日实现价格 ( 基准价格基础上进行必要调整后的价格 ) 的简单算术平均值, 不考虑未来条件下的价格浮动 如已签订协议且协议中规定了产品价格, 在协议期及合理预期的延长 ( 更新 重新签订 ) 协议期内采用协议价, 其他期间按照上述要求价格执行 根据 上市公司行业信息披露指引第八号 石油和天然气开采 的规定, 贴现系数为 10%, 公司可以根据实际情况, 披露以其他贴现率计算的净现值, 但应同时说明其披露原因 据此, 公司采用的贴现系数为 10% 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 );2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权过户到公司名下 根据公司与浙江犇实原股东签署的 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议 的约定, 以及工商变更时点,2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝 100% 股权的资产交割日 4. 历史 ( 勘探井或开发井 ) 钻井表 年度与区域 2014 年 中国 2015 年 中国 总井数 ( 口 ) 净井数 ( 口 ) 生产井数 ( 口 ) 干井数 ( 口 ) 勘探井开发井勘探井开发井勘探井开发井勘探井开发井 备注 美国 总井数中的开发井包含了注水井 82 口 生产井数未包含注水井 这是因为虽然注水井不直接产生产量, 但它们是为其他生产井服务的, 因此也应算为开发井 5. 油气经营业绩表 单位 : 万元币种 : 人民币 2015 年 2014 年 总计 中国 美国 总计 中国 合并实体 : 收入 销售 转让 小计 生产成本 勘探支出 油气资产折耗 管理费用 财务费用 所得税以外税费 税前利润 所得税 税后利润 权益法核算 : 18

19 收入销售转让小计生产成本勘探支出折旧 / 折耗 / 摊销 / 减值亏损所得税以外税费税前利润所得税税后利润公司利润总额 油气生产活动相关资本化成本表 单位 : 万元币种 : 人民币 2015 年 2014 年 总计中国美国总计中国 物业成本 油气井及相关设备成本或其他开采方式所需设备 226, , 辅助设备和设施成本未完成的油气井 设备和设施总资本化成本 226, , 累计折旧 折耗 摊销 减值亏损 4, , 净资本化成本 221, , 按权益法核算投资, 被投资者净资本化成本的所占份额 公司资本化成本总额 221, , ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析为实施公司的发展战略, 进军油气资源行业, 公司通过发行股份购买资产的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 为进一步做大做强主业, 明确公司战略转型, 使公司逐步向能源生产商转变, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 截至目前, 该收购事项正按计划进行中 收购鼎亮汇通 100% 权益份额, 是公司在并购浙江犇宝 ( 含其控制的油田资产 ) 后的再一次并购, 若本次并购完成后, 公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶, 标志公司产业转型已彻底成功, 进军油气资源领域 19

20 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采 勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点, 公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.)100% 股权, 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 ) (1) 重大的股权投资 年 11 月 25 日, 公司启动重大资产重组程序, 拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 ( 证监许可 号 ) 批文 ;2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝 100% 股权过户至公司名下 ; 本次发行购买浙江犇宝 100% 股权的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股 截至本报告期末, 本次重大资产重组的募集配套资金 (21 亿元人民币 ) 事项尚未实施 ( 截止期限至 2016 年 10 月 27 日 ) 年 10 月 23 日, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR (US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 截至目前, 该收购事项正按计划进行中 3 为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采 勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补, 进一步提升公司盈利水平和综合竞争力, 培育新的利润增长点,2015 年 12 月 18 日, 公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了 蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.) 股权转让协议书 公司以 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 100% 股权 截至本报告期末, 该资产的收购工作正待商务部等相关政府相关部门的审批 (2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 ) (2) 重大的非股权投资 2015 年 11 月 3 日, 公司注册成立了烟台扬帆投资有限公司, 注册资本 400 万元人民币, 经 营范围为以自有资金进行投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 ( 六 ) 重大资产和股权出售 年 7 月 21 日, 公司进入重大资产重组程序, 拟出售大地房地产 50% 股权 2015 年 10 月 20 日, 公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议, 公司拟将大地房地产 50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益转让给嘉华盛裕 ;

21 年 11 月 9 日, 公司与嘉华盛裕签署了 < 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议 > 的补充协议 ;2015 年 11 月 26 日, 公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次出售大地房地产 50% 股权签署的相关协议及相关议案 2015 年 12 月 30 日, 大地房地产 50% 股权转让完成工商过户手续, 大地房地产不再属于公司合并报表范围 年 11 月 27 日, 公司与北京志源签署了 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书, 公司拟将所持秦皇体育 100% 股权转让给北京志源 2015 年 12 月 14 日, 公司召开的 2015 年第三次临时股东大会同意了上述股权转让协议书的全部条款 2015 年 12 月 25 日, 秦皇体育 100% 股权转让完成工商过户手续, 秦皇体育不再属于公司合并报表范围 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 序号 主要参股子公司名称 烟台新牟电缆有限公司 浙江犇宝实业投资有限公司 山东银和怡海房地产开发有限公司 经营范围 生产 销售小型物理发泡电缆 ; 小同轴 接入网电缆 ; 超五类 六类高速数据传输电缆实业投资 ; 服务 ; 投资咨询 投资管理 ( 除证券期货 ) 房地产开发, 房屋租赁 销售 ; 建筑装饰材料的批发 零售 注册资本 ( 万元 ) 公司持股比例 (%) 2015 年 12 月 31 日总资产 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日净资产 ( 万元 ) 2015 年 1-12 月实现净利润 ( 万元 ) 46, , , , , , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 无 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势在石油天然气方面, 原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治 经济等密切相关, 原油价格受到供求关系 地缘政治 货币与金融因素 地区局势 技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响, 因此造成了石油价格的周期性波动 2014 年下半年以来, 受非常规油气资源供给大幅提升 国际原油消费预期下调等因素的影响, 国际油价大幅下滑, 目前仍在低位运行 但另一方面, 石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在, 其市场需求短期内亦很难被其他能源替代 因此, 随着经济周期的演进, 石油价格难以保持长期低位运行, 原油价格回归上涨应是今后的必然趋势 美国石油产业较为成熟, 投资环境良好 根据 OPEC 2014 全球能源展望 分析, 美国经济发展稳定, 劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持, 经济活力较强 此外, 经过多年的专业化发展, 美国已形成了完善的从勘探 钻井 开采到运输 销售的石油行业完整产业链, 这为境外投资者提供了理想的产业环境 21

22 若公司收购鼎亮汇通 100% 权益份额完成, 公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶, 油气储量相对丰富 ; 随着浙江犇宝收购工作的完成, 公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员 管理人员共同组成的油田资产管理团队 ; 随着蓝鲸能源北美有限公司收购工作的完成, 公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大, 统一 专业和经验丰富的管理团队将为公司的后续发展提供了强有力的保障 未来, 随着石油价格的逐步回升, 以及油田开采规模的进一步扩大, 公司的盈利能力和利润将得以大幅提升 在房地产方面,2015 年, 在政府多轮政策组合刺激下, 楼市持续回暖, 但中小城市库存压力仍然严峻, 年末中央多次表态化解房地产库存, 未来政策仍有望继续放松 同时随着房地产长效机制的建立健全, 户籍制度改革 土地改革 房产税等稳步推进, 也将不断激发房地产市场化活力, 实现市场平稳健康发展 目前公司旗下仅剩一家房地产子公司 山东银和怡海房地产开发有限公司, 规模较小, 其开发的地产项目均在烟台市境内, 公司将充分利用地域优势, 结合自身实际情况, 审慎推进所属房地产项目的开发进度 ( 二 ) 公司发展战略公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生, 新一届董事会成立后, 经充分调研 反复论证, 重新制定了符合公司发展的长远战略, 将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探 开采及销售 ( 三 ) 经营计划公司目前正处于战略转型期, 截至本报告期末, 公司收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额 22.1 亿元人民币 ) 已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续, 该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产, 同时募集配套资金 21 亿元人民币, 截至本报告期末, 该募集配套资金尚未实施 ( 截止期限为 2016 年 10 月 27 日 ) 2015 年 12 月 2 日, 公司召开第九届董事会第十九次会议, 审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案, 公司拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 ( 交易金额为 83 亿元人民币 ), 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 截至本报告期末, 该收购事项正按计划进行之中 2015 年 12 月 18 日, 公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了 蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.) 股权转让协议书 公司以 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 100% 股权 2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 2016 年度, 公司将按计划积极推进重大资产重组 ( 收购鼎亮汇通 100% 权益份额 ) 进程, 在证监许可 号批文的有效期内将浙江犇宝 21 亿元募集配套资金实施完毕, 并在取得商务部门的批准后按计划完成蓝鲸能源北美有限公司 100% 股权的收购工作 ; 同时, 公司将进一步加强对现有资产的经营管理, 按计划推进美国油田的生产经营和销售, 努力提高各项经济指标 22

23 ( 四 ) 可能面对的风险在房地产方面 : 1 政策风险 房地产行业与国民经济的联系极为密切, 受到国家宏观调控政策影响较大, 政策风险是无法回避的问题 为此, 公司将及时 准确地把握国家宏观经济政策动态, 顺应各种政策导向, 及时调整开发及销售策略 2 经营风险 房地产项目开发周期长, 投资大, 合作单位多, 如果项目的某个开发环节出现问题, 都将对项目造成不利的影响 公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力, 不断细化内部管控, 降低经营风险 在石油产业方面 : 1 政策风险若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响 同时, 国家在诸如宏观调控政策 财政货币政策 税收政策 贸易政策等方面的变化, 都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响 为此, 公司将密切关注国内外宏观政策走向, 顺应各种政策导向, 及时调整油田开发方案, 合理安排生产进度 2 跨国经营的风险公司获得的油田资产位于美国德克萨斯州, 油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖 由于国外与国内的经营环境存在巨大差异, 且境外相关政策 法规也存在随时调整的可能性, 公司面临不同的经济 社会 文化环境, 对境外子公司的经营 财务 税务 人事 管理等带来了不确定性, 增加了跨国经营的风险 公司将进一步完善内控制度, 结合公司实际情况, 建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系 3 原油价格波动的风险公司正逐步转型为能源型上市公司, 石油勘探 开采和销售业务将进一步扩大 然而, 国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素 ( 如汇率 美元货币政策 政治局势 ) 影响, 未来原油价格走势存在重大不确定性 若未来国际原油价格出现大幅波动, 可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定不利影响 公司将密切关注和预判国际原油价格走向, 及时调整油田经营计划, 在防空风险的前提下, 利用套期保值等金融工具锁定油田成本和利润 4 油田管理风险在确立石油勘探 开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后, 公司已开始着力打造一支由石油行业的技术 管理人员共同组成的油田资产管理团队 在公司收购浙江犇宝后, 该管理团队已逐步接手管理 Crosby 油田资产 本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队 本次交易完成后, 公司管理团队将替代原有团队管理 Howard 及 Borden 油田资产 虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现, 但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营 23

24 与管理仍然存在一定的不确定性 若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况, 则可能对公司未来业绩增长产生一定影响 公司将结合公司实际情况, 不断完善员工考核激励机制, 加强人才队伍建设, 适时补充油田关键管理人员, 最大限度调动员工工作积极性 5 外汇风险公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币, 而公司的合并报表记账本位币为人民币 如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动, 公司可能面临一定的汇率波动风险 ( 五 ) 其他 为确保 2016 年度公司各项经营计划所需资金, 公司将通过再融资 ( 已公告的重大资产重组项 目募集配套资金 ) 自有资金 销售资金回笼 商业银行贷款等途径和方式来解决 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和中国证监会山东监管局鲁证监发 号文 关于转发证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 以及中国证监会山东监管局鲁证监发 号文 关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知 等相关法律法规文件的要求, 公司董事会提出了 " 关于修改公司章程现金分红相关条款的议案 ", 制订了股利分配政策 ( 含现金分红政策 ) 的条款, 该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过, 并于 2013 年 5 月 10 日经公司 2012 年度股东大会审议通过 具体对现金分红政策的修订如下 : 现金分红的条件 : 在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下, 在依法弥补亏损 提取法定公积金后有可分配利润的, 公司应当进行现金分红 ; 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围 ; 公司原则上每年进行一次现金分红, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下, 公司应尽量加大分红比例 ; 公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 : (1) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; 标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; 标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 24

25 审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; (2) 以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于 6%( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 ); (3) 当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润 ; (4) 当年年末经审计资产负债率不超过 70% 除上述情况外, 当年盈利, 虽未满足上述条件, 但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的 30% 时, 在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上, 可以进行一定比例的现金分红 报告期内公司严格按照 公司章程 的规定, 落实分红政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 (%) 2015 年 ,406, 年 ,577, 年 ,520, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但 未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 公司 2015 年度刚刚扭亏为盈, 根据公司整体安排, 预 计资金需求量较大, 因此不进行现金分红, 符合公司整体 战略安排, 有利于公司长远发展, 符合公司和全体股东的利益 同时, 根据 公司章程 第一百五十五条中 现金分红的条件 的条款规定,2015 年度公司虽然盈利, 但不满足现金分红的条件 尚未分配的利润, 公司将用于未来业务发展及 以后年度分配 二 承诺事项履行情况 25

26 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内 承诺背景 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 资产注入 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 深圳金志昌顺投资发展有限公司 刘志臣 深圳金志昌顺投资发展有限公司 刘志臣 深圳金志昌顺投资发展有限公司 刘志臣 承诺内容 本次权益变动完成后至少六个月内, 金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划 由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强, 目前不存在现实的竞争 本次权益变动后, 为避免未来与上市公司产生同业竞争, 金志昌顺及其实际控制人作出承诺 : 1 本公司 实际控制人及其关联方控制的其他企业 ( 以下统称为 相关企业 ) 目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动 2 本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮实业及其子公司相竞争的业务, 且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业务的企业进行投资 3 本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现相竞争的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 新潮实业认为必要时, 本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务 ; (2) 新潮实业认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务 ; (3) 如本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则无条件将相关利益让与新潮实业 ; (4) 无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施 本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺, 应负责赔偿新潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失, 并且本公司 实际控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归新潮实业所有 本公司本次权益变动完成后, 为规范与新潮实业可能发生的关联交易, 本公司承诺如下 : 1 本次权益变动完成后, 本公司将继续严格按照 公司法 等法律法规以及新潮实业 公司章程 的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交易 2 本次权益变动完成后, 本公司将规范与新潮实业之间的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不 26 承诺时间及期限 2014 年 2 月 26 日承诺, 期限至 2014 年 9 月 3 日 2014 年 2 月 26 日承诺, 无期限 2014 年 2 月 26 日承诺, 无期限 是否有履行期限 是 否 否 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

27 与重大资产重 组相关的承诺 其他其他股份限售解决同业竞争 深圳金志昌顺投资发展有限公司 刘志臣 深圳金志昌顺投资发展有限公司 刘志臣 深圳金志昌顺投资发展有限公司 刘志臣 隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥付幸朝 隆德开元 隆德长青 妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 本报告书签署之日起 12 个月内, 金志昌顺暂无进一步增持上市公司股份计划, 若在未来 12 个月内发生增持上市公司股份的情形, 金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 截至本报告签署之日, 金志昌顺暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份计划, 若在未来 12 个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形, 金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 新潮实业第八届董事会任期将于 2014 年 6 月 30 日届满, 本次权益变动完成后, 金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届 一 自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内, 不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份 二 本次重大资产重组交易事项完成后, 上述锁定期内, 如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本, 金志昌顺和刘志臣本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份, 亦将对应承担上述限售义务 三 在上述股份锁定期后, 相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 注 : 本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金事项 一 本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让 二 本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股 资本公积金转增股本事项而增加股份数量, 亦应遵守上述限售期限的约定 三 本次交易取得的股份在限售期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及新潮实业章程的相关规定 注 : 本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金事项 一 本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业务及其他构成同业竞争的行为 二 本次交易完成后, 浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司 为避免本单位将来可能发生的与新潮实业 ( 包括浙江犇宝及其他下属子公司, 下同 ) 之间的同业竞争, 本单位承诺本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务, 或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动 三 若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中 2014 年 2 月 26 日承诺, 期限至 2015 年 2 月 26 日 2014 年 2 月 26 日承诺, 期限至 2014 年 4 月 15 日, 公司新一届董事会已于 2014 年 4 月 11 日产生 2015 年 8 月 17 日承诺, 期限自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内 2015 年 6 月 23 日承诺, 期限自取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让 2015 年 6 月 23 日承诺, 承诺在其直接或间接或与其他机构联合持有新潮实业 5% 以上的股份期间持续有效, 且是不可撤销的 是是是是是 是是是是是 27

28 其他承诺 解决关 联交易 其他 公司实际控制人刘 可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时, 则在获取该机会后, 将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业 ; 若新潮实业不受让该等项目, 本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方, 而不就该项目进行实施 四 本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益, 也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益 五 如本单位违反上述承诺, 则新潮实业有权采取 (1) 要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为, 和 / 或 (2) 要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿, 和 / 或 (3) 要求本单位赔偿相应损失等措施 六 以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新潮实业 5% 以上的股份期间持续有效, 且是不可撤销的 注 : 本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金事项 一 本次交易完成后, 本单位及本单位控制或影响的其他企业组织 ( 包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司 控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织, 下同 ) 将尽量避免或减少与新潮实业 ( 含其合并报表范围子公司, 下同 ) 之间的关联交易, 对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由新潮实业与独立第三方进行 本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借 占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款 代偿债务等方式侵占新潮实业资金 二 对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为, 均将严格遵守市场原则, 本着平等互利 等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 交易定价有政府定价的, 执行政府定价 ; 没有政府定价的, 执行市场公允价格 ; 没有政府定价且无可参考市场价格的, 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行 三 本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定, 并将严格遵守新潮实业章程 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序, 本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务 ; 对需报经有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方予执行 四 本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的, 新潮实业有权单方终止关联交易, 新潮实业损失由本单位承担 五 上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效 注 : 本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金事项 前述人员计划以个人名义通过上海证券交易所证券交易系统在二级市 2015 年 6 月 23 日承诺, 承诺在其构成新潮实业关联方期间持续有效 2015 年 7 月 10 日做出承 是 是 是 是 28

29 志臣先生及其一致行动人刘志廷先生 公司董事长黄万珍先生 公司副董事长兼总经理胡广军先生 公司副董事长高恒远先生 公司监事会主席刘志玉先生 公司董事杨晓云先生 公司董事周芳女士 公司独立董事余璇女士 公司总会计师姜华女士 公司董事会秘书何再权先生 场合计增持公司股份 1,180-3,700 万元人民币 诺,2015 年 12 月 18 日上述人员将增持计划期限延期至 2016 年 7 月 10 日 三 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 23 内部控制审计会计师事务所众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 15 名称 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2015 年 12 月 14 日, 召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于更换公司 2015 年度内控审计机构的议案 本次股东大会同意公司自 2015 年 12 月 14 日起不再聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内控报告审计机构, 并同意聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2015 年度公司内控报告审计机构, 并进行相关业务咨询服务工作, 聘期 1 年 具体内容详见公司于 2015 年 12 月 15 日披露的 烟台新潮实业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 29

30 四 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及公司第一大股东和实际控制人履行了承诺事项, 不存在不诚信的情况 五 重大关联交易 ( 一 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 2014 年 11 月 25 日, 公司启动重大资产重组程序, 拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 2015 年 5 月 28 日, 公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组相关的议案 ; 并经 2015 年 6 月 19 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方, 与上市公司不存在关联关系 因此, 本次发行股份购买资产交易不构成关联交易 本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛 西藏天籁 绵阳泰合 上海关山 上海锁利 杭州鸿裕 鸿富思源及上海贵廷 其中, 金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业, 为上市公司关联方 其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系 本次募集配套资金交易构成关联交易 上述发行股份购买资产事项已实施完毕, 募集配套资金尚未实施 ( 期限至 2016 年 10 月 27 日 ) 2015 年 10 月 23 日, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 2015 年 12 月 2 日, 公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案, 公司拟以向国金阳光 中君中合 东营汇广 国华人寿等 13 个鼎亮汇通的全体有限合伙人发行总额为 735,712,698 股的股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额, 公司全资子公司扬帆投资拟以支付 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额 根据本次重组的方案 ( 预案 ), 假设公司收购浙江犇宝的配套募集资金实施完毕且本次交易完成后, 本次重组的交易对方中金君合 ( 与中金通合合并计算 ) 将持有上市公司 7.96% 的股份 国金阳光将持有上市公司 6.37% 的股份 根据 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 因此, 本次重组构成关联交易, 但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况 截至目前, 该收购事项正按计划进行中 查询索引 详见公司于 2015 年 5 月 30 日 2015 年 6 月 12 日和 2015 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 详见公司于 2015 年 12 月 3 日和 2015 年 12 月 17 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 担保方 烟台新潮网络设备有限公司 担保方与上市公司的关系 被担保方 烟台恒泰铸造有限责任公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 2015 年 1 月 23 日 30 担保到期日 2016 年 1 月 22 日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 单位 : 万元币种 : 人民币 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否是否 烟台新潮烟台恒泰铸 年 年 7 否否是否 关联 关系

31 实业股份有限公司烟台新潮实业股份有限公司烟台新潮实业股份有限公司烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮实业股份有限公司 造有限责任公司烟台恒泰铸造有限责任公司烟台新潮房地产开发有限公司烟台新潮房地产开发有限公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 1, , , , , 月 21 日 2015 年 4 月 30 日 2013 年 9 月 18 日 2014 年 1 月 2 日 2015 年 5 月 29 日 2015 年 5 月 28 日 月 15 日 2016 年 4 月 29 日 2017 年 8 月 25 日 2017 年 8 月 25 日 2016 年 5 月 27 日 2016 年 5 月 27 日 否否是否 否否是否 否否是否 否否是否 否否是否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 6, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 28, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 5, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 33, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 9.64 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 新潮房地产原为公司全资子公司, 公司为其在中国银行股份有限公司烟台牟平支行贷款 22, 万元人民币提供保证担保 2014 年 4 月 24 日, 公司及下属全资子公司新牟电缆与烟台五方投资有限公司签署 股权转让协议书, 将新潮房地产合计 100% 股权转让给烟台五方投资有限公司 ( 具体详见 2014 年 4 月 25 日 烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司股权的公告 ) 本次股权转让完成后, 烟台五方投资有限公司已按协议约定, 将新潮房地产 100% 股权质押给公司 秦皇体育原为公司全资子公司, 公司分别为其在烟台银行营业部办理的 1, 万元人民币银行借款和 1, 万元人民币银行承兑汇票提供担保 2015 年 11 月 27 日, 公司与北京志源签署 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书, 将秦皇体育 100% 股权转让给北京志源 ( 具体详见 2015 年 11 月 28 日 烟台新潮实业股份有限公司关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 100% 股权的公告 ) 2015 年 12 月 25 日, 公司转让秦皇体育 100% 股权完成过户手续, 秦皇体育不再属于公司子公司, 因此, 公司对秦皇体育提供的担保未计入报告期内对子公司的担保 上述公司对秦皇体育的担保已于 2016 年 2 月 2 日全部解除 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托理财 委托理财金额 委托理财 委托理财 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过 计提减值 是否关联 是否 关联关系 31

32 产品类型 起始日期 终止日期 法定程序 准备金额 交易 涉诉 迪瑞资产管理 ( 杭州 ) 有限公司 中国工商银行股份有限公司浙江省分行 迪瑞增利固定收益投资基金 30,000, 年 11 月 30 日 2016 年 2 月 29 日 预期年 化收益 率 5% 是否否 全资 子公 司 合计 / 30,000, / / / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 浙江犇宝于 2015 年 11 月 30 日以自有资金 万元购买了 迪瑞增利固定收益投资基金, 产品期限 :3 个月 (2015 年 11 月 30 至 2016 年 2 月 29 日 ) 2016 年 2 月 29 日, 浙江犇宝已全部收回该笔委托理财本金 3, 万元, 并收到理财收益 373, 元 具体详见公司于 2015 年 12 月 1 日和 2016 年 3 月 1 日披露的公告 2 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 七 其他重大事项的说明 截至本报告期末, 公司正在进行重大资产重组, 公司拟以发行股份及现金支付的方式收购宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 的 100% 财产份额 ( 交易金额为 83 亿元人民币 ) 并募集配套资金 ( 募集配套资金 20 亿元人民币 ) 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产 公司于 2015 年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十九次会议已审议通过该预案 截止目前, 审计 评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计 评估, 待上述工作全部完成后, 公司将再次召开董事会, 审议本次重大资产重组的相关事项, 并按照相关法律 法规的规定, 就本次重大资产重组履行相关的审批程序 截至本报告期末, 公司发行股份收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金 ( 金额 21 亿元人民币 ) 事项中的募集配套资金尚未实施 ( 期限至 2016 年 10 月 27 日 ) 2015 年 12 月 18 日, 公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了 蓝鲸能源北美有限公司 (Blue Whale Energy North America Corp.) 股权转让协议书, 公司以 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司 100% 股权 2016 年 2 月 22 日, 公司已收到山东省商务厅核准的 企业境外投资证书 八 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司编制并披露了 烟台新潮实业股份有限公司 2015 年度社会责任报告, 具体详见上海证券交易所网站 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业 九 可转换公司债券情况 适用 不适用 32

33 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 115, ,607, ,607, ,723, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 115, ,607, ,607, ,723, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 115, ,607, ,607, ,723, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 625,307, ,307, 人民币普通股 625,307, ,307, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 625,423, ,607, ,607, ,030, 普通股股份变动情况说明 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向隆德开元发行 37,154,989 股股份 向隆德长青发行 26,539,278 股股份 向中盈华元发行 26,539,278 股股份 向宁波启坤发行 21,231,422 股股份 向宁波祺顺发行 21,231,422 股股份 向宁波驰瑞发行 21,231,422 股股份 向宁波骏杰发行 21,231,422 股股份 向宁波善见发行 21,231,422 股股份 向正红广毅发行 21,231,422 股股份 向宁波骏祥发行 15,923,566 股股份 向付幸朝发行 1,061,571 股股份购买浙江犇宝资产 ; 核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 浙江犇宝 100% 股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续, 公司向隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 宁波骏祥和付幸朝等十一家单位和个人共计发行了 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100% 股权 ; 本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股 ; 公司于 2015 年 11 月 30 日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续 33

34 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期内, 公司非公开发行新股 234,607,214 股 ( 购买浙江犇宝 100% 股权 ), 公司总股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股 本次股本变动, 致使公司 2015 年度的基本每股收益被摊薄, 增厚每股净资产, 具体数据详见 近三年主要会计数据和财务指标 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波骏祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 ,154,989 37,154, ,539,278 26,539, ,539,278 26,539, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,923,566 15,923,566 付幸朝 0 0 1,061,571 1,061,571 限售原因 根据公司发行股份购买浙江犇宝资产的交易对方出具的 交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函, 各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让 限售期内, 交易对方因公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 单位 : 股 解除限售 日期 2018 年 11 月 18 日 合计 ,607, ,607,214 / 合计 ,607, ,607,214 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类人民币普通股 (A 股 ) ,607, ,607,214 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 公司向隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 宁波骏祥和付幸朝等十一家单位和个人共计发行了 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100% 股权 ; 本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易 34

35 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内, 公司向隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 宁波骏祥和付幸朝等十一家单位和个人共计发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100% 股权, 本次发行的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 公司股本结构变动情况详见本节 一 普通股股本变动情况 报告期期初, 公司资产总额为 4,275,621, 元 负债总额为 2,483,463, 元, 资产负债率为 58.08%; 报告期末, 公司资产总额为 5,180,633, 元 负债总额为 1,710,840, 元, 资产负债率为 33.02% 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 43,037 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 40,847 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 深圳金志昌顺投资发展有限公司北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 90,199, 质押 90,199,362 其他 37,154,989 37,154, ,154,989 未知未知 26,539,278 26,539, ,539,278 未知未知 26,539,278 26,539, ,539,278 未知未知 21,231,422 21,231, ,231,422 未知未知 21,231,422 21,231, ,231,422 未知未知 21,231,422 21,231, ,231,422 未知未知 21,231,422 21,231, ,231,422 未知未知 21,231,422 21,231, ,231,422 未知未知 21,231,422 21,231, ,231,422 未知 3,190,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 35

36 深圳金志昌顺投资发展有限公司 90,199,362 人民币普通股 段其军 6,769,894 人民币普通股 侯其明 4,709,000 人民币普通股 杨晓明 2,391,200 人民币普通股 周善霞 2,200,000 人民币普通股 虞然 1,935,375 人民币普通股 陈蓉 1,817,000 人民币普通股 秦立俊 1,389,100 人民币普通股 付丽华 1,319,000 人民币普通股 杨海宝 1,182,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 金志昌顺为公司第一大股东, 与其他股东之间不存在关联关系, 亦不属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波启坤 宁波祺顺 正红广毅 宁波善见为独立于公司的非关联方, 与公司不存在关联联系 ; 其中隆德开元和隆德长青为一致行动人 上述前十名无限售条件股东中, 除金志昌顺外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 亦未知是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 1 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 2 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 3 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 8 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 9 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10 宁波骏祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交间易股份数量 37,154, ,154,989 26,539, ,539,278 26,539, ,539,278 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 21,231, ,231,422 15,923, ,923,566 限售条件 单位 : 股 承诺自新股上市之日起 36 个月内不得转让 前十名有限售条件股东, 均为独立于公司的非关联方, 与公司不存在关联联系 ; 其中隆德开元和隆德长青为一致行动人 36

37 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 深圳金志昌顺投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 刘志臣 成立日期 主要经营业务 投资兴办实业 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资顾问 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 刘志臣中国是任深圳金昌资产管理有限公司董事长, 并任广西金昌实业集团有限公司董事长 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37

38 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍目前, 金志昌顺持有公司 90,199,362 股股份 ( 刘志臣先生通过金志昌顺持有公司 90,199,362 股股份 ), 占公司目前股份总数 860,030,493 股的 10.49%, 刘志臣先生为公司的实际控制人 2014 年 11 月 25 日, 公司启动重大资产重组程序, 拟以发行股份的方式收购浙江犇宝 100% 股权 ( 交易金额为 22.1 亿元人民币 ), 同时募集配套资金 21 亿元人民币 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 ( 证监许可 号 ) 批文 ;2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝 100% 股权过户至公司名下 ; 本次发行购买浙江犇宝 100% 股权的 234,607,214 股新股已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续, 公司股本由 625,423,279 股增加至 860,030,493 股, 金志昌顺持有公司 10.49% 的股份 若公司本次重大资产重组配套募集资金实施完毕, 则金志昌盛和金志昌顺分别持有公司 9.67% 和 8.46% 的股份, 刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合持有公司 18.13% 的股份, 刘志臣先生仍为公司实际控制人 2015 年 10 月 23 日, 公司再次启动重大资产重组程序, 拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100% 权益份额 交易金额为 83 亿元人民币, 该权益包括其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 同时募集配套资金 20 亿元人民币 若公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通 100% 财产份额并募集配套资金完成, 则金志昌盛 金志昌顺分别持有公司 5.31% 4.65% 的股份, 刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制公司 9.97% 的股份 此外, 根据国金阳光出具 授权委托书, 国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有 6.37% 公司股份所享有的股东大会股东表决权 董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利 因此, 刘志臣先生将合计享有公司 16.34% 的相关股东权利, 公司实际控制人将仍为刘志臣先生 具体内容详见公司披露的 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 38

39 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 报告期内从公司是否在公司任期起始日任期终止日年度内股份增增减变动原年初持股数年末持股数获得的税前报酬关联方获取期期减变动量因总额 ( 万元 ) 报酬 黄万珍 董事长 男 胡广军 副董事长 总经理 男 杨晓云 董事 男 韩汉 董事 男 马海涛 独立董事 男 王东宁 独立董事 男 余璇 独立董事 女 刘志玉 监事会主席 男 黄子翀 监事 男 郭卫星 监事 男 姜华 总会计师 女 , , 何再权 董事会秘书 男 高恒远 原副董事长 男 周芳 原董事 女 万钢 原董事 男 陈世南 原独立董事 男 合计 / / / / / 115, ,790 / / 39

40 姓名黄万珍胡广军杨晓云韩汉马海涛王东宁余璇刘志玉黄子翀郭卫星姜华何再权高恒远周芳万钢陈世南 主要工作经历 2011 年 12 月至今, 任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事 现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司董事长 2008 年 10 月至 2011 年 4 月, 任新疆油田勘探公司副总地质师 ;2011 年 5 月至 2014 年 1 月, 任中国石油西部钻探公司试油公司总地质师 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司副董事长兼总经理 2008 年至 2012 年, 任深圳中海能源有限公司副董事长 ;2012 年至今, 任深圳金昌资产管理有限公司常务副总裁 ; 现任深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司董事 历任东北输油管理局副局长, 东北石油管道公司总经理兼党委书记 高级顾问, 沈阳国际饭店有限责任公司董事长 ;2008 年 12 月至今, 任沈阳国际饭店有限责任公司高级顾问 2014 年 5 月 15 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司董事 2008 年至报告期末, 任中央财经大学财政学院教授 博士生导师 ;2011 年 3 月 16 日至报告期末, 任烟台新潮实业股份有限公司独立董事 2008 年至今, 任宁夏辅德律师事务所律师 主任 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司独立董事 2008 年 11 月至今, 任北京优利康达科技有限公司财务总监 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司独立董事 2009 年至今, 任北海融富海湾房地产开发有限公司总经理 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司监事会主席 2012 年 9 月至 2013 年 12 月, 任职于德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京分所 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司监事 2009 年 3 月至 2011 年 6 月, 任职于北京盈创科技有限公司 ;2011 年 7 月至 2013 年, 任职于北京百泰投资有限公司 2014 年 4 月 11 日至今, 任烟台新潮实业股份有限公司监事 2008 年至 2014 年 4 月, 任烟台新潮实业股份有限公司董事 副总经理兼总会计师 ;2014 年 4 月至报告期末, 任烟台新潮实业股份有限公司总会计师 2008 年至报告期末, 任烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司常务副总经理 财务部经理 ;2011 年 3 月 16 日至报告期末, 任烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书 证券部主任 2012 年 12 月至今, 任深圳金昌资产管理有限公司总裁 ; 现任深圳金志昌顺投资发展有限公司执行董事 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 11 月 11 日, 任烟台新潮实业股份有限公司副董事长 2008 年至 2009 年, 任今典投资集团董事长办公室主任 ;2010 年至 2013 年, 任北京貔亿投资管理有限责任公司副总裁 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 11 月 11 日, 任烟台新潮实业股份有限公司董事 2008 年至 2010 年 2 月, 任上海笃锐 ( 中国 ) 商务咨询有限公司总经理,2010 年 3 月至 2014 年, 任上海全益投资中心副总经理 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 5 月 12 日, 任烟台新潮实业股份有限公司董事 历任辽宁省冶金工业厅厅长 党组书记, 辽宁省辽阳市市长 市委书记, 辽宁省发展与改革委员会副主任 副书记 ;2013 年至今, 现任辽宁省工业经济联合会会长 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 6 月 19 日, 任烟台新潮实业股份有限公司独立董事 40

41 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 黄万珍 深圳金志昌顺投资发展有限公司 副总经理 2013 年 10 月 28 日 杨晓云 深圳金志昌顺投资发展有限公司 总经理 2013 年 10 月 28 日 高恒远 深圳金志昌顺投资发展有限公司 执行董事 2013 年 10 月 28 日 2015 年 11 月 11 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 马海涛 中央财经大学财政学院 教授 博士生导师 王东宁 宁夏辅德律师事务所 律师 余璇 北京优利康达科技有限公司 财务总监 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事 高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定, 董事 监事的年度薪酬经公司股东大会审议通过 董事 监事 高级管理人员年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况 公司经营状况 所在地收入及消费水平 2015 年度, 公司董事 监事 高管人员领取的税前报酬总额为 万元 ( 该数据包含公司离职董事 监事和高级管理人员应付的税前薪酬总额 万元 ) 2015 年度, 公司董事 监事 高管人员实际获得的报酬总额为 万元 ( 该数据包含公司离职董事 监事和高级管理人员实际发放的薪酬总额 15.5 万元 ) 41

42 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 2015 年年度报告 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高恒远 副董事长 离任 辞职 周芳 董事 离任 辞职 万钢 董事 离任 辞职 陈世南 独立董事 离任 辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 42

43 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 20 主要子公司在职员工的数量 245 在职员工的数量合计 265 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 13 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 153 销售人员 24 技术人员 30 财务人员 21 行政人员 37 合计 265 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大专及以上 95 高中及以下 170 合计 265 ( 二 ) 薪酬政策 薪资是公司对员工工作的回报, 公司以贡献与报酬相称为原则, 并以有效激励人才积极贡献为薪酬设计总目标 公司薪酬类别包括 : 月薪 绩效奖金和津贴 公司依据劳动法和地方政府最低工资标准规定结合业界工资水平及物价因素, 制订薪资级别表, 设定公司各级员工各类工种的薪资标准 ( 三 ) 培训计划 公司以促进员工知识储备 技能增长 引导员工职涯发展作为员工培训的宗旨, 大力倡导并推动员工岗前培训 就业后素质教育与技能训练, 鼓励员工利用工余时间参加公司内部或外部进修课程 第八节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 结合公司实际情况, 建立了比较完善的法人治理结构 公司股东大会 董事会 监事会和经营层之间权责分明, 公司法人治理结构基本符合 上市公司治理准则 的要求 2015 年, 公司严格按照有关法律法规进行治理, 规范公司的各项运作 根据公司实际情况, 3 次对 公司章程 进行了修订 2015 年, 公司召开 1 次年度股东大会 3 次临时股东大会 14 次董事会 8 次监事会 对公司董事 监事 高级管理人员的选聘 公司发展战略 重大生产经营决策 主要管理制度的制订 重大投资等事项作出了有效决议 公司与大股东及其关联方在人员 资产 财务 机构 业务方面彻底分开, 公司能够完全独立规范运作 公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况 关于信息披露与透明度 : 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询 ;2015 年, 公司披露 4 份定期报告 134 份临时报告, 并同时在上海证券交易所 上海证券报 中 43

44 国证券报 证券时报 和 证券日报 上披露, 使广大投资者能够及时 准确 完整 公正地了解公司相关信息 公司严格按照有关法律法规及公司制定的 公司信息披露事务管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时 公正地披露有关信息 投资者能够通过信件 网络 电话和到访等多种渠道了解公司情况, 保证了广大投资者的知情权 2015 年 3 月 2 日, 公司在上海证券交易所 上证 e 互动 平台召开投资者交流会, 就公司收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项 3 个月内无法披露重组预案 公司股票需延期复牌的相关情况与投资者进行沟通和交流, 在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答 关于相关利益者 : 公司尊重和维护银行和其他债权人 职工 客户 供应商等其他利益相关者的合法权益, 与利益相关者积极合作 互惠互利, 共同推动公司持续 健康地发展 关于内幕信息知情人制度建设情况 : 公司根据相关法律 法规的要求于 2010 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了 公司内幕信息知情人登记管理制度, 自此建立起该制度, 并于 2012 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第七次会议对 公司内幕信息知情人登记管理制度 进行了修订 自制度建立以来, 公司能够严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案, 防止信息泄露, 保证信息的公平 2015 年, 公司进行重大资产重组事项均严格执行了内幕信息知情人备案的相关规定 公司治理是一项长期的系统工程, 需要持续改进和提高 公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度, 及时发现问题并解决问题, 不断提高公司规范运作和治理水平, 以促进公司的规范 健康 快速发展 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年度股东大会 2015 年 3 月 9 日 年 3 月 10 日 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 19 日 年 6 月 20 日 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 26 日 年 11 月 27 日 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 12 月 14 日 年 12 月 15 日 股东大会情况说明 1 公司 2014 年度股东大会通知于 2015 年 2 月 17 日以公告形式发出 会议于 2015 年 3 月 9 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开, 会议由公司第九届董事会召集 现场会议于上午 9: 00 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行, 公司董事长黄万珍先生主持现场会议, 出席会 议的有表决权的股东及授权代表共计 5 人, 代表股份 90,318,452 股, 占公司总股本的 14.44%, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 公司董事 监事 董事会秘书出席了会议 公司部分高 管人员及见证律师列席了会议 会议召开合法有效 会议审议并以现场投票表决和网络投票的方 式, 通过了全部议案 本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所沈国权 张知学律师进行现场见证, 并出具了 法律意见书, 认为公司 2014 年度股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格 会议表决程序及表决结果等事宜, 均符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 法规 规章和其他规范性文件及 公司章程 的有关规定, 本次股东大会通过的决议均合法有效 2 公司 2015 年第一次临时股东大会通知于 2015 年 6 月 4 日以公告形式发出 会议于 2015 年 6 月 19 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开, 会议由公司第九届董事会召集 现场会议 于下午 13:30 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行, 公司副董事长高恒远先生主持现场 会议, 出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 21 人, 代表股份 97,152,496 股, 占公司总股 本的 15.53%, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 公司董事 监事 董事会秘书出席了会议 44