烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 财通证券股份有限公司二〇一六年五月

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1 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 财通证券股份有限公司二〇一六年五月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 黄万珍胡广军杨晓云韩汉张宝生王东宁余璇烟台新潮实业股份有限公司 2016 年 5 月 17 日

3 目录发行人全体董事声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行概览... 6 一本次发行履行的相关程序... 6 二本次发行的基本情况... 8 三本次发行的发行对象基本情况... 9 四交易对方与上市公司的关联关系说明五本次发行的相关中介机构及其联系方式第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况二本次非公开发行股票对公司的影响第三节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第五节有关中介机构声明独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明法律顾问声明审计机构声明第六节备查文件一备查文件二备查地点... 25

4 释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 本报告书本次重组本次交易指指烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书新潮实业发行股份购买隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥及付幸朝等持有的浙江犇宝合计 100% 股权, 同时向金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源及上海贵廷等发行股份募集配套资金公司本公司上市公司新潮实业金志昌顺金昌资产指烟台新潮实业股份有限公司指深圳金志昌顺投资发展有限公司指深圳金昌资产管理有限公司发行股份购买资产的交易对方募集配套资金的交易对方指指隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥付幸朝金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源及上海贵廷隆德开元指北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 隆德长青指北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 中盈华元指宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波启坤指宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波祺顺指宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波驰瑞指宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波骏杰指宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波善见指宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 正红广毅指上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波骏祥指宁波骏祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 金志昌盛指深圳市金志昌盛投资有限公司西藏天籁指西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 绵阳泰合指绵阳泰合股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海关山指上海关山投资管理中心 ( 有限合伙 )

5 上海锁利指上海锁利投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州鸿裕指杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鸿富思源指北京鸿富思源投资中心 ( 有限合伙 ) 上海贵廷指上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 交易标的标的资产浙江犇宝标的公司指发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝 100% 股权指浙江犇宝实业投资有限公司油田资产发行股份购买资产协议股份认购协议指指指浙江犇宝享有的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡的 Permian 盆地的 Hoople 油田的石油资源之相关权益公司与隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥及付幸朝等签订的附条件生效的烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议公司与金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源及上海贵廷等签订的烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议独立财务顾问财通证券锦天城指财通证券股份有限公司指上海市锦天城律师事务所众华会计师事务所指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会上交所公司法证券法重组管理办法上市规则发行管理办法实施细则元万元指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法指上海证券交易所股票上市规则指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指人民币元万元本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 该差异是由四舍五入造成

6 第一节本次发行概览一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 因筹划重大事项, 公司股票自 2014 年 11 月 25 日起开始停牌 2014 年 12 月 2 日, 公司进入重大资产重组事项停牌程序年 2 月 9 日, 新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议年 5 月 28 日, 公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的发行股购买资产协议年 5 月 28 日, 公司与金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源及上海贵廷等认购对象签订了附生效条件的股份认购协议年 5 月 28 日, 公司召开第九届董事会第十一次会议, 审议关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案等相关议案年 6 月 19 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案等相关议案 ( 二 ) 本次交易已经履行的审批程序年 9 月 21 日, 本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 80 次工作会议审核, 并获有条件通过

7 年 10 月 28 日, 中国证监会出具了关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2402 号 ), 核准了本次交易 ( 三 ) 本次发行募集资金及验资情况截至本报告书出具日, 公司已根据证监许可 [2015]2402 号批复实施了本次募集配套资金本次募集配套资金的股票发行价格为元 / 股, 发行数量为 206,084,394 股, 实际募集配套资金总额为 2,099,999, 元, 具体情况如下 : 序号认购方发行股份数量 ( 股 ) 募集资金金额 ( 元 ) 1 深圳市金志昌盛投资有限公司 103,042,198 1,049,999, 西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 绵阳泰合股权投资中心 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 上海关山投资管理中心 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 上海锁利投资中心 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 14,720, ,999, 北京鸿富思源投资中心 ( 有限合伙 ) 4,906,771 49,999, 上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 4,906,771 49,999, 合计 206,084,394 2,099,999, 根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 众会字 [2016] 第 4568 号 ), 本次发行募集资金总额为 2,099,999, 元, 扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795, 元后, 此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204, 元 ( 四 ) 本次发行股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2016 年 5 月 11 日出具了证券变更登记证明 ( 公司于 2016 年 5 月 16 日收到 ), 公司本次募集配套资金发行的 206,084,394 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续

8 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象及认购方式本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行非公开发行对象为金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源及上海贵廷 ( 三 ) 发行价格及定价依据本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为元 / 股经交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 符合发行管理办法实施细则的相关规定 ( 四 ) 发行数量本次发行股份数量为 206,084,394 股, 募集配套资金总额为 2,099,999, 元, 占购买资产交易价格的 95.02%, 不超过 100% 具体情况如下 : 序号认购方发行股份数量 ( 股 ) 募集资金金额 ( 元 ) 1 深圳市金志昌盛投资有限公司 103,042,198 1,049,999, 西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 绵阳泰合股权投资中心 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 上海关山投资管理中心 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 上海锁利投资中心 ( 有限合伙 ) 19,627, ,999, 杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 14,720, ,999,999.66

9 序号认购方发行股份数量 ( 股 ) 募集资金金额 ( 元 ) 7 北京鸿富思源投资中心 ( 有限合伙 ) 4,906,771 49,999, 上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 4,906,771 49,999, 合计 206,084,394 2,099,999, ( 五 ) 股份锁定安排根据募集配套资金的交易对方出具的交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函, 各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让限售期内, 交易对方因公司实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述限售期限的约定限售期届满后, 交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规规章规范性文件以及公司章程的相关规定 ( 六 ) 募集资金金额及发行费用根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 众会字 [2016] 第 4568 号 ), 本次发行募集资金总额为 2,099,999, 元, 扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795, 元后, 此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204, 元三本次发行的发行对象基本情况 ( 一 ) 深圳市金志昌盛投资有限公司企业名称企业性质注册地主要办公地点法定代表人成立日期深圳市金志昌盛投资有限公司有限责任公司深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 45 层 03-B 单元深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 45 层 03-B 单元梁丽娟 2015 年 5 月 12 日注册资本 20, 万元组织机构代码

10 税务登记证号深税登字号营业执照注册号经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资顾问 ; 股权投资 ( 二 ) 西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地主要办公地点有限合伙企业青海省格尔木市藏青工业园青海省格尔木市藏青工业园执行事务合伙人西藏豪业资产管理有限公司 ( 委派代表 : 王庆海 ) 成立日期认缴出资额 2014 年 1 月 20 日 1, 万元组织机构代码税务登记证号税字号营业执照注册号经营范围一般经营项目 : 投资与资产管理, 股权投资, 企业管理咨询, 投资咨询 ( 三 ) 绵阳泰合股权投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称绵阳泰合股权投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地主要办公地点有限合伙企业绵阳科创区灵创孵化器阳光楼 641 号绵阳科创区灵创孵化器阳光楼 641 号执行事务合伙人西藏溢海投资管理有限公司 ( 委派代表 : 赖孝辉 ) 成立日期认缴出资额 2014 年 9 月 5 日 10, 万元组织机构代码税务登记证号川地税字号营业执照注册号经营范围对非上市企业的股权上市公司非公开发行的股权的投资及相关咨询服务 ( 四 ) 上海关山投资管理中心 ( 有限合伙 )

11 企业名称上海关山投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地主要办公地点有限合伙企业上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦七层 Q 区 740 室上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦七层 Q 区 740 室执行事务合伙人上海惠之稠投资管理有限公司 ( 委派代表 : 赵建勇 ) 成立日期认缴出资额 2015 年 5 月 21 日 30, 万元组织机构代码税务登记证号国地税沪字号营业执照注册号经营范围投资管理, 投资咨询, 资产管理, 实业投资, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) ( 五 ) 上海锁利投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称上海锁利投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地主要办公地点有限合伙企业上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 326 室上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 326 室执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司 ( 委派代表 : 黄晓颖 ) 成立日期认缴出资额 2015 年 5 月 14 日 3, 万元组织机构代码税务登记证号国地税沪字号营业执照注册号经营范围实业投资, 投资管理, 资产管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 舞台艺术造型策划, 企业形象策划, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 设计制作代理各类广告, 机械设备租赁, 生物科技专业领域内的技术咨询技术服务, 销售通讯设备五金交电建筑材料工艺礼品机电产品办公用品电子产品计算机软硬件及辅助设备日用百货钢材服装鞋帽花卉 ( 六 ) 杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质有限合伙企业

12 注册地主要办公地点杭州市西湖区西溪新座 5 幢 511 室杭州市西湖区西溪新座 5 幢 511 室执行事务合伙人杭州冠泽投资管理有限公司 ( 委派代表 : 余凯锴 ) 成立日期认缴出资额 2015 年 4 月 24 日 3, 万元组织机构代码税务登记证号浙税联字号营业执照注册号经营范围服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ), 实业投资, 股权投资 ( 七 ) 北京鸿富思源投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称北京鸿富思源投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地主要办公地点执行事务合伙人成立日期认缴出资额有限合伙企业北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3 层 2 单元号北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3 层 2 单元号闫莉 2015 年 4 月 16 日 1, 万元组织机构代码税务登记证号京税证字号营业执照注册号经营范围投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 市场策划 ; 企业策划 ; 企业管理咨询 ( 八 ) 上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 企业名称上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质注册地主要办公地点有限合伙企业上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 306 室上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 306 室执行事务合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司 ( 委派代表 : 郭丹华 ) 成立日期认缴出资额 2015 年 5 月 4 日 10, 万元组织机构代码

13 税务登记证号国地税沪字营业执照注册号经营范围实业投资, 投资管理, 资产管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 舞台艺术造型策划, 企业形象策划, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 设计制作代理各类广告, 机械设备租赁, 生物科技专业领域内的技术咨询技术服务, 销售通讯设备五金交电建筑材料工艺礼品机电产品办公用品电子产品计算机软硬件及辅助设备日用百货钢材服装鞋帽花卉四交易对方与上市公司的关联关系说明本次募集配套资金的交易对方金志昌盛系上市公司关联方, 其实际控制人刘志臣先生系上市公司实际控制人其他募集配套资金的交易对方在本次交易前与新潮实业不存在关联关系五本次发行的相关中介机构及其联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 名称 : 财通证券股份有限公司住所 : 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103, , 室法定代表人 : 沈继宁电话 : 传真 : 经办人员 : 杨科张惠明韩剑龙李爽杨璟寿宇飞 ( 二 ) 律师事务所名称 : 上海市锦天城律师事务所住所 : 上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼负责人 : 吴明德

14 电话 : 传真 : 经办人员 : 王青松张知学 ( 三 ) 审计及验资机构名称 : 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层负责人 : 孙勇电话 : 传真 : 经办人员 : 李文祥吴秀玲

15 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前上市公司前十大股东持股情况截至 2015 年 12 月 31 日, 上市公司股份总数为 860,030,493 股, 公司的前十大股东持股情况如下表所示 : 单位 : 股序号名称或姓名股份数量持股比例 1 金志昌顺 90,199, % 2 隆德开元 37,154, % 3 隆德长青 26,539, % 4 中盈华元 26,539, % 5 宁波骏杰 21,231, % 6 宁波善见 21,231, % 7 正红广毅 21,231, % 8 宁波驰瑞 21,231, % 9 宁波祺顺 21,231, % 10 宁波启坤 21,231, % 合计 307,821, % 注 : 上述合计持股比例数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 为四舍五入所致 ( 二 ) 本次发行后上市公司前十大股东持股情况本次发行完成后, 截至 2016 年 5 月 13 日, 上市公司股份总数为 1,066,114,887 股, 公司的前十大股东持股情况如下表所示 : 单位 : 股序号名称或姓名股份数量持股比例 1 金志昌盛 103,042, % 2 金志昌顺 90,199, % 3 隆德开元 37,154, % 4 隆德长青 26,539, %

16 序号名称或姓名股份数量持股比例 5 中盈华元 26,539, % 6 宁波骏杰 21,231, % 7 宁波善见 21,231, % 8 正红广毅 21,231, % 9 宁波驰瑞 21,231, % 10 宁波祺顺 21,231, % 11 宁波启坤 21,231, % 合计 410,863, % 注 : 上述合计持股比例数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 为四舍五入所致 ( 三 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次交易前, 刘志臣先生为上市公司的实际控制人本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后, 刘志臣先生仍然为公司的实际控制人, 公司控制权不会发生变更本次交易未导致上市公司控制权发生变化二本次非公开发行股票对公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次交易前后, 公司股本结构变化情况如下 : 证券类别变更前数量变更数量变更后数量无限售条件流通股 625,423, ,423,279 有限售条件的流通股 234,607, ,084, ,691,608 合计 860,030, ,084,394 1,066,114,887 ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次交易完成后, 公司的总资产和净资产规模将实现较大幅度的扩张, 整体实力得到增强公司的资产负债率有所下降, 公司财务结构更加稳健, 经营抗风险能力将进一步加强 ( 三 ) 对公司业务结构的影响

17 本次交易后, 公司将新增石油勘探开发和销售业务, 该项业务将成为公司未来的重点发展方向公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带, 油气资源丰富, 基础设施建设完备, 生产销售模式较为成熟油田目前处于二次开采的初期阶段, 原油产量逐年增加, 盈利能力和可持续发展性较强, 将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响, 公司仍将保持其业务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性同时, 来自投资者的监督将更加严格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构本次发行后, 公司将继续严格根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 对公司高管人员结构的影响本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司同业竞争和关联关系的影响 1 同业竞争本次交易完成后, 公司的第一大股东实际控制人未发生变化公司与第一大股东实际控制人目前不存在现实的竞争本次交易完成后, 公司将新增石油勘探开采和销售业务, 公司未来发展重心将向该业务转移本公司第一大股东实际控制人及其控制的其他企业均不存在经营与石油勘探开采及销售等业务相同或类似的业务或活动本次交易将能减少上市公司与公司第一大股东实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争的可能性

18 为避免同业竞争或潜在同业竞争, 本次交易相关方已分别签署了关于避免同业竞争的承诺函 2 关联交易本次交易前, 浙江犇宝及交易对方与上市公司均不存在关联交易情形, 且除金志昌盛外, 其他交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系因此, 本次交易将不会导致上市公司新增关联交易

19 第三节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 本次发行股票的发行价格发行数量认购对象及募集资金总额符合公司第九届董事会第十一次会议公司 2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 本次非公开发行股票的定价缴款和验资过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 ; 本次发行认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定

20 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书, 认为 : 本次发行已经取得了必要的授权和批准, 本次发行认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格, 并已及时足额缴付了认购款项, 本次发行的发行过程及认购对象符合证券管理办法及实施细则等法律法规规章和规范性文件的有关规定, 并与发行人关于本次发行的股东大会决议内容及取得批复相一致, 本次发行合法有效

21 第五节有关中介机构声明

22 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 已对本报告书进行了核查, 确认本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 沈继宁项目主办人 : 杨科张惠明项目协办人 : 韩剑龙财通证券股份有限公司 2016 年 5 月 17 日

23 法律顾问声明本所及签字律师已阅读本报告书, 确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任单位负责人 : 吴明德经办律师 : 王青松张知学上海市锦天城律师事务所 2016 年 5 月 17 日

24 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本报告书, 确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任单位负责人 : 孙勇经办注册会计师 : 李文祥吴秀玲众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 5 月 17 日

25 第六节备查文件一备查文件 1 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; 2 财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易之独立财务顾问报告 ; 3 财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 4 上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 ; 5 众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 众会字 [2016] 第 4568 号 ) 二备查地点 1 烟台新潮实业股份有限公司办公地址 : 山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼法定代表人 : 黄万珍联系人 : 何再权电话 : 传真 :

26 2 财通证券股份有限公司办公地址 : 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心法定代表人 : 沈继宁联系人 : 杨科电话 : 传真 :

27 ( 本页无正文, 为烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书之签章页 ) 烟台新潮实业股份有限公司 2016 年 5 月 17 日

第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告

第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告证券代码 :600777 证券简称 : 新潮能源公告编号 :2018-125 山东新潮能源股份有限公司 2015 年非公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 891,507,413 股本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月

烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 财通证券股份有限公司 二〇一六年五月

烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 财通证券股份有限公司二〇一六年五月