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黏常
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1 烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 512 号二〇一五年五月二十八日

2 目录摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 28

3 声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 512 号摘要接受烟台新潮实业股份有限公司的委托, 就烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权之经济行为, 对所涉及的浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估评估对象为浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益, 评估范围是浙江犇宝实业投资有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2014 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为投资价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素及评估方法的试用前提, 采用收益法市场法对浙江犇宝实业投资有限公司进行整体评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益资本价值区间为 215, 万元至 268, 万元, 较其账面值 213, 万元, 增值第 2 页

5 1, 万元至 55, 万元, 增值率为 0.90% 至 25.95% 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告评估结果使用有效期一年, 即自 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 512 号烟台新潮实业股份有限公司 : 接受烟台新潮实业股份有限公司的委托, 就烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权之经济行为, 对所涉及的浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法市场法对浙江犇宝实业投资有限公司进行整体评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结论现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为烟台新潮实业股份有限公司, 被评估单位为浙江犇宝实业投资有限公司 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 烟台新潮实业股份有限公司法定代表人 : 黄万珍营业执照注册号 : 注册资本 :62, 万元经济性质 : 股份有限公司注册地址 : 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号第 4 页

7 办公地址 : 山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼经营范围 : 毛棉麻纺织产品生产 ; 同轴及数据电缆宽带网络产品的生产销售, 铸件起重设备的销售 ; 房地产开发 ( 凭资质证书经营 ), 房地产营销代理营销策划服务, 营销广告设计代理发布, 房地产中介服务 ; 钢结构设计生产销售 ; 可利尔麻纺织产品的连锁销售 ; 资质许可的建筑安装 ; 进出口业务 ; 在法律法规规定的范围内对外投资及管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 浙江犇宝实业投资有限公司法定代表人 : 付幸朝成立日期 :2014 年 11 月 25 日营业执照注册号 : 注册资本 :221, 万元经济性质 : 有限责任公司注册地址 : 杭州市江干区杭乔路 211 号 618 室办公地址 : 杭州市江干区杭乔路 211 号 618 室经营范围 : 实业投资 ; 服务 : 投资咨询投资管理 ( 除证券期货 ), 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 1 公司简介 2014 年 11 月, 隆德开元等 9 位股东以货币方式认缴出资 221, 万元设立了浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称浙江犇宝 ) 2014 年 11 月 25 日, 杭州市工商行政管理局核发了注册号为的企业法人营业执照公司设立时的股权结构如下 : 第 5 页

8 单位 : 万元序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例 1 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 35, % 2 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 35, % 3 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 30, % 4 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 30, % 5 北京信杰投资中心 ( 有限合伙 ) 30, % 6 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 7 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 8 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 9 付幸朝 1, % 合计 221, % 2014 年 12 月, 经浙江犇宝股东会审议通过, 宁波启坤将其持有的对浙江犇宝的货币出资权 10, 万元 ( 已认缴未出资 ) 赠与正红广毅 ; 宁波祺顺将其持有的对浙江犇宝的货币出资权 10, 万元 ( 已认缴未出资 ) 赠与正红广毅 ; 隆德长青将其持有的对浙江犇宝的货币出资权 10, 万元赠与宁波骏祥 ; 信杰投资将其持有的对浙江犇宝的货币出资权 5, 万元 ( 已认缴未出资 ) 和 25, 万元 ( 已认缴未出资 ) 分别赠与宁波骏祥和中盈华元本次转让完成后, 浙江犇宝的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例 1 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 35, % 2 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 25, % 3 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 25, % 4 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 5 宁波祺顺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 6 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 7 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 第 6 页

9 序号股东名称或姓名认缴出资额出资比例 8 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, % 9 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 20, % 10 宁波骏祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15, % 11 付幸朝 1, % 合计 221, % 截至报告出具日, 浙江犇宝通过直接或间接方式控股的子公司情况如下 : 序号公司名称持股比例 1 美国巨浪能源控股有限公司 100% 2 美国巨浪能源有限公司 100% 上述两家子公司均在 2014 年 12 月 5 日在美国特拉华州州务卿办公室注册成立, 浙江犇宝与其子公司的产权控制关系如下 : 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 美国巨浪能源控股有限公司 100% 美国巨浪能源有限公司根据本次交易方案, 浙江犇宝拟通过其设立在美国的子公司向 Juno Energy II, LLC 和 Juno Operating Company II, LLC 收购位于美国德克萨斯州 Crosby 郡的油田资产该油田位于美国的 Permian 盆地 Permian 盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带, 长约 300 英里宽约 250 英里, 是美国最大的石油矿藏区域之一, 也是美国石油工业的核心地带 Permian 盆地中主要的产油构造板块包括 Spraberry 区域 Wolfcamp 第 7 页

10 区域 BoneSpring 区域和 Clearfork 区域等浙江犇宝的油田资产位于其中的 Clearfork 地质层从区域情况分析, 该油田位于德克萨斯州的 Crosby 郡的西南地区, 距离休斯顿市区约 500 英里油田总面积约为 8, 英亩, 净面积约 7, 英亩从地质特征分析, 该油田的储集层岩性主要为粉砂岩泥粒灰岩和粒泥灰岩等, 油藏平均埋深约 4, 英尺, 平均油层有效厚度约为英尺, 平均有效孔隙度约为 12.4%, 平均有效渗透率为 3.00 毫达西, 平均原油密度为 25API, 原始压力约为 2,100.00PSI 美国石油储量评估机构 RYDER SCOTT COMPANY,L.P. 公司按照 PRMS 规则制定的储量评估方法, 对该油田资产的储量情况进行了严格的估算, 根据 RYDER SCOTT 出具的 JUNO ENERGY II,LLC 在美国德克萨斯州 Crosby 郡油田资产的储量评估报告, 截至 2014 年 9 月 1 日, 上述油田资产的储量及其主要储量评估方法如下表所示 : 单位 : 桶类别主要评估方法储量已开发正生产储量容积法类比法动态法 9,327,209 证实储量未开发储量类比法容积法 15,129,001 证实储量合计 - 24,456,210 概算储量类比法 946,160 可能储量类比法 796,618 储量合计 26,198,988 2 资产及财务状况鉴于浙江犇宝已于美国时间 2014 年 11 月 24 日与 Juno Energy II, LLC 和 Juno Operating Company II, LLC 签署了关于本次油田资产的收第 8 页

11 购协议, 并于美国时间 2015 年 4 月 24 日完成交割为了更合理准确地界定评估对象及评估范围, 并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值, 本次评估假设 : 浙江犇宝在 2013 年 1 月 1 日便已成立, 且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务 ; 浙江犇宝向 Juno Energy II, LLC 和 Juno Operating Company II, LLC 收购美国德克萨斯州 Crosby 郡的油田资产事宜于 2013 年 1 月 1 日既已完成根据上述假设, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了浙江犇宝历史两年模拟合并财务报表, 根据模拟财务报表披露的浙江犇宝历史两年资产财务状况如下表 : 单位 : 万美元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 29, , 负债 1, , 净资产 28, , 项目 2013 年度 2014 年度营业收入 2, , 利润总额 1, , 净利润 , 单位 : 人民币万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 178, , 负债 7, , 净资产 171, , 项目 2013 年度 2014 年度营业收入 17, , 利润总额 7, , 净利润 4, , 上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的模拟资产负债表利润表, 评估是在企业经过审计后的基础上进第 9 页

12 行的 ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系烟台新潮实业股份有限公司为本次资产评估的委托方, 浙江犇宝实业投资有限公司为本次资产评估的被评估单位烟台新潮实业股份有限公司拟收购浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照规定需报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据烟台新潮实业股份有限公司九届第十一次董事会决议 ( 2014 年 5 月 28 日 ), 烟台新潮实业股份有限公司拟发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权本次评估的目的是反映浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是浙江犇宝实业投资有限公司的股东全部权益评估范围为浙江犇宝实业投资有限公司在基准日经审计的模拟合并报表范围内的全部资产及相关负债, 账面资产总额 224, 万元负债 10, 万元股东权益合计 213, 万元具体包括流动资产 9, 万元, 非流动资产 214, 万元 ; 流动负债 6, 万元, 非流动负债 4, 万元上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第 10 页

13 审计的模拟合并资产负债表利润表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致四价值类型及其定义鉴于储量评估基准日 (2014 年 9 月 1 日 ) 后国际油价出现较大幅度的下跌, 标的资产实际经营中所遵照的开发利用方案与储量报告中所制定的开发利用方案已出现较大差异, 本次收益法评估所依照的开发利用方案基于投资方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划, 未来经营期内原油产销量基于在最新开发利用方案下采用专业软件 (ARIES) 进行测算得到的数据综上, 因引用了投资方的开发利用方案, 故本次评估价值类型确定为投资价值投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : 第 11 页

14 ( 一 ) 经济行为依据烟台新潮实业股份有限公司九届第十一次董事会决议 ( 2015 年 5 月 28 日 ) ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人大常委会第六次会议修订 ); 2 中华人民共和国证券法 ( 中华人民共和国主席令 [2005] 第 43 号,2014 年修订 ); 3 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令 [2006] 第 30 号, 经 2008 年 10 月 9 日中国证券监督管理委员会令第 57 号修改 ); 4 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 5 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 6 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 53); 7 上市公司重大资产重组管理办法中国证券监督管理委员会第 224 次主席办公会 ; 8 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 4 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 5 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 第 12 页

15 6 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ) 11 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 12 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) 13 企业会计准则第 1 号存货等 39 项具体准则 ( 财会 [2006] 3 号 ) ( 四 ) 其它参考资料 1 浙江犇宝实业投资有限公司 2013 年 2014 年年度模拟会计报表及审计报告 ; 2 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3 国际评估公司 RYDER SCOTT COMPANY,L.P. 出具的 JUNO ENERGY II,LLC 在美国德克萨斯州 Crosby 郡油田资产的储量评估报告 ; 4 收购方根据最新油价及标的资产最新经营情况重新编制的开发利用方案 ; 5 Bloomberg 资讯金融终端 ; 6 wind 资讯金融终端 ; 7 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 8 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 9 其他参考资料第 13 页

16 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估目的是反映浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为烟台新潮实业股份有限公司进行 100% 股权收购提供价值参考依据纳入本次评估范围的资产为浙江犇宝实业投资有限公司截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产及负债, 评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值, 评估人员根据本项目的特点, 采用收益法市场法对浙江犇宝实业投资有限公司进行整体评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结论 ( 二 ) 收益法 1 简介现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受第 14 页

17 2 基本评估思路根据本次尽职调查情况以及标的资产的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本评估思路是 : (1) 对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入合并报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金, 应收应付股利等流动资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产 ( 负债 ), 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出标的资产的企业价值, 经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后, 得出标的资产的股东全部权益价值 3 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D M (1) 式中 : E: 标的资产的股东全部权益价值 ; B: 标的资产的企业价值 ; B P C (2) P: 标的资产的经营性资产价值 ; P 式中 : R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 第 15 页

18 R i : 标的资产未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 标的资产的未来经营期 ; C: 标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C 1 C 2 (4) 式中 : C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 ; M: 评估对象的少数股东权益价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为标的资产投资性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 现金流入量 - 现金流出量 (5) 其中 : 现金流入量 = 产品销售收入现金流出量 = 付现成本及相关税费 + 营运资本增加额 + 钻井支出 + 弃置费用支出根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r r d 式中 : w d r w e e (6) 第 16 页

19 W d : 标的资产的长期债务比率 ; w d D ( E D) (7) W e : 标的资产的权益资本比率 ; w e E ( E D) (8) 成本 r e ; r d : 所得税后的付息债务利率 ; r e : 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本 r e r r r ) f e ( m f (9) 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; e D u (1 (1 t) ) E (10) β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x (12) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本第 17 页

20 ( 三 ) 市场法根据资产评估准则 - 企业价值中市场法的定义 : 将标的资产与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路在市场法中较为常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法市场法的适用条件是 :(1) 需要有一个充分活跃的资产市场 ;(2) 参照物及其与被估资产可比较的指标技术参数等资料是可以搜集量化的参考企业比较法, 是指根据评估目标公司的情况选取若干可比公司, 收集可比公司的一些标准乘数如市盈率 (PE) 市净率 (PB) 市销率 (PS) 价值 EBITDA 比率 (EV/EBITDA), 在比较可比公司和目标公司对各乘数影响因素的差异后, 调整确定目标公司的市盈率 (PE) 市净率 (PB) 市销率(PS) 价值 EBITDA 比率 (EV/EBITDA), 据此计算目标公司股东全部权益价值交易案例比较法是指通过与评估基准日近期资本市场上被评估企业股票的交易案例进行分析比较, 对这些类似交易的已知价格作适当的修正, 以此估算估价对象的客观合理价值的方法根据石油天然气勘探和开采行业特性, 我们在确定价值比率时综合考虑了盈利能力资源储量融资结构开发投资以及折旧销摊政策等因素, 最终选取了企业价值 / 息税折旧及摊销前利润 (EV/EBITDA) 和企业价值 / 资源储量 (EV/Reserve) 作为本次市场法评估的价值比率八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 与委托方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协第 18 页

21 商一致, 并制订出资产评估工作计划 2 评估项目组负责人协助企业进行委估资产申报工作, 并按照资产评估操作规范企业价值评估指导意见及资产评估工作的需要, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段 1 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度主要经营业务经营状况等情况 ; 2 对企业提供的评估申报表进行核对鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 ; 3 根据评估申报表, 按评估规范的要求, 对各类资产进行了全面清查核实 ; 4 查阅收集委估资产的产权证明文件; 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定目标企业具体评估方法 ; 6 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对初步评估结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告书, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 最后出具正式资产评估报告书九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : 第 19 页

22 ( 一 ) 一般假设 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设鉴于浙江犇宝已于 2014 年 11 月 24 日与 Juno Energy II, LLC 和 Juno Operating Company II, LLC 签署了关于本次油田资产的收购协议, 并于美国时间 2015 年 4 月 24 日完成交割为了更合理准确地界定评估对象及评估范围, 并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值, 本次评估假设 : 1 浙江犇宝在 2013 年 1 月 1 日便已成立, 且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务 2 浙江犇宝向 Juno Energy II, LLC 和 Juno Operating Company II, LLC 收购美国德克萨斯州 Crosby 郡的油田资产事宜于 2013 年 1 月 1 日既已完成 3 预测期内中美两国现行的宏观经济以及产业政策中美汇率不第 20 页

23 发生重大变化 4 预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间 5 标的资产在未来经营期内的所执行的税收政策税率等无重大变化 6 标的资产在未来经营期内的管理层尽职, 并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营 7 标的资产在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益 8 储量报告中所载数据真实准确完整, 标的资产未来预测期内的钻井计划能够按照投资方开发利用方案如期正常实施 9 在未来的经营期内, 标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑, 本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 评估结果的差异分析及最终结果的选取根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用收益法市场法对浙江犇宝实业投资有限公司的股东全部权益价值进行了评估, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 评估结论如下 : 采用收益法评估, 浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益价值区第 21 页

24 间为 :215, 万元至 268, 万元, 较其账面值 213, 万元, 增值 1, 万元至 55, 万元, 增值率为 0.90% 至 25.95% 采用市场法评估, 浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益价值为 222, 万元, 较其账面值 213, 万元, 增值 9, 万元, 增值率 4.37% 一般而言, 市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值, 两者是相辅相成的, 市场法的结果是收益法结果的市场表现, 收益法结果是市场法结果的坚实基础, 是企业的内在价值市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格, 其结果会受到市场投资环境投机程度以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈, 而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上, 对企业未来收益做出合理预测而得出的结论, 相比市场法波动相对较小, 体现了企业的内在价值 ; 另一方面, 市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本, 如大额抛售对每股价格的影响等, 因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的, 两者结果是基本匹配的综上, 我们认为选择收益法评估结果为本次烟台新潮实业股份有限公司对浙江犇宝实业投资有限公司进行 100% 股权收购项目的价值参考依据是合理的以收益法评估结果, 得出在评估基准日标的资产股东全部权益价值区间为 :215, 万元至 268, 万元 ( 二 ) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因采用收益法评估, 浙江犇宝实业投资有限公司股东全部权益价值区间为 :215, 万元至 268, 万元, 较其账面值 213, 万元, 增值 1, 万元至 55, 万元, 增值率为 0.90% 至 25.95% 第 22 页

25 评估结论增值较大的主要原因为企业账面资产仅反映了油井的历史成本投入, 无法完整体现企业拥有的可采资源储量的经济价值, 收益法盈利预测中则包含了企业证实储量及概算储量对应未来实现的收益十一特别事项说明 ( 一 ) 重大期后事项中国人民银行于 2015 年 2 月 28 日宣布, 自 2015 年 3 月 1 日起, 金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%, 一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%, 存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍中国人民银行于 2015 年 5 月 10 日宣布, 自 2015 年 5 月 11 日起, 金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.10%, 一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.25%, 存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍鉴于被评估企业于基准日时点无付息债务, 未来经营期内也没有明确的贷款计划, 故本次评估未考虑上述降息事项对标的公司价值的影响 ( 二 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 3 鉴于浙江犇宝已于 2014 年 11 月 24 日与 Juno Energy II, LLC 和第 23 页

26 Juno Operating Company II, LLC 签署了关于本次油田资产的收购协议, 并于美国时间 2015 年 4 月 24 日完成交割为了更合理准确地界定评估对象及评估范围, 并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值, 本次评估假设 : 浙江犇宝在 2013 年 1 月 1 日便已成立, 且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务 ; 浙江犇宝向 Juno Energy II, LLC 和 Juno Operating Company II, LLC 收购美国德克萨斯州 Crosby 郡的油田资产事宜于 2013 年 1 月 1 日既已完成 4 本次收益法评估所依靠的储量信息来自 RYDER SCOTT COMPANY,L.P. 公司出具的 JUNO ENERGY II,LLC 在美国德克萨斯州 Crosby 郡油田资产的储量评估报告, 上述储量报告及投资方根据标的资产中数据真实客观是本次评估结果成立的基础 5 鉴于在储量评估基准日(2014 年 9 月 1 日 ) 后国际油价出现较大幅度的下跌, 标的资产实际经营中所遵照的开发利用方案与储量报告中所制定的开发利用方案已出现较大差异, 本次收益法评估所依照的开发利用方案来自投资方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期的基础上所制定的未来油田开发计划, 未来经营期内原油产销量数据来自在最新开发利用方案下, 采用专业软件 (ARIES) 进行测算得到, 上述投资方最新制定的开发利用方案及相应未来经营期内原油产销量数据客观合理是本次评估结果成立的基础 6 根据本次交易投资方的经营规划, 本次收购标的资产未来期实现的收益主要将用来继续发展及拓展其在北美原油业务, 无明确分红计划, 故本次评估结果未考虑境外子公司向境内母公司分红时可能产生的税务支出, 提请报告使用者注意 7 本次收购标的油气资产位于 Permian 盆地的东部陆棚带 ( 二级构造带 ) 西北角, 北部为 MATADOOR 隆起, 东部为 TEXAS 背斜, 南第 24 页

27 西部为 Midland 盆地, 油田整体处于由南西洼陷带向北东隆起带抬升的斜坡带上根据相关地质研究资料, 该地域的油藏类型非常丰富, 由下至上分别包括 : 奥陶系古风化壳油藏古生代中 - 晚期页岩油藏二叠系早期 Wolfcamp 页岩油藏 Clear Fork 油藏 Glorietta 地层 - 岩性复合油藏 ( 碳酸岩 ) 和瓜达鲁普统岩性油藏 ( 砂岩 ) 等本次评估按照储量报告中限定的储层范围储量数据对标的资产价值进行估算, 未考虑 Clear Fork 地质层上层之外的油田其他潜力储层的价值 8 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 9 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映标的资产在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它第 25 页

28 情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家现行规定, 本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起计算, 至 2015 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为二〇一五年五月二十八日第 26 页

30 备查文件目录 1 经济行为文件 ( 复印件 ); 年 12 月 31 日审计报告 ( 复印件 ); 3 委托方和被评估企业法人营业执照 ( 复印件 ); 4 委托方和被评估企业承诺函 ; 5 签字注册资产评估师承诺函 ; 6 中联资产评估有限公司资产评估资格证书 ( 复印件 ); 7 中联资产评估有限公司企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 28 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

目 录 摘要... 2 资产评估报告... 4 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和

目录摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和