在重组报告书 重大事项提示 / 十 本次交易相关方作出的重要承诺 中补充披露交易各方出具的承诺 在重组报告书 重大事项提示 / 十五 国金证券符合 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条有关独立性的规定 中补充披露国金证券的独立性相关问题 在重组报告书 重大风险提示 / 一 与本次交易有关的

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1 山东新潮能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明 山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 上市公司 ) 于 2017 年 4 月 19 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 17 次并购重组委工作会议审核有条件通过 2017 年 6 月 23 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]956 号 ) 根据中国证监会的审核要求 反馈意见 审核意见以及本公司关于本次交易方案调整的历次董事会决议情况, 本公司对报告书进行了部分补充 修改与完善 报告书补充和修改的主要内容如下 ( 本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义 ): 在重组报告书 重大事项提示 / 六 本次发行股份情况 /( 一 ) 发行价格 /2 发行股份募集配套资金 /(2) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 第一节本次交易概述 / 三 本次交易的具体方案 /( 四 ) 本次交易的股票发行 /4 发行价格 /(2) 募集配套资金 第四节发行股份情况 / 二 募集配套资金的具体方案 /( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况 /2 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 中补充披露发行底价调整机制和调价安排相关内容 在重组报告书 重大事项提示 / 六 本次发行股份情况 /( 一 ) 发行价格 第一节本次交易概述 / 三 本次交易的具体方案 /4 发行价格 第四节发行股份情况 / 一 发行股份购买资产的具体方案 /( 一 ) 定价原则及发行价格 第四节发行股份情况 / 二 募集配套资金的具体方案 /( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况 /1 定价原则及发行价格 中补充披露因实施资本公积金转增股本调整发行价格的内容 1 / 10

2 在重组报告书 重大事项提示 / 十 本次交易相关方作出的重要承诺 中补充披露交易各方出具的承诺 在重组报告书 重大事项提示 / 十五 国金证券符合 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条有关独立性的规定 中补充披露国金证券的独立性相关问题 在重组报告书 重大风险提示 / 一 与本次交易有关的风险 / ( 九 ) 本次交易未做业绩承诺的风险 和 第十一节风险因素 / 一 与本次交易有关的风险 / ( 九 ) 本次交易未做业绩承诺的风险 中披露本次交易未做业绩承诺的风险 在重组报告书 重大风险提示 / 二 与标的资产经营相关风险 /( 十二 ) 租约过期的风险 和 第十一节风险因素 / 二 与标的资产经营相关风险 /( 十二 ) 租约过期的风险 中进行了披露 在重组报告书 第二节交易各方 / 一 上市公司基本情况 /( 十 ) 扬帆投资基本情况 /1 基本情况 中补充披露新潮能源对扬帆投资的实缴出资情况和扬帆投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /2 国金阳光 中补充披露国金阳光涉及的信托计划安排, 更新了徐滨控制的企业信息以及王连琨的基本情况及其控制的企业信息 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /3 中金君合 中补充披露中金君合涉及的信托计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /4 东营汇广 中补充披露东营汇广的信托及资管计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /6 东珺惠尊 中补充披露东珺惠尊涉及的资管计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /7 中金通合 中补充披露中金通合涉及的资管计划安排 2 / 10

3 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /8 东营广泽 中补充披露东营广泽涉及的信托计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /9 宁波吉彤 中补充披露宁波吉彤涉及的信托计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /12 东珺金皓 中补充披露东珺金皓涉及的资管计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 /13 上海经鲍 中补充披露上海经鲍涉及的信托计划安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 中补充披露有限合伙人中的结构化产品 主要内容及相关安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 中补充披露结构化产品对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响, 结构化产品与上市公司及其控股股东 实际控制人之间的关联关系或资金往来 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 一 ) 全体交易对方情况 中对各交易对方的财务数据进行了更新 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 三 ) 私募基金及管理人的备案情况 中更新私募基金备案的情况 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 中补充披露交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的人数 出资等相关信息 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 四 ) 交易对方穿透披露情况 中补充披露有限合伙交易对方穿透后的合伙人资金来源 有限合伙的协议及其他安排 在重组报告书 第二节交易各方 / 二 交易对方基本情况 /( 五 ) 资管或信托计划的结构化安排 中补充披露鼎亮汇通的结构化产品的存续期限 优先级及劣后级出资人的控制关系 出资比例, 以及上市公司控股股东 ( 或大股东 ) 董事和高级管理人员等关联方与结构化产品之间的关系等情况 3 / 10

4 在重组报告书 第二节交易各方 / 三 交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明 中补充披露交易对方与上市公司及其主要股东 实际控制人之间的关联关系和一致行动关系 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 三 股权结构及产权控制关系 中补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序 机制, 鼎亮汇通的实际控制人情况, 及对鼎亮汇通与上市公司及其控股股东 实际控制人之间关联关系或一致行动关系的判定 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 五 交易标的主要资产情况 中补充披露油气资产的资产权属及历史沿革 经审计的财务数据及历次评估交易情况, 并补充油气资产的原所有人与上市公司及其控股股东 实际控制人之间的关联关系或资金往来的分析以及油气租约的具体情况 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 中补充披露鼎亮汇通对油气资产的管控措施 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 五 交易标的主要资产情况 /( 二 ) 油田资产的权属情况 中补充披露土地所有者的相关信息以及 MCR(US) 对油气资产的权属相关问题 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 七 鼎亮汇通的主要财务情况 / ( 一 ) 鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理 中补充披露备考模拟报表处理方法符合 企业会计准则 相关规定的说明 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 七 鼎亮汇通的主要财务情况 / ( 一 ) 鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理 /3 重大会计政策或会计估计差异情况 中补充披露 打井 和 续费 两种模式的会计处理方式 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 七 鼎亮汇通的主要财务情况 / ( 一 ) 鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理 /5 鼎亮汇通将租约条目确认为油气资产的会计依据 中补充披露鼎亮汇通将租约条目确认为油气资产的会计依据 在重组报告书 第三节交易标的基本情况 / 十 负债及抵押担保情况 中完善并补充披露抵押物的具体内容以及抵押事项对本次交易的影响 4 / 10

5 在重组报告书 第四节发行股份情况 / 二 募集配套资金的具体方案 /( 四 ) 募集配套资金的必要性和合理性分析 /2 募集配套资金的必要性 中更新并补充披露本次募集资金的必要性 在重组报告书 第四节发行股份情况 / 二 募集配套资金的具体方案 中补充披露资金投入对鼎亮汇通收益评估时的财务费用的影响 在重组报告书 第四节发行股份情况 / 二 募集配套资金的具体方案 /( 四 ) 募集配套资金的必要性和合理性分析 /1 募集配套资金的合理性 中更新并补充披露本次重组申请符合 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 以及本次交易中介机构收费的依据和公允性 在重组报告书 第四节发行股份情况 / 二 募集配套资金的具体方案 /( 四 ) 募集配套资金的必要性和合理性分析 /3 油田开发项目的可行性方案 中更新了钻完井的相关内容 在重组报告书 第四节发行股份情况 / 四 本次交易对上市公司股本结构及控制权影响 /( 二 ) 表决权 提名权的委托授权期限 委托原因及其他利益安排 中补充披露国金阳光表决权委托的背景和原因 在重组报告书 第四节发行股份情况 / 四 本次交易对上市公司股本结构及控制权影响 /( 六 ) 股票质押情况对控制权稳定性的影响及保持上市公司控制权稳定的相关安排 中补充披露股票质押情况对控制权稳定性的影响及保持上市公司控制权稳定的相关安排 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 二 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 三 ) 标的资产本次评估定价的公允性 /3 与行业内上市公司类似交易的比较 中更新并补充披露分别使用 1P 和 2P 储量计算桶油成本并做可比交易比较的合理性 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 二 ) 评估的基本假设 /3 开发期限说明/(4) 鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正常续约的考虑 中补充披露鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正常续约的考虑 5 / 10

6 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(5) 资本性支出预测 中补充披露 打井 和 续费 两种模式对资本性支出及现金流影响 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 七 ) 引用其他估值机构内容情况 中补充披露 Ryder Scott 的业务资质 执业质量 行业排名情况, 储量评估报告 中的主要估值或评估情况, 比对可比交易情况, 补充说明相关报告的可信度 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /7 租约到期的处理方式对收益法评估的影响 中补充披露租约到期的处理方式对收益法评估的影响 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(1) 营业收入预测 /2 产销量预测 中补充披露评估报告中相关特殊假设 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(1) 营业收入预测 /2 产销量预测 /B 开采计划的对比情况 中补充披露本次收益法评估所依照的开采计划与 储量评估报告 中制定的计划之间的差异及对评估值的影响 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 二 ) 评估的基本假设 中补充披露对油气资产的开采可持续至 2078 年的合理性 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(1) 营业收入预测 /1 油价预测 中完善并补充披露当前油价分析及预测油价合理性分析 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(5) 资本性支出预测 中补充披露资本性支出的预测过程 依据和合理性 6 / 10

7 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(5) 资本性支出预测 中对鼎亮汇通收益法评估的文字进行更新 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 中补充披露汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /4 汇率变动对盈利能力及估值的影响 中补充披露汇率变动对鼎亮汇通评估值影响的敏感性分析 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(2) 经营性支出预测 中补充披露未来年度经营性支出预测 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(7) 财务费用预测 中补充披露预测期财务费用预测的合理性 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /2 净现金流量预测/(8) 营运资金增加额估算 中完善并补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /3 权益资本价值预测 中补充披露国别政治 经济 政策 税收 诉讼和仲裁等因素对鼎亮汇通未来生产经营的影响 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 三 ) 收益法评估结果 /8 油气租约期限的可持续性对标的企业生产经营及评估结果的影响 中补充披露油气租约期限的可持续性对标的企业生产经营及评估结果的影响 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 七 ) 引用其他估值机构内容情况 中补充披露本次评估依赖的 储量评估报告 的合法合规性 7 / 10

8 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 一 交易标的评估情况 /( 八 ) 期后情况说明 中补充披露更新评估报告的核心内容 在重组报告书 第五节交易标的评估情况 / 二 董事会关于评估合理性及定价公允性分析 /( 三 ) 标的资产本次评估定价的公允性 /2 同地域可比交易价格 中更新并补充披露同地区可比交易的相关情况 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析 中补充披露上市公司收购浙江犇宝后相关整合计划的实施进展情况 浙江犇宝相关资产运行情况以及预测净利润的实现情况 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 二 交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 /( 七 ) 核心竞争力及行业地位 中补充披露鼎亮汇通所属油田的核心竞争力和行业地位 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的财务状况和盈利能力分析 中补充披露油气资产的最终交易价格高于其 2014 年末账面价值的原因和合理性 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的财务状况和盈利能力分析 /( 三 ) 鼎亮汇通的盈利能力分析 / 3 利润表主要科目分析/(2) 管理费用 中补充披露北美油气资产收购业务管理费的收费依据和公允性 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的的财务状况和盈利能力分析 /( 四 ) 油气资产的财务状况分析 中补充披露 PPA 报告的核心内容 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的的财务状况和盈利能力分析 /( 二 ) 鼎亮汇通的财务状况分析 /1 资产结构分析 中补充披露油气资产账面价值上升的原因和合理性 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的财务状况和盈利能力分析 /( 三 ) 鼎亮汇通的盈利能力分析 /3 利润表主要科目分析/(4) 资产减值损失 中补充披露油气资产的减值准备计提情况 8 / 10

9 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的的财务状况和盈利能力分析 /( 四 ) 油气资产的财务状况分析 中补充披露油气资产金额下降较快的原因和合理性 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 三 交易标的财务状况和盈利能力分析 /( 三 ) 鼎亮汇通的盈利能力分析 /2 毛利及毛利率分析 中补充披露鼎亮汇通主营业务成本的主要构成和变化情况, 及毛利率的合理性 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 四 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 /( 一 ) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 /3 本次交易对公司未来主营业务发展的影响 中更新并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展计划和业务管理模式 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 四 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 /( 二 ) 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 中更新并补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险及相应管理控制措施 在重组报告书 第八节管理层讨论与分析 / 五 本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 中补充披露交易完成后鼎亮汇通的实际控制人 治理结构和有限合伙的合规性 ; 扬帆投资的财产的独立性和扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完成后上市公司的影响 ; 鼎亮汇通合伙协议的相关约定 ; 本次交易前后上市公司第一大股东 ; 扬帆投资作为新潮能源的一人有限责任公司担任鼎亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人符合 合伙企业法 第三条的规定等内容 在重组报告书 第十节同业竞争与关联交易 / 一 本次交易对上市公司同业竞争的影响 /( 一 ) 本次交易前, 上市公司同业竞争情况 中更新了实际控制人刘志臣控制的企业和其他组织 在重组报告书 第十二节其他重要事项 / 七 保护投资者合法权益的相关安排 中补充披露未设置业绩承诺 减值测试和补偿安排对于保护中小股东利益的影响 9 / 10

10 在重组报告书 第十二节其他重要事项 中补充披露本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式 所履行的程序等信息 在重组报告书的相关章节中更新鼎亮汇通的油井的总井数和净井数 对重组报告书的各章节中对部分文字进行了校对和修订 鉴于本次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 17 次会议有条件通过, 补充修订了 重大事项提示 / 九 本次交易已经取得的批准或核准 /( 五 ) 中国证监会的核准情况 本次交易方案已取得中国证监会的核准批复, 因此对报告书相关内容进行了更新 特此说明 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 23 日 10 / 10

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