等 11 名交易对方持有的浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称浙江犇宝 )100% 股权获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准, 公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的 Permian 盆地位于 Crosby 郡的油田资产 ( 以下简称 Hoople 油田资产 ) 20

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霈禹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 新潮能源公告编号 : 山东新潮能源股份有限公司关于内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次募投资金变更内容 : 变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权时募集配套资金的投资项目的实施主体一变更募投资金实施主体的概述 2017 年 11 月 6 日, 山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第十届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议以全票同意审议通过了关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案, 同意本次公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规则规定, 本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二变更募投资金实施主体的具体原因 2014 年 3 月 17 日, 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了关于修改公司章程相关条款的议案, 明确了以石油勘探开发和销售业务为核心的战略转型方向在此前提下, 公司利用上市公司这一资本平台, 借助资本市场的力量, 通过多种手段, 一方面引入能够促进公司业务转型的优秀人员和管理团队, 一方面通过并购石油领域的优质资产, 加快在石油领域的产业布局, 提升核心竞争力, 加快发展速度 2015 年 10 月, 公司发行股份购买北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1

2 等 11 名交易对方持有的浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称浙江犇宝 )100% 股权获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准, 公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的 Permian 盆地位于 Crosby 郡的油田资产 ( 以下简称 Hoople 油田资产 ) 2017 年 6 月, 公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等 13 名交易对方持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称鼎亮汇通 )100% 财产份额获得中国证监会核准, 公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的 Permian 盆地位于 Howard 和 Borden 郡的油田资产 ( 以下简称 Howard 和 Borden 油田资产 ) 鉴于 Hoople 油田资产 Howard 和 Borden 油田资产在地理上属于同一区域, 且目前均由公司美国全资子公司 Surge Operating,LLC 进行运营管理, 为充分整合公司境外资源, 优化日常管理结构, 减少整体运营成本, 提高资产运营效率, 增强境外融资能力, 公司拟对浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构进行整合和调整, 具体情况如下 : 1 调整方案和步骤目前, 公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示 : 公司拟设立全资子公司新潮美国控股公司 ( 暂定名, 最终以注册登记为准 ) 和 Surge Energy 美国控股公司 ( 暂定名, 最终以注册登记为准 ), 作为 Hoople 2

3 油田资产 Howard 和 Borden 油田资产的海外整合平台, 并通过以下步骤进行海外架构调整 : 第一步, 浙江犇宝和鼎亮汇通各自以其持有的 Surge Energy America Holdings, Inc. 和 Moss Creek Resources Holdings, Inc. 的股权对新潮美国控股公司出资, 换取新潮美国控股公司的股权, 然后新潮美国控股公司以其持有的 Moss Creek Resources Holdings, Inc. 和 Surge Energy America Holdings, Inc. 的股权对 Surge Energy 美国控股公司出资, 换取 Surge Energy 美国控股公司的股权第二步,Surge Energy 美国控股公司逐级吸收合并 Surge Energy America Holdings, Inc. 和 Surge Energy America, LLC, 吸收合并完成后,Surge Energy 美国控股公司直接持有 Surge Operating, LLC( 以下简称巨浪运营 )100% 股权, 同时直接持有 Hoople 油田资产第三步,Surge Energy 美国控股公司逐级将所持的 Hoople 油田资产注入 Moss Creek Resources Holdings, Inc. 和 Moss Creek Resources, LLC, 资产注入完成后,Moss Creek Resources, LLC 将直接持有 Hoople 油田资产通过上述架构调整, 新潮美国控股公司将直接持有 Surge Energy 美国控股公司 100% 的股权,Surge Energy 美国控股公司将直接持有 Moss Creek Resources Holdings, Inc 和巨浪运营 100% 的股权, 同时间接控制 Hoople 油田资产 Howard 和 Borden 油田资产 2 调整后的整体架构本次调整完成后, 公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示 : 3

4 3 变更募集资金投资项目实施主体的情况 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 公司非公开发行人民币普通股 206,084,394 股 (A 股 ), 发行价格为人民币元 / 股募集资金总额为 2,099,999, 元, 扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795, 元后, 实际募集资金净额为 2,044,204, 元募集资金将用于浙江犇宝油田开发项目和补充其运营资金, 以及用于支付中介机构费用根据本次内部业务整合和架构调整方案, 上述募集资金中涉及浙江犇宝油田开发项目和补充其运营资金的使用路径将由浙江犇宝 - Surge Energy America Holdings, Inc. - Surge Energy America, LLC - Hoople 油田资产变更为浙江犇宝 - 新潮美国控股公司 Surge Energy 美国控股公司 - Moss Creek Resources Holdings, Inc. - Moss Creek Resources, LLC - Hoople 油田资产, 该变更事项会导致募投项目实施主体变更除变更募投项目实施主体外, 公司募投项目建设背景技术方案仍与原方案中披露的相关内容一致, 变更后的募投项目实施主体不会对上述项目产生实质性影响, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 4

5 本次内部业务整合和架构调整完成后, 公司将促使新潮美国控股公司 Surge Energy 美国控股公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc. Moss Creek Resources, LLC 尽快开设募集资金专户, 并与财通证券监管银行签订募集资金监管协议, 对募投项目资金的使用进行有效监管三风险提示 1 根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规则规定, 本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司最近一次股东大会审议 2 本次业务整合过程的完成, 在时间上或存在一定不确定性, 公司将根据该事项进展情况, 及时履行进展公告, 敬请广大投资者谨慎投资, 注意投资风险四独立董事监事会保荐人对变更募集资金投资项目的意见公司第十届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次审议通过了关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案, 同意本次公司对浙江犇宝和鼎亮汇通的海外内部业务和整体架构进行整合和调整, 暨同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权时募集配套资金的投资项目的实施主体 ; 并同意将本议案提交公司最近一次股东大会审议公司独立董事一致同意本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更募集资金投资项目实施主体的事项出具了专项核查意见, 独立财务顾问对公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议五其他事项说明 1 本次内部业务整合符合公司整体战略, 本次整合均为公司合并报表范围内全资子公司之间的内部股权转让, 不会对公司的正常经营财务状况和经营成果产生重大影响, 也不会损害公司及全体股东利益 2 根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规则规定, 本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司股东 5

6 大会审议本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 本次内部业务整合及架构调整完成后需向浙江省商务厅宁波市商务委员会履行境外投资证书变更备案手续 4 公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次调整的所有事宜, 包括但不限于方案细节的确定, 相关协议的签订等六关于本次变更募集资金投资项目实施主体提交股东大会审议的相关事宜公司本次内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司最近一次股东大会审议七备查文件 1 山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议 2 山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第七次会议决议 3 山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的独立意见 4 财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项核查意见八上网公告附件财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项核查意见特此公告山东新潮能源股份有限公司董事会 2017 年 11 月 7 日 6

2016 年 4 月 28 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司募集配套资金的到位情况进行了审验, 并出具了众会字 [2016] 第 4568 号验资报告 2 募集资金投资项目情况经公司董事会股东大会审议通过并经中国证监会核准, 公司原募集配套资金投资项目的具体情况如下 : 单位

2016 年 4 月 28 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司募集配套资金的到位情况进行了审验, 并出具了众会字 [2016] 第 4568 号验资报告 2 募集资金投资项目情况经公司董事会股东大会审议通过并经中国证监会核准, 公司原募集配套资金投资项目的具体情况如下 : 单位证券代码 :600777 证券简称 : 新潮能源公告编号 :2017-112 山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次变更部分募集资金用途主要内容 : 变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称浙江犇宝 )100.00%