限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的新潮能源股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记

Size: px

Start display at page:

Download "限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的新潮能源股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记"

殊宛阙
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 新潮能源公告编号 : 山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :2,749,259,255 股发行价格 :2.97 元 / 股 2 发行对象认购的数量序号交易对方发行股份 ( 股 ) 1 国金阳光 434,343,434 2 宁波吉彤 402,962,962 3 中金君合 374,579,124 4 东珺惠尊 282,828,282 5 东营汇广 259,259,259 6 国华人寿 249,023,569 7 上海经鲍 199,259,259 8 中金通合 168,350,168 9 东营广泽 157,037, 烟台慧海 134,074, 烟成东创 74,074, 东珺金皓 13,468,013 合计 2,749,259,255 3 发行股票的限售期安排发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让限售期内, 因新潮能源实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的新潮能源股份, 亦应遵守上述限售期限的约定

2 限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的新潮能源股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易 5 资产过户情况 2017 年 7 月 7 日, 宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事宜, 并核发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 本次变更登记完成后, 扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人, 新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人

3 一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易的决策过程 1 前次交易已经履行的程序及获得的批准 2015 年 6 月 16 日, 鼎亮汇通通过美国孙公司 MCR(US) 与 Tall City Plymouth 签署了关于油田资产的购买与销售合同, 依据合同约定,Tall City Plymouth 同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian 盆地的油田资产出售给鼎亮汇通 2015 年 10 月 19 日, 美国外国投资委员会批准了上述交易 2015 年 10 月 21 日, 国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2015]323 号 ), 同意对鼎亮汇通收购美国 Tall City 油田和 Plymouth 油田的项目予以备案 2015 年 11 月 5 日, 宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 2015 年 11 月 23 日 ( 美国时间 ),MCR(US) 分别与 Tall City Plymouth 签署了交割确认书且 MCR(US) 完成全部款项的支付义务, 各方完成油田资产收购的交割工作标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给 MCR(US), 且该等文件正在德克萨斯州 Borden 和 Howard 郡的郡办公室办理登记手续, MCR(US) 已取得购买与销售合同项下预期的油田资产权利 2 本次交易已经履行的程序及获得的批准 (1) 交易对方履行的决策程序 2015 年 12 月 1 日, 国金聚富召开股东会会议, 一致同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 国金阳光执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 中金君合执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东营汇广执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 3

4 2015 年 12 月 1 日, 国华人寿履行内部决议, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东珺惠尊执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 中金通合执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东营广泽执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 宁波吉彤召开合伙人会议, 一致同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 烟台慧海执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 烟成东创执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 东珺金皓执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; 2015 年 12 月 1 日, 上海经鲍召开合伙人会议, 一致同意参与本次交易 (2) 交易标的履行的决策程序 2015 年 12 月 2 日, 鼎亮汇通召开合伙人会议, 一致同意本次交易相关事项 2016 年 5 月 25 日, 鼎亮汇通召开合伙人会议, 一致同意本次交易方案调整的有关事项 (3) 新潮能源履行的决策程序 2015 年 12 月 2 日, 新潮能源召开第九届董事会第十九次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案 2015 年 12 月 2 日, 新潮能源召开第八届监事会第十二次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案 2016 年 5 月 25 日, 新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案 4

5 2016 年 5 月 25 日, 新潮能源召开第八届监事会第十六次会议, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案 2016 年 6 月 15 日, 新潮能源召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案 2016 年 7 月 6 日, 新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案 2016 年 7 月 6 日, 新潮能源召开第八届监事会第十七次会议, 审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案 2016 年 9 月 22 日, 新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议, 审议通过了关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案 2016 年 12 月 19 日, 新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案 2017 年 2 月 6 日, 新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议, 审议通过了关于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议案 2017 年 5 月 23 日, 新潮能源召开第十届董事会第四次会议, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案 2017 年 6 月 9 日, 新潮能源召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案 (4) 扬帆投资履行的决策程序 5

6 2015 年 12 月 2 日, 扬帆投资股东决定, 通过了本次交易的相关议案 2016 年 5 月 25 日, 扬帆投资股东决定, 通过了本次交易调整的有关事项 3 中国证监会核准 2017 年 4 月 19 日, 本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 17 次会议有条件通过 ;2017 年 6 月 19 日, 本次交易获得中国证监会关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]956 号 ) 的书面核准 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次交易中, 新潮能源拟分别向国金阳光中金君合东营汇广国华人寿东珺惠尊中金通合东营广泽宁波吉彤烟台慧海烟成东创东珺金皓上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式 3 发行股份的价格及定价原则按照重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日的公司股票交易均价分别为元 / 股元 / 股元 / 股自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大, 且公司股票整体停牌时间较长, 在公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度波动, 采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响本着兼顾各 6

7 方利益, 积极促成各方达成交易意向的原则, 经交易双方协商, 选取基准日前 120 交易日股票均价的 90% 作为本次购买资产的非公开发行价, 即元 / 股上述发行价格已经新潮能源股东大会批准在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如另有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格鉴于上市公司已于 2016 年 12 月 14 日实施资本公积金转增股本的方案, 以实施前总股本 1,066,114,887 股为基数, 以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股因此, 本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97 元 / 股, 发行股份的数量亦作出相应调整 4 发行股份购买资产的股份发行数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行股份购买资产的发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示按照上述计算方法, 本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为 2,749,259,255 股, 具体如下表 : 7

8 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 1 国金阳光 434,343,434 2 宁波吉彤 402,962,962 3 中金君合 374,579,124 4 东珺惠尊 282,828,282 5 东营汇广 259,259,259 6 国华人寿 249,023,569 7 上海经鲍 199,259,259 8 中金通合 168,350,168 9 东营广泽 157,037, 烟台慧海 134,074, 烟成东创 74,074, 东珺金皓 13,468,013 合计 2,749,259,255 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 5 股份的锁定期安排发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让限售期内, 因新潮能源实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的新潮能源股份, 亦应遵守上述限售期限的约定限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的新潮能源股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定 6 募集资金金额及发行费用本次重组交易, 上市公司拟募集配套资金, 中国证监会核准批文中也已核准上市公司配套募集资金不超过 170, 万元上市公司可在中国证监会核准之日起 12 个月内, 适时启动并完成配套募集资金的发行本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 8

9 截至本公告出具日, 公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行公司将在核准批文的有效期内, 实施本次重组募集配套资金部分的股份发行 ( 三 ) 验资和股份登记情况 2017 年 7 月 7 日, 宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事宜, 并核发了新的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 本次变更登记完成后, 扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人, 新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人 2017 年 7 月 10 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众会字 (2017) 第 5514 号验资报告, 上市公司已收到国金阳光中金君合东营汇广国华人寿东珺惠尊中金通合东营广泽宁波吉彤烟台慧海烟成东创东珺金皓上海经鲍新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 2,749,259,255 元根据上市公司于 2017 年 8 月 23 日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明, 上市公司已于 2017 年 8 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 ( 四 ) 独立财务顾问和法律顾问意见 1 独立财务顾问意见独立财务顾问认为 : 本次交易已经获得必要的批准和授权, 交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易 ; 相关资产已完成过户及交付, 上市公司已收到国金阳光中金君合东营汇广国华人寿东珺惠尊中金通合东营广泽宁波吉彤烟台慧海烟成东创东珺金皓上海经鲍新增注册资本, 相关证券发行登记已获受理 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为新潮能源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 9

10 条件, 本独立财务顾问同意推荐新潮能源本次非公开发行股票在上海证券交易所上市 2 法律顾问意见法律顾问大成律师认为 : (1) 本次交易方案符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定 (2) 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 (3) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成工商变更登记手续, 交易对方依法完成了将标的资产交付至新潮能源的义务, 上述标的资产过户的行为合法有效, 新潮能源已完成向交易对方发行股份的证券登记手续 (4) 新潮能源已就本次交易实施相关事宜履行了信息披露义务, 符合法律法规规范性文件及上海证券交易所的相关规定 (5) 本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障碍, 在各方充分履行协议及承诺前提下, 相关后续事项不存在实质性法律风险二发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 发行对象和认购数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行股份购买资产的发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示按照上述计算方法, 本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为 2,749,259,255 股, 具体如下表 : 10

11 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 1 国金阳光 434,343,434 2 宁波吉彤 402,962,962 3 中金君合 374,579,124 4 东珺惠尊 282,828,282 5 东营汇广 259,259,259 6 国华人寿 249,023,569 7 上海经鲍 199,259,259 8 中金通合 168,350,168 9 东营广泽 157,037, 烟台慧海 134,074, 烟成东创 74,074, 东珺金皓 13,468,013 合计 2,749,259,255 ( 二 ) 发行对象情况 1 国金阳光统一社会信用代码 / 注册号 U 企业名称宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 205 室执行事务合伙人深圳凯仕通新能源投资有限公司认缴出资金额 123, 万元 2015 年 6 月 5 日股权投资及相关咨询服务 2 中金君合统一社会信用代码 / 注册号 G 企业名称北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 331 执行事务合伙人中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司认缴出资金额 3, 万元 2014 年 4 月 18 日投资 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向 11

12 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 3 东营汇广统一社会信用代码 / 注册号 MA3C0MXW5U 企业名称东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所山东省东营市东营区黄河路 505 号执行事务合伙人高立广认缴出资金额 77, 万元 2015 年 11 月 23 日以自有资金对商业农业钢结构投资, 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 国华人寿营业执照注册号企业名称国华人寿保险股份有限公司住所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层单元法定代表人刘益谦注册资本 380, 万元企业类型股份有限公司 ( 非上市 ) 2007 年 11 月 8 日税务登记证号码组织机构代码人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 东珺惠尊统一社会信用代码 / 注册号 MA1H74EC0W 企业名称上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市浦东新区三林路 235 号 20 幢 683 室执行事务合伙人上海东珺资产管理有限公司认缴出资金额 84,000.5 万元 2015 年 11 月 11 日 12

13 投资管理, 创业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 中金通合统一社会信用代码 / 注册号 Q 企业名称北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 330 执行事务合伙人中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司认缴出资金额 3, 万元 2014 年 4 月 18 日投资与资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 7 东营广泽统一社会信用代码 / 注册号 MA3C0MMR48 企业名称东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所山东省东营市东营区大渡河路 502 号号执行事务合伙人王保升认缴出资金额 46, 万元 2015 年 11 月 23 日以自有资金对商业农业化工投资, 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 宁波吉彤统一社会信用代码 / 注册号 R 企业名称宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所宁波高新区院士路 66 号创业大厦 361 室执行事务合伙人杭州微米投资管理有限公司认缴出资金额 119, 万元 2015 年 1 月 29 日税务登记证号码

14 组织机构代码股权投资 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 9 烟台慧海统一社会信用代码 / 注册号 MA3C1BT117 企业名称烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号执行事务合伙人宋少军认缴出资金额 36, 万元 2015 年 11 月 30 日以自有资金对股权行业的投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10 烟成东创统一社会信用代码 / 注册号 MA3C1BFL6U 企业名称烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所山东省烟台市经济技术开发区科技大厦 447 房间执行事务合伙人王光勤认缴出资金额 20, 万元 2015 年 11 月 30 日以自有资金对股权项目的投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 东珺金皓统一社会信用代码 / 注册号 MA1H742Q91 企业名称上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市浦东新区三林路 235 号 20 幢 677 室执行事务合伙人上海东珺资产管理有限公司认缴出资金额 4, 万元 2015 年 11 月 6 日投资管理, 创业投资, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 14

15 12 上海经鲍统一社会信用代码 MA1GT29P9B 企业名称上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J105 室执行事务合伙人上海经宏投资管理有限公司认缴出资金额 90, 万元 2015 年 11 月 25 日投资管理, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 资产管理, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 发行对象之间的关系说明 1 中金通合与中金君合的关联关系本次发行股份及支付现金的交易对方中金通合和中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司根据合伙企业法的相关规定, 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务中金通合和中金君合的合伙协议均明确约定执行事务合伙人对外代表企业, 全体合伙人委托中金创新为执行事务合伙人, 委托中金创新代表其执行合伙企业事务, 其他合伙人不再执行合伙企业事务因此, 本次交易完成后 ( 考虑配套融资 ), 中金通合和中金君合分别持有上市公司股份 2.33% 和 5.17% 应当合并计算, 两者合计持有上市公司 7.50% 的股权中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新, 中金通合与中金君合之间存在一致行动关系 2 东珺金皓与东珺惠尊的关联关系本次发行股份及支付现金的交易对方东珺金皓和东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司根据合伙企业法的相关规定, 执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务东珺金皓和东珺惠尊的合伙协议均明确约定执行事务合伙人对外代表企业, 全体合伙人委托东珺资管为执行事务合伙人, 委托东珺资管代表其执行合伙企业事务, 其他合伙人不再执行合伙企业事务因此, 本次交易完成后 ( 考虑配套融资 ), 东珺金皓和东珺惠尊分别持有上市公司股份 0.19% 和 3.91% 应当合 15

16 并计算, 两者合计持有上市公司 4.09% 的股权东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司, 有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司, 东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系 3 其他各交易对方之间的关联关系中金君合和上海经鲍的有限合伙人均为渤海信托, 根据中金君合上海经鲍合伙协议的规定, 普通合伙人为执行事务合伙人, 有限合伙人不执行合伙事务, 因此, 中金君合上海经鲍之间不存在一致行动关系 ; 东营广泽与东营汇广有限合伙人均为中诚信托, 根据东营广泽与东营汇广合伙协议的规定, 执行事务合伙人由普通合伙人担任, 有限合伙人不执行合伙事务, 因此, 东营广泽与东营汇广不存在一致行动关系三本次发行前后前十大股东情况本次发行前, 上市公司股份总数为 4,051,236,570 股本次上市公司发行 2,749,259,255 股用于购买鼎亮汇通的财产份额本次登记完成后, 公司的总股本将从 4,051,236,570 股增加至 6,800,495,825 股发行后的股本结构如下 : 登记完成前登记完成后序号名称 (2017 年 7 月 31 日 ) ( 截至股份登记日 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) % 434,343, % 2 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 402,962, % 3 深圳市金志昌盛投资有限公司 391,560, % 391,560, % 4 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 374,579, % 5 深圳金志昌顺投资发展有限公司 342,757, % 342,757, % 6 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 282,828, % 7 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 259,259, % 8 国华人寿保险股份有限公司 - 传统二号 % 249,023, % 9 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 199,259, % 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投鑫鑫 10 向荣 93 号证券投资集合资金信托计划 180,723, % 180,723, % 11 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 141,188, % 141,188, % 12 浙江中泰创赢资产管理有限公司 112,531, % 112,531, % 13 北京隆德长青创业投资中心 ( 有限合伙 ) 100,849, % 100,849, % 14 宁波中盈华元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 100,849, % 100,849, % 15 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 80,679, % 80,679, % 16

17 序号名称登记完成前 (2017 年 7 月 31 日 ) 登记完成后 ( 截至股份登记日 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 16 上海正红广毅股权投资中心 ( 有限合伙 ) 80,679, % 80,679, % 17 宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 80,679, % 80,679, % 本次发行前后, 上市公司实际控制人不会发生变化, 均为刘志臣先生四本次发行前后公司股本变动表本次交易前公司的总股本为 4,051,236,570 股, 本次交易新增 2,749,259,255 股 A 股股票 ( 新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金 ), 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 项目本次发行前 ( 截至 2017 年 7 月 31 日 ) 本次发行后 ( 截至股份登记日 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件股份 1,674,628, ,423,887, 无限售条件股份 2,376,608, ,376,608, 合计 4,051,236, ,800,495, 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产规模将得到增加, 公司财务结构更趋稳健, 公司的资金实力将得到有效提升, 一方面有利于降低公司的财务风险, 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障 ( 二 ) 对业务结构的影响本次交易完成后, 公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产, 该油田资产储量丰富, 区块连续程度高, 区域内基础设施及交通运输配套完善, 区域内的油服作业市场化程度高, 产能扩张基础较好, 公司的资产规模盈利能力将得到提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合公司全体股东的利益 ( 三 ) 公司治理高管人员结构 17

18 本次股票发行前, 公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行完成后, 公司的实际控制人并未发生变更, 将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 四 ) 对关联交易和同业竞争的影响本次交易完成后, 本次重组的交易对方中金君合 ( 与中金通合合并计算 ) 将持有公司 7.50% 的股份国金阳光将持有公司 6.00% 的股份宁波吉彤 ( 与宁波驰瑞合并计算 ) 将持有公司 6.68% 的股份, 将成为公司持股 5% 以上的股东因此, 本次交易将新增中金君合中金通合国金阳光宁波吉彤成为公司的关联方本次交易完成后, 公司实际控制人不会发生变更, 金志昌顺金志昌盛及实际控制人刘志臣未通过新潮能源以外的主体投资经营与新潮能源及鼎亮汇通相同或类似的业务因此, 本次交易不会产生同业竞争六出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 国金证券股份有限公司法定代表人 : 冉云住所 : 四川省成都市东城根上街 95 号电话 : 传真 :

19 项目经办人 : 王丰李卓名称 : 新时代证券股份有限公司法定代表人 : 叶顺德住所 : 北京市海淀区三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 电话 : 传真 : 项目经办人 : 任瑜玮宗昊 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京大成律师事务所法定代表人 : 彭雪峰联系地址 : 北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地 7 层电话 : 传真 : 经办人员 : 张刚陈玲玲 ( 三 ) 审计机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋联系地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话 : 传真 :

20 经办人员 : 王重娟郭颖名称 : 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 孙勇联系地址 : 上海中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层电话 : 传真 : 经办人员 : 李文祥吴秀玲 ( 四 ) 验资机构名称 : 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 孙勇联系地址 : 上海中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层电话 : 传真 : 经办人员 : 李文祥吴秀玲 ( 五 ) 评估机构名称 : 中联资产评估集团有限公司法定代表人 : 胡智联系地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 电话 : 传真 :

21 经办人员 : 李业强陶涛七备查文件 1 山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ; 2 国金证券股份有限公司新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 北京大成律师事务所出具的关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书 ; 4 众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 众会字 (2017) 第 5514 号 ); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告山东新潮能源股份有限公司董事会 2017 年 8 月 24 日 21

北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书大成证字 [2015] 第号致 : 山东新潮能源股份有限公司本所接受山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称新潮能源公司 ) 委托, 根据与新潮能源签订的聘请专项

北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书大成证字 [2015] 第 338-11 号北京大成律师事务所 www. 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang