烟台新潮实业股份有限公司

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1 山东新潮能源股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 作为山东新潮能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 / 新潮能源 / 新潮实业 ) 的独立董事,2016 年度我们严格按照 公司法 公司章程 和 公司独立董事工作制度 公司独立董事年报工作制度 及其他相关法律 法规的规定, 忠实履行职责, 处处维护公司利益, 充分发挥了独立董事的作用, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 发挥各自的专业优势, 积极关注公司的发展, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益, 现将我们在 2016 年度履行职责的工作情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 1 个人工作履历 专业背景及兼职情况张宝生, 男, 汉族,1957 年 11 月出生, 中共党员, 柏林工业大学系统工程博士研究生, 多年从事教育工作, 在能源战略 能源系统工程 油气项目经济评估和风险评估方面拥有丰富的知识 曾任辽宁工程技术大学矿业系统工程讲师 中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董事 现任中国石油大学 ( 北京 ) 石油经济管理教授 2016 年 4 月 22 日至今, 任公司独立董事 王东宁, 男,1968 年出生, 蒙古族, 中共党员, 本科学历, 毕业于中国人民公安大学法律系 曾任合天律师事务所创始合伙人律师 副主任 ; 曾长期担任金融 证券类 大型建筑 房地产开发等企业的法律顾问 现为宁夏辅德律师事务所律师 主任, 银川市律师协会副会长, 银川仲裁委员会仲裁员 吴忠仲裁委员会仲裁员, 宁夏法学会民商法学研究会理事, 宁夏回族自治区人民政府法律咨询委员会委员 ( 任期自 2010 年 3 月至 2016 年 5 月 ), 银川市第十四届人民代表大会常务委员会内务司法监督工作专家咨询委员会委员 ( 聘期至 2017 年 12 月 ) 2015 年 4 月 11 至今, 任公司独立董事 余璇, 女,1969 年出生, 回族, 大专学历, 注册会计师 美国注册管理会计师, 历任中海发展 ( 北京 ) 有限公司财务部助理经理, 中国核工业中原建设公司财务副经理, 海航置业有限公司财务经理, 现任北京优利康达科技有限公司财务总监 2015 年 4 月 11 日至今, 任公司独立董事 原独立董事马海涛, 男,1966 年出生, 汉族, 博士, 中央财经大学教授 博士生导师 研究领域 : 财税理论与政策, 财税管理 兼职 : 全国高校财政教学研究会理事长 教育部公共管理教学指导委员会委员 中国财政学会副秘书长 中国国有资产管理学会 外国财政学会, 民族财政学会理事 北京市财政学会副秘书长 农村财政学会常务理事 河北大学 新疆财经大学 山东财政学院 内 2016 年度独立董事述职报告 1

2 蒙古财经学院等客座教授 北京市人大常委预算监督顾问, 财政部教材编审委员会委员, 财政部高级技术职务评审委员会委员 曾荣获北京市教学名师, 教育部新世纪优秀人才, 财政部跨世纪青年学科带头人 北京市优秀教师, 新世纪百千万人才工程国家级人选, 北京市育人标兵 2011 年 3 月 16 日至 2016 年 4 月 22, 任公司独立董事 公司于 2015 年 12 月 8 日收到马海涛先生的书面辞职报告, 马海涛先生履职至 2016 年 4 月 22 日新的独立董事产生 2 是否存在影响独立性的情况说明作为独立董事, 我们不属于下列情形 : (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 ; (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; (4) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; (5) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; (6) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; (7) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; (8) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 因此, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 1 出席会议情况 2016 年度公司共计召开了 20 次董事会和 11 次股东大会 张宝生先生 2016 年度应出席董事会次数 16 次, 亲自出席 16 次, 无授权其他独立董事代为出席会议的情形, 对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意, 未有弃权或反对的情况 2016 年度, 张宝生先生出席了公司 2016 年第三次临时股东大会至 2016 年第十次临时股东大会共 8 次股东大会 ; 张宝生先生在 2016 年度报告审计过程中根据 公司独立董事年报工作制度 等相关规定的要求, 履行了其应该履行的职责 王东宁先生 2016 年度应出席董事会次数 20 次, 亲自出席或通讯方式出席 20 次, 无授权其他独立董事代为出席会议的情形, 对出席的董事会会议审议的 2016 年度独立董事述职报告 2

3 所有议案均表示同意, 未有弃权或反对的情况 2016 年度, 王东宁先生出席了公司全部 11 次股东大会 ; 出席了公司董事会薪酬与考核委员会等专业委员会会议 ; 王东宁先生在 2015 年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责 同时, 王东宁先生在 2016 年度报告审计过程中根据 公司独立董事年报工作制度 等相关规定的要求, 履行了其应该履行的职责 余璇女士 2016 年度应出席董事会次数 20 次, 亲自出席 20 次, 无授权其他独立董事代为出席会议的情形, 对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意, 未有弃权或反对的情况 2016 年度, 余璇女士出席了公司全部 11 次股东大会 ; 出席了公司董事会审计委员会等专业委员会会议 ; 余璇女士在 2015 年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责 同时, 余璇女士在 2016 年度报告审计过程中根据 公司独立董事年报工作制度 等相关规定的要求, 履行了其应该履行的职责 公司原独立董事马海涛先生 2016 年度应出席董事会次数 4 次, 亲自出席 4 次, 无授权其他独立董事代为出席会议的情形, 对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意, 未有弃权或反对的情况 2016 年度, 马海涛先生出席了公司 2016 年第一次临时股东大会 ; 出席了公司董事会薪酬与考核委员会 董事会审计委员会等专业委员会会议 ; 在 2015 年度报告审计过程中充分履行了其应履行的独立董事职责 在此, 我们对马海涛先生表示衷心的感谢! 作为独立董事, 公司董事会召开前, 我们均认真审阅公司提供的有关会议文件, 并主动调查 获取做出决议所需要的相关资料, 主动了解公司的日常经营和运作情况, 为董事会的重要决策做了充分的准备工作 会议上我们认真审议每个议案, 积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用 公司 2016 年度董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效,2016 年度我们作为公司的独立董事对公司董事会各项议案及公司其他非董事会议案事项均没有提出任何异议 2 对公司年度报告的辅助工作 2016 年 1 月 4 日, 经公司董事会审计委员会与公司财务部沟通 并与众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协商后, 确定公司 2015 年度审计工作的进场时间为 2016 年 1 月 7 日 ;2016 年 1 月 8 日和 3 月 21 日, 独立董事王东宁先生 余璇女士和原独立董事马海涛先生参加了公司组织的 2015 年度年审注册会计师与独立董事沟通会, 就公司 2015 年年报审计工作的进展情况及就公司处置下属子公司烟台大地房地产开发有限公司和烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股 2016 年度独立董事述职报告 3

4 权情况 公司房地产项目情况以及公司重大资产重组情况进行了沟通, 并形成书面意见 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1 公司的关联交易情况公司 2016 年度无重大关联交易 2 公司对外担保及资金占用情况 (1) 对公司 2015 年度对外担保及资金占用情况的意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 公司章程 的有关规定, 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的原则, 对公司 2015 年度关联方占用公司资金 公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 1 公司财务制度健全, 确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金, 以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题 ; 也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资 福利 保险 广告等期间费用和成本或其他支出事项 公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况 作为独立董事, 我们认为, 公司应继续加强内部控制, 防止资金占用情况发生 2 经我们审慎核查, 公司严格按照 公司章程 的有关规定, 规范对外担保行为, 严格控制对外担保风险, 报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保, 并且截至 2015 年 12 月 31 日公司没有发生违规担保事项 我们认为, 公司对外担保符合法律 法规以及公司章程的有关规定, 信息披露充分完整, 对外担保的风险已充分揭示 (2) 公司第九届董事会第二十一次会议于 2016 年 2 月 5 日召开, 审议通过了 关于与中润资源投资股份有限公司提供互保的议案 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 上市公司治理准则 和 公司章程 的有关规定, 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的原则, 对公司与中润资源投资股份有限公司互相提供担保的事项进行了认真的审查和必要的问询后, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 1 公司根据经营工作计划, 拟定公司与中润资源投资股份有限公司提供互保 2016 年度独立董事述职报告 4

5 的累计额度不超过 5 亿元人民币, 符合 公司法 和 公司章程 等的有关规定 2 公司拟定的与中润资源投资股份有限公司互相提供担保事项是为了满足公司正常经营所需, 有利于公司的经营和发展 3 公司与中润资源投资股份有限公司签署的 担保合作协议书, 不存在损害公司和公司股东利益的情况 4 同意将 关于与中润资源投资股份有限公司提供互保的议案 提交公司股东大会审议 (3) 公司第九届董事会第二十三次会议于 2016 年 3 月 23 日召开, 审议了 关于公司对外担保的议案, 通过了公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保情况 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 1 公司拟定的公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保相关事项, 符合 公司法 和 公司章程 等的有关规定 2 公司拟定的公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保, 主要是公司对控股子公司 控股子公司对控股子公司的担保, 担保事项是为满足公司正常经营所需, 有利于公司的经营和发展 3 公司拟定的公司自 2015 年度股东大会召开之日起至公司 2016 年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况 4 同意将 关于公司对外担保的议案 提交公司 2015 年度股东大会审议 3 关于利润分配及资本公积金转增股本情况 (1) 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增情况 1 公司 2015 年度利润分配公司董事会拟定 2015 年度不进行现金分红 作为独立董事, 我们认为公司 2015 年度刚刚扭亏为盈, 且根据公司经营计划,2016 年整体资金需求量较大, 不进行现金分红, 有利于公司 2016 年的资金需求分配, 符合公司整体战略安排, 有利于公司长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 同意公司董事会的利润分配预案 同时, 根据 公司章程 第一百五十五条中 现金分红的条件 的条款规定, 公司 2015 年度不满足现金分红条件, 因此, 同意公司 2015 年度不进行现金分红 2 公司 2015 年度资本公积金转增股本公司董事会拟定 2015 年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积金转增股本 独立董事意见 : 作为独立董事, 我们认为公司董事会拟定 2015 年度不进行资 2016 年度独立董事述职报告 5

6 本公积金转增股本, 是为企业长远发展奠定基础着想, 符合公司和全体股东的利益, 同意 公司 2015 年度资本公积金转增股本预案 (2) 公司 2016 年半年度资本公积金转增股本情况根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 上市公司治理准则 和 公司章程 的有关规定, 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的原则, 对公司第九届董事会第三十次会议审议的公司 2016 年半年度资本公积金转增股本事项进行了认真的审查和必要的问询后, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 1 结合公司未来的发展前景和战略规划 股本规模, 在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司本次资本公积金转增股本预案兼顾了股东的短期和长期利益, 充分考虑了广大投资者的合理诉求, 有利于广大投资者共同分享公司战略转型和发展的经营成果, 能进一步优化公司股本结构, 增强公司股票的流动性, 与公司未来的成长发展是相匹配的 2 根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2016) 第 4568 号验资报告, 公司截至 2016 年 4 月 27 日的资本公积为 4,257,348, 元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司总股本为人民币 1,066,114,887 元, 资本公积余额为 4,285,408, 元, 其中可以转增为股本的余额为 4,269,585, 元 ( 该数据未经审计 ) 经合理推算, 本次公司 2016 年半年度资本公积金转增股本预案为以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 1,066,114,887 股为基数, 每 10 股转增 28 股, 则公司共计需转增股本的资本公积金的金额为 2,985,121,683 元, 不会超过公司资本公积可分配范围, 因此本次资本公积金转增股本是合理的 3 本次公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股本将由 1,066,114,887 股增加至 4,051,236,570 股, 预计每股收益 每股净资产等相关指标将相应摊薄, 但不会对公司净资产收益率以及投资者的持股比例产生实质性影响, 不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响, 不存在损害股东 各相关方利益的情形 4 综上所述, 我们同意公司 2016 年半年度资本公积转增股本的方案为 : 以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 1,066,114,887 股为基数, 每 10 股转增 28 股, 共计转增为 2,985,121,683 股 5 公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的方案需提交公司股东大会审议, 我们同意公司将公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的方案提交公司最近一次股东大会审议 4 公司募集资金的使用情况 2016 年度独立董事述职报告 6

7 (1) 针对公司使用募集资金置换前期垫付的中介机构费用的独立意见 1 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额合计 60,157, 元, 其中募集资金专户使用金额 25,650, 元, 用自筹资金预先垫付 34,507, 元 根据 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 披露的配套募集资金用途, 公司可用于中介机构费用的是 60,000, 元 因此, 公司实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额 157, 元, 我们同意公司可以置换的金额为 34,350, 元人民币, 超出部分 157, 元人民币由公司自筹解决 2 根据 上市公司募集资金管理办法 的相关规定, 公司在募集资金到账后的 6 个月内以募集资金置换前期垫付的自筹资金, 因此, 公司此时置换前期垫付的中介机构费用, 符合法律法规的相关规定, 我们同意公司从募集资金中置换出 34,350, 元人民币 (2) 针对公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 1 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理, 目的是为了提高募集资金使用效率 合理降低公司财务费用 增加存储收益, 不存在损害公司和股东利益的情形, 因此, 我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 对部分闲置募集资金进行现金管理 2 我们同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款 协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性 流动性较高的保本型理财产品, 总额度不超过人民币 20 亿元 ; 其现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 1 年内有效, 现金管理期限内上述额度可以滚动使用 3 我们同意, 在额度范围和有效期内, 向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权, 并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施 4 我们同意将该事项提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议 (3) 针对公司使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的独立意见 1 公司本次非公开发行股份募集配套资金 亿元人民币主要用于对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称 浙江犇宝 ) 的美国全资子公司 Surge Energy America Holdings, Inc. ( 以下简称 Surge 公司 ) 油田开发项目和补充其运营资金, 以及用于支付中介机构费用 截至 2016 年 8 月 9 日, 公司本次募集资金总额已使用 6, 万元 ( 用于支付中介机构费用 ), 当前余额为 亿元 本次公司对浙江犇宝进行增资符合公司已经披露的本次募集配套资金的投 2016 年度独立董事述职报告 7

8 向, 不存在更改募集资金使用投向的问题, 不存在损害公司和股东利益的情形 2 本次增资履行了相关的审批程序, 公司第九届董事会第三十一次会议已审议通过上述增资事项, 该事项尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议批准 我们同意将 关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案 提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议 3 我们同意本次公司对浙江犇宝实施增资后, 由浙江犇宝向其子公司 Surge 公司进行增资, 并负责向浙江省发展和改革委员会 浙江省商务厅等相关政府部门申请相关审批手续 (4) 作为独立董事, 我们也对公司公司 2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况发表了如下独立意见 : 1 募集资金的存放为规范公司募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据中国证券会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等相关规定及规范性文件, 公司与保荐机构财通证券股份有限公司 ( 以下简称 财通证券 ) 就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 烟台银行股份有限公司牟平支行 ( 以下简称 专户银行 ), 于 2016 年 5 月 16 日签订 募集资金专户存储三方监管协议, 协议与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 我们认为, 公司募集资金的存放是合法合规的, 不存在损害公司和股东利益的情形 2 募集资金置换公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司 2016 年 5 月 18 日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过 公司监事会 公司聘请的众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见, 同意本次置换 我们作为独立董事也出具了同意意见 我们认为, 公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序, 是合法合规的 3 募集资金现金管理 2016 年 5 月 18 日公司召开第九届董事会第二十六次和 2016 年 6 月 3 日公司召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 对部分闲置募集资金进行以通知存款 协定存款或 2016 年度独立董事述职报告 8

9 定期存款方式存放以及投资于安全性 流动性较高的保本型理财产品的现金管理, 进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币, 现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 1 年内有效, 现金管理期限内上述额度可以滚动使用 在额度范围和有效期内, 公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款 协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性 流动性较高的保本型理财产品行使决策权, 具体投资活动由财务部负责组织实施 公司监事会及保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见 我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见 我们认为, 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序, 有利于进一步提高募集资金使用效率 合理降低公司财务费用 增加存储收益, 符合公司和股东的利益 4 公司编制的 公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况, 因此, 我们同意公司编制的 公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 5 公司董事 监事 高管人员及其薪酬情况 (1) 公司董事 监事的薪酬独立董事认为,2015 年度公司董事 监事能够诚信勤勉地履行职责, 公司 2015 年度董事 监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定 独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬, 同意提交公司 2015 年度股东大会审议 (2) 高级管理人员薪酬独立董事认为, 公司 2015 年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行, 制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定 同意公司董事会拟定的高管人员 2015 年度税前报酬 ( 含兼任董事的津贴 ) (3) 补选独立董事公司第九届董事会第二十四次会议于 2016 年 4 月 6 日召开, 会议审议通过了 关于补选张宝生先生为公司独立董事的议案 2015 年 12 月 8 日, 独立董事马海涛先生申请辞去公司独立董事职务, 根据相关规定, 在新的独立董事产生前, 马海涛先生将继续履职 根据 公司章程 的规定, 公司 董事会由七名董事组成 ; 根据 独立董事不少于董事总数的 1/3 的规定, 七名董事中需有三名独立董事 因此, 作为独立董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 基于独立的判断, 对上述议 2016 年度独立董事述职报告 9

10 案内容进行了核实, 现发表如下独立意见 : 1 同意公司第九届董事会补选一名独立董事, 使之达到公司董事会独立董事的法定人数 2 本次董事会提名的独立董事候选人任职资格合法 经查阅公司第九届董事会补选的独立董事候选人的相关资料, 未发现其有 公司法 第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形, 以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象 3 独立董事候选人提名程序合法 独立董事候选人的提名程序符合 公司法 公司章程 及 股票上市规则 的有关规定 4 经了解, 第九届董事会补选的独立董事候选人具备履行职务所必需的知识 技能和素质 经审阅公司第九届董事会补选独立董事候选人的相关资料, 我们认为 : 提名 表决等程序符合相关法律法规的有关规定, 符合 公司法 公司章程 和其它法律 法规中有关任职资格的规定, 对公司的发展具有积极的作用 同意提名张宝生作为公司第九届董事会的独立董事候选人, 并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 6 公司业绩预告及业绩快报情况根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知 的相关要求, 公司及时按照规定的披露时间于 2016 年 1 月 5 日发布了 烟台新潮实业股份有限公司 2015 年年度业绩预盈公告 7 公司聘任或者变更会计师事务所情况 (1) 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的独立意见 年度公司续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 系经 2015 年 2 月 16 日公司第九届董事会第九次会议审议通过, 并经公司 2014 年度股东大会审议批准, 聘用程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 2 公司支付 2015 年度审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决议, 与该所签定了 审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用 公司董事会审议通过了 2015 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准 我们认为以上程序符合相关法律 法规的规定 3 未发现众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为, 未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形 4 公司董事会对众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 工作严谨, 业务熟练, 2016 年度独立董事述职报告 10

11 审计客观 公正 的评价是恰当的 5 公司董事会关于 2016 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务报告审计机构 的决定是根据 公司章程 和有关法律 法规, 在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的, 理由充分, 同意提交公司 2015 年度股东大会审议 (2) 关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见 年度公司聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控报告审计机构系经 2015 年 11 月 27 日公司第九届董事会第十八次会议审议通过, 并经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准, 聘用程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 2 公司支付 2015 年度内控审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决议, 与该所签定了 内控审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用 公司董事会审议通过了 2015 年度支付内控审计机构的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准 我们认为以上程序符合相关法律 法规的规定 3 未发现众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为, 未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形 4 公司董事会关于 2016 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司内控报告审计机构 的决定是根据 公司章程 和有关法律 法规, 在考察该所 2015 年度的工作情况等前提下做出的, 理由充分, 同意提交公司 2015 年度股东大会审议 8 公司现金分红及其他投资者回报情况公司已根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和中国证监会山东监管局鲁证监发 号文 关于转发证监会 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知 以及中国证监会山东监管局鲁证监发 号文 关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知 等相关法律法规文件的要求, 对公司章程相关条款进行了修改, 修改公司章程现金分红条款的议案已经于 2013 年 5 月 10 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过 公司能够按照 公司章程 的规定执行 2016 年 12 月 14 日, 公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕, 公司以 2016 年 6 月 30 日的股本为基数, 每 10 股转增 28 股, 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本由原来的 1,066,114,887 股增加至 4,051,236,570 股 2016 年度独立董事述职报告 11

12 9 公司章程 的修订情况公司 2016 年度对 公司章程 进行了三次修改 (1) 第一次修改为 2016 年 5 月 18 日召开的公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的 关于根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案 作为独立董事, 我们认为 : 1 该议案是公司董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权做出的, 符合公司法和公司章程的相关规定 2 公司 2015 年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产 ( 即购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权 ) 并募集配套资金有关的全部事宜, 包括修改公司章程相关条款等 2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权已变更至公司名下, 2015 年 11 月 18 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明, 公司本次发行股份购买资产发行的 234,607,214 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 公司发行股份购买资产增加注册资本 234,607,214 元 增加 234,607,214 股人民币普通股 (A 股 ) 已于 2015 年 11 月 30 日完成工商变更登记工作 2016 年 4 月 28 日, 根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 众会字 [2016] 第 4568 号 ), 公司本次发行募集资金总额为 2,099,999, 元, 扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795, 元后, 本次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204, 元 其中, 新增注册资本及实收股本人民币 206,084, 元, 股东出资额溢价投入部分为人民币 1,838,120, 元, 计入资本公积 2016 年 5 月 11 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金非公开发行股份 206, 084,394 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 因此, 公司董事会据此增加公司注册资本并修改公司章程相关条款符合公司股东大会的授权范围 3 鉴于上述理由, 我们同意对公司章程第六条和第十九条中关于公司注册资本和股份总数的修订, 该修订符合公司实际情况, 不存在损害公司及公司股东利益的情况, 同意上述修改 本次修改于 2016 年 5 月 31 日完成工商变更登记手续 (2) 第二次修改为 2016 年 5 月 18 日召开的公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的 关于变更公司名称和证券简称的议案 和 关于修改公司章程 2016 年度独立董事述职报告 12

13 公司名称相关条款的议案, 上述议案已经 2016 年 6 月 3 日召开的公司 2016 第三次临时股东大会审议通过 作为独立董事, 我们发表如下独立意见 : 1 关于变更公司名称和证券简称经过近两年的战略调整, 公司产业转型已出现雏形, 公司主业已从原来的房地产 建筑安装 电缆等传统产业转型至石油及天然气的勘探开采及销售, 为更好的维护公司形象 提高品牌知名度, 公司董事会提出公司名称由 烟台新潮实业股份有限公司 变更为 新潮能源股份有限公司 公司证券简称由 新潮实业 变更为 新潮能源 ( 公司股票代码不变 ), 该变更符合公司实际情况, 不存在损害公司和股东利益情形, 因此, 我们同意公司名称和证券简称的变更 公司名称变需提交公司股东大会审议通过方能生效, 因此我们同意将该事项提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议 公司名称的变更最后需工商行政管理机关核准, 公司名称最终以工商行政管理机关核准的名称为准 ; 公司证券简称的变更最终需以工商行政管理机构核准的公司名称为基础变更 我们提醒公司履行相关的审批程序 2 关于修改公司章程公司名称相关条款公司产业转型已初见成效, 公司董事会审议通过了对公司名称变更的事项, 鉴此公司需对 公司章程 中公司名称的条款进行修改, 符合公司实际情况, 符合公司发展需要, 不存在损害公司和股东利益的情形 我们同意公司对 公司章程 第四条公司注册中文全称和英文全称的修改, 同意将 关于修改公司章程公司名称相关条款的议案 提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议 本次修改于 2016 年 6 月 24 日完成工商变更登记手续 (3) 第三次修改为 2016 年 11 月 18 日召开的公司第九届董事会第三十六次会议审议通过的 关于修改公司章程第十三条经营范围条款的议案, 该议案已经 2016 年 12 月 13 日召开的公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过 作为独立董事, 我们对修改公司章程经营范围条款事项发表如下独立意见 : 1 截至目前, 公司已处置了纺织业 钢结构产业 房地产行业等多个行业, 公司董事会据此对公司经营范围进行修改, 符合公司的实际情况 2 为培育新的利润增长点, 公司拟增加其他经营业务, 公司董事会据此增加公司经营业务, 符合公司的长远利益 3 鉴于上述理由, 我们同意对公司章程第十三条经营范围条款进行修订, 该修订符合公司实际情况, 不存在损害公司及公司股东利益的情况, 同意上述修改 4 我们同意将 关于修改公司章程第十三条经营范围条款的议案 提交公司 2016 年第八次临时股东大会审议 2016 年度独立董事述职报告 13

14 本次修订于 2016 年 12 月 22 日完成工商变更登记手续 10.1 公司重大资产重组情况 - 收购宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 100% 财产份额 2016 年度, 公司继续推进收购宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额重大资产重组工作, 公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件,2016 年 7 月 14 日中国证监会向公司出具了第 号 受理通知书,2016 年 10 月 17 日中国证监会向公司出具了第 号 二次反馈意见通知书 鉴于, 公司拟收购的标的资产的审计 评估等数据均已过期, 需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告 同时, 本次交易为跨境并购项目, 涉及到的环节较多, 需要较长时间协调沟通, 整体工作耗时较长, 公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复 因此, 经公司董事会同意后, 公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日, 中国证监会向公司出具了第 号 中止审查通知书 鉴于公司拟收购的标的资产的审计 评估等数据更新工作已完成, 公司于 2017 年 2 月 6 日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过, 决定向中国证监会申请恢复审查公司本次重大资产重组申请文件 待中国证监会批准恢复审查后, 公司将根据相关规定的要求向中国证监会报送相关资料 (1) 关于本次重大资产重组报告书草案等相关事项的事前认可意见作为独立董事, 我们事前对重大资产重组报告书草案等相关事项进行了了解, 就公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司 ( 以下简称 扬帆投资 ) 拟进行的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项, 认真审阅了 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料, 经审慎分析, 就公司及扬帆投资本次拟发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 鼎亮汇通 ) 合计 100% 财产份额 ( 以下简称 标的资产 ), 并向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100% 事项, 发表事前认可意见如下 : 1 本次重大资产重组符合国家有关法律 法规和规范性文件的要求, 没有损害公司和股东, 尤其是中小股东的利益 2 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 2016 年度独立董事述职报告 14

15 金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 拟与交易对方签署的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律 法规 规章和规范性文件的规定, 本次重大资产重组具备可操作性 3 基于上述, 我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议 (2) 关于本次重大资产重组报告书草案等相关事项的独立意见 1 公司本次交易的报告书以及签订的相关协议, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次交易方案具备可操作性 2 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估, 本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案 定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定 3 公司已按规定履行了信息披露义务, 并与交易对方 相关中介机构签订了保密协议, 所履行的程序符合有关法律 法规 规章和规范性文件的规定 4 通过本次交易购买资产, 有利于提高上市公司资产质量和盈利能力 改善上市公司财务状况 增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 5 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易, 本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规 政策性文件和公司章程的有关规定 6 本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律 法规和政策的规定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平 合理 7 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系 但根据本次重组的方案, 考虑公司收购浙江犇宝实业投资有限公司的配套募集资金实施完毕及本次交易完成后, 本次交易对方的宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 北京中金君合创业投资中心( 有限合伙 )( 与北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 合并计算 ) 宁波吉彤股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 将持有公司本次交易完成后 5% 以上的股份 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 因此, 本次交易构成关 2016 年度独立董事述职报告 15

16 联交易, 但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况 综上, 我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排 (3) 关于本次重大资产重组方案调整的事前认可意见 1 本次重大资产重组方案调整, 是将方案中募集配套资金总额 200, 万元调减为 170, 万元, 取消补充标的资产运营资金共计 30, 万元 本次调整遵循了 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 关于募集配套资金用途的有关规定, 不存在损害公司和股东 尤其是中小股东利益的情形 2 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 我们认为, 公司本次重大资产重组方案调整 不构成重组方案的重大调整 3 山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 及其摘要符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律 法规 规章和规范性文件的规定, 本次调整后重大资产重组方案具备可操作性 基于上述, 我们同意将本次重大资产重组方案调整的相关议案提交公司董事会审议 (4) 关于本次重大资产重组方案调整的独立意见作为公司的独立董事, 我们认真审阅了公司第九届董事会第二十九次会议资料, 在保证所获得资料真实 准确 完整的基础上, 基于独立判断对公司本次重大资产重组方案调整相关事项发表如下独立意见 : 1 公司本次重大资产重组方案调整, 是将募集配套资金总额 200, 万元调减为 170, 万元, 取消补充标的资产运营资金共计 30, 万元 以 元 / 股募集配套资金发行价测算, 调减募集配套资金后, 公司将拟向不超过 10 名特定投资者发行股份不超过 116,438,356 股 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 公司总股本将增加至 1,906,427,352 股 ( 本次募集配套资金发股数量按 116,438,356 股计算 ), 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 我们认为, 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 公司本次重大资产重组方案调整不构成本次重大资产重组的重大调整, 不存在损害公司和股东, 尤其是中小股东利益的情形 我们认为, 公司本次重资产重组方案调整符合 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 关于募集配套资金用途的有关规定 2 公司本次 山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 2016 年度独立董事述职报告 16

17 集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 及其摘要, 符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次调整后的交易方案具备可操作性 3 鉴于增加报告期至 2016 年 3 月 31 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 20 日出具了 宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )2016 年第 1 季度 2015 年度 2014 年度审计报告 (XYZH/2016BJAI20152) 和 宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )2016 年第 1 季度 2015 年度 2014 年度备考模拟财务报表审计报告 (XYZH/2016BJAI20153) 众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 7 月 6 日出具了 山东新潮能源股份有限公司 2015 年度 2016 年 1-3 月备考合并财务报表的审阅报告 ( 众会字 [2016] 第 5179 号 ) 我们认为, 上述报告符合公司的实际情况, 同意上述报告 综上, 我们同意公司本次重大资产重组的方案调整及相关事项安排 截至目前, 公司本次重大资产重组事项尚在进行中 10.1 公司重大资产出售方案调整情况 - 即对出售烟台大地房地产开发有限公司 50% 股权及公司对烟台大地房地产开发有限公司其他应收款权益的方案进行调整 (1) 对本次重大资产出售方案调整的事前认可意见 2015 年 11 月 26 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 ( 以下简称 山东嘉华 ) 转让所持烟台大地房地产开发有限公司 ( 以下简称 大地房地产 )50% 股权及公司对大地房地产其他应收款权益 ( 以下简称 本次重大资产出售 ) 的相关议案 现公司董事会拟对本次重大资产出售方案进行调整 公司在召开董事会前已将本次重大资产出售方案调整事项通知了我们, 并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通 我们作为公司的独立董事, 本着独立 客观 公正的原则, 认真审阅了本次重大资产出售方案调整的相关文件, 在了解相关信息的基础上, 对公司本次重大资产出售方案调整发表意见如下 : 1 我们对本次重大资产出售方案调整相关内容表示认可 2 本次重大资产出售方案调整有利于公司尽早收回资金, 有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险 3 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的相关规定, 我们认为公司本次重大资产出售方案调整不构成对重组方案的重大调整 基于上述, 我们同意将本次重大资产出售方案调整涉及的相关议案提交公司 2016 年度独立董事述职报告 17

18 董事会审议 (2) 对本次重大资产出售方案调整的独立意见 2015 年 11 月 26 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会通过了本次重大资产出售的相关议案 截至目前, 根据相关协议的约定, 山东嘉华已向公司支付第一期交易价款 80, 万元 截止目前, 山东嘉华尚未支付款项共计人民币合计 70, 万元 2016 年 12 月 2 日, 公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了 关于调整重大资产出售 ( 出售烟台大地房地产开发有限公司股权 ) 方案的议案 和 关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案 等相关议案 根据 公司法 证券法 等有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 我们认真审阅了公司本次重大资产出售方案调整的相关文件, 基于我们的独立判断, 我们就该事项发表如下独立意见 : 1 公司第九届董事会第三十七次会议审议的 关于调整重大资产出售 ( 出售烟台大地房地产开发有限公司股权 ) 方案的议案 和 关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案 等相关议案, 在提交本次董事会会议审议前, 已经我们事前认可 2 本次重大资产出售方案调整事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过, 本次会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 之规定 3 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的相关规定, 公司本次重大资产重组方案调整 不构成重组方案的重大调整 4 本次重大资产出售方案调整有利于公司尽早收回资金, 有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险, 保护公司和广大投资者的利益 5 本次签署的 < 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议 > 的补充协议二, 不存在损害公司和全体股东利益的情形 6 本次重大资产出售方案调整等相关议案尚需公司 2016 年第九次临时股东大会审议表决 综上所述, 我们同意对本次重大资产出售方案进行调整, 同意公司与山东嘉华签署 < 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议 > 的补充协议二, 同意公司将上述相关议案提交公司 2016 年第九次临时股东大会审议 根据 < 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议 > 的补充协议二 2016 年度独立董事述职报告 18

19 的约定, 截至 2016 年 12 月 23 日, 公司已全部收到上述剩余股权转让款 64, 万元人民币 11 公司会计政策的变化公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了 关于增加会计政策的议案 作为独立董事, 基于独立判断的立场, 我们认真审阅了 关于增加会计政策的议案 及相关资料, 发表如下独立意见 : 2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权过户至公司名下, 公司新增石油天然气行业及产品 本次增加会计政策符合公司实际情况 符合相关法律法规的要求, 本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理 有效, 能够更加客观 真实的反映公司实际经营情况和财务状况 本次增加会计政策, 不会对公司 2014 年度以及本期合并财务报表的资产总额 负债总额 股东权益以及归属于股东净利润产生影响, 不存在损害公司及股东利益的情形 鉴此, 我们同意公司增加石油天然气业务相关的会计政策, 并将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议 12 公司美国孙公司 2015 年度的减值损失情况公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了 关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司 (Surge Energy America Holdings, Inc.)2015 年度无须计提减值损失的议案 作为独立董事, 我们发表独立意见如下 : 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 );2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权过户到公司名下 根据公司与浙江犇实实业投资有限公司原股东签署的 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议 的约定, 以及工商变更时点,2015 年 11 月 30 日为公司收购浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权的资产交割日 公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司聘请了美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为其 2015 年年度审计机构 美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 使用第三方油气储量评测公司的储量报告数据及第三方大宗商品价格预测机构的数据等相关数据, 并参照相关美国会计准则汇编 ASC ASC 用 ASC , 以及美国证券交易委员会油气储量认定相关条例 Reg. S-X Rule 4-10(a)( 22)( iv) 对美国巨浪能源控股有限公司所拥有的油气资产进行了减值测试, 认定没有减值迹象, 并对美国巨浪能源控股有限公司 2015 年财务报表出具了无保留意见审计报 2016 年度独立董事述职报告 19

20 告 我们认为美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所执行的减值测试程序是充分的 客观的且符合审慎性原则, 同意孙公司美国巨浪能源控股有限公司 2015 年度无须计提减值损失 13 公司对外投资 股权转让和委托理财情况 (1) 转让公司所持有的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份公司第九届董事会第二十二次会议于 2016 年 2 月 24 日召开, 会议审议通过了 关于转让公司所持有的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份的议案 作为独立董事, 我们的意见如下 : 公司转让所持有的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份 ( 持股比例为 0.50%), 主要是为了进一步深化公司产业结构调整, 盘活资产, 向油气行业转型, 本次转让不存在损害公司和公司股东利益的情形 因此, 我们同意公司以 1.5 元 / 股的价格, 将所持有的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份转让给烟台友商经贸有限公司, 并同意公司与烟台友商经贸有限公司签署 股份转让协议 (2) 追加投资在香港设立全资子公司公司第九届董事会第二十二次会议于 2016 年 2 月 24 日召开, 会议审议通过了 关于追加投资在香港设立全资子公司的议案 作为独立董事, 我们的意见如下 : 2014 年 5 月 15 日, 公司召开的第九届董事会第三次会议已经审议通过了 关于在香港投资设立全资子公司的议案 会议同意公司自筹资金 1000 万元港币在香港投资设立全资子公司香港新潮国际能源投资有限公司, 主要经营范围为海外能源投资 并购等项目投资 国际市场合作开发 进出口贸易等 基于公司已经成功收购了美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产, 正逐步向石油天然气行业转型, 为进一步提升公司综合竞争力, 布局海外产业, 我们同意公司以自筹资金追加投资 12, 万元港币, 合计投资 13, 万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司 上述名称和经营范围等最终以注册登记为准 (3) 转让四个子公司股权公司第九届董事会第二十七次会议于 2016 年 5 月 25 日召开, 审议通过了 关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案 作为公司独立董事对公司转让烟台新潮锅炉附件制造有限公司 100% 股权 烟台新潮网络设备有限公司 100% 股权 烟台铸源钢结构销售有限公司 100% 股权 山东银和怡海房地产开发有限公司 50% 股权事项及终止转让烟台新牟电缆有限公司 100% 股权事项发表如下独 2016 年度独立董事述职报告 20

21 立意见 : 1 本次股权转让, 公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司和山东正源和信资产评估有限公司分别对烟台新潮锅炉附件制造有限公司 烟台新潮网络设备有限公司 烟台铸源钢结构销售有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司进行了资产评估, 并出具了评估报告 本次股权转让, 公司以烟台新潮锅炉附件制造有限公司 烟台新潮网络设备有限公司 烟台铸源钢结构销售有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司账面净资产和评估后的净资产为参考, 确定转让交易价格, 我们认为不存在损害公司和公司股东利益的情形 2 公司本次股权转让的审批程序合法合规, 符合公司法和公司章程的相关规定, 我们同意公司转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司 烟台新潮网络设备有限公司和烟台铸源钢结构销售有限公司各 100% 的股权, 同意公司转让山东银和怡海房地产开发有限公司 50% 股权, 并同意公司与交易对方分别签署 烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书 烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书 烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书 和 山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书 3 公司同时拟转让所持烟台新牟电缆有限公司 100% 股权事项, 但鉴于公司与有意受让烟台新牟电缆有限公司 100% 股权的交易方未能就交易价格等主要条款达成一致, 因此公司终止本次转让烟台新牟电缆有限公司 100% 股权的交易 该事项不存在损害公司和股东利益的情形 4 公司本次转权转让, 有利于进一步深化公司产业结构调整, 整合产业资源, 盘活公司资产, 不存在损害公司和股东利益的情形, 因此, 我们同意公司上述股权转让行为 5 我们同意将该议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议 6 因此次股权转让事项, 经公司向上海证券交易所申请, 公司股票已于 2016 年 5 月 12 日停牌 现公司第九届董事会第二十七次会议已审议通过了 关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案, 我们将提醒公司及时向上海证券交易所申请复牌 (4) 委托理财公司第九届董事会第二十八次会议于 2016 年 6 月 28 日召开, 审议通过了 关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司重大资产管理办法 山东新潮能源股份有限公司章程 等有关规定, 作为公司的独立董事, 我们认真审阅了公司第九届董事会第二十八次会议资料, 在保证所获得资料真实 准确 完整的基础上, 基于独 2016 年度独立董事述职报告 21

22 立判断对公司本次委托理财事项发表如下独立意见 : 1 我们认为, 公司目前现金流充裕, 进行委托理财可以进一步提高公司资金使用效率, 提高存储收益, 不存在损害公司和股东利益的情形 2 我们认为, 公司本次使用自有闲置资金购买信托理财产品是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的, 不影响公司日常资金正常周转需要, 不会影响公司主营业务的正常发展 ; 对公司不会产生不良影响 3 鉴此, 我们同意公司以自有闲置资金 20, 万元委托方正东亚信托有限责任公司购买 方正东亚 华翔组合投资集合资金信托计划 第 1 期, 并同意公司与方正东亚信托有限责任公司签署 方正东亚 华翔组合投资集合资金信托计划信托合同 (5) 出售烟台新牟电缆有限公司 100% 股权公司第九届董事会第三十八次会议于 2016 年 12 月 15 日召开, 审议通过了 关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100% 股权的议案 作为公司独立董事对公司转让烟台新牟电缆有限公司 100% 股权事项发表如下独立意见 : 1 公司本次股权转让的审批程序合法合规, 符合公司法和公司章程的相关规定, 我们同意公司转让烟台新牟电缆有限公司 100% 股权, 并同意公司与交易对方签署 烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书 2 本次股权转让, 公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司对烟台新牟电缆有限公司进行了资产评估, 并出具了评估报告 公司本次股权转让, 有利于进一步深化公司产业结构调整, 整合产业资源, 盘活公司资产, 不存在损害公司和股东利益的情形, 因此, 我们同意公司上述股权转让行为 3 我们同意将该议案提交公司 2016 年第十次临时股东大会审议 (6) 投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司公司第九届董事会第四十次会议于 2016 年 12 月 22 日召开, 审议通过了 关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案 根据相关法律法规等的规定, 作为公司的独立董事, 基于独立判断立场, 我们就该事项发表如下独立意见 : 1 公司 2016 年 11 月 24 日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了 关于修改公司章程第十三条经营范围条款的议案, 并经 2016 年 12 月 13 日召开的公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过, 对公司经营范围进行了修改, 增加了矿产资源的开发投资等新的经营范围 鉴此, 公司本次对外投资符合公司实际情况, 可以为公司增加新的利润增长 2016 年度独立董事述职报告 22

23 点 2 本次投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过, 本次会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的相关规定 3 根据 增资扩股协议 的约定, 公司本次对外投资自 2017 年以后将给公司带来稳定的投资收益, 符合公司的长远利益, 不存在损害公司和股东利益的情形 同时, 对于投资风险公司采取了稳健的措施予以应对, 不存在损害公司和股东利益的情形 综上所述, 我们同意公司投资 60, 万元人民币参股哈密合盛源矿业有限责任公司, 同意公司与交易各方签署的 增资扩股协议 项下的所有内容 14 公司及股东承诺履行情况 2016 年, 公司 公司大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司 ( 以下简称 金志昌顺 ) 和深圳市金志昌盛投资有限公司 ( 以下简称 金志昌盛 ) 及公司实际控制人刘志臣先生, 所做的承诺事项均履行完毕或正在履行之中, 不存在不履行承诺的事项 (1)2015 年 6 7 月,A 股市场出现非理性波动, 基于对公司未来发展充满信心, 为响应中国证监会 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 文件精神 2015 年 7 月 10 日, 公司实际控制人刘志臣先生及其一致行动人刘志廷先生 公司董事长黄万珍先生 公司副董事长兼总经理胡广军先生 公司原副董事长高恒远先生 公司监事会主席刘志玉先生 公司董事杨晓云先生 公司原董事周芳女士 公司独立董事余璇女士 公司总会计师姜华女士 公司董事会秘书何再权先生计划以个人名义通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份 ;2015 年 12 月 18 日, 上述人员将实施增持计划期限延期至 2016 年 7 月 10 日 截至 2016 年 7 月 10 日, 该增持计划已全部实施完毕 (2)2014 年 2 月 26 日, 公司大股东金志昌顺和实际控制人刘志臣先生在其详式权益变动报告书中承诺的事项除解决同业竞争和解决关联交易的承诺将一直严格履行中, 其他承诺均已履行完毕 (3)2015 年 6 月 23 日, 公司大股东金志昌顺和实际控制人刘志臣先生在公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项中做出的解决同业竞争和解决关联交易的承诺严格履行中 (4)2015 年 6 月 23 日, 公司大股东金志昌盛在公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项中做出的取得公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让的承诺严格履行中, 金志昌盛取得公司股 2016 年度独立董事述职报告 23

24 份的日期为 2016 年 5 月 11 日 (5)2015 年 6 月 23 日, 公司大股东金志昌盛在公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项中做出的解决同业竞争和解决关联交易的承诺将一直严格履行中, 金志昌盛取得公司股份的日期为 2016 年 5 月 11 日 (6)2015 年 8 月 17 日, 公司大股东金志昌顺和实际控制人刘志臣先生就 公司发行股份收购浙江犇宝实业投资有限公司 100% 股权并募集配套资金 前持有的公司股份锁定期作如下承诺 : 自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内, 不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份 本次重大资产重组交易事项完成后, 上述锁定期内, 如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本, 金志昌顺和刘志臣本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份, 亦将对应承担上述限售义务 在上述股份锁定期后, 相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 目前, 该承诺严格履行中 (7)2015 年 12 月 2 日, 公司实际控制人刘志臣先生作为金志昌盛的实际控制人作出不可撤销承诺 : 本人承诺将促使金志昌盛出资 105, 万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称 浙江犇宝 )100% 股权配套融资份额 新潮实业发行股份购买浙江犇宝 100% 股权的配套募集资金实施完毕后, 本人将通过金志昌盛持有新潮实业 103,042,198 股, 同时通过深圳金志昌顺投资发展有限公司 ( 以下简称 金志昌顺 ) 持有新潮实业 90,199,362 股, 合计持有新潮实业 193,241,560 股 本人承诺如因金志昌盛未履行 股份认购协议 项下的全额认购义务给新潮实业造成损失的, 本人将与金志昌盛共同承担连带赔偿责任, 承担 股份认购协议 项下约定的违约金及损害赔偿支付义务 本人承诺如因违反上述承诺未履行赔偿义务, 在承担全额赔偿责任前将暂停转让本人通过金志昌顺间接持有的新潮实业股份 届时本人将暂停转让的书面申请和股票账户提交至新潮实业董事会, 由新潮实业董事会代向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份锁定, 本人连带赔偿责任义务履行完毕前, 上述锁定股份将不予解锁 如违反 股份认购协议 约定认购义务, 本人承诺在新潮实业发行股份购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额实施完毕前, 将直接或通过本人控制公司 / 企业通过二级市场 协议转让 大宗交易等方式增持新潮实业 2016 年度独立董事述职报告 24

25 股份, 增持金额及股数不低于 股份认购协议 约定的认购金额及股数 在增持完成前, 本人将严格遵守根据本承诺产生的股份锁定承诺 上述金志昌盛出资认购非公开发行股份的承诺已于 2016 年 4 月 27 日履行完毕,2016 年 5 月 11 日其认购的股份已在中国登券登记结算有限公司上海分公司办理完成登记手续 金志昌盛持股锁定期的承诺正在严格履行中 (8)2016 年 1 月 17 日和 1 月 18 日, 公司大股东金志昌顺承诺计划 未来三个月内, 金志昌顺 ( 含金志昌顺控股子公司 ) 将通过上海证券交易所系统在二级市场, 以不高于 18 元 / 股的价格增持新潮实业股票, 累计增持金额不少于 8 亿元人民币, 但不超过 10 亿元人民币 受增持窗口期等因素的影响, 该增持计划延期至 2016 年 6 月 16 日 截至 2016 年 6 月 15 日, 上述增持计划全部履行完毕 (9)2016 年 7 月 11 日, 公司召开第九届董事第三十次会议, 以现场举手表决的方式审议通过了 关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案 作为公司董事, 并作为公司股东, 黄万珍先生 胡广军先生 杨晓云先生 余璇女士承诺如下 : 1 鉴于本次董事会已审议通过 关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案, 因此, 本人作为股东, 将在公司召开股东大会审议该议案时投同意票 2 本人承诺, 在公司董事会审议本次公司 2016 年半年度资本公积金转增股本预案后的 6 个月内, 不减持我本人所持的公司股份 上述人员于 2016 年 10 月 18 日履行完毕承诺 1 即公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投同意票 ; 承诺 2 期限至 2017 年 1 月 10 日, 承诺 2 履行中 (10)2016 年 7 月 11 日, 公司实际控制人刘志臣先生对公司 2016 年半年度资本公积转增股本事项承诺如下 : 作为新潮能源的股东, 本人承诺, 将在新潮能源股东大会审议本次高送转方案时投赞成票 作为新潮能源的股东, 本人承诺, 在新潮能源董事会审议通过本次高送转预案后的 6 个月内, 不减持所持有的新潮能源股份 2016 年 10 月 18 日, 刘志臣先生履行完毕在公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投赞成票的承诺, 其不减持股份承诺期限至 2017 年 1 月 10 日, 正在继续履行中 (11)2016 年 7 月 13 日, 公司大股东金志昌盛对公司 2016 年半年度资本公积转增股本事项承诺如下 : 作为新潮能源的股东, 本公司持有贵公司限售流通股 103,042,198 股, 本公司将严格遵守锁定期承诺, 承诺锁定期限至 2019 年 5 月 年度独立董事述职报告 25

26 日 作为新潮能源的股东, 本公司承诺, 将在贵公司股东大会审议本次资本公积金转增股本方案时投赞成票 2016 年 10 月 18 日, 金志昌盛履行完毕在公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投赞成票的承诺, 其股份限售的承诺继续履行中 (12)2016 年 7 月 13 日, 公司大股东金志昌顺对公司 2016 年半年度资本公积转增股本事项承诺如下 : 贵公司董事会已审议通过高送转的议案, 作为贵公司的股东, 我公司承诺, 将在贵公司股东大会审议本次高送转方案时投赞成票 作为贵公司的股东, 我公司承诺, 在贵公司董事会审议通过本次高送转预案后的 6 个月内, 不减持所持有的贵公司股份 同时, 我公司将严格履行在贵公司相关重大资产重组事项中所做出的不减持承诺 2016 年 10 月 18 日, 金志昌顺履行完毕在公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投赞成票的承诺, 其不减持公司股份的相关承诺继续履行中 15 公司信息披露的执行情况 2016 年度, 公司能够严格按照 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上市公司信息披露管理办法 等法律 法规和 公司信息披露事务管理制度 相关规定进行信息披露 2016 年, 公司涉及的信息披露量比较多, 包括收购宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额重大资产重组事项 公司资产出售 ( 转让下属子公司股权 ) 事项 公司重大对外投资 公司实施非公开发行股份募集资金 公司暂时闲置募集资金的使用 公司章程的修订等事项, 公司对这些相关事情均做到了及时处理 报备和及时公告 ; 公司资产出售 ( 转让下属子公司股权 ) 事项进行了停牌处理, 未发生股票异常波动的情况 2016 年, 公司发布定期报告 4 份, 临时报告 154 份, 并同时在上海证券交易所 上海证券报 中国证券报 证券时报 和 证券日报 上披露, 使广大投资者能够及时 准确 完整 公正地了解公司相关信息 16 公司内部控制的执行情况在公司治理方面, 2016 年公司严格按照有关法律法规进行治理, 规范公司的各项运作, 三次根据公司实际情况对 公司章程 进行了修订 同时, 为进一步加强和规范公司内部控制体系建设, 提高公司管理水平和风险控制能力, 促进公司战略目标的实现和可持续发展, 根据五部委关于 企业内部控制基本规范 及相关配套指引的实施要求, 以及中国证券监督管理委员会山东证监局 [2012]2 号文 关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作监管通函 的要求, 公司于 2012 年补充完善了公司内部控制管理制度, 形成了一套比较完善的内控体系, 该体系涵盖了内部运作流程 流程说明 管理制度 风险控制等, 并于 2012 年 6 月开始在公司上下全面实施,2016 年公司严格执行了内 2016 年度独立董事述职报告 26

27 部控制管理制度 17 公司董事会以及下属专门委员会的运作情况公司严格按照 公司法 公司章程 公司董事会议事规则 的有关规定召开董事会,2016 年公司董事会会议的召集 召开 决议程序等符合相关法律法规的要求 公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求, 公司独立董事三人, 达到董事会人数的三分之一, 独立董事没有在公司 股东及其关联公司担任任何职务, 能认真履行职责, 维护公司整体利益和中小股东利益 ; 公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会, 参与决策, 发表意见 ; 公司设立了董事会审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会和提名委员会 ; 各委员会强化了董事会的职能, 为董事会的决策提供依据, 保证公司决策的合法性 科学性, 降低决策风险 四 加强自身学习 2016 年度, 独立董事张宝生先生在当选公司独立董事后参加了上海证券交易所组织的独立董事培训并取得了独立董事任职资格 2016 年度, 独立董事王东宁先生和余璇女士均参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训 通过自身学习, 增强独立董事规范运作意见, 独立董事在工作中能更加充分地发挥独立董事作用 五 总体评价和建议在董事会闭会期间, 作为独立董事我们能够保证有充足的时间至公司现场了解公司的生产经营管理情况 财务状况及公司规范运作情况, 并提出我们建议或意见 我们以此作为基础对公司相关议案发表意见及发表独立意见 我们能够严格履行独立董事年报工作制度中规定的职责, 为公司年度报告的编制做出我们应尽的责任与义务 2017 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神, 按照 公司章程 公司独立董事工作制度 公司独立董事年报工作制度 及相关法律法规的规定和要求, 认真履行独立董事的职责, 充分发挥独立董事的作用, 坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害 特此报告 独立董事 : 张宝生 王东宁 余璇 2017 年 4 月 12 日 2016 年度独立董事述职报告 27