中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书号浙江正泰电器股份有限公司 : 我会依法对你公司提交的浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查, 现需要你公司就有关问题 ( 附后 ) 作出书面说明和解释请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提

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砂祷宫
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1 股票代码 : 股票简称 : 正泰电器编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 正泰债浙江正泰电器股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 中国证监会依法对公司提交的浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查, 现需公司就有关问题 ( 附后 ) 作出书面说明和解释, 并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求, 在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准, 公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况, 及时履行信息披露义务上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告浙江正泰电器股份有限公司董事会 2016 年 5 月 23 日附 : 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 1

2 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书号浙江正泰电器股份有限公司 : 我会依法对你公司提交的浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查, 现需要你公司就有关问题 ( 附后 ) 作出书面说明和解释请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见 2016 年 5 月 20 日 2016 年 4 月 18 日, 我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请经审核, 现提出以下反馈意见 : 1. 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 450, 万元, 用于国内外光伏电站项目国内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目其中, 嘉峪关正泰 30MW 并网光伏发电项目瓜州柳园 20MW 并网光伏发电项目图木舒克三师 45 团 20MW 并网光伏电站项目等已经开始建设或已经建成请你公司列表补充披露 :1) 募集配套资金项目建设进度前期已投入资金及尚需投入资金的情况, 并说明本次募集配套资金中是否存在替换已经投入资金的情况及是否符合我会相关规定 2) 上述募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况, 是否需取得相关配额, 相关土地使用权证的办理进展情况, 如尚未办理完成, 补充披露预计办毕时间, 办理是否存在法律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2. 申请材料显示, 本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案请你公司补充披露上述调整方案是否合理, 目前是否已经触发发行价格调整情形, 及上市公司拟进行的调价安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 申请材料显示, 本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制请你公司补充披露 :1) 上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定 2) 公司目前是否存在调价安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 4. 申请材料显示, 本次发行股份购买资产的交易对方包括持有正泰新能源开发 85.96% 2

3 股权的正泰集团正泰新能源投资上海联和 TreasureBay 通祥投资浙景投资君彤鸿璟等 7 家企业以及南存辉等 17 位自然人, 持有乐清祥如 100% 股权的南存辉等 47 位自然人, 持有乐清展图 100% 股权的徐志武等 45 位自然人, 持有乐清逢源 100% 股权的吴炳池等 45 位自然人, 持有杭州泰库 100% 股权的王永才等 16 位自然人请你公司 :1) 以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人, 直至自然人有限责任公司等, 合伙企业取得标的资产股权合伙人取得合伙权益的日期, 以及合伙人出资形式目的资金来源等信息 2) 补充披露交易对方穿透计算后的合计人数, 若超过 200 人, 且合伙企业取得交易标的资产股权合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内, 补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定 ; 若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内, 补充披露是否符合非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引等相关规定 3) 补充披露交易对方是否涉及私募投资基金, 如是, 补充披露备案进展情况, 如尚未完成, 在重组报告书中充分提示风险, 并对备案事项作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案 4) 补充披露通祥投资浙景投资君彤鸿璟的实际控制人,LP 平安信托有限责任公司汇添富资本管理有限公司代资管计划持有出资是否符合相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 5. 申请材料显示, 部分交易对方为境外主体, 部分交易对方持有境外居留权 ; 上海联和为国有独资公司君彤鸿璟普通合伙人最终穿透至上海国有资产经营有限公司 ( 国有独资 ) 上海虹口区国有资产经营有限公司 ( 国有独资 ) 中海集团投资有限公司( 全民所有制企业下属企业 ) 等 4 家企业 ; 部分交易对方在财政局消防支队水电总站等任职 ; 正泰新能源开发为中外合资企业请你公司补充披露 :1) 本次交易是否需要商务部外资主管部门国资管理部门审批, 如需, 补充披露审批事项, 是否为本次交易的前置程序及进展情况, 并补充披露上述境外主体锁定期安排是否符合相关规定 2) 上述任职的交易对方投资标的资产并参与本次重组的行为是否符合公务员法等相关规定, 是否符合竞业禁止任职回避等规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 6. 申请材料显示, 本次交易的部分交易对方与上市公司及其董监高上市公司控股股东及其董监高实际控制人存在关联关系请你公司 :1) 补充披露交易对方之间及与上市公司控股股东实际控制人之间的一致行动关系, 以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量 2) 结合交易对方与上市公司控股股东实际控制人的关系以及取得标的资产权 3

4 益时间, 列表披露交易对方的锁定期安排, 并补充披露其锁定期安排是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十六条证券法第九十八条上市公司收购管理办法第七十四条等相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 7. 申请材料显示,2016 年 2 月, 上海云杉股权投资将拥有正泰新能源投资 90% 的股权转让给正泰集团请你公司补充披露上述股权转让的原因, 对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 8. 申请材料显示, 本次交易的交易对方中包括控股股东及实际控制人, 双方存在必要时通过依法履行其股东职权向上市公司推荐董事监事及高级管理人员的情况请你公司补充披露上述交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况请独立财务顾问核查并发表明确意见 9. 申请材料显示,2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额均超过 50%, 以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发, 正泰新能源开发拥有海外子公司 79 家请你公司补充披露 :1) 出口业务双反等风险海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响, 以及应对措施 2) 报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质许可及备案手续, 是否符合标的资产所在地产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 3) 正泰新能源开发海外子公司的设立及运营海外电站的开发是否符合商务外资外汇税收工商产业政策等相关规定, 是否履行了必要的审议和批准程序, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 是否存在补税的风险请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 10. 正泰新能源开发的部分土地房产的权属证书尚在办理中, 划拨用地 20 处请你公司补充披露 :1) 尚未办证的资产对应的面积占比, 相关权证办理进展情况预计办毕期限相关费用承担方式, 办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险如是, 补充披露解决措施 2) 结合国务院关于促进节约集约用地的通知及其他划拔用地政策, 补充披露划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定 3) 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项及第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的相关规定 4) 土地使用相关行政处罚对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 4

5 11. 申请材料显示, 正泰集团等交易对方作出多项承诺请你公司根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行要求, 完善交易对方的相关承诺请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 12. 申请材料显示, 正泰新能源开发及其下属子公司的租赁房产 104 处, 租赁屋顶 143 处, 租赁海外房产 12 处, 部分租赁房产和屋顶未取得出租方房产证 / 有权出租证明 ; 通过租赁及承包方式使用国有土地 8 处, 部分未取得土地使用权证 ; 通过租赁方式使用未发包的集体土地 11 处, 通过土地承包经营权流转或再流转方式使用集体土地 7 处 ; 租赁海外土地 69 处请你公司补充披露 :1) 租赁房产屋顶和土地占正泰新能源开发使用面积的比例, 是否存在违约或不能续期的风险, 未取得出租方房产证 / 有权出租证明或土地使用权证租赁使用国有牧草地或集体草地尚未取得草原行政主管部门同意等情形对租赁事项的影响 2) 上述租赁事项是否符合相关法律法规, 对正泰新能源开发经营稳定性的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 13. 正泰新能源开发下属控股子公司 159 家 ; 正泰新能源开发及其下属公司共拥有 35 处地面光伏电站项目,10 处为在建的地面光伏电站项目,3 处电站正在办理环保验收手续, 拥有 141 处分布式光伏电站项目,10 处为在建的分布式光伏电站项目,5 处正在办理环境影响评价手续,2 处正在办理并网调度协议 ; 拥有多处境外电站 ; 部分资质将于 2016 年到期请你公司 :1) 补充披露电力业务许可证的有效期, 正在办理的相关审批备案等相关手续的进展情况, 是否存在法律障碍 2) 结合业务开展情况, 补充披露正泰新能源开发及其下属公司报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为, 如有, 补充披露相关法律风险及对本次交易的影响 3) 补充披露即将到期的资质续期是否存在法律障碍 4) 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第十六条第( 九 ) 项的规定, 补充披露正泰新能源开发下属企业的相关信息请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 14. 申请材料显示, 正泰新能源开发下属欧贝黎公司由于存在土地及房产权属瑕疵, 且预计短期内难以解决, 将其从正泰新能源开发予以剥离本次不注入上市公司请你公司补充披露 :1) 正泰新能源开发其他土地及房产权属瑕疵是否也存在短期内难以解决的情形 2) 上述剥离事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 5

6 15. 申请材料显示,2013 年及 2014 年正泰新能源开发分别亏损 1.21 亿元和 0.74 亿元,2015 年 1-11 月实现盈利 0.70 亿元请你公司结合正泰新能源开发业务构成项目建设进度及建设周期报告期新设及购买子公司情况同行业可比公司状况等, 补充披露 :1) 导致 2013 年和 2014 年亏损的主要因素, 以及相关不利因素是否已经消除 2)2015 年扭亏为盈的主要原因 3) 正泰新能源未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 16. 申请材料显示,2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 光伏发电业务和太阳能电池组件业务毛利率逐年下降请你公司结合正泰新能源开发光伏发电业务和太阳能电池组件业务的成本构成产品定价产能及产能利用率同行业可比公司毛利率水平等, 补充披露报告期毛利率水平下降的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 17. 申请材料显示,2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 正泰新能源开发可供出售金融资产公允价值变动损益分别为 1.80 亿元亿元和 0.74 亿元请你公司补充披露正泰新能源开发以公允价值计量的可供出售金融资产的基本情况公允价值确定的依据公允价值变动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 18. 申请材料显示, 正泰新能源开发收益法评估中, 以正泰新能源开发母公司为主体, 分 EPC 业务自营电站业务和长期股权投资业务三类进行股权现金流测算, 三类业务评估结果分别为 91, 万元 5, 万元和 773, 万元请你公司区分 EPC 业务光伏电站运营业务电池组件生产与销售业务, 列表汇总披露收益法评估中正泰新能源开发预测期和永续期的合并口径营业收入及营业成本情况, 并与报告期正泰新能源开发主营业务收入构成及毛利率情况进行比较, 如存在差异, 补充披露差异的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 19. 请你公司汇总披露正泰新能源开发收益法评估中预测期各期合并口径下 :1) 各项期间费用情况及占营业收入的比重, 与报告期是否存在差异, 如存在, 补充披露差异的原因及合理性 2) 是否存在营业外收支项目, 如存在, 补充披露预测依据及合理性 3) 净利润情况, 与本次交易业绩承诺金额是否存在差异, 如存在, 补充披露差异的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 20. 申请材料显示, 正泰新能源开发母公司收益法评估中, 预计 2016 年 EPC 业务收入中约 37% 来自于非关联方 EPC 业务,2017 年及以后年度仅考虑非关联方 EPC 业务请你公司 :1) 补 6

7 充披露正泰新能源开发母公司 2015 年非关联方 EPC 业务占 EPC 业务收入总额比例 2) 结合 EPC 市场总体规模市场竞争行业发展正泰新能源开发母公司竞争优势及市场拓展等, 补充披露 2017 年及以后年度 EPC 业务收入和毛利率的预测依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 21. 申请材料显示, 光伏电站项目收益法评估预测中, 正泰新能源母公司自营电站及正泰太阳能科技自营电站营业收入均逐年递减同时, 永昌正泰公司 2015 年至 2020 年收入有一定增加请你公司补充披露永昌正泰公司收益法评估中 2015 至 2020 年营业收入增加的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 22. 申请材料显示, 标的资产的收益比较依赖于政府的电价补贴, 报告期分别取得政府补助万元 6, 万元和 4, 万元请你公司补充披露 :1) 报告期政府补贴与发电业务取得营业收入的匹配性以及合理性 ;2) 政府补贴的可持续性及对未来生产经营的影响 ;3) 报告期政府补助的确认原则及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 23. 申请材料显示, 国家发改委 2011 年 2013 年和 2015 年分别出台关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知和国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知, 对于光伏上网电价进行相应调整请你公司补充披露 :1) 光伏上网电价调整对报告期标的资产营业收入的影响 ;2) 本次交易收益法评估是否考虑光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 24. 申请材料显示, 报告期内, 正泰新能源开发太阳能电池组件销售中大部分用于出口, 主要出口国家和地区包括美国欧盟日本印度等近年来美国与欧盟采用发起反倾销反补贴调查等方式保护本国光伏产业请你公司 :1) 结合产品结构国别收入占比客户稳定性销售回款情况等方面, 补充披露美国与欧盟反倾销反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响 ;2) 结合海外市场发展竞争状况主要进口国政策等方面, 补充披露正泰新能源开发应对贸易保护政策的主要措施 3) 结合主要财务指标补充披露汇率变动对正泰新能源开发经营业绩及本次评估值的影响请独立财务顾问律师会计师和评估师核查并发表明确意见 25. 申请材料显示,2015 年 11 月 8 日, 上市公司与 7 家企业及 167 位自然人签署了附条件生 7

8 效的发行股份购买资产协议 ;2016 年 1 月 13 日, 施成辂与南存辉签订协议, 将其所持有的乐清逢源 10,616,080 元出资额转让予南存辉 ;3 月 9 日, 上市公司与 7 家企业及 166 位自然人签署了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议请你公司补充披露上述股权转让的原因, 是否构成本次重组方案的重大调整, 对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 26. 申请材料显示,2015 年 11 月, 正泰新能源开发现金收购正泰太阳能科技 100% 股权, 正泰太阳能科技从中外合资企业变更为内资企业请你公司补充披露 :1) 上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序 2) 正泰太阳能科技股权结构的设立及变更是否符合商务外资外汇税收工商产业政策等相关规定, 是否存在补税的风险请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 27. 申请材料显示, 上市公司备考 2014 年度及 2015 年 1-11 月扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.99 元 / 股和 0.95 元 / 股, 较本次交易前上市公司同期每股收益 1.33 元 / 股和 1.14 元 / 股存在大幅摊薄的情形请你公司补充披露本次交易的必要性, 是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 28. 申请材料显示, 本次交易完成后, 上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研发生产和销售扩展至光伏电站的开发建设运营 EPC 工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务请你公司 :1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 2) 补充披露上市公司与标的资产存在协同效应的体现 3) 进一步补充披露本次交易在业务资产财务人员机构等方面的整合计划整合风险以及相应管理控制措施请独立财务顾问核查并发表明确意见 29. 申请材料显示, 正泰新能源开发及其下属公司 8 项境内资产被抵押,32 项境内资产被质押,46 项境外资产被抵押或质押请你公司补充披露境外抵质押事项的债务人, 上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 30. 申请材料显示, 正泰新能源开发及其控股子公司共拥有 120 项境内专利, 拥有 48 项正在申请的境内专利, 拥有境外专利 1 项, 其中部分专利为共有专利请你公司补充披露 :1) 共有权人与标的资产的关系, 本次交易是否需要取得共有权人的同意, 如需, 补充披露是否 8

9 已取得 2) 正在申请的专利的进展情况 3) 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 31. 申请材料显示, 自 2013 年 1 月 1 日至今, 正泰新能源开发及其国内下属公司受到 26 项行政处罚请你公司补充披露杭州市地方税务局高新 ( 滨江 ) 税务分局是否为杭地税稽二罚 [2015]19 号处罚不构成重大行政处罚的有权证明机关请独立财务顾问核查并发表明确意见 32. 申请材料最近两年一期财务报表附注中, 缺少部分主要资产负债项目 2013 和 2014 年相关信息请你公司补充披露请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 33. 申请材料显示, 对于正泰新能源开发部分电站项目, 上网电价超出标杆电价的电费由可再生能源电价附加解决截至 2015 年 11 月 30 日, 正泰新能源开发应收补贴电费 441,504, 元, 其中 351,159, 元尚未进入补贴名录请你公司补充披露, 对于上述未进入补贴名录的补贴电费 :1) 未进入补贴名录的原因 2) 预计收取的时间及可能性 3) 确认为应收款项的依据及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 34. 申请材料显示, 截止到 2015 年 11 月 30 日, 正泰新能源开发其他非流动资产和其他流动资产中分别包括待抵扣税费 8.35 亿元和 2.39 亿元请你公司补充披露上述待抵扣税费的性质请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 35. 申请材料显示, 截止到 2015 年 11 月 30 日, 正泰新能源开发长期应收款中包括电站建设项目融资款 8.93 亿元请你公司补充披露上述长期应收款的具体内容利息率情况及对财务费用的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 36. 申请材料显示, 截止到 2015 年 11 月 30 日, 正泰新能源开发长期待摊费用中包括贷款承诺费期末余额约万元请你公司补充披露贷款承诺费的性质, 计入长期待摊费用的依据及具体摊销方法请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 37. 申请材料显示,2015 年 1-11 月, 正泰新能源开发销售费用总额占营业收入的比重较 2014 年略有增加, 其中销售佣金及推广费用增加约万元请你公司补充披露 2015 年销售佣金及推广费用较 2014 年增加的依据及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复, 披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料如在 30 个工作日内不能披露的, 应当提前 2 个工作日向我会 9

10 递交延期反馈回复申请, 经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响 10

体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产等相关内容四补充披露了交易对方梁望将所持乐清逢源出资额转让给朱信敏具体情况, 详见重大事项提示 / 三发行股份购买资产情况第一节本次交易概况 / 三本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产等相关内容五更新了部分交易对方出具的新的锁定

体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产等相关内容四补充披露了交易对方梁望将所持乐清逢源出资额转让给朱信敏具体情况, 详见重大事项提示 / 三发行股份购买资产情况第一节本次交易概况 / 三本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产等相关内容五更新了部分交易对方出具的新的锁定股票代码 :601877 股票简称 : 正泰电器编号 : 临 2016-073 浙江正泰电器股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案