信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义

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1 股票代码 : 股票简称 : 正泰电器 浙江正泰电器股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 浙江正泰电器股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 正泰电器股票代码 : 信息披露义务人名称 : 正泰集团股份有限公司 住所 : 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼 通讯地址 : 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼 一致行动人信息 : 名称 / 姓名住所通讯地址 浙江正泰新能源投资有限公司 杭州市滨江区滨安路 ****** 杭州市滨江区滨安路 ****** 南存辉浙江省乐清市柳市镇翔扬路 ****** 浙江省乐清市柳市镇翔扬路 ****** 南尔 浙江省乐清市柳市镇上园南路 浙江省乐清市柳市镇上园南路 ****** ****** 南笑鸥 上海松江区思贤路 3255 弄 ****** 上海松江区思贤路 3255 弄 ****** 南金侠 浙江省温州市鹿城区环城东路鸿翔锦园 ****** 浙江省温州市鹿城区环城东路鸿翔锦园 ****** 股份变动性质 : 持股比例减少 签署日期 :2017 年 2 月 24 日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 三 信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事项已经取得浙江正泰电器股份有限公司 ( 简称 正泰电器 或 上市公司 ) 股东大会决议批准及中国证监会核准 四 依据 证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在正泰电器拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在正泰电器拥有权益的股份 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明 六 本次权益变动基于正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金 ( 简称 本次重组 ) 的实施 本次重组完成后, 信息披露义务人及其一致行动人合计持有正泰电器的股权比例由 70.38% 减至 60.06% 七 本信息披露义务人承诺 : 本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍... 6 一 信息披露义务人及其一致行动人基本情况... 6 二 各信息披露义务人之间在股权 资产 业务 人员等方面的关系... 8 三 信息披露义务人董事和主要负责人情况... 8 四 信息披露义务人及其一致行动人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 9 第三节权益变动情况及目的 一 本次权益变动的原因及目的 二 信息披露义务人未来增持或减持计划 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式 二 本次交易方案 三 本次交易已履行的审批程序 四 本次权益变动涉及股份的限制情况 五 最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 六 信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查时间与地点 信息披露义务人声明 附表

4 第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本权益变动报告书中的含义如下 : 本公司 公司 正泰电 器 上市公司 指 浙江正泰电器股份有限公司 正泰集团 控股股东指正泰集团股份有限公司 正泰新能源开发指浙江正泰新能源开发有限公司 正泰新能源投资指浙江正泰新能源投资有限公司 本次重组 本次重大资产重组 本次交易本次发行股份购买资产标的资产 指 指 指 正泰电器向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 同时拟发行股份募集配套资金不超过 436, 万元 正泰电器向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 本次发行股份购买资产正泰电器拟购买的正泰新能源开发 85.40% 的股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权及杭州泰库 100% 股权 标的公司指正泰新能源开发 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源及杭州泰库 发行股份购买资产交 易对方 指 正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥 投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 161 名自 然人 本报告书 指 浙江正泰电器股份有限公司简式权益变动报告书 乐清祥如 指 乐清祥如投资有限公司 乐清展图 指 乐清展图投资有限公司 乐清逢源 指 乐清逢源投资有限公司 杭州泰库 指 杭州泰库投资有限公司 上海联和 指 上海联和投资有限公司 4

5 Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited 通祥投资 指 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙景投资 指 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 君彤鸿璟 指 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产协议 盈利补偿协议 最近两年及一期 报告期 指 指 指 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 正泰电器与业绩补偿承诺方签署的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国开行指国家开发银行 国泰君安 独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 天健 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 若干问题的规定 指 26 号准则 指 财务顾问业务指引 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 信息披露及停复牌 业务指引 指 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 战略投资管理办法 指 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 5

6 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一 信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ( 一 ) 正泰集团股份有限公司 公司名称 正泰集团股份有限公司 企业类型股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 注册号 / 统一社会信用代码 经营范围 主要股东 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼 南存辉 150,000 万 1994 年 03 月 15 日 XG 企业管理咨询, 投资管理, 实业投资, 高低压电器 电气机械及器材 自动化产业 计算机软硬件 电子元器件 仪器仪表 建筑电器 通信设备的研制 开发 设计 制造 安装 调试 加工 销售及技术服务, 物业管理, 经营进出口业务 ( 国家法律法规禁止 限制的除外 ), 信息咨询服务 南存辉等 联系电话 ( 二 ) 浙江正泰新能源投资有限公司 公司名称 浙江正泰新能源投资有限公司 企业类型私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 注册地址 法定代表人 注册资本 成立日期 注册号 / 统一社会信用代码 主要股东 杭州市滨江区滨安路 1335 号 1 幢 B 栋 301 室南存辉 70,000 万 2012 年 10 月 18 日 U 正泰集团股份有限公司 上海泰熠投资管理有限公司 联系电话 ( 三 ) 南存辉 姓名南存辉性别男 6

7 曾用名 ( 如有 ) 无国籍中国 身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 住所浙江省乐清市柳市镇翔扬路 ****** 通讯地址浙江省杭州市滨江区滨安路 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) ( 四 ) 南尔 姓名南尔性别男 曾用名 ( 如有 ) 无国籍中国 身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 住所浙江省乐清市柳市镇上园南路 ****** 通讯地址浙江省乐清市柳市镇上园南路 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) ( 五 ) 南笑鸥 无 美国 姓名南笑鸥性别女 曾用名 ( 如有 ) 无国籍中国 身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 住所上海松江区思贤路 3255 弄 ****** 通讯地址上海松江区思贤路 3255 弄 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) 美国 ( 六 ) 南金侠 姓名 南金侠 性别 男 曾用名 ( 如有 ) 无 国籍 中国 身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 ****** 住所 浙江省温州市鹿城区环城东路鸿翔锦园 ****** 通讯地址 浙江省温州市鹿城区环城东路鸿翔锦园 ****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) 美国 7

8 二 各信息披露义务人之间在股权 资产 业务 人员等方面的 关系 南存辉 王永才 31.10% 80% 20% 正泰集团股份有限公司 上海泰熠投资管理有限公司 90% 10% 浙江正泰新能源投资有限公司 正泰集团 正泰新能源投资均为正泰电器实际控制人南存辉先生控制的企 业, 南尔 南笑鸥 南金侠均为南存辉先生的子女 三 信息披露义务人董事和主要负责人情况 ( 一 ) 正泰集团 姓名 性别 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 境外居留权 南存辉 男 董事长 中国 ****** 浙江省乐清市柳市镇翔扬路 ****** 无 朱信敏 男 董事 中国 ****** 浙江省乐清市柳市镇林宅村 ****** 无 王永才 男 董事 中国 ****** 上海市东安路 ****** 无 徐志武 男 董事 中国 ****** 浙江省温州市鹿城区南门街道小南路天马大楼 ****** 无 林黎明 男 董事 中国 ****** 上海市闵行区虹许路 ****** 无 陈国良 男 董事 中国 ****** 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村 ****** 无 陈建克 男 董事 中国 ****** 上海市浦东新区樱花路 ****** 无 ( 二 ) 正泰新能源投资 姓名性别职务国籍身份证号码长期居住地境外居留权 南存辉男董事长中国 ****** 浙江省乐清市柳市镇翔扬路 ****** 无 8

9 四 信息披露义务人及其一致行动人在境内 境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其一致行动人除合并持有正泰电 器 60.06% 股份之外, 不存在在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况 9

10 第三节权益变动情况及目的 一 本次权益变动的原因及目的 本次权益变动系由于正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金所致 正泰电器通过发行股份的方式向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 ; 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权, 交易作价合计 937, 万元 同时, 上市公司向薛光迪 鹏华基金管理有限公司 深圳市融通资本管理股份有限公司 国泰基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 第一创业证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司等九位配套募集资金认购对象非公开发行 248,009,101 股, 募集配套资金 436, 万元 本次重组前, 正泰集团直接持有本公司 64.73% 股份, 其一致行动人南存辉直接持有本公司 5.65% 股份, 合并持有本公司 70.38% 股份, 其他其一致行动人正泰新能源投资 南尔 南笑鸥 南金侠不持有本公司股份 本次重组后, 正泰集团直接持有本公司 47.05% 股份, 并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司 8.47% 股份, 其一致行动人南存辉 南尔 南笑鸥 南金侠分别直接持有本公司 4.47% 0.02% 0.02% 和 0.02% 股份, 正泰集团及其一致行动人合计持有本公司 60.06% 股份 通过本次重组, 上市公司将进入具有较好发展前景的光伏发电行业, 有利于顺应国家产业政策, 把握电力改革机遇, 提升商业模式, 有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力, 进一步回报投资者, 亦有助于公司丰富业务类型 扩大净资产规模 提高抗风险能力 10

11 二 信息披露义务人未来增持或减持计划 除本报告书披露信息之外, 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划安排 如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 11

12 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式 股东名称 本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下 : 本次交易前 本次发行股份购买资产完成后 本次配套资金募集完成后 持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 正泰集团 854,100, % 1,002,223, % 1,002,223, % 南存辉 74,515, % 95,228, % 95,228, % 南尔 , % 470, % 南笑鸥 , % 470, % 南金侠 , % 470, % 正泰新能源投资 ,311, % 180,311, % 合计 928,615, % 1,279,173, % 1,279,173, % 本次权益变动前, 信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司本公司 70.38% 股份 南存辉先生为公司实际控制人, 正泰集团为公司控股股东 本次权益变动的方式系正泰电器通过发行股份的方式购买信息披露义务人及其一致行动人以其持有的标的公司股权, 并募集配套资金不超过 436,000 万元, 但由于信息披露义务人及其一致行动人持有标的公司股权比例低于其持有上市公司的股权比例, 导致其在上市公司中有权益的股份比例减少至 67.97%, 且信息披露义务人及其一致行动人不认购本次配套融资发行股份, 故本次配套资金募集完成后, 正泰集团及其一致行动人合计持有本公司股权比例减至 60.06% 南存辉先生仍为公司实际控制人, 正泰集团仍为公司控股股东 二 本次交易方案 ( 一 ) 本次交易方案概况 上市公司以发行股份方式收购正泰新能源开发 99.44% 的直接和间接权益, 同时向向薛光迪 鹏华基金管理有限公司 深圳市融通资本管理股份有限公司 12

13 国泰基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 第一创业证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司等 9 名认购对象非公开发行股份募集配套资金 具体方式如下 : 1 上市公司通过发行股份方式: (1) 向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉 仇展炜 周承军 金建波 李崇卫 谢宝强 黄启银 沈道军 罗易 胡远东 朱晓霞 袁艳辉 李栋荧等 13 位自然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 (2) 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产实施完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 99.44% 权益 2 上市公司向向薛光迪 鹏华基金管理有限公司 深圳市融通资本管理股份有限公司 国泰基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 财通基金管理有限公司 第一创业证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司等 9 名认购对象非公开发行 248,009,101 股股份募集配套资金 436, 万元, 拟投入国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目 ( 二 ) 认购新股数量及用于认购新股的资产估值及定价情况本次权益变动中, 正泰集团以其持有的正泰新能源开发 26.19% 股权认购上市公司新增股份 148,123,564 股, 正泰新能源投资以其持有的正泰新能源开发 31.88% 股权认购上市公司新增股份 180,311,496 股, 南存辉以其持有的正泰新能源开发 0.38% 股权 乐清祥如 53.93% 股权及乐清逢源 7.90% 股权认购上市公 13

14 司新增股份 20,713,064 股, 南笑鸥 南尔 南金侠各自以其持有的乐清逢源 3.77% 股权认购上市公司新增股份 538,811 股 根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号, 坤元评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估, 并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论 ; 采用资产基础法对乐清祥如 乐清逢源进行了评估并以其结果作为最终评估结论 本次交易标的具体评估结果如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.40% 股权 517, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据, 各标的资产交易价格如下表所示 : 单位 : 万元 交易标的 对应评估值 交易价格 正泰新能源开发 85.40% 股权 804, , 乐清祥如 100% 股权 53, , 乐清逢源 100% 股权 23, , ( 三 ) 发行股份定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行原定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 2016 年 9 月 14 日, 公司实施 2016 年半年度利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 相应调整本次发行股份价格至 元 / 股 ( 四 ) 用于认购新股的非现金资产的审计情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2016] 第 7097 号 审计报 14

15 告, 正泰新能源开发截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 520, 万元, 正泰新能源开发 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月份分别实现营业收入 382, 万元 551, 万元 399, 万元, 实现归属于母公司股东净利润 -7, 万元 6, 万元 35, 万元 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2016] 第 7105 号 审计报告, 乐清祥如截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 30, 万元, 乐清祥如 2015 年 7-12 月 2016 年 1-6 月份分别实现净利润 1.28 万元 万元 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2016] 第 7103 号 审计报告, 乐清逢源截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 13, 万元, 乐清逢源 2015 年 7-12 月 2016 年 1-6 月份分别实现净利润 0.39 万元 万元 其中, 乐清祥如 乐清逢源除持有正泰新能源开发股权外, 无实际经营业务 三 本次交易已履行的审批程序 ( 一 ) 本次重组所涉及上市公司决策程序 2015 年 11 月 8 日, 上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 2016 年 3 月 9 日, 上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 3 月 29 日, 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案 2016 年 6 月 27 日, 上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案, 对发行股份购买资产发行股份价格进行调整 2016 年 8 月 12 日, 上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案, 对本次交易募集配套资金发行底价调整机制 不调整本次重大资产重组募集配 15

16 套资金发行底价 调整本次重大资产重组交易对方 调整交易对方通祥投资有限合伙人 调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目 投资规模及发行股份数量上限 调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 11 月 20 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过 关于调整本次重大资产重组交易对方的议案, 对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 三 ) 2016 年 12 月 5 日, 正泰电器召开第七届董事会第七次会议审议通过 关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案 ( 二 ) 本次重组所涉及交易对方决策程序 1 正泰集团 2015 年 11 月 6 日, 正泰集团召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过关于本次重组的相关议案 2 正泰新能源投资 2016 年 3 月 9 日, 正泰新能源投资召开股东会, 审议通过关于本次重组的相关议案 3 上海联和 2016 年 3 月 7 日, 上海联和出具执行董事决定 ( 沪联和执董发 (2016) 第 3 号 ), 同意关于本次重组的相关事项 4 Treasure Bay 2016 年 3 月 9 日,Treasure Bay 唯一股东作出股东决定, 同意关于本次重组的相关事项 5 通祥投资 2016 年 3 月 9 日, 通祥投资执行事务合伙人天津工银国际资本经营投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作出执行事务合伙人决定, 同意关于本次重组的相关事项 16

17 6 浙景投资 2016 年 3 月 9 日, 浙景投资召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组的相关事项 7 君彤鸿璟 2016 年 3 月 8 日, 君彤鸿璟召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组的相关事项 ( 三 ) 已履行的其它决策程序及报批程序本次重组已于 2016 年 9 月 8 日获得中国证监会并购重组委 2016 年第 66 次会议审核通过, 并于 2016 年 12 月 8 日取得中国证监会 关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3031 号 ) 本次交易所涉及的境外交易对方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得 商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited 战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复 : 原则同意 Treasure Bay 以持有新能源开发 % 股权认购正泰电器非公开发行人民币普通股 (A 股 )22,925,796 股 四 本次权益变动涉及股份的限制情况 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份 17

18 的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 南尔 南笑鸥 南金侠承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南尔 南笑鸥 南金侠按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如其成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 五 最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 除本次交易外, 最近一年及一期内, 信息披露义务人与上市公司之间未发 生其他重大交易 六 信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 除本次交易外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在未来与上市 公司间进行重大交易的计划或其他安排 18

19 第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内 没有其他买卖上市公司股票的行为 19

20 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产 生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息 20

21 第七节备查文件 一 备查文件 1 正泰集团 正泰新能源投资的营业执照以及南存辉 南尔 南笑鸥 南金侠的身份证明文件 2 正泰集团 正泰新能源投资的董事名单及身份证明文件 3 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 及其补充协议 4 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议 二 备查时间与地点 ( 一 ) 时间本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30, 下午 2:00-5:00 ( 二 ) 地点投资人可以在浙江正泰电器股份有限公司查阅本报告书和备查文件, 具体信息如下 : 联系人 浙江正泰电器股份有限公司 联系地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号 联系电话 传真

22 信息披露义务人声明 本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 正泰集团股份有限公司一致行动人 : 浙江正泰新能源投资有限公司一致行动人 : 南存辉一致行动人 : 南尔一致行动人 : 南笑鸥一致行动人 : 南金侠 签署日期 :2017 年 2 月 24 日 22

23 23 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 浙江正泰电器股份有限公司 上市公司所在地 浙江省乐清市 股票简称正泰电器股票代码 信息披露义务人名称 正泰集团股份有限公司 信息披露义务人注册地 浙江省乐清市 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 人民币普通股 持股数量 :854,100,000 持股比例 :64.73%

24 24 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 人民币普通股 变动数量 :1,002,223,564 变动比例 :53.26% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是 否 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是 否存在未清偿其对公司的负债, 未 是 否 解除公司为其负债提供的担保, 或 ( 如是, 请注明具体情况 ) 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是否已得到批准 是 否 是 否