3 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易如无特别说明, 本公告有关简称与上市公司在 2016 年 12 月 10 月刊载于上海证券交易所网站 (

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既仰
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1 证券代码 : 证券简称 : 正泰电器公告编号 : 临浙江正泰电器股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :248,009,101 股发行价格 :17.58 元 / 股 ; 2 发行对象和限售期序号发行对象认购数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 1 薛光迪 34,129, 鹏华基金管理有限公司 29,436, 深圳市融通资本管理股份有限公司 24,800, 国泰基金管理有限公司 25,631, 博时基金管理有限公司 40,159, 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 24,800, 财通基金管理有限公司 32,696, 第一创业证券股份有限公司 26,166, 泰康资产管理有限责任公司 10,187, 合计 248,009,101-1

2 3 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易如无特别说明, 本公告有关简称与上市公司在 2016 年 12 月 10 月刊载于上海证券交易所网站 ( 的浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的相关简称相同一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的内部决策程序和审批程序 1 本次重组所涉及上市公司决策程序 2015 年 11 月 8 日, 上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议 2016 年 3 月 9 日, 上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案, 并于同日与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 3 月 29 日, 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案 2016 年 6 月 27 日, 上市公司第七届董事会第二次会议审议通过关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案, 对发行股份购买资产发行股份价格进行调整 2016 年 8 月 12 日, 上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案, 对本次交易募集配套资金发行底价调整机制不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整本次重大资产重组交易对方调整交易对方通祥投资有限合伙人调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目投资规模及发行股份数量上限调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 11 月 20 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过关于调整本次重大资产重组交易对方的议案, 对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议, 并于同日与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 ( 三 ) 2016 年 12 月 5 日, 正泰电器召开第七届董事会第七次会议审议通过关于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案 2

3 2 本次重组所涉及交易对方决策程序 (1) 正泰集团 2015 年 11 月 6 日正泰集团召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过关于本次重组的相关议案 (2) 正泰新能源投资 2016 年 3 月 9 日正泰新能源投资召开股东会, 审议通过关于本次重组的相关议案 (3) 上海联和 2016 年 3 月 7 日上海联和出具执行董事决定 ( 沪联和执董发 (2016) 第 3 号 ), 同意关于本次重组的相关事项 (4)Treasure Bay 2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股东作出股东决定, 同意关于本次重组的相关事项 (5) 通祥投资 2016 年 3 月 9 日通祥投资执行事务合伙人天津工银国际资本经营投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作出执行事务合伙人决定, 同意关于本次重组的相关事项 (6) 浙景投资 2016 年 3 月 9 日浙景投资召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组的相关事项 (7) 君彤鸿璟 2016 年 3 月 8 日君彤鸿璟召开合伙人大会, 会议决议通过同意关于本次重组的相关事项 3 已履行的其它决策程序及报批程序本次重组已于 2016 年 9 月 8 日获得中国证监会并购重组委 2016 年第 66 次会议审核通过, 并于 2016 年 12 月 8 日取得中国证监会关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3031 号 ) 本次交易所涉及的境外交易对方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited 战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复 ( 二 ) 本次发行情况 1 股票种类和面值境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3

4 2 发行数量本次发行的发行数量为 248,009,101 股 3 发行价格本次发行的发行价格为元 / 股 4 发行对象序号发行对象认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 薛光迪 34,129, ,999, 鹏华基金管理有限公司 29,436, ,499, 深圳市融通资本管理股份有限公司 24,800, ,999, 国泰基金管理有限公司 25,631, ,599, 博时基金管理有限公司 40,159, ,999, 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 24,800, ,999, 财通基金管理有限公司 32,696, ,799, 第一创业证券股份有限公司 26,166, ,999, 泰康资产管理有限责任公司 10,187, ,100, 合计 248,009,101 4,359,999, 认购方式本次发行的股票全部以现金认购 6 独立财务顾问( 主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司 ( 三 ) 验资情况和股份登记情况 2017 年 2 月 3 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验 [2017]27 号验资报告经审验, 截至 2017 年 1 月 24 日止, 发行人已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 4,359,999, 元, 减除发行费用 31,348, 元后, 募集资金净额为 4,328,651, 元其中, 计入股本人民币贰亿肆仟捌佰万玖仟壹佰零壹元整 ( 248,009,101.00), 计入资本公积 ( 股本溢价 )4,080,642, 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券变更登记证明, 正泰电器已于 2017 年 2 月 22 日办理完毕本次发行的新增股份登记 ( 四 ) 独立财务顾问和律师的结论意见 1 独立财务顾问核查意见国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 1 月 16 日出具了国泰君安证券股份有限公 4

5 司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告, 认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求本次发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 ( 二 ) 本次发行对象选择的合规性上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定在发行对象的选择方面, 保证了发行过程以及发行对象选择的公平公正, 符合正泰电器及其全体股东的利益 2 律师意见北京市金杜律师事务所于 2017 年 1 月 16 日出具了北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书, 认为 : 正泰电器本次发行已依法取得必要的批准和授权 ; 本次发行的认购邀请书申购报价单及股份认购协议等法律文件合法有效 ; 本次发行过程公平公正, 符合有关法律法规的规定 ; 本次发行确定的发行对象发行价格发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平公正, 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定正泰电器尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续, 尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续, 有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 5

6 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 限售期 1 薛光迪 34,129,692 自股票上市之日起 12 个月 2 鹏华基金管理有限公司 29,436,860 自股票上市之日起 12 个月 3 深圳市融通资本管理股份有限公司 24,800,910 自股票上市之日起 12 个月 4 国泰基金管理有限公司 25,631,399 自股票上市之日起 12 个月 5 博时基金管理有限公司 40,159,271 自股票上市之日起 12 个月 6 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 24,800,910 自股票上市之日起 12 个月 7 财通基金管理有限公司 32,696,245 自股票上市之日起 12 个月 8 第一创业证券股份有限公司 26,166,097 自股票上市之日起 12 个月 9 泰康资产管理有限责任公司 10,187,717 自股票上市之日起 12 个月合计 248,009,101 本次发行的新增股份已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易 ( 二 ) 发行对象情况 1 嘉兴越晖股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 110 室 -28 执行事务合伙人 : 农商银 ( 北京 ) 资产管理有限公司 ( 委派代表 : 张贵峰 ) 统一社会信用代码 : MA28B2DG7D 经营范围 : 股权投资及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 第一创业证券股份有限公司主体类型 : 上市股份有限公司住所 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼法定代表人 : 刘学民注册资本 : 万元统一社会信用代码 : G 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 6

7 3 泰康资产管理有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路号 26F07 F08 室法定代表人 : 段国圣注册资本 : 万元统一社会信用代码 : P 经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金, 受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 公开募集证券投资基金管理业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 深圳市融通资本管理股份有限公司主体类型 : 非上市股份有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 高峰注册资本 : 万元统一社会信用代码 : W 经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 5 鹏华基金管理有限公司主体类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层法定代表人 : 何如注册资本 : 万元统一社会信用代码 : Q 经营范围 :1 基金募集;2 基金销售;3 资产管理;4 中国证监会许可的其它业务 6 薛光迪主体类型 : 个人公民身份号码 : XXXXXX 7 博时基金管理有限公司主体类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人 : 张光华 7

8 注册资本 : 万元统一社会信用代码 : N 经营范围 : 由章程确定 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 国泰基金管理有限公司主体类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼法定代表人 : 唐建光注册资本 : 万元统一社会信用代码 : Y 经营范围 : 基金设立基金业务管理, 及中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 财通基金管理有限公司主体类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 刘未注册资本 : 万元统一社会信用代码 : Y 经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三本次发行前后公司前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东本次发行前, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下所示 : 名次股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 正泰集团股份有限公司 1,002,223, 浙江正泰新能源投资有限公司股本性质限售流通 A 股,A 股流通股 180,311, 限售流通 A 股 3 南存辉 95,228, 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 限售流通 A 股,A 股流通股 60,174, 限售流通 A 股 8

9 5 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30,087, 限售流通 A 股 6 朱信敏 26,566, TREASURE BAY INVESTMENTS LIMITED 限售流通 A 股,A 股流通股 22,925, 限售流通 A 股 8 南存飞 22,405, A 股流通股 9 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,052, 吴炳池 14,308, 合计 1,472,283, ( 二 ) 本次发行完成后公司前十名股东限售流通 A 股,A 股流通股限售流通 A 股,A 股流通股本次发行后, 截至 2017 年 2 月 23 日, 公司前 10 名股东持股情况如下所示 : 名次股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 正泰集团股份有限公司 1,002,223, 股本性质限售流通 A 股,A 股流通股 2 浙江正泰新能源投资有限公司 180,311, 限售流通 A 股 3 南存辉 95,228, 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 限售流通 A 股,A 股流通股 60,174, 限售流通 A 股 5 薛光迪 34,129, 限售流通 A 股 6 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30,087, 限售流通 A 股 7 朱信敏 26,566, 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划融通资本 - 浦发银行 - 云南国际信托 - 云信智兴号单一资金信托农商银 ( 北京 ) 资产管理有限公司 - 嘉兴越晖股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 限售流通 A 股,A 股流通股 26,166, 限售流通 A 股 24,800, 限售流通 A 股 24,800, 限售流通 A 股合计 1,504,489, 综上, 本次股份变动前后, 正泰集团均为公司控股股东, 南存辉先生均为公司实际控制人, 本次股份变动不会导致公司控制权变化 9

10 四本次发行前后公司股本结构变动表本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下 : 股份类型股份数量 ( 股 ) 发行前变动数发行后比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 有限售条件的流通股 562,481, % 248,009, ,490, % 无限售条件流通股 1,319,446, % 1,319,446, % 股份总数 1,881,927, % 248,009,101 2,129,936, % 比例五管理层讨论与分析 ( 一 ) 资产结构的变化情况本次发行完成后, 公司的总资产和净资产均有一定幅度增加, 资产负债率和财务风险将降低本次发行将优化公司资本结构提高公司运用债务融资的能力, 公司整体财务状况将得到改善 ; 同时, 本次发行将增强公司抵御风险的能力, 扩大了公司资产规模的增长空间, 为公司进一步发展奠定了坚实基础 ( 二 ) 净资产收益率的变化情况本次发行募集资金到位后, 由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加, 因此短期内可能会导致净资产收益率每股收益等财务指标出现一定程度的下降但随着募集资金投资项目的实施, 公司业务规模的不断扩大, 充足的资金将有助于公司业务的拓展, 因而长期将进一步提升公司盈利能力 ( 三 ) 业务结构变化情况本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展, 包括光伏业务和低压电器业务, 以提高本次重组项目整合绩效, 公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化本次募集配套资金使用情况如下 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 募集配套资金投资额 ( 万元 ) 10

11 1 国内外光伏电站项目 398, , (1) 国内地面式光伏电站项目 302, , (2) 国外地面式光伏电站项目 63, , (3) 国内分布式光伏电站项目 32, , 国内居民分布式光伏电站项目 173, , 智能制造应用项目 23, , 合计 595, , ( 四 ) 公司治理变化情况本次交易前, 公司已按照公司法证券法及其他有关法律法规的要求, 建立并逐步完善法人治理结构, 规范公司运作本次交易完成后, 本公司将继续严格按照上述法律法规及公司章程的要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化, 上市公司仍将严格按照公司法证券法等法律法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构变动情况截至本报告书签署之日, 本次配套融资的交易对方不存在向上市公司推荐董事监事及高级管理人员的情况本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后不会导致公司与控股股东实际控制人及关联方关联交易的增加本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易本次发行未新增对外担保, 也不会因发行产生关联方资金占用的问题本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争 11

12 六中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 住所 : 法定代表人 : 国泰君安证券股份有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号杨德红联系电话 : 传真 : 经办人员 : 张未名刘向前张磊王佳颖徐行余王玉娇周冠骅杜惠东卞知遥宋旖旎 ( 二 ) 法律顾问名称 : 住所 : 事务所负责人 : 北京市金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层王玲联系电话 : 传真 : 经办人员 : 王建平宋彦妍孟梓章懿娜王涵盈张霞 ( 三 ) 审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 事务所负责人 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座王越豪联系电话 : 传真 : 经办人员 : 吴懿忻夏均军 ( 四 ) 验资机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 事务所负责人 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座王越豪联系电话 : 传真 : 经办人员 : 葛徐夏均军 12

13 七备查文件 1 国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告 ; 2 北京金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 ; 3 验证报告 ( 天健验 [2017]26 号 ); 4 验证报告 ( 天健验 [2017]27 号 ); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告浙江正泰电器股份有限公司董事会 2017 年 2 月 24 日 13

鉴于本次发行股份购买资产之股份发行对象的调整, 正泰电器向相关交易对方拟合计发行的股份数量由 565,637,294 股调整为 562,481,330 股股份, 除钱秀兰 Zhixun Shen Xindi Wu HONG, Frederick Wing Wah 以外的原交易对方认购股份数量不变最

鉴于本次发行股份购买资产之股份发行对象的调整, 正泰电器向相关交易对方拟合计发行的股份数量由 565,637,294 股调整为 562,481,330 股股份, 除钱秀兰 Zhixun Shen Xindi Wu HONG, Frederick Wing Wah 以外的原交易对方认购股份数量不变最股票代码 :601877 股票简称 : 正泰电器编号 :2016-064 浙江正泰电器股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称公司正泰电器 ) 第七届董事会第六次会议于 2016 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开并进行了表决