库投资有限公司 ( 以下简称杭州泰库 )100% 股权 ; 乐清祥如乐清展图乐清逢源杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权同时上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450, 万元, 不高于本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟投入国内外光伏电站项目国内居民分布式

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鹃年黎
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 正泰电器编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 正泰债浙江正泰电器股份有限公司关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次公司发行股份购买资产项下的发行价格由元 / 股调整为元 / 股 ; 向全体交易对方发行的股份数量由 383,537,509 股调整为 555,631,910 股本次募集配套资金所发行股份的发行底价由不低于 17 元 / 股调整为不低于元 / 股 ; 向不超过 10 名特定投资者发行股份数量由不超过 264,705,882 股调整为不超过 267,857,142 股一本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 拟通过发行股份方式 : (1) 向正泰集团股份有限公司 ( 以下简称正泰集团 ) 浙江正泰新能源投资有限公司 ( 以下简称正泰新能源投资 ) 上海联和投资有限公司( 以下简称上海联和 ) Treasure Bay Investments Limited( 以下简称 Treasure Bay ) 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称通祥投资 ) 杭州浙景投资管理合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称浙景投资 ) 上海君彤鸿璟投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称君彤鸿璟 ) 等 7 家企业及南存辉等 17 位自然人购买其持有的浙江正泰新能源开发有限公司 ( 以下简称正泰新能源开发 )85.96% 的股权 (2) 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如投资有限公司 ( 以下简称乐清祥如 )100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图投资有限公司 ( 以下简称乐清展图 )100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源投资有限公司 ( 以下简称乐清逢源 )100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰 1

2 库投资有限公司 ( 以下简称杭州泰库 )100% 股权 ; 乐清祥如乐清展图乐清逢源杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权同时上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 450, 万元, 不高于本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟投入国内外光伏电站项目国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施上市公司于 2016 年 3 月 9 日 2016 年 3 月 29 日 2016 年 6 月 27 日分别召开了第六届董事会第十七次会议 2016 年第一次临时股东大会及第七届董事会第二次会议, 审议并通过了关于 < 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案本次重大资产重组股份发行价格调整的议案等议案根据本次重大资产重组的相关议案, 公司本次重大资产重组发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行底价设有调价机制, 具体内容详见公司于 2016 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站披露的浙江正泰电器股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等二本次发行股份购买资产发行价格和发行数量调整情况 ( 一 ) 发行价格的调整鉴于公司本次交易首次停牌日 (2015 年 5 月 18 日 ) 后我国 A 股市场发生较大变化, 市场走势已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制为充分保护各方利益, 公司于 2016 年 6 月 27 日召开了第七届董事会第二次会议, 审议通过对本次重大资产重组发行股份购买资产的股票定价基准日股份发行价格进行调整的事项具体调整事项如下 : 根据公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制, 确定本次调整发行价格的调价基准日为召开调价的本次董事会决议公告日即 2016 年 6 月 28 日 ; 发行价格由股东大会审议通过的元 / 股调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 2

3 截至本次调价基准日前 20 个交易日 ( 公司 2015 年度利润分配已于本次调价基准日前 20 个交易日之前实施完成, 因此本次发行价格调整无需再考虑 2015 年度利润分配的影响 ), 上市公司股票交易均价为元故, 本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为 : %= 元 / 股, 即调整后发行价格为元 / 股 ( 计算结果向上进位并精确至分 ) ( 二 ) 发行数量的调整根据本次交易标的交易对价 942, 万元, 按照本次调整后发行股份价格元 / 股计算, 本次向全体交易对方发行的股份数量由 383,537,509 股调整为 555,631,910 股, 具体情况如下 : 序号交易对方调整前发行股份数量 ( 股 ) 购买正泰新能源开发 85.96% 股权调整后发行股份数量 ( 股 ) 1 正泰新能源投资 122,262, ,122,024 2 正泰集团 100,437, ,503,454 3 通祥投资 40,802,180 59,110,234 4 浙景投资 20,401,090 29,555,117 5 Treasure Bay 15,545,127 22,520,269 6 君彤鸿璟 12,240,654 17,733,070 7 上海联和 5,694,871 8,250,176 8 仇展炜 3,548,802 5,141,160 9 南存辉 1,455,831 2,109, 周承军 1,103,583 1,598, 钱秀兰 1,009,616 1,462, 金建波 830,698 1,203, 李崇卫 830,698 1,203, 谢宝强 527, , 黄启银 527, , ZhixunShen 525, , XindiWu 517, , 沈道军 407, , 罗易 346, , 胡远东 269, , 朱晓霞 158, ,424 3

4 22 袁艳辉 96, , HONG,FrederickWingWah 87, , 李栋荧 71, ,056 小计 329,698, ,635,794 序号购买乐清祥如 100% 股权 1 南存辉 11,823,352 17,128,523 2 朱信敏 3,257,620 4,719,323 3 林黎明 1,590,766 2,304,547 4 王永才 1,561,643 2,262,356 5 程南征 1,080,817 1,565,784 6 倪彩荣 477, ,216 7 倪庆环 191, ,943 8 杨玉霜 164, ,954 9 郑有义 133, , 王仁远 85, , 寿国春 84, , 高仁春 83, , 叶松仟 82, , 黄星金 82, , 施成法 79, , 李红 71, , 黄云斌 71, , 李忠强 71, , 陈柯亦 65,701 95, 包蓓惠 46,789 67, 吴荣参 46,495 67, 王良平 45,618 66, 金仁进 45,618 66, 叶向荣 45,430 65, 金川钧 45,430 65, 翁志明 41,126 59, 过润之 41,126 59, 朱信善 40,646 58, 杨宣才 35,713 51,738 4

5 30 秦伟锋 35,713 51, 李金辉 35,713 51, 郑乐英 27,876 40, 陈永平 26,268 38, 郑文松 25,390 36, 郑建鸣 25,390 36, 叶文林 25,390 36, 陈星孟 25,390 36, 周华 24,680 35, 张苏叶 24,680 35, 陈百乐 24,680 35, 林发云 23,487 34, 胡志像 23,487 34, 蔡碎妹 18,263 26, 郑云峰 16,446 23, 徐汉秋 16,446 23, 黄林玉 16,446 23, 董勇 16,446 23,825 小计 21,923,312 31,760,373 序号购买乐清展图 100% 股权 1 徐志武 3,269,114 4,735,974 2 陈国良 1,119,202 1,621,391 3 仇展炜 955,576 1,384,346 4 黄李忠 636, ,629 5 金炘 636, ,629 6 陈建克 573, ,849 7 朱信阳 450, ,161 8 高亦强 377, ,538 9 朱宝新 318, , 张微微 318, , 胡新宇 218, , 张璐 191, , 黄永钦 166, , 陈建强 164, ,923 5

6 15 胡万伍 164, , 吴建平 157, , 吴建敏 157, , 吴万雄 92, , 郑爱珍 86, , 王建清 84, , 吴建芳 81, , 吴建玲 81, , 李南 79, , 胡琦莹 79, , 林建新 79, , 周敬东 79, , 陈珠献 68,125 98, 钱旭光 63,507 92, 倪仕灿 62,921 91, 周炳辉 61,813 89, 陈庆更 61,813 89, 叶崇银 55,566 80, 朱益忠 55,566 80, 黄永余 55,566 80, 林智生 44,970 65, 陈国际 43,005 62, 陈庆来 43,005 62, 徐也洁 39,285 56, 金萍 20,542 29, 宋国峙 20,542 29, 赵兰芬 16,446 23, 朱筱秋 16,446 23, 高小珍 12,119 17, 吴晓东 8,223 11, 吴元丹 8,223 11,912 小计 11,375,480 16,479,701 序号购买乐清逢源 100% 股权 1 吴炳池 2,347,275 3,400,504 6

7 2 陈景城 1,967,403 2,850,183 3 张帆 772,854 1,119,635 4 南存辉 765,573 1,109,088 5 张智寰 462, ,713 6 潘性莲 365, ,280 7 南笑鸥 318, ,768 8 南尔 318, ,768 9 南金侠 318, , 叶建丹 318, , 郑春林 318, , 吴旭升 318, , 吴依娜 159, , 吴丽娜 159, , 赵丽娜 139, , 朱爱忠 95, , 郑志东 95, , 陈宣富 82, , 赵志芬 80, , 陈业欣 63,703 92, 郑孟印 16,445 23, 卢锡林 15,859 22, 胡二敏 13,688 19, 仲逸华 12,328 17, 王莲英 12,328 17, 李银良 12,328 17, 王晨怡 12,328 17, 金小阳 9,863 14, 吴华荣 9,026 13, 倪月华 8,213 11, 季瑛 8,213 11, 林芬芬 8,213 11, 王一路 8,213 11, 陈晓玲 8,213 11, 洪宝妹 8,213 11,898 7

8 36 俞武 8,213 11, 朱洁文 8,213 11, 赵微微 8,213 11, 包秀根 4,638 6, 张惟峰 4,116 5, 朱虹 4,116 5,964 注 42 朱信敏 - 5, 潘丽珠 4,116 5, 王鹏举 4,116 5, 王竹芳 4,116 5,964 序号注梁望 4,116 - 小计 9,685,582 14,031,541 购买杭州泰库 100% 股权 1 王永才 4,138,218 5,995,049 2 柯丽华 955,096 1,383,651 3 张晓原 876,440 1,269,701 4 陈卉 851,804 1,234,011 5 陆川 720,944 1,044,433 6 陈源 636, ,618 7 金秀华 636, ,618 8 胡子洛 318, ,309 9 吴红宇 318, , 施曼野 318, , 戈悟觉 318, , 包正 318, , 林齐 159, , 陈雷 127, , 吴敏洁 95, , 陆秀峻 63,685 92,261 小计 10,854,192 15,724,501 股票发行数量合计 383,537, ,631,910 注 :2016 年 5 月 31 日, 梁望与朱信敏签署股权转让协议, 约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源 57, 元的股权, 转让价格为 79, 元, 其他股东出具放弃优先受让权的同意函 2016 年 6 月 16 8

9 日, 该次股权转让完成工商变更登记手续梁望与朱信敏之间无关联关系, 转让价格系双方协商定价公司将与各交易对方重新签订发行股份购买资产协议之补充协议最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定三上市公司 2015 年度利润分配方案及实施公司于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案, 决议以 1,314,906,385 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共计派发股利 262,981, 元本次利润分配除权除息日为 2016 年 5 月 24 日公司 2015 年度股东大会决议公告 ( 编号 : 临 ) 详见 2016 年 5 月 11 日的上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站根据本次重大资产重组方案, 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红配股资本公积转增股本等除权除息事项的, 募集配套资金的发行底价将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行股份数量也随之进行调整发行底价的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =( P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 = P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =( P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行底价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行底价四本次募集配套资金发行底价和发行数量调整情况 ( 一 ) 发行底价的调整本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告日, 即 2016 年 3 月 30 日本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股 2016 年 5 月 24 日, 公司实施 2015 年利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ), 相应调整本次募集配套资金发行底价至元 / 股具体计算过程如下 : 调整后的发行底价 = 调整前的发行底价 - 每股现金股利 =17.00 元 / 股 -0.2 元 / 股 =16.80 元 / 股 9

10 ( 二 ) 发行数量的调整根据公司股东大会审议通过的拟募集配套资金总额不超过 450, 万元, 按照本次调整后的发行底价元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者发行股份数量由不超过 264,705,882 股调整为不超过 267,857,142 股最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定根据公司本次发行价格及发行底价调整的情况, 公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订, 公司将根据进展情况持续履行信息披露义务特此公告浙江正泰电器股份有限公司董事会 2016 年 6 月 28 日 10

声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以

声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一六年十二月声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律