申科滑动轴承股份有限公司

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谷释
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1 证券代码 : 证券简称 : 申科股份公告编号 : 申科滑动轴承股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 6 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ), 中国证监会依法对公司提交的申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查, 现需要公司就有关问题 ( 附后 ) 作出书面说明和解释, 并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求, 在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准, 能否获得中国证监会核准仍存在不确定性公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告附件 : 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书申科滑动轴承股份有限公司董事会 2016 年 7 月 1 日

2 附件 : 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 2016 年 6 月 7 日, 我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请经审核, 现提出以下反馈意见 : 1 申请材料显示,2016 年 2 月, 合伙企业华创易盛受让上市公司控股股东和实际控制人何全波父子所持上市公司 13.76% 的股份, 成为第二大股东 ; 上述交易作价 74, 万元, 转让价格为每股元, 与本次交易价格存在较大差异申请材料同时显示, 本次交易发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金铁成功实施互为前提同时生效华创易盛标的资产紫博蓝的控股股东网罗天下实际控制人樊晖将参与本次募集配套资金认购 ; 本次交易完成后, 华创易盛将持有上市公司 29.06% 股权, 成为其单一第一大股东和控股股东, 执行事务合伙人钟声成为上市公司实际控制人 ; 网罗天下及樊晖将合计持有上市公司 20.17% 股份, 为上市公司第二大股东请你公司 :1) 补充披露如不考虑募集配套资金, 本次交易对上市公司股权结构的影响, 发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提 2) 结合相关方背景及投资意图, 补充披露华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金樊晖拟参与募集配套资金的原因及合理性, 是否特意为本次交易设计的相关安排, 上述各项交易是否为一揽子交易, 是否存在其他协议或安排, 是否存在规避重组上市监管的情形 3) 补充披露华创易盛与本次交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系, 并充分说明理由及依据

3 4) 补充披露本次交易对方之间本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系, 并充分说明理由及依据 5) 结合上述情形, 补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据请独立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告, 同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论 2 申请材料显示, 本次交易完成后有限合伙企业华创易盛将成为上市公司第一大股东和控股股东, 实际控制人为钟声请你公司 :1) 按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 2014 年修订 ) 相关规定, 补充披露华创易盛执行事务合伙人钟声的基本情况, 包括但不限于个人简历对外投资情况与其他合伙人和本次交易对方是否存在关联关系等 2) 结合股权结构安排实际出资人合伙或者投资协议主要内容重大事项决策权和否决权内部决策权限和程序相关方权利义务关系及资金往来情况等, 补充披露钟声及华创易盛实际控制人的理由及依据 3) 补充披露钟声及华创易盛是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或安排, 以及参与上市公司经营管理的相关情况, 钟声是否具备管理上市公司的能力 4) 补充披露华创易盛的合伙人是否存在同本企业交易等情形, 是否违反合伙企业法关于竞业禁止的相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3 请你公司补充披露 :1) 华创易盛 2016 年受让上市公司股权价格与本次交易作价差距较大的原因及合理性, 是否符合商业逻辑, 华创易盛是否实际交付股权转让款, 出让人是否缴纳税款, 本次交易是否存

4 在违反前期相关承诺或与前期信息披露内容不一致的情形 2) 华创易盛的经营期限存续时间, 华创易盛及其关联方或一致行动人有无股份减持计划, 未来三年是否存在放弃上市公司控制权的安排 3) 网罗天下及其一致行动人未来三年是否存在谋求上市公司控制权的安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 4 请你公司 : 1) 补充披露本次交易完成后, 上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置职能成员的调整安排, 监事高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及上述安排对上市公司治理及经营的影响 2) 结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况, 补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 3) 补充披露交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 5 请你公司 : 1) 核查交易对方是否涉及有限合伙资管计划理财产品以持有标的资产股份为目的的公司, 如是, 请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间出资方式及比例资金来源等信息 2) 补充披露穿透计算后的总人数是否符合证券法第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 3) 补充披露标的资产是否符合非上市公众公司监指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引等规定, 如不符合, 请按前述指引进行规范请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

5 6 申请材料显示, 本次交易拟向华创易盛诸暨市金豆芽投资管理中心 ( 有限合伙 ) 长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划樊晖王露发行股份募集配套资金不超过 210, 万元申请材料同时显示, 华创易盛成立于 2015 年 5 月 29 日, 其于 2016 年 2 月受让上市公司股权及本次认购配套募集资金合计出资 22.5 亿元, 华创易盛目前的实缴资本为亿元, 与上述所需要支付的 22.5 亿元之间尚有 5.96 亿元的差额华创易盛已经将注册资本增加至 35 亿元请你公司 :1) 结合交易对方的资金实力和财务状况, 补充披露华创易盛上述出资的资金来源依据履约保证及相关支付安排, 其余募集资金认购方的认购资金来源依据及履约保证 2) 补充披露本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数, 是否超过 200 人请独立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告, 同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论 7 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 210, 万元, 用于支付现金对价紫博蓝项目建设 ( 紫云大数据移动互联网精准营销平台紫鑫 020 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 ) 补充紫博蓝运营资金以及支付本次交易中介机构费用申请材料同时显示, 上市公司的资产负债率为 24.68%, 远低于同行业公司平均水平 45.01% 请你公司:1) 补充披露上述募投项目投资金额具体测算过程测算依据及合理性, 募投项目建设的必要性可行性及目前进展情况, 上述三个募投项目的定位分工与区别 2) 补充披露紫博蓝营运资金需求测算过程测算依据及合理性, 是否考虑紫博蓝拟实现的净利润和

6 经营现金流入的影响, 并结合上述情形及紫博蓝现有货币资金用途未来支出安排财务状况及现金流量状况等, 补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性 3) 结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算现有货币资金用途未来支出安排资产负债率授信额度融资渠道等, 补充披露本次募集资金的必要性 4) 补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据, 以及上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 8 请你公司结合上市公司股票市价, 补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性, 对上市公司和中小股东权益的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见 9 申请材料显示, 紫博蓝 2015 年 4 月 5 月 11 月分别引入财务投资者, 股权转让作价对应的紫博蓝估值分别为 3 亿元 4 亿元 10 亿元本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 紫博蓝评估作价 21 亿元, 与上述股权转让作价差异较大请你公司 :1) 补充披露紫博蓝 2015 年 4 月 5 月 11 月股权转让作价依据及合理性, 引入相关财务投资者的交易作价是否公允反映了紫博蓝当时的市场价值 2) 量化分析并补充披露紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月 2015 年 11 月与本次交易作价差异较大的原因及合理性, 本次交易作价是否公允反映了紫博蓝的市场价值, 是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形 3) 结合市场可比案例的比较分析, 补充披露本次交易作价的公允性 4) 补充披露交易各方就紫博蓝上述股权转让各时点的依据或证明文件 5) 补充披露本次交易对上市公

7 司和中小股东权益的保护措施请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见 10 申请材料显示, 交易对方网罗天下, 标的资产紫博蓝历史上存在代持情形, 请你公司补充披露 :1) 股权代持形成的原因, 代持情况是否真实存在, 被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 2) 解除代持关系是否彻底, 被代持人退出时有无签署解除代持的文件 3) 是否存在潜在的法律风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 11 申请材料显示, 本次交易完成后, 上市公司将形成以互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式请你公司 :1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露本次交易在业务资产财务人员机构等方面的整合计划整合风险以及相应管理控制措施请独立财务顾问核查并发表明确意见 12 申请材料显示, 紫博蓝主要从事搜索引擎广告营销服务, 报告期内, 对百度的采购金额占采购总额的比例均超过 70%, 紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖申请材料同时显示, 国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果, 对医疗药品保健品等相关商业推广活动进行全面清理整顿, 要求百度改变竞价排名机制, 调整相关技术系统同时, 国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理, 加快出台相关规定, 进一步规范互联网广告市场秩序请你公司 :1) 补充披露紫博蓝广告营销业务是否涉及上述清理整顿范围, 影响金额及比例, 是否存在被相关部门处罚的风险, 是否存在潜在的法律风险, 以及紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措

8 施, 并提示相关风险 2) 结合行业监管政策变化及专项治理行动, 百度竞价排名机制及目前整改情况紫博蓝的广告营销代理情况等, 补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩和评估值的影响, 并进行敏感性分析, 补充提示相关风险请独立财务顾问律师会计师和评估师核查并发表明确意见 13 申请材料显示, 紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司, 主要从事代理 PC 端及移动端 SEM 产品, 提供数据营销解决方案, 并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务全案营销服务 DSP 服务网站建设及推广自有产品紫博蓝向客户销售采取和从媒体方采购相同金额进行计费的模式, 同时搜索引擎媒体返点是其主要的利润来源请你公司 :1) 以举例方式补充披露紫博蓝的具体业务情况业务区别及收入分类情况上下游客户及所处的业务链条环节 2) 补充披露紫博蓝报告期收入成本会计处理政策及主要对象情况, 返点政策及相关会计处理政策, 是否符合企业会计准则相关规定 3) 补充披露紫博蓝旗下主要平台运营情况及相关经营数据对接的广告主和媒介资源情况具体盈利模式请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 14 请你公司补充披露紫博蓝:1) 按照不同结算模式确认的收入成本金额及占比 2) 不同结算模式相关的累计展示次数有效激活量有效点击率等的计算方法, 固定单价标准收入分成比例和返点比例情况 3) 不同结算模式业务点击量或流量的核对方式, 如出现差异的处理措施, 以及相应的内控措施及其有效性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 15 申请材料显示, 紫博蓝 2014 年 2015 年营业收入分别为 116, 万元 227, 万元, 其中 2015 年同比增长 95.35% 请你公司结合具体业务经

9 营数据与客户签订的合同及金额情况, 补充披露紫博蓝报告期收入大幅增长的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 16 申请材料显示, 紫博蓝为百度五星级代理商, 前五大客户均为百度 KA 客户, 公司与该等客户签署非独家代理性质的框架合同, 采用一年一签的模式请你公司 :1) 补充披露报告期内紫博蓝和百度签署代理合同具体情况, 与主要客户签署的框架合同具体情况, 包括但不限于签署时间期限主要合同条款及历年变化情况等, 是否设置业绩指标及其完成情况, 评估预产期内是否存在不能续签的风险, 如有, 补充披露对生产经营及评估值的影响 2) 补充披露上述非独家代理合同是否在行业内重组普遍性, 紫博蓝与其他代理商竞争对手相比的核心竞争力及可持续性, 非独家代理性质对紫博蓝未来持续盈利能力的影响 3) 补充披露紫博蓝客户获取主要来源渠道优势及客户留存率情况, 是否存在客户流失的风险 4) 结合上述情形, 补充提示相关风险请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 17 请独立财务顾问和会计师对紫博蓝报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告, 同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论 18 请你公司结合紫博蓝自身经营情况及同行业可比公司同类业务毛利率情况, 分业务补充披露紫博蓝报告期毛利率波动的原因及毛利率水平的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 19 申请材料显示,2014 年 2015 年紫博蓝经营业绩变化较大请你公司 : 1) 补充披露紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势 2) 结合上述情况及同行

10 业可比公司经营业绩变化趋势, 补充披露紫博蓝业绩变化较大的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 20 申请材料显示, 由于 2015 年第三季度百度返点截至期末仍未收回, 造成紫博蓝 2015 年期末应收百度返点金额大于应付百度业务款, 应付媒体款项出现负数, 该部分款项重分类至预付款项申请材料同时显示,2015 年度百度给紫博蓝的账期由原来的大约 90 天缩短为大约 45 天, 增加了对百度业务款的支付使得应付账款余额 2015 年末较 2014 年未有较大减少请你公司 :1) 补充披露上述对百度的应收款尚未收回的原因, 以及 2015 年百度给紫博蓝的账期变化较大的原因, 上述情形对紫博蓝财务安全及现金流量状况的影响 2) 结合应收账款应收方情况信用政策期后回款情况及同行业可比公司情况, 补充披露紫博蓝应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 21 申请材料显示, 紫博蓝共有 9 家控股子公司, 其中最近一期资产总额营业收入资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标 20% 以上且有重大影响的控股子公司为北京蓝坤请你公司 :1) 参照公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 相关规定, 补充披露北京蓝坤的财务状况分析和盈利能力分析 2) 补充披露紫博蓝报告期收购相关子公司的原因及对业绩和评估值的影响请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 22 申请材料显示, 本次交易以收益法评估作价, 紫博蓝收益法评估值为 190, 万元, 增值 163, 万元, 增值率 % 评估预测紫博蓝未来

11 业绩高速增长, 年营业收入分别为 390, 万元 508, 万元 657, 万元 826, 万元 992, 万元请你公司 :1) 按照母公司和重要子公司分类补充披露紫博蓝收益法评估预测情况评估参数预测依据及合理性 2) 结合行业增长趋势行业地位市场竞争核心竞争力客户稳定性及拓展情况客户需求增长与新签订合同情况, 以及市场可比交易评估预测情况, 补充披露紫博蓝未来年度营业收入增长预测依据及合理性, 是否充分考虑了市场风险和不确定因素请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 23 申请材料显示, 根据收益法评估预测情况, 业绩承诺方承诺紫博蓝 2016 年 2018 年净利润分别不低于 13,000 万元 17,000 万元和 22,000 元, 远高于报告期水平请你公司 :1) 结合截至目前的经营业绩在手合同或订单情况客户拓展情况返点比例变化情况等, 分业务补充披露紫博蓝年营业收入净利润预测的合理性及可实现性, 并举例充分论证 2) 结合业绩承诺方的资金实力, 提出切实可行的保障本次交易业绩补充实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 24 请你公司结合市场竞争状况上下游议价能力成本费用管控情况报告期业绩及同行业可比公司情况, 补充披露紫博蓝收益法评估中未来年度毛利率期间费用率净利率的预测依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 25 请你公司 :1) 结合紫博蓝自身业务特点及未来业绩变化情况面临的经营风险和可比交易情况, 补充披露紫博蓝收益法评估中折现率相关参数选取的

12 依据及合理性 2) 结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析, 补充披露本次交易评估作价的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 26 申报材料显示, 本次交易分别采用收益法和市场法进行评估, 并以收益法评估结果为最后定价基础其中市场法选取了省广股份蓝色光标华谊嘉信三家公司作为可比公司, 选取的缺失流动性折扣为 36.7%, 控制权溢价为 17.87% 请你公司 :1) 补充披露上述市场法可比公司的可比性和样板选取的充分性, 上述情形对紫博蓝评估结果的影响 2) 结合市场可比交易, 补充披露市场法评估中缺失流动性折扣, 控制权溢价等评估参数选取依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 27 请你公司补充披露本次交易对方是否存在结构化安排的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 28 申请材料显示, 红筹架构拆除后, 原为搭建红筹架构而设立的境内外主体, 包括香港紫博蓝香港蓝坤 BVI 紫博蓝 BVI 蓝坤的逐层注销正在进行中, 截至目前尚未完成请你公司补充披露上述主体的注销进展预计注销时间和逾期未办毕的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 29 申请材料显示, 东证创新 - 金信灏洋 1 号新三板投资基金的存续期为 2 年, 自基金合同生效之日起至基金届满 2 年之日止的期间, 东证创投承诺 : 如果其取得本次交易上市公司发行的股份时, 对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让请你公司结合基金存续期限补充披露东证创投是否能够履行股份锁定期的相关承诺, 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

13 你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复, 披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料如在 30 个工作日内不能披露的, 应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请, 经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响

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证券代码 :002633 证券简称 : 申科股份公告编号 :2016-108 申科滑动轴承股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 10 月 28 日收到了中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会