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1 股票代码 : 股票简称 : 正泰电器上市地点 : 上海证券交易所 浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 相关方名称住所 发行股份购买资产的交易对方 正泰集团股份有限公司浙江正泰新能源投资有限公司上海联和 Treasure Bay 通祥投资浙景投资君彤鸿璟 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼杭州市滨江区滨安路 1335 号 1 幢 B 栋 301 室上海市高邮路 19 号 P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 杭州市下城区东新路 608 号 203 室杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 2 楼 2174 室上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q291 室 南存辉等 161 位自然人 - 募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 - 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年十二月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策 本公司将根据本次重大资产重组进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟及南存辉等 161 位自然人已出具承诺函, 将及时向正泰电器提供本次重组相关信息, 保证为本次重组所提供的信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给正泰电器或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在正泰电器拥有权益的股份 3

4 证券服务机构声明 国泰君安证券股份有限公司承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 北京市金杜律师事务所承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 坤元资产评估有限公司承诺 : 如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

5 修订说明 根据中国证券监督管理委员会对本次重组的反馈意见和并购重组审核委员会的会后反馈要求, 公司对重组报告书进行了部分补充 修改与完善 补充和修改的主要内容如下 : 一 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的公司出具的天健审 号 天健审 号 天健审 号 天健审 号 天健审 号审计报告及对正泰电器最近一年及一期的备考合并财务报表出具的天健审 号审阅报告, 更新了标的公司 上市公司的相关财务数据, 并更新重组报告书中涉及的相关内容 二 补充披露了发行股份购买资产发行价格调整情况及调整方案的合理性, 详见 重大事项提示 / 三 发行股份购买资产情况 /( 二 ) 定价基准日及发行价格 重大事项提示 / 六 股票发行价格调整方案 /( 三 ) 发行股份购买资产股票发行价格调整情况 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产情况 / 定价基准日及发行价格 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产情况 /6 定价基准日及发行价格 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 三 ) 股票发行价格调整方案 等相关内容 三 更新了上市公司调整后的发行股份购买资产发行价格及发行股份数量情况, 详见 重大事项提示 / 三 发行股份购买资产情况 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产 等相关内容 四 补充披露了交易对方梁望将所持乐清逢源出资额转让给朱信敏具体情况, 详见 重大事项提示 / 三 发行股份购买资产情况 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产 等相关内容 五 更新了部分交易对方出具的新的锁定期承诺情况, 详见 重大事项提示 / 三 发行股份购买资产情况 /( 四 ) 发行股份的锁定期 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 一 ) 发行股份购买资产 /8 发行股份的锁定期 等相关内容 六 更新了上市公司调整后的募集配套资金发行底价及募集配套资金发行股份数量上限, 详见 重大事项提示 / 五 募集配套资金情况 第一节本次交 5

6 易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 二 ) 发行股份募集配套资金 等相关内容 七 更新了上市公司调整后的募集配套资金项目及募集配套资金规模, 详见 重大事项提示 / 五 募集配套资金情况 /( 六 ) 募集配套资金用途 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 二 ) 发行股份募集配套资金 /7 募集配套资金用途 第七节募集配套资金 等相关内容 八 补充披露了发行股份募集配套资金的发行底价调整机制的调整情况, 以及除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定, 详见 重大事项提示 / 六 股票发行价格调整方案 /( 二 ) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 /( 三 ) 股票发行价格调整方案 /2 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 九 更新了交易对方中企业交易对方的基本资料, 详见 第三节交易对方 / 一 企业交易对方的基本信息 等相关内容 十 更新了交易对方中自然人交易对方的基本资料, 详见 第三节交易对方 / 一 自然人交易对方的基本信息 等相关内容 十一 补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数及具体情况, 详见 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /( 四 ) 交易对方是存在关联关系或一致行动关系的说明 /1 交易对方的具体情况 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /( 六 ) 交易对方穿透情况 /1 交易对方穿透后情况 等相关内容 十二 补充披露了合伙企业取得标的资产股权 合伙人取得合伙权益的日期, 以及合伙人出资形式 目的 资金来源等信息, 详见 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /( 六 ) 交易对方穿透情况 /2 有限合伙企业及其合伙人取得标的资产情况 等相关内容 十三 补充披露了交易对方私募投资基金备案情况, 详见 第三节交易对方 / 一 企业交易对方的基本信息 等相关内容 十四 补充披露了上海云杉股权投资将拥有正泰新能源投资 90% 的股权转让给正泰集团的原因及对本次交易的影响, 详见 第三节交易对方 / 一 企业交易对方的基本情况 /( 二 ) 浙江正泰新能源投资有限公司 等相关内容 十五 补充披露了控股股东及实际控制人向上市公司推荐董事及高级管理 6

7 人员的情况, 详见 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /( 一 ) 交易对方向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 等相关内容 十六 补充披露了部分交易对方参与本次交易合法性, 详见 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /( 七 ) 部分交易对方参与本次交易的主体资格 第三节交易对方 / 一 企业交易对方的基本信息 / 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )/2 历史沿革 第三节交易对方 / 一 企业交易对方的基本信息 / 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 )/3 股权与控制结构及控股股东情况 等相关内容 十七 补充披露了交易对方之间及与上市公司控股股东 实际控制人之间的一致行动关系, 以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量, 详见 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /( 四 ) 交易对方是存在关联关系或一致行动关系的说明 等相关内容 十八 补充披露了交易对方取得标的资产权益时间和其股份锁定期的合法性, 详见 第三节交易对方 / 三 交易对方的其他重要事项 /(( 五 ) 锁定期及相关安排 等相关内容 十九 补充披露了乐清逢源股权转让的原因, 详见 第四节交易标的 / 二 历史沿革 /( 五 ) 乐清逢源 等相关内容 二十 补充披露了正泰太阳能科技设立及变更的相关审议 批准程序及合规性情况, 详见 第四节交易标的 / 四 下属公司情况 /( 二 ) 正泰太阳能科技基本情况 等相关内容 二十一 补充披露了正泰新能源开发海外子公司的设立及运营 海外电站的开发的合规性等情况, 详见 第四节交易标的 / 四 下属公司情况 /( 一 ) 子公司情况 等相关内容 二十二 补充披露了正泰新能源开发重要子公司的主要信息, 详见 第四节交易标的 / 四 下属公司情况 等相关内容 二十三 更新了正泰新能源开发正在办理权属证书的土地 房产的进展情况, 补充披露了相关土地 房产的面积占比 预计办毕期限 相关费用承担方式 法律风险等, 详见 第四节交易标的 / 五 主要资产的权属状况 对外担保情况 主要负债及或有负债情况 等相关内容 7

8 二十四 补充披露了正泰新能源开发租赁土地 房产 屋顶的使用面积的比例, 是存在违约或续期的风险 相关法律风险及对于正泰新能源开发经营稳定性的影响, 详见 第四节交易标的 / 五 主要资产的权属状况 对外担保情况 主要负债及或有负债情况 等相关内容 二十五 更新了正泰新能源开发相关审批 备案等相关手续的进展情况, 详见 第四节交易标的 / 五 主要资产的权属状况 对外担保情况 主要负债及或有负债情况 /( 一 ) 主要资产状况 /8 主要经营资质和报批事项 等相关内容 二十六 补充披露了境外抵质押事项的债务人, 详见 第四节交易标的 / 五 主要资产的权属状况 对外担保情况 主要负债及或有负债情况 /( 四 ) 资产抵押 质押情况 等相关内容 二十七 补充披露了共有专利和正在申请的专利的相关情况, 详见 第四节交易标的 / 五 主要资产的权属状况 对外担保情况 主要负债及或有负债情况 /( 一 ) 主要资产状况 /7 知识产权 等相关内容 二十八 补充披露了美国与欧盟反倾销 反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响, 详见 第四节标的资产 / 六 主营业务情况 /( 五 ) 主要收入数据 等相关内容 二十九 更新 补充披露了标的资产的出口业务 双反 等风险 海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响, 以及应对措施, 详见 重大风险提示 / 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 /( 六 ) 出口业务 双反 等贸易壁垒风险 ( 八 ) 海外经营风险 第十三节风险因素 / 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 /( 六 ) 出口业务 双反 等贸易壁垒风险 ( 八 ) 海外经营风险 和 第四节标的资产 / 六 主营业务情况 /( 五 ) 主要收入数据 等相关内容 三十 补充披露了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质 许可及备案手续, 以及标的资产符合所在地产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定等情况, 详见 第四节交易标的 / 五 主要资产的权属状况 对外担保情况 主要负债及或有负债情况 /( 一 ) 主要资产状况 等相关内容 三十一 补充披露了收益法评估中正泰新能源开发预测期和永续期的合并 8

9 口径营业收入及营业成本情况, 并与报告期正泰新能源开发主营业务收入构成及毛利率情况进行比较分析 详见 第五节标的资产评估作价及定价公允性 之 二 正泰新能源开发的评估情况 之 ( 四 ) 收益法评估情况 等相关内容 三十二 补充披露了收益法评估中正泰新能源开发预测期各期合并口径下的期间费用 营业外收支等情况, 以及合并口径下净利润与本次交易业绩承诺金额的差异情况 详见 第五节标的资产评估作价及定价公允性 之 二 正泰新能源开发的评估情况 之 ( 四 ) 收益法评估情况 等相关内容 三十三 补充披露了正泰新能源开发母公司收益法评估中 2017 年及以后年度 EPC 业务收入和毛利率的预测依据及合理性 详见 第五节标的资产评估作价及定价公允性 之 二 正泰新能源开发的评估情况 之 ( 四 ) 收益法评估情况 等相关内容 三十四 补充披露了正泰新能源开发光伏电站项目收益法评估中永昌正泰公司收益法评估中 2015 至 2020 年营业收入增加的原因及合理性 详见 第五节标的资产评估作价及定价公允性 之 二 正泰新能源开发的评估情况 之 ( 四 ) 收益法评估情况 等相关内容 三十五 补充披露了收益法评估中光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响 详见 第四节标的资产 之 六 主营业务情况 之 ( 五 ) 主要收入数据 第五节标的资产评估作价及定价公允性 之 二 正泰新能源开发的评估情况 之 ( 四 ) 收益法评估情况 等相关内容 三十六 更新了募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况以及相关土地使用权证的办理进展情况, 详见 第七节配套募集资金 之 二 募集配套资金的具体用途 等相关内容 三十七 补充披露了募投项目取得相关配额的情况 详见 第七节配套募集资金 之 二 募集配套资金的具体用途 等相关内容 三十八 更新了标的资产的海外市场发展 竞争状况 主要进口国政策等方面, 补充披露了标的资产应对贸易保护政策的主要措施等情况, 详见 第十节管理层讨论与分析 / 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 八 ) 太阳能电池组件进口国的有关进口政策 贸易摩擦对出口业务的影响 进口国同类产品的竞争格局以及应对贸易保护政策的主要措施 等相关内容 9

10 三十九 补充披露了汇率变动对正泰新能源开发经营业绩及本次评估值的影响, 详见 第五节标的资产评估作价及定价公允性 / 二 正泰新能源开发的评估情况 /( 四 ) 收益法评估情况 第十节管理层讨论与分析 / 四 标的资产财务状况及盈利能力分析 /( 二 ) 标的资产的盈利能力分析 等相关内容 四十 补充披露了本次交易的必要性分析, 详见 第十节管理层讨论与分析 / 六 本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 /( 一 ) 本次交易对上市公司得的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 /5 本次交易对上市公司的必要性 等相关内容 四十一 更新了本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的相关规定的情况, 详见 第九节交易的合规性分析 / 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 等相关内容 四十二 补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成, 详见 第十节管理层讨论与分析 / 五 交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析 /( 二 ) 本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析 /1 本次交易完成后上市公司主营业务构成情况分析 等相关内容 四十三 更新了上市公司与标的资产存在协同效应的体现, 详见 第十节管理层讨论与分析 / 六 本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 /( 一 ) 本次交易对上市公司得的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 /6 上市公司与标的资产存在协同效应的体现 等相关内容 四十四 更新了本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施, 详见 第十节管理层讨论与分析 / 六 本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 /( 二 ) 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 /1 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面整合计划 等相关内容 四十五 更新了正泰新能源开发剥离欧贝黎公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响, 详见 第十二节同业竞争与关联交易 / 一 同业竞争 /( 二 ) 本次交易后的同业竞争情况 等相关内容 四十六 补充披露了本次交易对方是存在关联关系或一致行动关系的情况, 详见 第三节交易对方 之 三 交易对方的其他重要事项 等相关内容 10

11 四十七 补充披露了本次交易调整交易方案的相关情况, 详见 重大事项提示 等相关内容 四十八 补充披露了本次交易补充评估的相关情况, 详见 重大事项提示 / 四 本次交易标的评估值 第一节本次交易概况 / 三 本次交易的具体方案 第五节标的资产评估作价及定价公允性 / 一 标的资产评估概述 等相关内容 11

12 重大事项提示 一 本次交易的主要内容 ( 一 ) 本次交易的主要内容根据公司第六届董事会第十六次会议决议 公司第六届董事会第十七次会议决议 公司 2016 年第一次临时股东大会决议 公司第七届董事会第二次会议决 公司第七届董事会第三次会议决议以及公司第七届董事会第六次会议决议, 本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分 具体包括 : 1 上市公司发行股份收购正泰新能源开发 99.44% 的直接和间接权益本次重组收购前, 正泰新能源开发股权结构如下 : 上市公司通过发行股份方式 : (1) 向正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉 仇展炜 周承军 金建波 李崇卫 谢宝强 黄启银 沈道军 罗易 胡远东 朱晓霞 袁艳辉 李栋荧等 13 位自 12

13 然人购买其持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 (2) 向南存辉等 47 位自然人购买其持有的乐清祥如 100% 股权, 向徐志武等 45 位自然人购买其持有的乐清展图 100% 股权, 向吴炳池等 45 位自然人购买其持有的乐清逢源 100% 股权, 向王永才等 16 位自然人购买其持有的杭州泰库 100% 股权 ; 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库合计持有正泰新能源开发 14.04% 股权 本次发行股份购买资产实施完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 99.44% 权益 本次发行股份购买资产实施完成后, 正泰新能源开发股权结构将如下图所示 : 100% 100% 100% 100% Zhixun Shen Xindi Wu HONG, Frederick Wing Wah % 2.53% 2.97% 2.83% 85.40% 0.56% 100% 2 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436, 万元, 不高于本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟投入国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 本次交易方案调整情况 2016 年 11 月 20 日, 正泰电器召开第七届董事会第六次会议, 审议通过 关 13

14 于调整本次重大资产重组交易对方的议案, 对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整 本次交易的发行股份购买资产方案调整为 : 上市公司以发行股份的方式购买正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业交易对方及南存辉等 161 位自然人交易对方合计持有的正泰新能源开发 85.40% 的股权 乐清祥如 100% 的股权 乐清展图 100% 的股权 乐清逢源 100% 的股权和杭州泰库 100% 的股权 本次交易方案调整后, 发行股份购买资产之交易对方由正泰集团等 7 家企业及南存辉等 165 位自然人调整为正泰集团等 7 家企业及南存辉等 161 位自然人, 原交易对方钱秀兰 Zhixun Shen Xindi Wu HONG, Frederick Wing Wah 不再作为本次发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的范围由正泰新能源开发 85.96% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权 杭州泰库 100% 股权调整为正泰新能源开发 85.40% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权 杭州泰库 100% 股权 鉴于发行股份购买资产的范围的调整, 正泰电器向发行股份购买资产交易对方拟合计发行的股份数量由 565,637,294 股调整为 562,481,330 股股份, 除 Zhixun Shen Xindi Wu 钱秀兰 Hong, Frederick Wing Wah 以外的原交易对方认购股份数量不变 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 除本次重组中以发行股份购买资产的方式收购正泰新能源开发 85.40% 的股权以外, 上市公司在依法履行相关程序后, 将另行以现金方式收购 Zhixun Shen Xindi Wu 钱秀兰 Hong, Frederick Wing Wah 持有的正泰新能源开发 0.56% 股权 因此, 本次重组中上市公司以发行股份购买资产的方式收购正泰新能源开发 99.44% 的权益以及另行以现金收购正泰新能源开发 0.56% 股权实施完成后, 上市公司仍将拥有正泰新能源开发 100% 权益, 不会对上市公司原有经营安排造成重大影响 14

15 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产的评估值合计为 937, 万元, 本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 711, 万元, 本次标的资产的评估值合计占本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%, 且超过 5,000 万元, 按照 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资 本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方, 因此, 本次交易构成关联交易 在本公司董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在本公司股东大会审议相关议案时, 关联股东回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易前, 正泰集团直接持有本公司 64.73% 股份, 为本公司的控股股东, 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.73% 股份, 并直接持有本公司 5.65% 股份, 合并持有本公司 70.38% 股份, 为本公司实际控制人 按本次交易收购资产交易对价 937, 万元测算, 不考虑配套募集资金, 则本次交易完成后, 正泰集团将直接持有本公司 53.26% 股份, 并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司 9.58% 股份, 合计将持有本公司 62.84% 股份, 仍为本公司的控股股东 ; 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 62.84% 股份, 并将直接持有本公司 5.06% 股份, 一致行动人南尔 南笑鸥 南金侠将分别直接持有本公司 0.02% 0.02% 和 0.02% 股份, 因此本次交易完成后南存辉将控制本公司 67.90% 股份, 南存辉及其一致行动人合计将控制本公司 67.97% 股份, 南存辉仍为本公司实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控制权的变化, 本次交易不构成借壳上市 15

16 三 发行股份购买资产情况 2015 年 11 月 8 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 167 位自然人签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 2016 年 1 月 13 日, 施成辂与南存辉签订协议, 将其所持有的乐清逢源 10,616,080 元出资额转让予南存辉,2016 年 3 月 2 日, 该次股权转让完成工商变更登记 2016 年 3 月 9 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 166 位自然人签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 2016 年 5 月 31 日, 梁望与朱信敏签订协议, 将其所持有的乐清逢源 57,089 元出资额转让予朱信敏,2016 年 6 月 16 日, 该次股权转让完成工商变更登记 2016 年 8 月 12 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 165 位自然人及原交易对方梁望签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 11 月 20 日, 本公司与正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 161 位自然人及原交易对方钱秀兰 Zhixun Shen Xindi Wu 及 HONG,Frederick Wing Wah 签署 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 三 ) 本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下: ( 一 ) 交易对方本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括 : (1) 正泰新能源开发股东正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 13 位自然人 ; (2) 乐清祥如全部股东南存辉等 47 位自然人 ; (3) 乐清展图全部股东徐志武等 45 位自然人 ; (4) 乐清逢源全部股东吴炳池等 45 位自然人 ; (5) 杭州泰库全部股东王永才等 16 位自然人 16

17 上述交易对方合计包括正泰集团 正泰新能源投资 上海联和 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟等 7 家企业及南存辉等 161 位自然人 ; 其中, 南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权 乐清祥如股权及乐清逢源股权 ; 仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权 ; 王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权 ; 朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如股权及乐清逢源股权 上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发 99.44% 权益 ( 二 ) 定价基准日及发行价格 1 定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行原定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 本次发行股份原采用原定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 元 / 股 ( 已剔除 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本与 2015 年中期利润分配影响 ) 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 元 / 股 公司本次交易首次停牌日 (2015 年 5 月 18 日 ) 后我国 A 股市场发生较大波动 截至 2016 年 6 月 27 日, 前 20 个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅均超过 10%, 中证全指电气设备指数 (H30189) 相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 9, 点 ) 跌幅均超过 10%, 已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制 2016 年 6 月 27 日, 公司召开第七届董事会第二次会议, 按已设定的调整方案对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整 调价基准日为公司第 17

18 七届董事会第二次会议决议公告日, 调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 ( 调价基准日前 20 个交易日时公司 2015 年度利润分配已完成, 因此无需再专门剔除 2015 年度利润分配影响 ) 2016 年 9 月 14 日, 公司实施 2016 年半年度利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 相应调整本次发行股份价格至 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 2 发行股份购买资产股票发行价格的合理性 (1) 首次定价选择基准日前 120 个交易日股票均价的合理性按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定, 上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90% 测算结果如下 : 公司股票价格 ( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日市场参考价 ( 交易均价 ) 市场参考价 ( 交易均价 ) 的 90% 注 : 上市公司停牌期间发生除权除息事项, 以上为调整后的价格 选择定价基准日前 120 个交易日股票均价的合理性 : 1) 本次发行股份定价方法符合相关规定 重组办法 规定, 上市公司发 18

19 行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 符合 重组办法 的基本规定 2) 鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大, 选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小, 能够更加合理 公允地反映上市公司股票的市场价值, 更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性 3) 选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价, 是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值 未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果, 有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施 (2) 本次发行股份购买资产股票发行价格调整方案的合理性 1) 二级市场价格波动较大, 股票发行价格调整方案体现了交易的公平性, 有利于本次交易顺利完成公司本次交易首次停牌日 (2015 年 5 月 18 日 ) 后二级市场波动较大, 上证综指由本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 4, 点一度上涨至 6 月 12 日的 5, 点, 涨幅达 20.18%, 此后开始震荡下行,8 月 26 日一度下跌至全年最低点 2, 点, 较最高点跌幅达到 44.96%,2016 年 1 月 27 日, 进一步下跌至 2, 点 鉴于二级市场价格波动加大, 为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化, 基于交易的公平原则, 经上市公司与全体交易对方协商确定了股票发行价格调整方案, 该方案以上证综指及中证全指电气设备指数为调价参考依据, 赋予了公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会, 保证了本次交易的公平性 通过设置价格调整方案, 有利于保证公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动的情况下交易双方的交易意愿, 有利于本次交易顺利完成 2) 本次价格调整方案已经股东大会非关联股东审议通过 19

20 本次价格调整方案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 该次股东大会包括控制股东 实际控制人在内的本次交易对方已回避表决, 表明该方案得到了包括中小投资者在内的广大投资者的认可 3) 采用大盘指数及行业指数作为调价触发机制符合相关法规规定, 为通行做法 符合市场惯例 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 第五十四条规定: 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上, 触发发行价格调整的情形应当明确 具体 可操作, 并充分说明理由 本次发行股份购买资产发行价格的调整机制触发条件为上证综指或中证全指电气设备指数较首次停牌日前一交易日达到一定跌幅, 其中, 上证综指主要考虑了大盘因素, 中证全指电气设备指数主要考虑了同行业因素, 因此触发机制设置符合相关法规规定 自 2015 年以来,A 股上市公司发行股份购买资产所设置的发行股份价格调整机制中, 有相当多是以大盘指数及行业指数为调价触发条件, 该种做法为通行做法, 符合市场惯例 ( 三 ) 发行数量 根据本次交易标的交易对价 937, 万元及调整后的发行股份价格 元 / 股测算, 本次向全体交易对方发行的股份数量为 562,481,330 股, 具 体情况如下 : 交易对方 预计发行股份数量 ( 股 ) 序号 购买正泰新能源开发 85.40% 股权 1 正泰新能源投资 180,311,496 2 正泰集团 148,123,564 3 通祥投资 60,174,644 4 浙景投资 30,087,322 5 Treasure Bay 22,925,796 6 君彤鸿璟 18,052,393 7 上海联和 8,398,739 8 仇展炜 5,233,738 9 南存辉 2,147,045 20

21 10 周承军 1,627, 金建波 1,225, 李崇卫 1,225, 谢宝强 777, 黄启银 777, 沈道军 601, 罗易 510, 胡远东 397, 朱晓霞 233, 袁艳辉 142, 李栋荧 105,929 小计 483,080,717 序号 购买乐清祥如 100% 股权 1 南存辉 17,436,960 2 朱信敏 4,804,305 3 林黎明 2,346,045 4 王永才 2,303,095 5 程南征 1,593,979 6 倪彩荣 703,663 7 倪庆环 282,948 8 杨玉霜 242,239 9 郑有义 196, 王仁远 125, 寿国春 125, 高仁春 122, 叶松仟 121, 黄星金 121, 施成法 117, 李红 105, 黄云斌 105, 李忠强 104, 陈柯亦 96, 包蓓惠 69, 吴荣参 68, 王良平 67, 金仁进 67, 叶向荣 66, 金川钧 66, 翁志明 60,653 21

22 27 过润之 60, 朱信善 59, 杨宣才 52, 秦伟锋 52, 李金辉 52, 郑乐英 41, 陈永平 38, 郑文松 37, 郑建鸣 37, 叶文林 37, 陈星孟 37, 周华 36, 张苏叶 36, 陈百乐 36, 林发云 34, 胡志像 34, 蔡碎妹 26, 郑云峰 24, 徐汉秋 24, 黄林玉 24, 董勇 24,254 小计 32,332,287 序号 购买乐清展图 100% 股权 1 徐志武 4,821,256 2 陈国良 1,650,588 3 仇展炜 1,409,274 4 黄李忠 938,225 5 金炘 938,225 6 陈建克 845,810 7 朱信阳 663,905 8 高亦强 556,380 9 朱宝新 469, 张微微 469, 胡新宇 322, 张璐 282, 黄永钦 245, 陈建强 242, 胡万伍 242, 吴建平 232,209 22

23 17 吴建敏 232, 吴万雄 136, 郑爱珍 127, 王建清 125, 吴建芳 119, 吴建玲 119, 李南 117, 胡琦莹 117, 林建新 117, 周敬东 117, 陈珠献 100, 钱旭光 93, 倪仕灿 92, 周炳辉 91, 陈庆更 91, 叶崇银 81, 朱益忠 81, 黄永余 81, 林智生 66, 陈国际 63, 陈庆来 63, 徐也洁 57, 金萍 30, 宋国峙 30, 赵兰芬 24, 朱筱秋 24, 高小珍 17, 吴晓东 12, 吴元丹 12,127 小计 16,776,455 序号 购买乐清逢源 100% 股权 1 吴炳池 3,461,738 2 陈景城 2,901,507 3 张帆 1,139,797 4 南存辉 1,129,059 5 张智寰 682,791 6 潘性莲 538,811 7 南笑鸥 470,083 8 南尔 470,083 23

24 9 南金侠 470, 叶建丹 470, 郑春林 469, 吴旭升 469, 吴依娜 234, 吴丽娜 234, 赵丽娜 205, 朱爱忠 140, 郑志东 140, 陈宣富 121, 赵志芬 118, 陈业欣 93, 郑孟印 24, 卢锡林 23, 胡二敏 20, 仲逸华 18, 王莲英 18, 李银良 18, 王晨怡 18, 金小阳 14, 吴华荣 13, 倪月华 12, 季瑛 12, 林芬芬 12, 王一路 12, 陈晓玲 12, 洪宝妹 12, 俞武 12, 朱洁文 12, 赵微微 12, 包秀根 6, 张惟峰 6, 朱虹 6, 潘丽珠 6, 王鹏举 6, 王竹芳 6, 朱信敏 6,071 小计 14,284,213 序号 购买杭州泰库 100% 股权 24

25 1 王永才 6,103,003 2 柯丽华 1,408,566 3 张晓原 1,292,565 4 陈卉 1,256,232 5 陆川 1,063,241 6 陈源 939,232 7 金秀华 939,232 8 胡子洛 469,616 9 吴红宇 469, 施曼野 469, 戈悟觉 469, 包正 469, 林齐 234, 陈雷 187, 吴敏洁 140, 陆秀峻 93,923 小计 16,007,658 股票发行数量合计 562,481,330 注 :2016 年 5 月 31 日, 原交易对方梁望与朱信敏签署股权转让协议, 约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源 57, 元的股权,2016 年 6 月 16 日, 该次股权转让完成工商变更登记手续 2016 年 11 月 20 日, 公司与原交易对方钱秀兰 Zhixun Shen Xindi Wu 及 HONG,Frederick Wing Wah 签署 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 三 ), 该等自然人不再作为本次交易之交易对方 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增 股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行调整, 发行股份数量也随之进行调 整 ( 四 ) 发行股份的锁定期 1 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资的锁定期承诺南存辉 正泰集团 正泰新能源投资承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 25

26 南存辉 正泰集团 正泰新能源投资按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2 南尔 南笑鸥 南金侠的锁定期承诺南尔 南笑鸥 南金侠承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 南尔 南笑鸥 南金侠按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如其成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 3 Treasure Bay 的锁定期承诺 Treasure Bay 承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 Treasure Bay 按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿 26

27 义务已解除为前提 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 4 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟的锁定期承诺通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟承诺 : 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本次交易完成后, 如由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 5 其他交易对象的锁定期承诺本次交易除南存辉 正泰集团 正泰新能源投资 南尔 南笑鸥 南金侠 Treasure Bay 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟外其他交易对象承诺: 通过本次交易取得的上市公司股份, 如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 如其认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让 第一期解锁 : 其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数 27

28 为 : 其所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 其所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 如其认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁 按照其与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如其 ( 若为自然人 ) 成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如其由于上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 四 本次交易标的评估值根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号 资产评估报告, 坤元评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估, 并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论 ; 采用资产基础法对乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论 本次交易标的具体评估结果如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 评估增值率 正泰新能源开发 85.40% 股权 517, , % 乐清祥如 100% 股权 30, , % 28

29 乐清展图 100% 股权 15, , % 乐清逢源 100% 股权 13, , % 杭州泰库 100% 股权 15, , % 合计 591, , % 交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评 估报告的评估结果为定价依据, 各标的资产交易价格如下表所示 : 单位 : 万元 交易标的 对应评估值 交易价格 正泰新能源开发 85.40% 股权 804, , 乐清祥如 100% 股权 53, , 乐清展图 100% 股权 27, , 乐清逢源 100% 股权 23, , 杭州泰库 100% 股权 26, , 合计 937, , 鉴于上述评估结果的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日, 有效期截至 2016 年 11 月 29 日, 为保护上市公司及全体股东的利益, 公司聘请坤元评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对正泰新能源开发 乐清祥如 乐清展图 乐清逢源以及杭州泰库的股权价值进行了补充评估, 以确保标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化 根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号 资产评估报告, 坤元评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估, 并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论 ; 采用资产基础法对乐清祥如 乐清展图 乐清逢源 杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论 本次交易标的资产的补充评估具体评估结果如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面值 补充评估值 补充评估评估截至 2015 年 11 月增值率 30 日评估值 正泰新能源开发 85.40% 股权 528, , % 804,

30 乐清祥如 100% 股权 30, , % 53, 乐清展图 100% 股权 15, , % 27, 乐清逢源 100% 股权 13, , % 23, 杭州泰库 100% 股权 15, , % 26, 合计 602, ,020, % 937, 根据补充评估结果, 本次交易标的资产补充评估值较截至 2015 年 11 月 30 日的评估值均存在增值, 未出现减值情况 本次交易标的资产的作价仍以 2015 年 11 月 30 日为基准日的评估结果为依据确定, 不进行调整 五 募集配套资金情况 ( 一 ) 发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式 ( 二 ) 发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发行对象将不超过 10 名 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象 ( 三 ) 定价基准日及发行价格本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告日, 即 2016 年 3 月 30 日 本次募集配套资金所发行股份的原发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 30

31 价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 2016 年 5 月 24 日, 公司实施 2015 年利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.2 元 ( 含税 ), 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 2016 年 9 月 14 日, 公司实施 2016 年半年度利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 相应调整本次募集配套资金发行底价至 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行底价将进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 发行底价的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行底价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行底价 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件规定, 依据募集配套资金发行对象申购报价情况, 与本次交易独立财务顾问协商确定 ( 四 ) 发行数量本次交易原拟募集配套资金总额不超过 450, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大, 前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张, 经公司第七届董事会第三次会议审议通过, 公司拟取消 国内外光伏电站项目 中的日本项目作为募集配套资金投资项目, 调整后拟募集配套资金规模由不超过 450,000 万元调整为不超过 436,000 万元 按照调整 31

32 后的本次发行底价 元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不 超过 264,242,424 股 最终发行数量将根据最终发行价格确定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股 本等除权 除息事项的, 将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整, 并相应 调整本次募集配套资金的股份发行数量 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据 股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件规定, 根据最终发行价格 与募集配套资金发行对象申购报价情况确定 ( 五 ) 股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月 ( 六 ) 募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 436, 万元, 具体投资项目如下表所示 : 单位 : 万元 序号 项目名称 拟使用募集资金 1 国内外光伏电站项目 316, 国内居民分布式光伏电站项目 100, 智能制造应用项目 20, 合计 436, 六 股票发行价格调整方案 ( 一 ) 发行股份购买资产股票发行价格调整方案上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述情形的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是对发行价格进行调整 : A 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收不盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 32

33 B 中证全指电气设备指数(H30189) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 9, 点 ) 跌幅超过 10% 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价 调整后的发行价格 ( 二 ) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 1 本次交易发行股份募集配套资金的发行底价调整机制本次发行股份募集配套资金的原发行底价调整机制为 : 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 经公司第七届董事会第三次会议审议通过, 本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制调整为 : 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施 重组办法 第四十四条规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理 中国证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中对于 募集配套资金的定价方法 锁定期 聘请中介机构的具体要求 的规定为 : 募集配套资金部分应当按照 上市公司证券发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行上市保荐业务管 33

34 理办法 等相关规定执行 募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价, 视为两次发行 上市公司证券发行管理办法 第三十八条规定, 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 上市公司非公开发行股票实施细则 第七条规定, 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 股东大会决议公告日, 也可以为发行期的首日 上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票 上市公司非公开发行股票实施细则 第十六条规定, 非公开发行股票的董事会决议公告后, 出现以下情况需要重新召开董事会的, 应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日 :( 一 ) 本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过 ; ( 二 ) 本次发行方案发生变化 ;( 三 ) 其他对本次发行定价具有重大影响的事项 公司调整后的本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前对发行底价进行一次调整, 调价需经合法程序召开董事会及股东大会审议通过, 且调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 上述调价机制及拟履行的程序符合 重组办法 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定 2 除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定经公司慎重考虑和研究, 并经公司第七届董事会第三次会议审议通过, 在定价基准日至发行日期间, 除上市公司如发生分红 配股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外, 公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日 发行底价进行调整 ( 三 ) 发行股份购买资产股票发行价格调整情况公司本次交易首次停牌日 (2015 年 5 月 18 日 ) 后我国 A 股市场发生较大波动 截至 2016 年 6 月 27 日, 前 20 个交易日上证综指收盘点数相比上市公司 34

35 本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 4, 点 ) 跌幅均超过 10%, 中证全指电气设备指数 (H30189) 相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 5 月 15 日 ) 的收盘点数 ( 即 9, 点 ) 跌幅均超过 10%, 已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制 2016 年 6 月 27 日, 公司召开第七届董事会第二次会议, 对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整 调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日, 调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 ( 调价基准日前 20 个交易日时公司 2015 年度利润分配已完成, 因此无需再专门剔除 2015 年度利润分配影响 ) 2016 年 9 月 14 日, 公司实施 2016 年半年度利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 相应调整本次发行股份价格至 元 / 股 七 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 承诺业绩根据坤元评估出具的坤元评报 号资产评估报告之评估说明, 预计正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径净利润分别为 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 本次发行股份购买资产除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺, 正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 本次重大资产重组实施完毕后, 应在 2016 年 2017 年 2018 年的会计年度结束时, 由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查, 出具专项审核意见 在补偿期限届满时, 上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试, 并出具减值测试报告及专项审核意见 标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定 35

36 ( 二 ) 业绩补偿承诺方本次发行股份购买资产正泰新能源开发业绩补偿承诺方包括除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产交易对方 ( 三 ) 补偿期间盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度, 即 2016 年 2017 年 2018 年 若本次重大资产重组在 2016 年 12 月 31 日前未能实施完毕, 则盈利补偿期间作相应调整 ( 四 ) 利润补偿的实施业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为 : ( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 发行股份购买资产发行股份总数 - 累积已补偿股份数量业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的, 应以现金补偿, 应补偿的现金为 : 应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产总对价 -( 已补偿现金金额 + 已补偿股份数量 本次发行股份购买资产的发行价格 ) ( 五 ) 期末减值测试及相应补偿安排在补偿期限届满时, 上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试, 并出具减值测试报告及专项审核意见, 上市公司董事会及独立董事对此发表意见 如 : 期末减值额 / 标的资产交易价格 >( 补偿期限内已补偿股份总数 本次发行股份购买资产的发行价格 + 补偿期限内已补偿现金金额 )/ 标的资产总对价 36

37 则业绩补偿承诺方将另行补偿股份 另需补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 每股发行价格 -( 补偿期限内已补偿股份总数 + 补偿期限内已补偿现金金额 / 本次发行股份购买资产的发行价格 ) 股份补偿方式不足以补偿的, 业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足 另需补偿的现金为 : 期末减值额 - 补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量 本次发行股份购买资产的发行价格 - 业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额 前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 ( 六 ) 股份补偿及现金补偿具体操作安排上市公司在合格审计机构出具关于正泰新能源开发每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10 个工作日内, 以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的 10 个工作日内, 计算应回购的股份数量和现金补偿金额 ( 如需 ), 发出召开董事会的通知, 并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜 如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿, 上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方, 上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份, 并予以注销, 在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜 如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿, 上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺方, 业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 ( 七 ) 其他 37

38 业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限 业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限 业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务 八 本次重组对上市公司影响的简要分析 股东名称 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发 85.40% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权 杭州泰库 100% 股权, 本次发行股份购买资产完成后, 上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 99.44% 权益 标的资产评估值合计为 937, 万元 按照标的资产的评估值 和调整后的本次发行股票购买资产价格 元 / 股测算, 上市公司拟向标的资 产原股东发行股份合计不超过 562,481,330 股 同时, 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436, 万元, 不高于 本次拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的 成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与不影响本次发行股份购买资产 行为的实施 本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下 : 本次交易前 本次交易后 ( 不考虑募集配套资金 ) 单位 : 股 本次交易后 ( 考虑募集配套资金, 募集配套资金发行股份数量按上限计算 ) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 正泰集团 854,100, % 1,002,223, % 1,002,223, % 南存辉 74,515, % 95,228, % 95,228, % 南尔 , % 470, % 南笑鸥 , % 470, % 南金侠 , % 470, % 正泰新能源投资 ,311, % 180,311, % 38

39 通祥投资 ,174, % 60,174, % 浙景投资 ,087, % 30,087, % Treasure Bay ,925, % 22,925, % 君彤鸿璟 ,052, % 18,052, % 联和投资 - - 8,398, % 8,398, % 本次交易其余 157 注 62,835, % 135,119, % 135,119, % 位自然人交易对方其他投资者 327,995, % 327,995, % 327,995, % 配套募集资金对象 ,242, % 合计 1,319,446, % 1,881,927, % 2,146,169, % 注 : 本次交易其余 157 位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至 2016 年 7 月 8 日持股数量计算 本次交易前, 正泰集团直接持有本公司 64.73% 股份, 为本公司的控股股东, 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 64.73% 股份, 并直接持有本公司 5.65% 股 份, 合并持有本公司 70.38% 股份, 为本公司实际控制人 按本次交易收购资产 交易对价 937, 万元测算, 不考虑配套募集资金, 则本次交易完成后, 正 泰集团将直接持有本公司 53.26% 股份, 并通过控股子公司正泰新能源投资间接 持有本公司 9.58% 股份, 合计将持有本公司 62.84% 股份, 仍为本公司的控股股 东 ; 南存辉通过正泰集团间接持有本公司 62.84% 股份, 并将直接持有本公司 5.06% 股份, 一致行动人南尔 南笑鸥 南金侠将分别直接持有本公司 0.02% 0.02% 和 0.02% 股份, 因此本次交易完成后南存辉将控制本公司 67.90% 股份, 南存辉及其一致行动人合计将控制本公司 67.97% 股份, 南存辉仍为本公司实际 控制人 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响 根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表数据, 本 次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示 : 单位 : 万元 财务指标 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 1,357, ,372, ,211, ,018, 所有者权益 783, ,305, , ,198, 归属于母公司所有者权益 730, ,249, , ,155, 归属于母公司所有者的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%)

40 营业收入 563, , ,202, ,732, 利润总额 99, , , , 净利润 85, , , , 归属于母公司所有者的净利润 80, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 77, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司, 上市公司总资产 净资产 及营业收入规模均将有明显增加 标的资产因其所处行业特点, 其资产负债率 偏高, 因此导致上市公司资产负债率将增加 正泰新能源开发因目前正处于发展期, 盈利能力尚未完全释放, 导致 2015 年净利润较低, 基于报告期内 2015 年财务数据, 本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化, 基本每股收益有所下降 2016 年上半年, 正泰新能源开发盈利开始释放, 基于该期财务数据, 本次交易完成后上市公司净利润有所增长, 基本每股收益持平 本次重组完成后, 随着正泰新能源开发盈利能力的进一步释放, 预计上市公司盈利能力将得到增强 九 本次重组需履行的决策程序及报批程序本次重组预案及相关议案已于 2015 年 11 月 8 日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 本次重组报告书及相关议案已于 2016 年 3 月 9 日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过 2016 年 3 月 29 日, 本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案 2016 年 6 月 27 日, 本公司第七届董事会第二次会议审议通过 关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案, 对发行股份购买资产发行股份价格进行调整 2016 年 8 月 12 日, 本公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案, 对本次交易募集配套资金发行底价调整机制 不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价 调整本次重大资产重组交易对方 调整交易对方通祥投资有限合伙人 调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目 投资规模及发行股份 40

41 数量上限 调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议 2016 年 11 月 20 日, 本公司第七届董事会第六次会议审议通过 关于调整本次重大资产重组交易对方的议案, 对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议 本公司已于 2015 年 11 月 8 日与交易对方签订附条件生效的 浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议, 于 2016 年 3 月 9 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议, 于 2016 年 8 月 12 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 并于 2016 年 11 月 20 日与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 ( 三 ) 本次交易已经 7 家企业交易对方权力机构决策程序审议通过 本次交易已于 2016 年 9 月 8 日获得中国证监会并购重组委 2016 年第 66 次会议审核通过 本次交易所涉及的境外交易对方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源开发 股权认购正泰电器股份事宜已取得商务部原则同意批复 本次重组尚需履行的批准程序包括 : 本次交易尚需取得中国证监会核准 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案 十 本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方关于本次重组作出的主要承诺如下 : 承诺事项关于信息真实 准确和完整的承诺 承诺方 全体交易对方 承诺内容 1 本人/ 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本人/ 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本人/ 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本人/ 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露 41

42 关于股份锁定的承诺 上市公司上市公司董事 监事 高级管理人员南存辉 正泰集团及正泰新能源投资 而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 5 本人/ 本企业承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给正泰电器或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 ; 6 本人/ 本企业承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业将暂停转让本次交易完成后在正泰电器拥有权益的股份 承诺在本次发行过程中所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 一 本人已向上市公司及为本次重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本人保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二 在参与本次重组期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述声明和承诺, 本人愿意承担相应的法律责任 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如正泰电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在正泰电器拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 42

43 本人 / 本企业按照与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 南尔 南笑鸥 南金侠 Treasure Bay Investme nts Limited 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟其他交易对方 本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如正泰电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份锁定期自动延长 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在正泰电器拥有权益的股份 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本人按照与正泰电器签订的 盈利预测补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 本人还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次发行完成后, 如本人由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本企业按照与正泰电器签订的 盈利预测补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提 本次发行完成后, 如本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本企业通过本次发行而认购的对价股份, 如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 本次交易完成后, 如本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 本人 / 本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份, 如在取得对价股份时对本人 / 本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 如不满 12 个月, 则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 监管部门对锁定期另有要求的, 按照监管部门另行要求为准 在上述基础上, 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性, 本人 / 本企 43

44 减少及规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺 除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方正泰集团 正泰新能源投 业进一步承诺, 如认购的全部或部分对价股份适用 12 个月的法定锁定期, 在 12 个月法定锁定期届满后, 其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁, 当期未解锁的对价股份不进行转让 第一期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2016 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可解锁股份数为 : 所取得的对价股份 25%- 履行利润承诺补偿义务所补偿股份 ; 第二期解锁 : 本人 / 本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产 2017 年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 60%- 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 ; 第三期解锁 : 本人 / 本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12 个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后, 可新增解锁股份数为 : 所取得的对价股份 - 累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份 - 已解锁股份数 如本人 / 本企业认购的全部或部分对价股份适用 36 个月的法定锁定期, 则该等股份于本次发行结束之日起 36 个月后一次性解锁 本人 / 本企业按照与公司签订的 盈利补偿协议 的约定, 负有利润补偿义务及减值补偿义务, 本人 / 本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提 上述限售期届满后, 如本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 还需根据 公司法 中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事 监事 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺 本次交易完成后, 如本人 / 本企业由于正泰电器实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份, 亦应遵守上述约定 1 在本次交易之前, 本公司 / 本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易 ; 2 本次交易完成后, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优先权利 ; 3 若发生必要且不可避免的关联交易, 本公司 / 本人及所控制的其他企业将与正泰电器及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为 ; 4 若违反上述声明和保证, 本公司 / 本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本 44

45 资 南存辉除正泰集团 正泰新能源投资 南存辉 通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方 次交易完成后, 正泰电器将作为本人 / 本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形 ; 2 在本次重组取得中国证监会核准之日起 5 年内, 本人 / 本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题 如 5 年内上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本人 / 本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司 ; 如 5 年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司, 本人 / 本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方 ; 如 5 年内宁夏欧贝黎未能注入上市公司, 且未能转让给无关联第三方, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本人 / 本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 3 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 4 本次交易完成后, 在本人 / 本公司持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本人 / 本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 5 如违反以上承诺, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 1 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售, 光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器 目标公司主营业务构成或可能构成竞争的业务的情形 ; 2 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 3 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有正泰电器股票期间, 除正泰电器及其下属企业外, 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的现 45

46 避免资金占用 关联担保的承诺保持上市公司独立性的承诺 除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的全体交易对方 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本公司 / 本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知正泰电器, 并将该商业机会优先提供给正泰电器 ; 4 如违反以上承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本人 / 本企业及本人 / 本企业下属企业提供担保, 则, 应承担个别及连带责任 在本次交易完成后, 保证正泰电器的独立性符合 上市公司重大资产重组管理办法 关于 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 的要求, 保证正泰电器人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立 具体承诺如下 : ( 一 ) 关于保证正泰电器人员独立 1 保证正泰电器的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业领薪 ; 保证正泰电器的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中兼职 2 保证正泰电器拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业 ( 二 ) 关于保证正泰电器财务独立 1 保证正泰电器建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证正泰电器独立在银行开户, 不与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证正泰电器依法独立纳税 4 保证正泰电器能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证正泰电器的财务人员不在本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于正泰电器机构独立保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构, 与本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于正泰电器资产独立 46

47 本次交易不可撤销的承诺关于与正泰电器进行发行股份购买资产交易的承诺未受处罚的承诺交易资产合法性的承诺 全体交易对方全体交易对方全体交易对方全体交易对方 1 保证正泰电器具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用正泰电器的资金 资产及其他资源 ( 五 ) 关于正泰电器业务独立保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与正泰电器的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 正泰电器公司章程等规定, 履行必要的法定程序 承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下, 除非中国证券监督管理委员会未予以核准, 正泰电器发行股份购买本人 / 本企业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项 1 本人系具有完全民事行为能力的自然人, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 / 本企业系依据中国法律 在中国设立并有效存续的企业, 不存在根据相关法律法规或章程需要终止或解散的情形, 拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 2 在本人/ 本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 本人 / 本企业保证不就本人 / 本企业所持新能源开发的股权设置质押等任何第三人权利, 保证新能源开发正常 有序 合法经营, 保证新能源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证新能源开发不进行非法转移 隐匿标的资产行为 如确有需要, 本人 / 本企业须经正泰电器书面同意后方可实施 ; 3 本人/ 本企业未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 4 除非事先得到正泰电器的书面同意, 本人 / 本企业保证采取必要措施对本人 / 本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员最近五年内, 不存在以下情形 : 1 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查; 3 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ; 4 除上述三项外, 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为 截至本承诺函出具日, 本人 / 本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 1 本人/ 本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 本人/ 本企业对交易资产拥有合法 完整的所有权, 本人 / 本企业真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本人 / 本企业有权将交易资产转让给正泰电器 ; 47

48 标的资产合法性的承诺关于 永昌县河清滩二期 100 兆瓦并网光伏发电项目 资产权属合法性及避免同业竞争的承诺函 正泰集团 正泰集团 3 交易资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或新能源开发公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 ; 4 本人/ 本企业以交易资产认购正泰电器发行的股份符合 中华人民共和国公司法 及新能源开发公司章程等有关规定, 不存在法律障碍 本公司将推动和协助新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁 / 承包物业等资产权属文件 经营资质及项目建设运营手续, 确保新能源开发的各项业务合法合规运营 ; 对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属 经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对新能源开发或上市公司造成的相关损失, 本公司将无条件承担赔偿责任 ; 如新能源开发及下属企业租赁 / 承包物业因未取得出租方 / 发包方相关权属证明或未办理相关审批 / 备案 / 登记手续等原因而被拆除或收回, 对新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失, 本公司将无条件承担连带赔偿责任 本公司将督促新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监会核准之日起 24 个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调规, 并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作 ; 如新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起 24 个月内未能完成相关手续, 则在上市公司履行内部程序同意相关交易后, 本公司同意以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购永昌二期项目 本公司收购永昌二期项目后, 将采用托管给上市公司管理的方式避免本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争 ; 目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发 生产和销售业务, 正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包以及太阳能电池组件制造业务 本次交易完成后, 正泰电器将作为本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台, 除宁夏欧贝黎新能源科技有限公司外, 本公司及本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业经营的情形 ; 在本公司收购永昌二期项目后 36 个月内, 如上述权属瑕疵问题得以解决, 在上市公司依法履行相关决策程序的前提下, 本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司 ; 如 36 个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司, 本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失 十一 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行信息披露义务 48

49 本公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律 法规的规定, 切实履行信息披露义务, 公开 公平地向所有投资者披露相关信息 本报告书披露后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法律 法规的要求, 及时 准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况 ( 二 ) 资产定价公允性本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计 评估 标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据, 经交易各方协商确定 公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见 公司独立董事对评估机构独立性 评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见 ( 三 ) 业绩补偿安排根据 重组办法 和中国证监会的相关规定, 公司已与除通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟之外的全体发行股份购买资产交易对方签署了 盈利补偿协议 盈利补偿协议( 二 ) 及 盈利补偿协议( 三 ), 对业绩补偿安排进行了约定, 具体内容参见本报告书之 重大事项提示 之 七 业绩承诺及补偿安排 ( 四 ) 股份锁定安排本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定, 具体股份锁定安排参见本报告书之 重大事项提示 之 三 发行股份购买资产情况 之 ( 四 ) 发行股份的锁定期 ( 五 ) 过渡期间损益归属根据上市公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 标的资产交割后, 上市公司可适时提出对标的资产进行审计, 确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益 该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成 49

50 标的资产在过渡期产生的盈利 收益归上市公司所有, 亏损及损失等由交易 对方按照各自持股比例承担 ( 六 ) 关于每股收益摊薄的填补回报安排 1 本次重组后每股收益变化情况 (1) 基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况 本次交易前, 上市公司总股本为 131, 万股 本次重组上市公司发行 股份购买资产的发行数量为 56, 万股, 本次交易后上市公司总股本将增至 188, 万股 本次发行股份购买资产标的资产评估值为 937, 万元, 交易价格为 937, 万元 本次交易后, 上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将 大幅增加 根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告, 假设本次 交易于 2015 年 1 月 1 日完成, 本次交易的交易标的自 2015 年 1 月 1 日即纳入 上市公司合并报表范围, 则上市公司 2015 年 2016 年 1-6 月的扣除非经常性 损益后的每股收益摊薄情况对比如下 : 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年 交易前 交易后备考 交易前 交易后备考 上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 77, , , , 上市公司总股本 ( 万元 ) 131, , , , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 根据上表, 本次交易后, 上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后的备考每 股收益将被摊薄,2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后的备考每股收益将与交易 前基本持平 (2) 预计本次重组完成后的每股收益情况 1) 主要假设 50

51 1 假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项 本次发行股份购买资产的发行股份价格为 元 / 股, 发行数量为 562,481,330 股 2 假设公司现有业务 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于 2015 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润, 即 166, 万元 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测 3 假设正泰新能源开发 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后的净利润等于 2016 年至 2018 年承诺净利润数, 即分别为 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 4 假设公司在 2016 年 10 月 1 日完成本次资产重组 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不构成对本次资产重组实际完成时间的判断, 最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准 5 假设重组完成后公司 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源开发 2016 年至 2018 年承诺净利润数 (2016 年仅考虑自 10 月 1 日假设重组完成后净利润, 按全年承诺净利润 25% 计算 ), 即分别为 183, 万元,246, 万元和 256, 万元 此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测 6 假设宏观经济环境 行业情况 公司经营环境未发生重大不利变化 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2) 对公司每股收益指标的影响基于上述假设和说明, 本次重组完成后的 2016 年 2017 年及 2018 年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下 : 51

52 财务指标 2016 年度 2017 年度 2018 年度 上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 236, , , 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 因此, 在前述相关假设成立的前提下, 预计本次交易完成后的 2016 年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于 2015 年基本持平,2017 年及 2018 年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于 2015 年将有所增厚 2 填补回报的具体措施 措施 : 为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险, 上市公司拟采取以下 (1) 进一步提高公司竞争能力, 努力提升经营效率和盈利能力 本次交易完成后, 公司将凭借行业内长期积累的经验, 不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势, 增强公司现有产品的市场竞争力, 进一步拓展销售市场 同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险, 提升经营效率和盈利能力 (2) 进一步完善公司治理, 为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使股东权利, 董事会能够按照公司章程的规定行使职权, 做出科学决策, 独立董事能够独立履行职责, 保护公司尤其是中小投资者的合法权益, 为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 (3) 加快完成对标的资产的整合, 努力实现正泰新能源开发的预期效益 本次交易完成后, 公司将加快对标的资产的整合, 充分发挥产业协同效应, 并积极进行市场开拓, 保持与客户的良好沟通, 并加强内部管理, 努力提升正泰 52

53 新能源开发的经营效益, 并充分调动公司及正泰新能源开发在采购 销售及综合管理等各方面的优势, 努力实现正泰新能源开发的预期效益 (4) 加强募集资金的管理和运用, 确保募集资金规范和有效使用本次募集配套资金到帐后, 公司将严格按照 上市公司监管指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及公司 募集资金使用管理制度 的规定, 加强募集资金使用的管理 公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 (5) 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策, 在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上, 在 公司章程 中明确了有关利润分配的条款内容 上述制度的制订完善, 明确了公司分红的决策程序机制, 有效地保障了全体股东的合理投资回报 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 3 上市公司董事 高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 上市公司董事 高级管理人员承诺如下 : 上市公司董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 上市公司的董事 高级管理人员将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 53

54 ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ( 四 ) 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 七 ) 严格执行关联交易决策程序本次交易构成关联交易 本次交易相关议案在提交董事会审议时, 关联董事已回避表决相关议案, 独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见 本公司股东大会审议相关议案时, 关联股东回避表决相关议案, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 八 ) 提供网络投票平台根据相关规定, 为切实保护广大股东的合法权益, 本公司已在审议本次交易的股东大会上, 就本次交易的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问, 国泰君安经中国证监 会批准依法设立, 具有保荐机构资格 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本报告书全文及 中介机构出具的意见 54

55 重大风险提示 一 本次交易被暂停 中止或取消的风险尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停 中止或取消的可能 在本次交易审核过程中, 监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止或取消的可能 此外, 若本次交易标的资产业绩大幅下滑, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意风险 二 本次重组审批风险本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于本次交易尚需取得中国证监会核准等 以上重组条件是能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性 综上, 本次重组交易方案最终能实施成功存在上述审批风险 三 标的资产估值风险根据坤元评估出具的坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号 坤元评报 号及坤元评报 号 资产评估报告, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 正泰新能源开发 85.40% 股权 乐清祥如 100% 股权 乐清展图 100% 股权 乐清逢源 100% 股权 杭州泰库 100% 股权评估值分别为 亿元 5.39 亿元 2.79 亿元 2.38 亿元及 2.67 亿元, 评估增值率分别为 55.59% 77.19% 77.19% 77.18% 及 77.22%, 评估增值率较高 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预 55

56 期之外的较大变化, 可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况, 提请投资 者注意评估增值较大的风险 四 标的资产业绩承诺实现的风险根据上市公司与除通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的 盈利补偿协议, 业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 正泰新能源开发未来盈利的实现受到宏观经济 市场环境 公司经营决策 监管政策等诸多因素影响 业绩承诺期内, 如上述因素发生较大变化, 则存在业绩承诺无法实现的风险, 可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异, 对上市公司股东利益造成损害, 提请投资者注意风险 五 当期每股收益摊薄的风险根据经审阅的上市公司备考财务报告数据, 上市公司备考 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 176, 万元和 109, 万元, 对应扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.95 元 / 股和 0.59 元 / 股, 其中 2015 年度对应扣除非经常性损益后的每股收益较本次交易前上市公司同期每股收益 1.27 元 / 股存在大幅摊薄的情形 尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施, 通过提高整合绩效, 完善内控制度, 为上市公司实现未来发展战略提供保障 且本次发行股份购买资产除通祥投资 浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方承诺, 正泰新能源开发 2016 年 2017 年 2018 年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70, 万元,80, 万元和 90, 万元 但本次交易后, 上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险 56

57 六 募集配套资金风险本次交易拟募集配套资金总额不超过 43.6 亿元, 用于国内外光伏电站项目 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目, 以提高本次重组项目整合绩效, 增强重组后上市公司持续经营能力 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次募集配套资金需经中国证监会的核准 能取得中国证监会核准, 以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性 在中国证监会核准后, 受股票市场波动 公司经营及财务状况变化 监管政策导向等因素的影响, 募集配套资金能顺利实施存在不确定性 在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下, 公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施 若公司采用上述融资方式, 将会带来一定的财务风险及融资风险 七 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 行业政策风险正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设 EPC 业务和组件制造业务 近年来, 我国不断出台光伏发电产业利好政策, 对于光伏发电企业给予电价补贴, 极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展, 也造成了整个光伏发电产业对于政府政策比较依赖的现状 虽然受益于技术进步, 光伏发电成本近年来已经显著下降, 但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本, 光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴 同时, 政府对于光伏电站的补贴政策, 也直接关系组件制造业务的发展前景 目前国家大力发展光伏发电产业, 相关利好政策为正泰新能源的盈利带来良好预期, 但如果相关政策在未来出现重大变化, 可能在很大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利能力 ( 二 ) 行业竞争风险 57

58 随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动, 光伏发电产业正处于加速发展周期, 行业竞争者不断增加 光伏发电企业在项目选址 政府备案 融资支持等多方面的竞争日益激烈 同时, 风电 水电 核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系 相比于光伏发电, 风电占地面积较小, 水电 核电发电成本较低, 均对于光伏发电具有一定的替代作用 虽然光伏发电具有清洁 可再生等自身优势, 但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险 ( 三 ) 设备与原材料价格变动的风险光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本 虽然受益于技术进步和产能增加的影响, 组件价格已经大幅下降 正泰新能源开发自身亦具有 1.7GW 的组件产能, 可以通过一体化经营, 实现业务互补, 抵消原材料价格变动的风险 但是, 如果未来组件 用于制造太阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升, 仍将可能对正泰新能源开发的未来经营业绩造成不利影响 ( 四 ) 弃光限电风险在相关利好政策的推动下, 我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加 由于西部地区土地广袤, 光照丰富, 因此绝大多数集中式电站集中于甘肃 青海 宁夏 新疆等少数西部省份 但是, 西部地区自身电力消纳能力小, 加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步, 部分地区光伏电站的发电量无法及时上网, 导致 弃光限电 目前正泰新能源开发部分下属电站即不同程度存在 弃光限电 情况 虽然正泰新能源开发通过电站选址, 尽量避免产生 弃光限电, 同时国家电力部门亦通过加强电网建设, 增强电力跨区域调度能力, 且国家发展改革委 国家能源局等主管部门近期先后出台了 关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见 ( 发改运行 号 ) 国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条件的通知 ( 国能综新能 号 ) 可再生能源发电全额保障性收购管理办法 ( 发改能源 号 ) 关于做好风电 光伏全额保障性收购管理工作的通知 ( 发改能源 [2016]1150 号 ) 以保障电网优先收购光伏企业发电, 但是在电力输送能力充分加强 电网消纳能力充分增大之前, 正泰新能源开发的部分已并网电站及在建 58

59 拟建电站仍将面临不同程度 弃光限电 的风险, 从而对正泰新能源开发经营业绩造成不利影响 ( 五 ) 电价补贴滞后的风险目前我国光伏发电企业的售电收入主要包括两部分, 即脱硫标杆电价和电价补贴 光伏电站实现并网发电后, 脱硫标杆电价的部分, 由电网公司直接支付, 可以实现及时结算 但是电价补贴部分则需要上报国家财政部, 由国家财政部根据国家能源局发布的补贴项目目录, 从可再生能源基金中拨付 近年来, 国内可再生能源发电项目发展迅速, 因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金, 而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费 鉴于电价补贴以国家信用为基础, 该项收入无法收回的风险极低 但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长, 从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后 若这种情况得不到改善, 将可能会影响发电企业的现金流, 进而对企业的经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 出口业务 双反 等贸易壁垒风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月, 正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额分别达到 96.48% 95.39% 和 69.85% 随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大, 国际竞争力日益增强, 欧美等国出于保护本国光伏产业的目的, 对我国光伏企业提起 双反 调查, 并对我国出口的光伏产品征收较高的 反倾销税 和 反补贴税 2012 年 10 月 10 日, 美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销 反补贴终裁, 征收 14.78% 至 15.97% 的反补贴税和 18.32% 至 % 的反倾销税 2013 年底, 美国光伏电池企业再度对美国商务部提起 双反 调查申请, 要求对来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和反补贴合并调查 与首次 双反 调查相比, 二次 双反 调查的范围进一步扩大, 从光伏电池扩大到光伏电池组件 层压板 面板等, 对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾地区 2015 年 1 月, 美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶体硅光伏产品的终裁结果, 美国将对中国大陆厂商征收 26.71% 至 % 的反倾销税和 27.64% 至 49.79% 的反补贴税 59