上市公司日常关联交易预计公告格式（清洁版）

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1 证券代码 : 证券简称 : 神州数码公告编号 : 神州数码集团股份有限公司关于预计 2018 年日常的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一日常基本情况 ( 一 ) 日常概述本公司分别与神州数码控股有限公司 ( 以下简称神州控股 ) 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息 ) 签订了日常经营协议, 预计 2018 年度与关联方神州控股全年总额不高于人民币 52,000 万元, 与关联方神州信息全年总额不高于人民币 35,000 万元本次日常经营已经公司 2018 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过, 除关联董事郭为先生辛昕女士回避表决外, 其它六位非关联董事全部表决通过上述事项尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 ( 二 )2018 年预计日常类别和金额单位 : 人民币万元类别关联人内容定价原则预计金额截至披露日已发生金额上年实际发生金额向关联人采购神州控股采购商品市场价格 4, , 神州控股采购行政办公服务货运市场价格 37, , , 服务及其它神州信息采购商品市场价格神州信息采购技术服务或劳务市场价格

2 向关联人销售小计 41, , , 神州控股销售商品市场价格 8, , 神州控股销售服务及其它市场价格 3, , 神州信息销售商品市场价格 32, , , 销售行政办神州信息公服务货运市场价格 2, , 服务及其它小计 45, , , ( 三 ) 上一年度日常实际发生情况单位 : 人民币万元关联交易类别关联人内容实际发生金额当年预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引向关联人采购向关联人销售神州控股采购商品 1, , % -60% 采购行政办公服神州控股务货运 0.53% -22% 31, , 服务及其它神州信息采购商品 - 1, % -100% 采购技术神州信息服务或劳 , % -90% 务北京神州数码索贝科技有限采购商品 % -100% 公司采购行政北京神州办公服数码索贝务货运科技有限服务及其公司它 % -100% 小计 34, , % -33% 销售商品 1, , % -81% 神州控股销售服务及其它 1, , % -59% 神州信息销售商品 12, , % -72% 销售行政神州信息办公服 0.03% -43% 2, , 务货运 2017 年 3 月 30 日, 巨潮资讯网

3 关联交易类别关联人内容实际发生金额当年预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引北京神州数码索贝科技有限公司服务及其它销售服务及其它 % -100% 小计 17, , % -70% 公司董事会对日常实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明年与神州控股的交易中, 约 4000 万销售 500 万采购由于客户需求取消, 未进行交易 ; 原预计约 4000 万货运服务采购由于未完成供应商切换, 未能与神州控股交易 ; 原预计约 2150 万元的采购由于客户验收延迟, 顺延至 2018 年结算 ; 约 1500 万产品销售因神州控股项目取消未使用额度年与神州信息的交易中, 约 300 万项目由于厂商供货或客户验收延迟, 顺延至 2018 年结算 ; 约 3700 万采购 3.4 亿元销售由于市场需求变动, 未进行交易年计划向北京神州数码索贝科技有限公司采购 IT 产品和提供服务, 后因合作未达成项目取消公司 2017 年因实际业务需求等客观原因与年初预计金额存在差异, 实际业务调整减少当年, 不存在损害上市公司利益的情况, 也不会对公司本期以及未来的财务状况经营成果产生重大不利影响, 不会影响上市公司的独立性 ( 四 ) 上一年度非经营性实际发生情况单位 : 人民币万元关联交易类别关联人内容实际发生金额当年预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引向关联人销售神州一般借款置业利息 , % -3% 小计 , % -3% 2017 年 3 月 30 日, 巨潮资讯网二关联人介绍和关联关系 1. 基本情况 (1) 公司名称 : 神州数码控股有限公司英文名称 :Digital China Holdings Limited

4 注册资本 : 港币 25,000 万元住所及主要办公地点 : 香港鰂鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 20 楼 2008 室成立日期 :2001 年 1 月 25 日主营业务 : 智慧城市业务, 金融服务业务, 供应链服务业务, 信息技术服务业务截至 2016 年 12 月 31 日神州控股的主要财务数据为 ( 经审计 ): 总资产为港币亿元, 母公司股东应占权益为港币亿元, 本期间 ( 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ) 实现营业收入港币亿元母公司股东权益为港币 3.89 亿元截止 2017 年 6 月 30 日神州控股的主要财务数据为 ( 未经审计 ): 总资产为港币亿元, 母公司股东应占权益为港币亿元, 本期间 ( 自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 ) 实现主营业务收入港币亿元, 母公司股东权益为港币亿元 (2) 公司名称 : 神州数码信息服务股份有限公司英文名称 :Digital China Information Service Company Ltd. 注册资本 : 人民币 96, 万元住所 : 广东省深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 2 栋 11B1 单元主要办公地点 : 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 18 号楼神州信息大厦主营业务 : 软件和信息技术服务业截止 2016 年 12 月 31 日神州信息的主要财务数据为 ( 经审计 ): 总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元, 本期间 ( 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ) 实现主营业务收入人民币亿元, 净利润为人民币 2.42 亿元截止 2017 年 9 月 30 日神州信息的主要财务数据为 ( 未经审计 ): 总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元, 本期间 ( 自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) 实现主营业务收入人民币亿元, 净利润为人民币 1.30 亿元 2. 与上市公司的关联关系根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 公司董事长郭为先生为

5 公司控股股东和实际控制人, 其同时任神州信息和神州控股的董事长, 董事辛昕女士过去十二个月内曾任神州信息董事, 神州信息和神州控股为本公司的关联法人, 本次交易构成因此, 本议案中郭为先生辛昕女士属于关联董事, 应当回避表决 3. 履约能力分析神州控股作为香港联合交易所上市公司, 神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司, 二者经营运转正常, 主要财务指标和经营情况良好, 以往履约情况良好, 不存在履约能力障碍三主要内容 ( 一 ) 主要内容 1. 与神州控股日常经营主要内容是公司向神州控股销售商品服务及其它, 预计全年关联销售总额不超过人民币 11,000 万元, 公司从神州控股采购商品采购行政办公服务货运服务及其它, 预计全年关联采购总额不超过人民币 41,000 万元具体规格数量以双方签订的合同为准 2. 与神州信息日常经营主要内容是公司向神州信息销售商品行政办公服务货运服务及其它, 预计全年关联销售总额不超过人民币 34,100 万元, 公司从神州信息采购商品技术服务或劳务, 预计全年关联采购总额不超过人民币 900 万元具体规格数量以双方签订的合同为准 ( 二 ) 协议签署情况 1. 本公司于 2018 年 3 月 27 日与神州数码控股有限公司签订了日常经营协议, 协议主要内容如下 : (1) 甲方 : 神州数码集团股份有限公司乙方 : 神州数码控股有限公司 (2) 交易标的及金额 : 甲方向乙方销售商品服务及其它, 预计全年关联销售总额不超过人民币 11,000 万元 ; 甲方向乙方采购商品采购行政办公服务货运服务及其它, 预计全年关联采购总额不超过人民币 41,000 万元全年总额不高于人民币 52,000 万元 (3) 定价政策及定价依据 :1 本协议项下的遵循公开公平公正的原则, 并根据自愿平等互惠互利的原则进行交易 2 本协议项下的定

6 价以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 具体执行时, 结合具体项目数量付款条件等, 由双方协商确定交易价格 (4) 结算方式 : 本协议项下的按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算 (5) 生效条件和日期 : 本协议由甲乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效本协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 (6) 其它条款 : 1 在履行过程中, 甲乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整但如在本协议有效期内, 甲方与乙方之间所开展的任何一类超出本协议第一条所列的最高限额时, 甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序, 包括但不限于取得甲方股东大会的批准 2 甲乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议, 承担相应的义务, 享有相应的权利除此之外, 非经另一方书面同意, 任何一方均不得擅自向甲乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益 3 如甲乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突, 应以本协议规定的原则为准 2. 本公司于 2018 年 3 月 27 日与神州数码信息服务股份有限公司签订了日常经营协议, 协议主要内容如下 : (1) 甲方 : 神州数码信息服务股份有限公司乙方 : 神州数码集团股份有限公司 (2) 交易标的及金额 : 甲方向乙方销售商品, 预计 2018 年全年交易总额不高于人民币 400 万元 ; 甲方向乙方销售技术服务或劳务, 预计 2018 年全年交易总额不高于人民币 500 万元 ; 甲方向乙方采购商品, 预计 2018 年全年交易总额不高于人民币 32,000 万元 ; 甲方向乙方采购行政办公服务货运服务及其它, 预计 2018 年全年交易总额不高于人民币 2,100 万元 (3) 定价政策及定价依据 :1 本协议项下的遵循公开公平公正的原则, 并根据自愿平等互惠互利的原则进行交易 2 本协议项下的定价以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 具体执行时, 结合具体项目数量付款条件等, 由双方协商确定交易价格

7 (4) 结算方式 : 本协议项下的按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算 (5) 生效条件和日期 : 本协议由甲乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效本协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 (6) 其它条款 : 1 在履行过程中, 甲乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整但如在本协议有效期内, 甲方与乙方之间所开展的任何一类超出本协议第一条所列的最高限额时, 甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序, 包括但不限于取得甲方股东大会的批准 2 甲乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议, 承担相应的义务, 享有相应的权利, 甲乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任 3 如甲乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突, 应以本协议规定的原则为准四目的和对上市公司的影响 1 本次日常属于公司从事生产经营活动的正常业务范围, 对于公司业务的开展是必要的, 是为了保证公司的持续经营本次的实施对公司本期及未来财务状况经营成果有积极影响 2 公司与关联方之间的日常属于正常的商业交易行为, 定价遵循公平公正公开的市场化原则, 具备公允性, 没有损害公司和非关联股东的利益, 符合公司整体利益 3 公司与关联方的日常是公司开展经营活动的需要, 的实施有利于保障公司业务的持续稳定, 预计此类将持续日常的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖, 不会对公司独立性产生不利影响五独立董事意见公司独立董事事前认可了上述, 并发表独立意见 : 1 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见: 公司拟审议的 2018 年度日常事项符合公司日常经营的需要, 交易价格以市场价格为基础, 体现了

8 公平交易协商一致的原则, 相关业务的开展有利于公司的长远发展, 没有对上市公司独立性构成不利影响, 不存在损害公司和中小股东利益的情况董事会审议此项议案时, 关联董事应按规定回避表决同意提交公司第八届董事会第三十一次会议审议 2 公司独立董事对该事项发表了独立意见: 该双方依照自愿平等等价原则, 按照市场价格协商一致而进行, 对公司的独立性不会造成损害和影响, 对公司经营是有利补充, 公司预测的 2018 年度日常金额符合公司实际经营情况和未来发展需要, 符合公司整体利益, 符合相关法律法规和公司章程的规定在审议该议案时, 公司董事会根据公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的有关规定, 表决时关联董事进行了回避, 审议程序合法有效本次事项公平合理, 未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形, 同意将该议案提交股东大会审议六独立财务顾问意见西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司核查了本次董事会的议案决议独立董事发表的事前认可意见和独立意见神州数码 2018 年度预计日常涉及的协议等相关文件, 了解了上述的必要性及后续安排经核查认为 : 上述事项已经神州数码 2018 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过, 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 独立董事对本次事项出具了事前认可意见和同意的独立意见, 尚需经公司股东大会审议通过 ; 上述是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 交易价格及交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司对公司 2018 年度预计日常事项无异议七备查文件 1. 公司第八届董事会第三十一次会议决议 ; 2. 独立董事事前认可意见独立董事独立意见 ; 3. 独立财务顾问意见 ; 4. 日常协议书

9 特此公告神州数码集团股份有限公司董事会二零一八年三月二十九日

单位 : 人民币万元上年实际发生金额关联交易类别关联方预计金额发生金额占同类业务比例 (%) 关联销售关联采购销售商品技术服务或劳务采购商品采购其它服务 ( 包括行政办公服务货运服务及其它 ) 神州数码 12,500 3, 深信泰丰 9,

单位 : 人民币万元上年实际发生金额关联交易类别关联方预计金额发生金额占同类业务比例 (%) 关联销售关联采购销售商品技术服务或劳务采购商品采购其它服务 ( 包括行政办公服务货运服务及其它 ) 神州数码 12,500 3, 深信泰丰 9, 证券代码 :000555 证券简称 : 神州信息公告编号 :2016-025 神州数码信息服务股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述神州数码信息服务股份有限公司 ( 发下简称公司或本公司 )2016 年预计关联交易事项包括向关联方销售商品