业 ( 有限合伙 )( 以下简称有限合伙 ) 有限合伙以亿元收购了天津长安投资管理有限公司 ( 以下简称项目公司 )100% 股权 2017 年 3 月 16 日, 新一轮开源 - 北京海航实业大厦资产支持专项计划成立使得有限合伙的投资者实现退出 2017 年 3 月 30 日,

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岭蓝
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1 关于对海航投资集团股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函 2018 第 209 号海航投资集团股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年年度报告 ( 以下简称年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 1. 年报显示, 公司报告期营业收入 96,707, 元, 同比大幅下降 66.27%, 归属于上市公司股东的净利润 12,536, 元, 较上年相比实现扭亏为盈, 但本期盈利主要来源于非经常性损益, 公司扣非后净利润连续四年为负值, 经营活动产生的现金流量净额 7,155, 元非经常性损益项目中除上述各项之外的其他营业外收入和支出金额为 65,670, 元请公司补充披露 :(1) 营业收入大幅降低的原因, 本期主营业务开展状况 ;(2) 非经常性损益的主要来源, 非经常性损益相比上年大幅上升的原因 ;(3) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出项目明细及对应金额, 以及公司对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况 ;(4) 鉴于公司扣非后净利润连续多年为负, 请说明公司未来改善经营的措施, 提升业绩的主要业务来源 ;(5) 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因年, 公司与中信信托中信聚信成立基金管理公司, 并由基金管理公司作为普通合伙人发起设立深圳中亿城信投资合伙企 1

2 业 ( 有限合伙 )( 以下简称有限合伙 ) 有限合伙以亿元收购了天津长安投资管理有限公司 ( 以下简称项目公司 )100% 股权 2017 年 3 月 16 日, 新一轮开源 - 北京海航实业大厦资产支持专项计划成立使得有限合伙的投资者实现退出 2017 年 3 月 30 日, 公司收到亿元资金到账, 实现投资收益亿元合伙份额的退出及相应的投资收益被年审会计师列为关键审计事项请公司补充披露 : (1) 本次合伙份额的退出所依据的协议条款内容, 并对照股票上市规则第九章第十一章说明合伙份额退出是否涉及公司需履行审议程序或应当临时披露的重大事项 ;(2) 本次合伙份额退出涉及相关交割程序完成时间有限合伙相关权利义务的交接完成时间 ;(3) 有限合伙份额净值及相应收益的估值原则估值方法及计算过程, 相关基础资产的处置方式定价政策定价依据及相应的资金来源, 公司退出份额净值的确认及计算的依据是否充分 ;(4) 说明公司成立基金管理公司发起设立有限合伙有限合伙收购项目公司专项计划成立实现退出等时间节点履行审议程序及临时信息披露义务的情况 3. 年报显示,2011 年 7 月 11 日, 公司与大连佳尔伦公司 ( 以下简称佳尔伦 ) 组成联合体, 以总价 105,122 万元竞得大连山东路项目地块佳尔伦原股东刘兴杰刘兴刚于 2015 年 4 月 10 日与大连万科佳尔伦签订协议, 将其持有的佳尔伦全部股权转让给大连万科 2017 年 12 月 22 日, 公司与刘兴杰刘兴刚签订终止协议, 约定刘兴杰刘兴刚同意将项目地块公司已缴付的保证金全部支付给公司, 并另向公司支付溢价款截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已按约收到交易对方首付款共计 1.5 亿元, 并确认收益 6, 万元请公司补充披露 :(1) 刘兴杰刘兴刚于 2015 年 4 月 10 日与大连万科签 2

3 订协议主要条款内容定价依据公司是否放弃优先购买权及其理由, 公司对该事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况 ;(2) 截至回函日, 项目公司土地出让办理进展情况及开发状态, 尚未开发的, 说明原因并说明是否存在土地闲置问题 ;( 3) 结合项目公司主要财务数据以及附近可比地块房产售价情况等因素, 说明公司与刘兴杰刘兴刚签订终止协议涉及溢价款的定价依据及其合理性, 是否存在损害公司利益的情况, 并说明该项交易的动因和目的, 分析交易的合理性与必要性 ;(4) 说明截止年报回函日, 剩余交易对价回收进度, 如存在逾期的, 说明逾期金额逾期原因计提减值情况, 交易对手的还款能力是否存在重大不确定性公司前期会计处理是否合规 ;(5) 结合会计准则关于收入确认的规定逐条说明上述事项是否达到收入确认条件, 公司将回收保证金及溢价款所获收益计入 2017 年的合理性请年审会计师发表核查意见 4. 年报显示, 公司长期股权投资期末较期初增加 2,539, 元, 主要原因为报告期增加 Eleventh Avenue HNA JV, L.P( 以下简称 HNA JV) 投资及原合营企业北京海汉养老咨询服务有限公司变为子公司, 本期纳入合并范围同时,HNA JV 资产规模为 1,101,571, 元, 所在地为纽约, 该项境外资产占公司净资产的比重 25.31% 请公司补充披露:(1)HNA JV 的主要情况, 包括不限于股权结构主要资产负债情况经营业绩情况计提资产减值准备情况及其合理性, 公司对其历次投资过程以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况 ;(2) 原合营企业北京海汉养老咨询服务有限公司变为子公司的过程涉及交易事项具体内容, 以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况 3

4 5. 年报显示, 公司子公司亿城投资基金 ( 北京 ) 管理有限公司作为专项计划交易安排人的身份, 参与了海航实业大厦新一轮 REIT 运作发行工作, 每年收取固定财务顾问费用公司于 2015 年 2016 年投资了铁狮门一期铁狮门二期项目, 在报告期内持续对接合作方与标的方跟进该项目进展请公司补充披露 :(1) 亿城投资基金 ( 北京 ) 管理有限公司参与了海航实业大厦新一轮 REIT 运作发行工作的具体事项内容交易过程, 每年收取固定财务顾问费用金额, 以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况 ;(2) 公司于 2015 年 2016 年投资铁狮门一期铁狮门二期项目涉及的具体事项内容交易过程, 目前项目进展情况, 以及履行审议程序和临时信息披露义务的情况 6. 年报显示,2017 年 6 月 23 日, 控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司与北京星彩房地产经纪有限公司签订了亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议, 该协议属于包销协议, 根据协议约定, 北京星彩应于 2017 年 9 月 30 日前支付购房款 12,000 万元应于 2017 年 12 月 31 日前累计支付购房款 24,000 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 天津亿城山水收到北京星彩签约回款 4, 万元, 以此为基础确认 2017 年内就该销售协议产生的营业收入约 4,023 万元天津亿城堂庭项目期末余额为 1,580,400, 元, 未计提存货跌价准备请公司补充披露 :(1) 北京星彩签约回款远低于协议约定金额的原因, 说明北京星彩是否构成违约以及承担违约责任的情况, 后期支付签约款是否存在实质性障碍及公司拟采取的措施 ;(2) 结合包销协议的主要条款及会计准则规定说明你公司将部分购房款确认为收入的依据及合理性 ;(3) 对天津亿城堂庭项目减值测试过程测试结果, 未对其计提减值准备的原因 4

5 7. 年报显示, 公司向前五大供应商采购金额占比为 94.14%, 前五大客户销售额占比 42.44% 请公司补充披露:(1) 前五大供应商的采购内容及前五大客户的销售商品内容, 上述各方与公司的关联关系情况 ;( 2) 对比以前年度的采购 / 销售情况说明相关采购或销售对手方内容是否发生重大变化 ;(3) 结合上述情况说明公司对主要供应商或客户的依赖程度 8. 年报显示,2017 年 12 月 22 日公司持有大连市万亿丰业房地产开发有限公司大连市万亿盛业房地产开发有限公司大连市万亿兴业房地产开发有限公司三家公司均为 56% 股权, 交易价格万元, 交易对方均为徐洪涛, 出售股权使得公司合并财务报表层面实现了投资收益万元股权出售定价原则为公允, 公司与交易对方无关联关系请公司补充披露 :(1) 公司在年底出售上述 3 家标的公司的原因背景, 交易的必要性 ;( 2) 上述 3 家标的公司股权结构情况资产负债情况股权转让定价依据及合理性,3 家公司的转让价格及产生收益均一致的原因 9. 年报显示, 公司租赁关联方天津长安投资管理有限公司房产作为办公用房,2017 年度租金费用万元 ; 控股子公司北京养正租赁北京海韵假期体育健身有限公司房产作为养老院,2017 年度租金费用万元请公司补充披露 :(1) 两租赁事项的定价依据及其合理性, 以及对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况 ;(2) 天津长安投资管理有限公司房产租赁费本期金额与上期金额差异较大的原因 10. 年报显示, 公司三家关联方北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店天津长安投资管理有限公司北京分公司北京海韵假 5

6 期体育健身有限公司存在其他应收款账面余额分别为 20, 元 2,053, 元 3,660, 元请公司补充披露 : 上述应收款项分别涉及的具体事项内容发生时间履行审议程序和信息披露义务的情况未能及时收回的原因后续回款措施关联关系具体情况是否构成非经营性资金占用 11. 年报显示, 公司期末持有按成本计量的权益工具, 涉及被投资单位分别为上海中城联盟投资管理股份有限公司北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 请公司结合上述公司的经营业绩情况补充披露未对相关资产计提减值准备的原因 12. 年报显示, 公司期末持有的长期股权投资中, 涉及合营企业深圳中亿城信基金管理有限公司和北京海汉养老咨询服务有限公司, 涉及联营企业深圳市倍特力电池有限公司华安财产保险股份有限公司 Eleventh Avenue HNA JV, L.P 恒泰海航( 北京 ) 投资管理有限公司, 均未计提减值准备 ; 对深圳中亿城信基金管理有限公司等 3 家公司宣告发放现金股利或利润为负数 ; 北京海汉养老咨询服务有限公司本期增减变动涉及其他项目金额为 -4,545, 元请公司补充披露 :(1) 结合上述公司的经营业绩情况补充披露未对其计提减值准备的原因 ;(2) 宣告发放现金股利或利润为负数的原因 ;(3) 北京海汉养老咨询服务有限公司本期增减变动涉及其他项目的具体内容 13 你公司发行的公司债 15 海投债 16 亿元将于 18 年 10 月到期, 请说明公司大额债券的偿还资金安排, 如涉及外部融资的请说明是否取得相关单位的审批手续, 结合上述情况说明还款能力是否存在 6

7 重大不确定性, 并充分提示风险 14. 年报显示, 应付职工薪酬期末余额较期初增加 2,421, 元, 增长 92.20%, 主要为本期计提年终奖增加所致请公司补充披露本期计提年终奖大幅增加的原因及合理性 15. 年报显示, 公司向关联方海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 海南海投一号投资合伙企业( 有限合伙 ) 提供基金管理服务, 向天津长安投资管理有限公司提供财务顾问服务请公司补充披露 : 公司提供上述服务的具体内容提供服务主体名称是否具备相关资质服务费用定价依据及其合理性本期发生额与上期发生额产生重大变化的原因 16. 年报显示, 公司为关联人亿城集团上海投资有限公司 ( 以下简称亿城公司 ) 提供担保金额 1,620,000, 元, 担保到期日为请公司补充披露:(1) 该担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况 ;(2) 截止目前, 亿城公司的还款能力变化情况, 公司是否存在担保风险, 亿城公司提供的反担保情况请你公司就上述问题做出书面说明, 涉及需披露的, 请及时履行披露义务, 并在 6 月 10 日前将有关说明材料报送我部, 同时抄送派出机构特此函告 7

8 深圳证券交易所公司管理部 2018 年 6 月 5 日 8

业绩的主要业务来源 ;(5) 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因回复 : ㈠营业收入大幅降低的原因, 本期主营业务开展状况 1 营业收入大幅降低的主要原因为报告期内房产业务收入下降所致报告期内公司体内存量房地产项目主要为上海前滩项目和天津亿城堂庭项目 1.1 上

业绩的主要业务来源 ;(5) 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因回复 : ㈠营业收入大幅降低的原因, 本期主营业务开展状况 1 营业收入大幅降低的主要原因为报告期内房产业务收入下降所致报告期内公司体内存量房地产项目主要为上海前滩项目和天津亿城堂庭项目 1.1 上证券代码 :000616 证券简称 : 海航投资公告编号 :2018-071 海航投资集团股份有限公司关于 2017 年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏海航投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 6 月 5 日收到深交所公司管理部下发的公司部年报问询函 2018 第 209 号关于对海航投资集团股份有限公司