注册资本 :338,660,003 元法定代表人 : 张剑成立日期 :1999 年 9 月 27 日股份公司设立时间 :2009 年 9 月 15 日营业期限 :1999 年 9 月 27 日至长期住所 : 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号邮政编码 : 联系电话 :

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黔煌羊
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1 中信证券股份有限公司文件资证投字 [2018]275 号中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司之辅导工作进展情况报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会天津监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 爱玛科技集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或爱玛科技 ) 作为拟申请首次公开发行 A 股股票并上市的公司, 委托中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券或辅导机构 ) 担任其辅导机构 2018 年 1 月 31 日, 中信证券与爱玛科技签署了爱玛科技集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 并于 2018 年 2 月 8 日向贵局报送辅导备案材料 2018 年 3 月 6 日, 爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市接收辅导公告在贵局网站挂网公告自 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日 ( 以下简称本辅导期 ), 中信证券已按照辅导协议中对辅导计划及实施方案的约定, 对发行人开展了上市辅导工作, 具体情况如下 : 一辅导企业基本情况公司中文名称 : 爱玛科技集团股份有限公司公司英文名称 :AIMA TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 1-1

2 注册资本 :338,660,003 元法定代表人 : 张剑成立日期 :1999 年 9 月 27 日股份公司设立时间 :2009 年 9 月 15 日营业期限 :1999 年 9 月 27 日至长期住所 : 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网址 : 电子信箱二报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过自辅导备案至本报告签署之日 ( 以下简称本辅导期报告期 ), 中信证券按照辅导计划, 联合北京海润天睿律师事务所 ( 以下简称海润律所 ) 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称安永会计所 ) 对爱玛科技进行了尽职调查, 在此基础上, 对爱玛科技的接受辅导人员进行了辅导工作在本辅导期内, 中信证券主要完成的工作包括 : 1 在爱玛科技及发行人律师的协助下, 中信证券调阅打印并整理了爱玛科技及关联公司的工商登记资料, 对爱玛科技及其关联公司的历史沿革进行了梳理, 对爱玛科技的关联交易进行了梳理 2 通过和公司高级管理人员的进一步访谈, 深入了解公司的发展历程业务特点业务流程发展规划等内容 3 对公司的主要客户和供应商进行走访并函证, 核对公司的银行流水, 开展财务核查工作, 同时走访子公司经营场所 4 对爱玛科技历次股权转让及股东对外投资进行专项调研 5 结合爱玛科技的业务发展现状和目标, 针对募集资金投资方向及规模, 与爱玛科技进行了多次深入探讨, 为爱玛科技募投项目提供合理建议 1-2

3 6 根据中国证监会和证券交易所的相关要求, 结合爱玛科技公司治理架构内部控制情况, 督促爱玛科技严格按照公司治理内部控制要求运作 7 结合与股票发行上市上市公司规范运作有关的法律法规, 整理成汇编资料提供给辅导对象作为学习资料, 以组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等方式对爱玛科技的接受辅导人员进行了辅导培训 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况辅导机构 : 中信证券股份有限公司辅导小组成员 : 栾培强秦国安曹文伟谢晓薇凌倩, 其中栾培强为组长 ( 三 ) 接受辅导人员本辅导期内, 接受辅导人员为爱玛科技的全体董事监事高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ), 具体情况如下 : 序号姓名公司职务备注 1 张剑董事长总经理持股 83.86% 的自然人股东 2 张格格董事 3 方浩董事 4 段华董事 5 彭伟董事 6 刘建欣董事 7 孙广亮独立董事 9 王爱俭独立董事 10 徐浩然独立董事 11 徐鹏监事会主席 12 李琰监事 13 武履波监事 14 王伟副总经理 15 王伯亮副总经理 16 郝鸿副总经理财务总监持股 5% 股东长兴鼎爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 之执行事务合伙人股东中信证券投资有限公司金石智娱股权投资 ( 杭州 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 金石灏沣股权投资( 杭州 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 三峡金石( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 之代表 1-3

4 序号姓名公司职务备注 17 王全章副总经理 18 李玉宝副总经理 19 王春彦副总经理董事会秘书辅导期内, 接受辅导人员中独立董事马军生变更为王爱俭, 监事梁红梅变更为李琰王爱俭李琰简历如下 : 王爱俭, 女,1954 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士学历 2013 年 1 月至 2014 年 1 月, 任天津财经大学副校长 ;2014 年 2 月至 2017 年 12 月, 任天津财经大学教师 ;2018 年 1 月至今, 任天津财经大学教师爱玛科技独立董事李琰, 女,1983 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2012 年 1 月至 2012 年 7 月, 任爱玛科技采购中心供应商管理科科长 ;2012 年 7 月至 2015 年 10 月, 任爱玛科技副董事长秘书 ;2015 年 10 月至 2016 年 8 月, 任爱玛科技品牌管理中心改善办主任 ;2016 年 8 月至 2017 年 6 月, 任爱玛科技副董事长办公室主任 ; 2017 年 6 月至 2017 年 10 月, 任爱玛科技研发中心战略室研发管理经理 ;2017 年 10 月至 2018 年 3 月, 任爱玛科技副董事长办公室主任 ;2018 年 3 月至今, 任爱玛科技研发部产品经理 2018 年 5 月至今, 兼任爱玛科技监事 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 督促爱玛科技的接受辅导人员进行全面的法规知识学习, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解上市公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强法制观念和诚信意识 (2) 协助爱玛科技治理架构及内部控制的运行辅导期内, 根据中国证监会和证券交易所的相关要求, 结合爱玛科技治理架构内部控制情况, 督促爱玛科技严格按照公司治理内部控制要求运作 (3) 核查爱玛科技在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定核查过程中, 中信证券辅导小组主要搜集了公司的工商档案股权转让协议股 1-4

5 东会或股东大会决议验资报告出资凭证自然人股东简历法人股东营业执照和公司章程, 对爱玛科技股东进行了访谈, 了解了各股东的背景及历次股权转让与增资扩股的背景和对公司的影响 (4) 督促爱玛科技实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查爱玛科技是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题, 保证资产权属清晰 (6) 督促爱玛科技进一步规范与实际控制人及其他关联方的关系 (7) 督促爱玛科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (8) 对爱玛科技是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助爱玛科技开展首次公开发行股票的准备工作 (9) 以组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等方式对爱玛科技的接受辅导人员进行了辅导培训 2 辅导方式本辅导期内, 中信证券辅导工作小组在海润律所安永会计所的协助下, 以组织自学集中授课个别答疑对口衔接中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改组织书面考试等方式对爱玛科技的接受辅导人员进行了辅导培训 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 中信证券制定的辅导工作计划得到了较好地执行, 各项工作均顺利完成在此基础上, 辅导小组依据爱玛科技的实际情况和辅导对象的具体要求对辅导内容进行了调整和补充其中, 本阶段中信证券及其他中介机构将对接受辅导人员进行了 6 次集中授课, 授课时间不少于 20 小时, 具体如下 : 序号时间授课内容授课方 IPO 上市政策及审核要求介绍中信证券 IPO 审核重点关注的法律问题律师 A 股拟上市公司内部控制建设会计师 1-5

6 新收入准则会计师上市公司治理与规范运作律师上市公司规范运作及信息披露要求中信证券通过集中授课个别答疑等方式, 接受辅导人员对发行上市的有关法律法规和规则内部控制新企业会计准则规范运作及信息披露等方面的要求有了更深入的理解和认识 ( 五 ) 辅导协议履行情况辅导工作小组成员依据与爱玛科技签署的辅导协议, 制定了详细的辅导计划, 并成立专门的辅导工作小组实施辅导工作在本报告期内, 辅导工作小组成员勤勉尽责地开展实地尽职调查和辅导培训工作 ( 六 ) 辅导对象参与配合辅导机构工作的情况爱玛科技能够严格遵守辅导协议中的相关规定, 公司股东和管理层一直相当重视辅导工作, 并安排公司董事会秘书王春彦先生作为专职负责人和联络人, 保持了与辅导工作人员的及时和有效沟通, 并对辅导工作小组的工作给予了充分的理解和大力的支持, 使辅导工作小组能够及时准确地了解辅导对象的培训需求, 保证了辅导工作的顺利实施在报告期的辅导工作中, 爱玛科技上市工作小组有关人员积极主动地参与配合本公司辅导工作的开展, 为辅导机构提供了良好的授课场地和办公设备, 使辅导工作能够顺利开展三辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务资产人员财务机构独立完整情况本辅导期内, 爱玛科技在业务资产人员财务机构等方面均独立完整, 不存在影响独立性和完整性的情形, 亦未因与公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性独立性受到不良影响 ( 二 ) 三会规范运行情况本辅导期内, 爱玛科技在股东大会董事会监事会的运行上符合有关要求, 相关的召开表决程序合法有效, 相关的决议能够得到有效执行 ( 三 ) 董事监事高级管理人员勤勉尽责情况 1-6

7 本辅导期内, 爱玛科技全体董事 ( 含独立董事 ) 监事高级管理人员能够做到勤勉尽责 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更程序的合法性本辅导期内, 爱玛科技根据有关规定并结合公司的实际情况, 在公司章程及相关议事制度中规定了重大事项的决策机制, 并得到了有效执行 ( 五 ) 关联交易及其决策情况爱玛科技根据法律法规的要求, 在公司章程及爱玛科技集团股份有限公司关联交易管理办法中对关联交易的决策进行了约定 ( 六 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价本辅导期内, 爱玛科技已根据实际情况制订了内部控制相关制度, 在一些重大方面均按照制度规定履行了必要的程序公司将在辅导期内, 进一步完善有关制度建设, 并强化执行 ( 七 ) 内部审计制度是否健全经核查, 爱玛科技目前已建立内部审计相关制度, 已逐步根据内部审计相关制度完善内部审计工作 ( 八 ) 是否发现存在财务虚假情况本辅导期内, 爱玛科技财务状况真实, 不存在财务虚假情形 ( 九 ) 重大诉讼和纠纷本辅导期内, 爱玛科技未发生重大诉讼和纠纷情形 ( 十 ) 辅导期间股本变化情况本辅导期内, 爱玛科技股本未发生变化四辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题级解决措施 1 同业竞争问题截至本报告出具日, 公司控股股东实际控制人张剑与其胞姐张红家庭及胞妹张茹从事相似业务辅导机构通过调取查阅相关公司的工商档案, 对相关人员进行访谈, 核查公司的资产清单机构设置和人员配备银行账户和资金流水客户和供应商函证访谈, 确认报告期内公司的资产人员业务财务机构与近亲属公司相互独 1-7

8 立, 未发现影响公司独立性或者构成利益冲突的情形下一阶段, 辅导机构将发函张红家庭, 进一步核查其是否影响公司独立性或者与公司构成利益冲突 2 公积金问题截至 2017 年 12 月 31 日, 公司员工缴纳住房公积金比例较低, 主要原因系公司农村户籍员工较多目前, 公司已根据所在地的公积金缴纳要求制定并执行缴纳措施, 督促未缴纳的员工积极配合办理相关手续, 公司公积金缴纳正在逐步规范, 缴纳比例逐步提高 3 部分验资报告需复核公司历史上的增资和股权变更的部分验资机构无证券期货相关业务许可证, 根据中国证监会的相关审核要求, 需要进行验资复核安永会计所已经根据验资复核的要求进行了相关工作, 将在申报前出具正式的验资复核报告 4 确定募投项目公司募投项目已全部确定, 部分募投项目仍在与当地政府主管部门协商并履行相应审批程序五下一步工作计划为进一步提高辅导质量, 辅导机构将继续对发行人进行相关辅导工作, 后续工作主要集中在以下几个方面 : ( 一 ) 以个别答疑对口衔接协调会督促整改等方式持续对发行人进行辅导 ; ( 二 ) 督促验资机构尽快出具验资复核报告 ; ( 三 ) 继续进行全面尽职调查, 并协助发行人解决尽职调查中发现的问题 ; ( 四 ) 列席发行人三会, 持续督促发行人严格按照公司治理要求进行规范运作六对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 中信证券辅导工作小组能够严格按照有关规定和辅导协议开展各项具体辅导工作, 工作态度严谨认真, 能够做到勤勉尽责, 辅导工作获得了辅导对象以及参与辅导的其他中介机构的认可, 取得了良好的辅导效果 ( 以下无正文 ) 1-8

神州泰岳辅导备案材料

神州泰岳辅导备案材料中信证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 以及中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 和中铝国际工程股份有限公司 ( 以下简称中铝国际公司 ) 于 2015 年 6 月 29 日签署的中铝国际工程股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之辅导协议