中国联合通信股份有限公司

Transcription

1 2012 年年度报告 中国联合网络通信股份有限公司 年年度报告

2 2012 年年度报告 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人常小兵 主管会计工作负责人张健及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李张挺声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下称 联通红筹公司 ) 的股权 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后, 以现金方式全额分配给股东 由于联通红筹公司董事会已经于 2013 年 3 月 21 日提议派发 股利, 每股派发股利 0.12 元 该股利预计将于 2013 年 5 月经联通红筹公司股东大会批准后收到 因此本公司董事会提议据此派发 的股利 根据联通红筹公司 每股派发股利的建议, 本公司按持股比例计算应收现金股利约 9.58 亿元 扣除本公司日常开支和预提的 2013 年度法定公积金后, 可供股东分配的利润为约 8.46 亿元 以本公司 2012 年 12 月 31 日总股本 亿股计算, 每 10 股可派发现金股利 元 ( 含税 ) 此方案尚需提交本公司股东大会审议 六 本公司 2012 年年度报告中所涉及的发展战略 未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示... 2 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录

4 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 公司 本公司 指 中国联合网络通信股份有限公司 本集团 指 本公司及所属全部子公司合称 联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司 联通红筹公司 指 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司, 在香港注册成立的有限公司, 其股票在香港和纽约证券交易所上市 网通红筹公司 指 中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 联通运营公司 指 中国联合网络通信有限公司 联通新时空 指 联通新时空通信有限公司 联通 BVI 公司 指 中国联通 (BVI) 有限公司 (China Unicom (BVI) Limited), 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 GSM 2G 指 Global system for mobile communications, 即全球移动通信系统, 基于数字传输和蜂窝移动网络结构, 采用时分接入技术, 被称为 2G 无线标准 主要部署在 900MHz 1800MHz 和 1900MHz 等频率上, 已经在全球实现漫游 WCDMA 3G 指 Wideband Code Division Multiple Access, 即宽带码分多址技术, 在 5MHz 带宽频谱上传输语音和数据, 是与 EV-DO\TD-SCDMA 并列的 3G 无线标准, 不同的 3GPP 版本可以达到 14.4Mbps 21Mbps 甚至更高的峰值速率 主要部署在 2.1GHz 频率上 APRU 指 指平均每个用户每月贡献的业务收入 EBITDA 指 反映加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 LTE 指 全称是 Long Term Evolution, 是一种由国际标准化组织 3GPP 主导的 3G 演进技术, 被公认为 4G 时代的无线接入技术, 采用了 OFDM 和 MIMO 等技术以及比 3G 更灵活的频谱带宽 (1.4~20MHz), 实现峰值速率 100~150Mbps(20MHz 带宽 ) 目前 3GPP 正在制定 LTE-Advanced 标准, 可以达到更高的峰值速率 截至 2013 年 1 月, 全球已有 66 个国家部署了 145 个 LTE 网络 FTTH/B 指 指采用光纤到户和光纤到大楼的宽带接入方式 HSPA 指 High-Speed Packet Access, 高速分组接入 HSPA+ 指 演进式高速分组接入 ( 又名 : HSPA Evolution) 沃 Wo 沃家庭 指 本集团的 3G 及融合业务营销品牌 2

5 2012 年年度报告 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述存在的行业监管政策变化风险 财政政策变化风险 市场竞争风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 第二节公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国联合网络通信股份有限公司中国联通 China United Network Communications Limited China unicom 常小兵 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张健 ( 代行董事会秘书 ) 杨九英 联系地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 电话 传真 电子信箱 zhangjian@chinaunicom-a.com yangjy@chinaunicom-a.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@chinaunicom-a.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报上海证券报 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国联通 不适用 3

6 2012 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 本公司是根据国务院批准的重组方案, 由联通集团以其于联通 BVI 公司 51% 的股权投资所对应的经评估的净资产出资, 并联合其他四家发起单位以现金出资于 2001 年 12 月 31 日在中华人民共和国 ( 中国 ) 成立的股份有限公司, 经批准的经营范围为从事国 ( 境 ) 内外电信行业的投资 自 2002 年本公司上市以来, 本公司的主营业务一直未发生变化, 目前本公司只直接持有对联通 BVI 公司的股权投资 本公司主要通过联通 BVI 公司及其子公司联通红筹公司控股的联通运营公司在中国境内提供综合电信服务, 本公司亦通过联通红筹公司的香港及中国境外的子公司在其当地经营电信互联等通信服务 联通运营公司于本公司上市之初的主营业务包括 : 1) 在中国的广东 福建 安徽 江苏 浙江 山东 辽宁 河北及湖北 9 个省和北京 上海 天津 3 个直辖市的移动通信业务 ( 包括 GSM 和 CDMA 移动通信业务 ); 2) 全国的国内及国际长途电话业务, 包括利用互联网传输的话音业务 (IP 电话 ) 和全国数据及互联网业务和数字寻呼业务 于 2002 年 12 月 31 日, 本公司通过联通红筹公司向联通集团收购了联通新世纪通信有限公司 ( 联通新世纪 ) 的全部股权, 使本集团的移动通信业务扩大到四川 黑龙江 吉林 河南 江西 广西 新疆 陕西 8 个省 自治区和重庆直辖市 后于 2004 年 7 月 30 日, 联通运营公司完成了与联通新世纪的合并, 联通新世纪被注销 于 2003 年 12 月 31 日, 本公司与联通集团达成股权转让安排, 本公司将全国的寻呼业务出售与联通集团, 本集团不再经营寻呼业务 与此同时, 本公司还向联通集团收购其持有的联通新世界通信有限公司 ( 联通新世界 ) 的全部股权, 收购完成后, 本集团的移动通信业务扩大到山西 内蒙古 湖南 海南 云南 宁夏 甘肃 青海和西藏 9 个省 自治区 后于 2005 年 9 月 1 日, 联通运营公司完成了与联通新世界的合并, 联通新世界被注销 于 2007 年 12 月 31 日, 本公司再次完成联通集团收购其贵州分公司的移动通信业务及相关 GSM 网络资产, 使得本集团的移动业务覆盖范围扩大到全国范围 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 另外, 根据本公司与联通集团及其子公司联通新时空在 2002 年签订的有条件租赁 CDMA 网络容量协议, 本集团的 CDMA 移动通信业务一直通过租赁联通新时空拥有的 CDMA 移动通信网络容量进行运营, 首个租赁期始于 2002 年 1 月 8 日 4

7 2012 年年度报告 于 2008 年 5 月 24 日, 工信部 发改委和财政部联合发出的 关于深化电信体制改革的通告, 鼓励中国电信收购中国联通 CDMA 网络, 中国联通和中国网通合并以深化对中国电信行业的改革 作为对此的回应, 于 2008 年 6 月 2 日和 2008 年 7 月 27 日, 本公司 联通红筹公司与中国电信分别订立了 关于转让 CDMA 业务的框架协议 和 关于转让 CDMA 业务的协议, 将本集团经营的 CDMA 业务全部出售与中国电信, 该交易于 2008 年 10 月 1 日完成, 本集团不再经营原有 CDMA 通信业务, 亦于同日停止向联通新时空租赁 CDMA 移动通信网络容量 另外, 做为上述中国电信行业改革的一部分, 于 2008 年 10 月 15 日, 本公司子公司联通红筹公司与网通红筹公司以协议安排通过换股方式完成了两家公司的合并 同时, 联通运营公司也对网通红筹公司境内全资子公司中国网通 ( 集团 ) 有限公司 ( 网通运营公司 ) 进行了吸收合并, 该合并于 2009 年 1 月 6 日完成, 合并后联通运营公司存续, 网通运营公司注销 至此, 本集团的主营业务范围增加了原网通运营公司经营的固定电话通信 ( 固网业务 ) 及相关业务 于 2009 年于 1 月 7 日, 在联通集团获得国家颁发的 WCDMA 移动通信 (3G) 运营牌照后, 联通运营公司经联通集团授权在中国境内开始 3G 网络建设, 并于 2009 年 10 月正式于全国投入运营 于 2009 年 1 月 31 日, 本公司完成了向联通集团和中国网络通信集团有限公司 ( 原网通集团 ) 收购其在上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 湖北省 湖南省 广东省 广西壮族自治区 海南省 重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区 陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区 ( 南方 21 省 ) 的固网业务 ( 不含固网通信资产 ) 及天津本地固话业务和资产 北方一级干线传输资产以及联通兴业等 3 家电信服务子公司股权的交易, 并通过向联通新时空租赁其拥有的南方 21 省固网通信资产经营固网业务 于 2012 年 12 月 26 日, 本公司通过联通运营公司向联通集团完成收购联通新时空的全部股权, 南方 21 省的固网通信资产亦被计入本集团 前述交易使本集团的固话业务经营范围进一步扩大, 并向电信增值服务和电信工程设计等相关领域进一步拓展 此外, 本公司还于 2011 年 12 月 1 日完成了向联通集团收购其子公司联通新时讯通信有限公司 ( 联通新时讯 ) 的交易 联通新时讯是一家经营电信增值业务的公司 经过上述一系列的重组与交易, 本集团目前的主营业务包括于中国 31 个省 ( 自治区 直辖市 ) 经营的 GSM 移动通信 WCDMA 移动通信业务和增值服务业务 ; 固网语音和增值服务 固网宽带和其他与互联网相关的服务 ; 商务和数据通信服务 ; 全国范围的信息通信技术服务及相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售及设计施工业务 ; 电子通信器材的销售 ; 技术交流和信息咨询等相关业务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 联通集团为本公司的控股股东, 本公司的实际最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会 本公司控股股东及实际控制人没有变化 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 普华永道中天会计师事务所有限公司上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 胡杰 杨桢 5

8 2012 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 营业收入 256,264,749, ,518,511, ,243,422,124 归属于上市公司股东的净利润 2,368,106,789 1,412,245, ,234,506,831 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,977,238,910 1,156,726, ,048,143,849 经营活动产生的现金流量净额 74,738,405,183 69,452,862, ,241,006, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 72,297,283,180 71,023,802, ,884,609,445 资产总额 518,357,290, ,523,843, ,607,667,855 ( 二 ) 主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年同期 2012 年 2011 年主要财务指标增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.3 个百分点 1.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.1 个百分点 1.47 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年 2011 年 2010 年 非流动资产处置损益 630, ,465 2,784 计入当期损益的政府补助 122, , ,674 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 8,941 20,356 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 794, , ,416 少数股东损益影响额 (762,805) (498,498) (363,638) 所得税影响额 (394,268) (264,409) (203,229) 合计 390, , ,363 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 子公司持有的西班牙电信股票 6,837,384,523 5,441,715,056 (1,395,669,467) - 子公司持有的交通银行股票 113,721, ,398,595 11,676,792 - 合计 6,951,106,326 5,567,113,651 (1,383,992,675) - 6

9 2012 年年度报告 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 公司收入增长继续保持行业领先, 市场份额进一步扩大, 发展结构持续优化, 经营效益显著提升 第一部分 : 总体经营情况 1 财务表现 ( 附注 1) 2012 年, 公司实现营业收入人民币 2,562.6 亿元, 同比增长 18.9%( 剔除上年同期固话初装费递延收入影响, 除非特别说明, 全文同上 ) 其中, 主营业务收入人民币 2,167.9 亿元, 同比增长 13.1% 在收入快速增长的同时, 盈利水平显著提升 EBITDA 达到人民币 亿元, 同比增长 14.6%;EBITDA 占主营业务收入比率为 33.6%, 同比提高 0.4 个百分点 ; 净利润达到人民币 70.3 亿元, 同比增长 68.4%; 基本每股收益人民币 元 ; 经营现金流为人民币 亿元, 同比增长 7.6%; 资本性支出为人民币 亿元 基于公司 2012 年财务状况, 并考虑到未来移动通信 固网宽带等业务的发展需要, 本公司董事会建议派发 股息每 10 股人民币 元 2 业务表现 ( 附注 1) 2012 年, 公司紧紧围绕扩大规模和提升份额, 加快 3G 固网宽带等重点业务发展, 收入实现快速增长, 主营业务收入同比增幅超出行业平均增幅 4.1 个百分点, 市场份额进一步提升 ; 主营业务收入中, 移动业务主营收入占比同比提高 4.4 个百分点, 占比达到 59.9%, 非语音业务收入同比提高 3.9 个百分点, 占比达到 53.2%, 业务结构持续优化 2.1 3G 业务快速增长, 驱动移动业务发展转型升级 2012 年, 公司移动业务继续保持快速增长, 移动用户同比增长 19.9%, 达到 23,931.2 万户 ; 移动业务主营业务收入同比增长 22.1%, 达到人民币 1,298.1 亿元 移动业务用户与收入结构进一步改善,3G 用户对移动用户渗透率达到 31.9%, 同比提高 11.9 个百分点 ;3G 业务收入对移动业务主营业务收入的贡献达到 47.5%; 移动用户 ARPU 同比提高 1.3%, 达到人民币 47.9 元, 其中,3G 用户 ARPU 为人民币 86.1 元 2012 年, 公司积极发挥产业链优势, 强化流量经营, 推动 3G 业务规模发展 全年 3G 用户年累计净增 3,643.7 万户, 达到 7,645.6 万户 ;3G 业务收入同比增长 82.6%, 达到人民币 亿元 ; 手机补贴占 3G 业务收入的比例由上年同期的 17.1% 下降至 9.9%, 营销资源使用效率进一步提升 GSM 用户全年累计同比增长 2.0%, 达到 16,285.6 万户 ;GSM 业务收入为人民币 亿元, 同比下降 6.1%, 收入下降主要源于语音 短信等传统业务的下滑 7

10 2012 年年度报告 公司积极加强产业链合作, 进一步提升智能终端性价比, 持续开展体验营销, 实施移动业务融合经营, 驱动移动数据业务快速增长, 全年移动数据流量同比增长 92.0% 2.2 固网宽带业务快速增长, 带动固网业务平稳发展 2012 年, 公司固网业务平稳发展, 主营业务收入同比增长 1.9%, 达到人民币 亿元, 其中非语音业务收入贡献达到 70.0%, 业务结构持续改善 年内, 公司继续实施宽带升级提速, 着力提升宽带服务体验 固网宽带用户全年累计同比增长 14.8%, 固网宽带业务收入同比增长 11.8%, 达到人民币 亿元, 占固网业务收入的比例达到 47.4% 以固网宽带为核心, 公司积极推广 沃家庭 融合业务, 稳定固网业务发展 截至 2012 年底, 沃家庭 用户在家庭宽带用户中的渗透率达到 28.8%, 同比提高 10.2 个百分点 2.3 重点行业应用规模发展, 服务集团客户能力不断增强 3 网络建设 2012 年, 公司以 智慧城市 建设为契机, 着力打造行业应用孵化平台, 提升行业应用产品开发及复制能力 同时, 借助技术业务优势以及公司在重点行业领域积累的良好口碑, 进一步推进战略合作, 拓展行业应用用户规模 截至 2012 年底, 公司重点行业应用用户达到 2,299 万户, 在移动办公 汽车信息化 无线监控等应用领域确立了领先地位 2012 年, 公司积极打造面向未来的高速宽带网络, 网络能力显著提升 全年新增 3G 基站 9.2 万个, 达到 33.1 万个,3G 网络覆盖东 中部乡镇和西部发达乡镇 ;3G 基站全部升级到 HSPA+, 下行峰值速率可达 21Mbps, 继续保持网络领先优势 加快传输网升级改造, 网络传输能力和业务承载能力显著增强 公司以深入实施宽带升级提速工程为契机, 继续推进宽带光纤网建设, 提升宽带网络的竞争优势 固网宽带接入端口全年同比增长 23.9%, 达到 10,646 万个, 其中 FTTH/B 端口占比达到 59%, 同比提高 14 个百分点 公司进一步加强基础网络建设, 加快传输网升级改造, 网络传输能力和业务承载能力显著增强, 为数据业务的高速增长提供了保障 4 管理变革 2012 年, 公司持续推进重点领域的管理变革 进一步优化职能 整合资源, 完善以市场为导向和以客户为中心的一体化营销体系, 积极探索建立适应电子商务发展的运营管理体制, 着力提升销售服务能力 ; 进一步推进 IT 系统的数据集中 统一与专业化管理, 提升信息化支撑能力和经营管理透明度 ; 进一步深化基于本地网的全成本评价和对标管理, 优化以规模和效益为导向的薪酬激励机制, 企业经营活力不断增强 8

11 2012 年年度报告 5 企业社会责任 公司致力于自身发展与社会责任的和谐统一, 积极推动可持续发展, 关爱员工, 热心公益, 竭力回馈社会 大力推广节能技术应用, 推进电信基础设施共建共享, 推动业务产品与服务电子化, 全年移动网单载频能耗同比下降 7.5% 在 2012 年南方洪涝灾害以及云南彝良地震等自然灾害期间, 公司以高度的社会责任感, 快速响应, 确保通信安全与畅通 公司高度重视员工关怀, 关注员工身心健康, 持续增强员工满意度和归属感 第二部分 : 生产经营情况 2012 年, 公司加大经营创新力度, 建立纵向一体化的市场营销体系, 不断提升销售能力, 实现 3G 和宽带业务快速发展, 收入增速持续领先行业平均水平, 市场份额稳步提升 1 移动业务 1.1 3G 业务 2012 年, 公司发挥终端 渠道与应用的拉动作用, 完善产品资费体系, 优化合约计划, 推出 2G/3G 融合产品, 实现了 3G 业务的高速增长 通过战略终端的深度定制和专业化运营, 实现了对终端产业链的引领和终端合约用户的规模增长 ; 依托全国统一的电子化销售系统优势, 有效扩大实体渠道和电子渠道的规模, 实现了销售服务能力的提升 ; 以体验营销培育用户需求, 创新流量资费模式, 促进流量价值增值, 实现了流量规模和收入的双提升 建立 3G 用户全生命周期管理体系, 推出 3G 手机流量网龄升级计划, 强化用户保有 通过加强互联网应用能力建设, 促进应用商店 手机音乐等重点业务推广 公司 3G 用户净增 3,643.7 万户, 达到 7,645.6 万户, 其中, 无线上网卡用户达到 万户 ;3G 手机数据流量达到 亿 MB, 同比增长 185.0%, 3G 智能手机用户月户均数据流量达到 256MB,3G 用户 ARPU 为人民币 86.1 元 ; 应用商店 手机音乐注册用户分别达到 1,894 万户 2,215 万户 1.2 GSM 业务 2012 年, 公司通过渠道集中管理系统的建设, 持续推进 GSM 业务渠道扁平化 规范化, 保证用户规模稳定与扩大 ; 强化 GPRS 流量经营和组合营销, 全网开通 EDGE AMR 和联合寻呼功能, 促进数据流量增长 ; 同时开展了 2G/3G 融合发展, 加大了 2G 用户向 3G 网络迁移的力度 ; 对存量用户开展网龄升级计划, 提升客户感知 GSM 用户净增 万户, 达到 16,285.6 万户 GSM 用户通话总时长达到 4,757 亿分钟, 同比下降 1.9%,ARPU 为人民币 34.2 元, 同比下降 8.6%; 手机上网用户净增 1,146.7 万户, 达到 7,506.6 万户, 用户渗透率达到 46.1%;GPRS 数据流量同比增长 77.4% 9

12 2012 年年度报告 2 固网业务 2012 年, 公司深入开展宽带普及提速工程, 优化固网营销体系, 改善客户感知, 强化维系保有, 提升服务能力, 促进固网宽带业务快速发展 ; 充分发挥光纤宽带和移动业务的融合营销优势, 引导用户向高价值产品迁移, 固网收入结构进一步改善 宽带用户净增 万户, 达到 6,386.9 万户 ;4M 及以上速率宽带用户占比达到 63.8%, 同比提高 22.5 个百分点 ; 宽带内容和应用业务用户达到 1,905.8 万户, 占宽带用户比例达到 29.8%; 宽带用户 ARPU 为人民币 54.4 元, 同比下降 3.5%; 沃家庭 用户净增 650 万户, 带动宽带 固话新入网用户分别为 495 万户 325 万户 2012 年, 公司本地电话用户流失 89.4 万户, 用户总数达到 9,195.7 万户, 其中无线市话用户流失 万户, 用户总数达到 万户 ; 本地电话用户 ARPU 为人民币 22.6 元, 同比下降 12.1% 3 网络能力 2012 年, 公司网络建设以 3G 为主, 快速扩大 3G 广域覆盖, 完善城区深度覆盖, 审慎进行 2G 网络覆盖和容量建设 同时, 加快宽带网络普及提速, 网络能力不断增强 全年新增 3G 基站 9.2 万个, 基站数量达到 33.1 万个,3G 网络已覆盖全国县级以上城市, 乡镇覆盖率提升 44 个百分点, 基本覆盖东 中部乡镇及西部发达乡镇 3G 网络全部升级到 HSPA+, 继续保持 3G 网络速率领先优势 新增 GSM 基站 3.6 万个, 基站数量达到 41.1 万个, 除西部部分地区外,GSM 网络基本覆盖了所有乡镇 WCDMA 网络接通率 98.12% 掉话率 0.16%,GSM 网络接通率 96.34% 掉话率 0.23%, 整体性能指标良好 全年新增宽带接入端口 2,054 万个, 达到 10,646 万个, 其中 FTTH/B 端口占比达到 59% 公司继续扩大国际网络覆盖范围, 优化国际网络布局 截至 2012 年底, 互联网国际出口带宽达到 642G, 国际海缆总容量达到 2,066G, 国际陆缆总容量达到 2,490G, 境外网络节点达到 82 个, 国际漫游覆盖达到 247 个国家和地区的 567 家运营商 4 市场营销 4.1 品牌策略 2012 年, 公司坚持 3G 领先与一体化创新 战略, 聚焦 3G 网速快 覆盖广 终端多 应用丰富 国际漫游广, 以及智慧城市 光纤网络等差异化优势进行宣传, 扩大品牌影响力 通过强化宣传 HSPA+ 与明星智能终端的完美结合, 彰显了中国联通移动互联网高速品质, 实现了沃品牌及企业品牌价值的提升 4.2 营销策略 2012 年, 公司持续坚持 3G 六统一营销策略, 深化流量经营, 根据用户需求, 不断创新 3G 产品, 优化合约计划, 开展 2G/3G 融合营销, 深化终端定制, 提升产品竞争力 ; 深化体验式营销, 推广电子商务营销服务模式, 提升销售服务能力 ; 优化 沃家庭 沃商务 融合套餐, 加大加快光纤接入能力建设与宽带提速营销, 提升宽带资源和营销服务能力 10

13 2012 年年度报告 2012 年, 公司制定了完善的战略终端产品体系, 深化终端产业链的战略合作, 通过千元智能机和明星终端的双拉动, 提升产品性价比和竞争力 ; 推进各终端品牌协同发展, 有效整合厂商渠道资源 ; 优化终端定制策略和销售政策, 强化终端专业化运营, 确保终端合约用户规模增长和终端运营效益提升 2012 年, 公司继续加强互联网应用的整合, 强化线上线下一体化应用能力建设, 创新应用, 深化重点业务运营, 推动 WO+ 开放体系的实施, 促进移动互联网业务快速发展和流量提升 2012 年, 公司以行业应用优秀解决方案为驱动, 实施 智慧城市 战略, 面向集团客户提供行业信息化工程, 形成了行业垂直营销机制 ; 同时以战略协议带动业务发展, 有力地提升了在政府 金融 汽车 互联网 传媒等众多行业领域的市场影响力 集团客户服务收入同比增长 24.4% 4.3 营销渠道 2012 年, 公司继续完善面向全业务的营销渠道体系建设, 实现产能提升 深入开展体验式营销, 强化店面现场管理, 提高销售效率, 激发销售活力, 核心自有营业厅销售产能同比提升 62%; 全面实现了与全国级连锁渠道的战略合作, 扩大了社会渠道规模, 落实了人 店 商对应服务支撑, 核心社会渠道单店产能同比提升 65% 适应移动互联网发展趋势, 建立电子商务一体化管理体制和运营机制, 全面升级网上营业厅, 创新网上营销模式推出中国联通官方旗舰店, 不断创新手机营业厅功能, 加强自助终端布放, 提升电子商务销售及服务的承载能力 2012 年电子商务营业额实现 358 亿元, 同比增长 55%, 服务量承载比例达到 34% 4.4 客户服务 2012 年, 公司通过开展营业服务提升工程, 优化业务规则, 缩短营业厅用户排队等候时长 ; 开通交通枢纽绿色通道管理系统, 提升 VIP 服务能力 ; 加快面向移动互联网的服务转型和流程再造, 建立差异化的服务优势, 深化微博客服, 规模启动网厅在线 3G 客服, 服务时间延长至 7x24 小时, 日均服务量 12 月底达 33.8 万次, 在线客服接通率达到 94%; 推进全业务消费提醒服务, 规范客户流量争议解决, 有效提升客户服务水平 第三部分 : 财务情况讨论与分析 1 概述 2012 年公司营业收入继续保持较快增长, 业务结构不断优化, 盈利水平稳步提升 2012 年公司营业收入实现 2,562.6 亿元, 同比增长 18.9%, 实现净利润 70.3 亿元, 同比增长 68.4%, 其中归属于母公司的净利润 23.7 亿元, 基本每股收益 ( 附注 1) 为 元, 同比增长 67.7% 2012 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 资本开支为 亿元 截至 2012 年底, 公司的资产负债率为 59.1% 11

14 2012 年年度报告 2 营业收入 2012 年公司营业收入实现 2,562.6 亿元, 其中, 主营业务收入为 2,167.9 亿元, 同比增长 13.1%, 销售通信产品收入为 亿元 下表反映了公司 2012 年和 2011 年主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比变化情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2012 年 2011 年 累计完成 所占主营业务所占主营业务累计完成收入百分比收入百分比 主营业务收入 2, % 1, % 其中 : 移动业务 1, % 1, % 其中 :3G % % 固网业务 % % 其中 : 宽带 % % 2.1 移动业务 2012 年公司移动业务主营业务收入为 1,298.1 亿元, 同比增长 22.1%, 其中 3G 业务收入为 亿元, 同比增长 82.6%, 所占移动业务主营业务收入的比重由上年的 31.8% 上升至 47.5% 2.2 固网业务 3 成本费用 2012 年公司固网业务主营业务收入为 亿元, 同比增长 1.9%, 其中固网宽带业务收入为 亿元, 同比增长 11.8%, 所占固网业务主营业务收入的比重由上年的 43.2% 上升至 47.4% 2012 年公司成本费用 ( 附注 2) 合计为 2,380.5 亿元, 同比增长 17.5%, 低于同期营业收入增幅 1.4 个百分点 其中 : 全年销售通信产品成本发生 亿元, 同期销售通信产品收入为 亿元, 销售通信产品亏损为 55.6 亿元, 其中 3G 终端补贴成本为 61.0 亿元 经调整的成本费用 ( 附注 3) 为 1,991.2 亿元, 同比增长 11.4%, 低于同期主营业务收入增幅 1.7 个百分点 下表列出了 2012 年和 2011 年公司经调整的成本费用项目以及每个项目所占主营业务收入的百分比变化情况 : 12

15 2012 年年度报告 2012 年 2011 年 ( 单位 : 人民币亿元 ) 所占主营业务所占主营业务累计发生累计发生收入百分比收入百分比 经调整的成本费用项目合计 1, % 1, % 其中 : 网间结算成本 % % 折旧及摊销 ( 注 1) % % 网络运行及支撑成本 % % 人工成本 ( 注 1) % % 销售费用 % % 3G 终端补贴成本 % % 其他营业成本及管理费用 ( 注 2) % % 财务费用 % % 注 1: 上述 折旧及摊销 和 人工成本 为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额 注 2: 上述 其他营业成本及管理费用 为营业成本和管理费用合计扣除网间结算支出 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本及销售通信产品成本后的数据 3.1 网间结算成本 2012 年随着公司用户和收入的快速增长, 网间去话量同步增长, 全年网间结算成本发生 亿元, 同比增长 14.1%, 所占主营业务收入的比重由上年的 8.5% 变化至 8.6% 3.2 折旧及摊销 2012 年公司进一步扩大网络覆盖 提升网络质量, 增强网络能力, 全年资产的折旧及摊销发生 亿元, 同比增长 5.3%, 所占主营业务收入的比重由上年的 30.3% 下降至 28.3% 3.3 网络运行及支撑成本 在网络覆盖扩大 网络资产增加及能源 物业租金等基础价格上涨的同时, 公司持续加强成本控制, 积极开展节能减排,2012 年网络运行及支撑成本发生 亿元, 同比增长 10.4%, 所占主营业务收入的比重由上年的 15.4% 下降至 15.0% 3.4 人工成本 2012 年公司坚持人工成本总量与业务收入和经营效益双重挂钩, 全年人工成本发生 亿元, 同比增长 8.2%, 所占主营业务收入的比重由上年的 13.9% 下降至 13.3% 3.5 销售费用 2012 年公司积极应对市场竞争, 加快重点业务发展, 并充分发挥渠道与应用对业务发展的拉动作用, 全年销售费用发生 亿元, 同比增长 21.9%, 所占主营业务收入的比重由上年的 15.0% 变化至 16.2% 13

16 2012 年年度报告 3.6 3G 终端补贴成本 2012 年公司持续优化 3G 合约政策, 加快扩展合约用户数量, 全年 3G 终端补贴成本发生 61.0 亿元, 同比增长 5.4%, 所占主营业务收入的比重由上年的 3.0% 下降至 2.8%, 占 3G 业务主营业务收入的比重由上年的 17.1% 下降至 9.9% 3.7 其他营业成本及管理费用 2012 年公司其他营业成本及管理费用发生 亿元, 同比增长 8.6%, 所占主营业务收入的比重由上年的 6.4% 下降至 6.1% 3.8 财务费用 4 盈利水平 2012 年受带息债务增加 汇兑收益减少等因素影响, 公司财务费用发生 34.2 亿元, 比上年增加 21.8 亿元 4.1 税前利润 随着业务的快速发展和收入的规模增长, 公司盈利状况得到显著改善,2012 年税前利润实现 95.4 亿元, 同比增长 69.0% 4.2 所得税 2012 年公司的所得税为 25.2 亿元, 全年实际税率为 26.4% 4.3 年度盈利 2012 年公司净利润实现 70.3 亿元, 其中归属于母公司的净利润 23.7 亿元, 同比增长 67.7%, 基本每股收益为 元, 同比增长 67.7% 5 EBITDA( 附注 4) 2012 年公司 EBITDA 为 亿元, 同比增长 14.6%,EBITDA 占主营业务收入的百分比为 33.6%, 比上年提高 0.4 个百分点 6 资本开支及现金流 2012 年公司的各项资本开支合计 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为 亿元, 宽带及数据业务资本开支为 亿元, 基础设施及传送网资本开支为 亿元 2012 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为 亿元 14

17 2012 年年度报告 下表列出了公司 2012 年主要资本开支项目情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2012 年 累计支出 占比 合计 % 其中 : 移动网络 % 宽带及数据 % 基础设施及传送网 % 其他 % 7 资产负债情况 截至 2012 年底, 公司资产总额由上年底的 4,585.2 亿元增至 5,183.6 亿元, 负债总额由上年底的 2,499.1 亿元增至 3,061.2 亿元, 资产负债率由上年底的 54.5% 变化至 59.1% 债务资本率由上年底的 77.5% 变化至 79.6%; 净债务资本率为 74.4% 截至 2012 年底, 公司的流动负债净额 ( 即流动负债减流动资产 ) 由上年底的 1,746.2 亿元变化至 2,535.7 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷记录, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 第四部分 : 未来展望 新的一年中国宏观经济将继续保持平稳增长, 新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化 四化 同步发展步伐明显加快, 国家实施扩大内需 保障民生等重大举措给信息通信业发展带来新的机遇 移动互联网产业链更加成熟, 数据业务需求高速增长, 信息化应用向社会各领域加速渗透,3G 和宽带等业务仍处于高速增长期 2013 年仍是中国联通发展的重要战略机遇期 公司将紧紧抓住重要战略机遇, 充分发挥差异化优势, 加快规模效益发展 同时高度关注并积极应对 LTE 市场开放 移动通信转售业务试点带来的市场新机会 全年主要发展目标是, 收入增长继续保持行业领先, 盈利能力得到进一步提升, 投资占收比显著下降, 继续保持网络领先优势, 信息化应用水平明显提升 围绕实现年度发展目标, 公司将继续加快 3G 业务规模效益发展 ; 保持宽带业务快速增长 ; 加快 2G/3G 业务 固网和移动业务融合发展 ; 继续加大行业应用开发和推广力度, 实现移动业务持续快速增长, 固网业务稳定发展 进一步提升投资效益和各类资源使用效率, 提升收入利润率, 实现 EBITDA 和净利润持续快速增长 进一步完善 3G 网络覆盖, 保持网络领先, 提升网络品质和用户感知 ; 加快以 FTTH/B 为主的光纤接入网建设 ; 全面部署分组传送网络, 提升传输承载能力, 满足未来 LTE 的带宽需求 同时, 公司将持续推进管理提升, 加快面向移动互联网的销售服务体系转型, 不断提升公司在新形势下的市场响应和客户服务能力, 不断增强企业发展的内生动力 15

18 2012 年年度报告 附注 1: 全文除归属于母公司的净利润及基本每股收益外,2011 年收入及盈利等其他数据均剔除固话初装费递延收入人民币 0.15 亿元的因素影响,2012 年因固话初装费递延收入已摊销完毕, 故无影响 附注 2: 包括网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本 销售费用 其他营业成本及管理费用 销售通信产品成本 财务费用 附注 3: 在本年报所载的财务报告中,2012 年人民币 61.0 亿元的 3G 终端补贴成本列支在销售通信产品成本 在这里为了分析目的, 将 3G 终端补贴成本 网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本 销售费用 其他营业成本及管理费用 财务费用合计, 形成经调整成本费用 附注 4: EBITDA 反映了加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 我们认为, 对于像我们这样的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 256,264,749, ,518,511, 营业成本 179,108,178, ,414,023, 销售费用 35,037,103,692 28,750,690, 管理费用 20,491,250,373 18,199,737, 财务费用 3,416,514,137 1,243,082, 经营活动产生的现金流量净额 74,738,405,183 69,452,862, 投资活动产生的现金流量净额 (99,233,352,196) (82,737,666,617) 筹资活动产生的现金流量净额 27,647,966,839 5,799,986, 研发支出 255,350, ,009, 收入 2.1 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年公司营业收入实现 2,562.6 亿元, 其中, 主营业务收入为 2,167.9 亿元, 同比增长 13.1%, 销售通信产品收入为 亿元 ( 详见前述 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ) 2.2 主要销售客户的情况 本集团前五名客户营业收入的总额约人民币 亿元 (2011 年 : 约人民币 亿元 ), 占本集团全部营业收入的比例为 6.0%(2011 年 :6.7%) 16

19 2012 年年度报告 3 成本 3.1 成本分析表 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占营业成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占营业成本比例 (%) 单位 : 人民币百万元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 网络运行及支撑成本 32, , 网间结算成本 18, , 电信业 人工成本 19, , 折旧及摊销 57, , 销售通信产品支出 45, , 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占营业成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占营业成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 网络运行及支撑成本 32, , 网间结算成本 18, , 电信业 人工成本 19, , 折旧及摊销 57, , 销售通信产品支出 45, , 成本变动原因分析 : 网络运行及支撑成本 : 网络覆盖扩大 网络资产增加及能源 物业租金等基础价格上涨所致 网间结算成本 : 公司用户和收入的快速增长, 网间去话量同步增长所致 人工成本 : 公司坚持人工成本总量与业务收入和经营效益双重挂钩所致 折旧及摊销 : 公司进一步扩大网络覆盖 提升网络质量, 增强网络能力所致 销售通信产品支出 : 主要是由于本年公司业务特别是 3G 业务的总体增长以及 3G 业务促销活动增加所致 4 费用 报告期内公司财务费用较上年同比上升 174.9%, 主要是带息负债增加导致利息支出相应增加以及汇率变动导致的汇兑收益减少所致 ; 报告期内公司所得税费用较上年同比上升 70.7%, 主要是由于利润总额增加所致 5 研发支出 5.1 研发支出情况表 单位 : 人民币元 本期费用化研发支出 255,350,892 研发支出合计 255,350,892 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.1 研发支出总额占营业收入比例 (%)

20 2012 年年度报告 5.2 情况说明 6 现金流, 本集团研究开发支出共计约人民币 2.55 亿元, 全部计入当期损益 公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为人民币 亿元 为满足公司持续发展需要, 实现公司发展战略目标, 公司将按照总体投资建设规划和业务发展安排, 及时筹措资金, 为公司发展提供有力资金保障 公司资金主要来源为自有资金 银行贷款 债券融资等方式 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 单位 : 百万元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上年 ( 注 1) ( 注 3) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 增减 (%) 电信业 256, , 增加 1.8 个百分点 主营业务分产品情况 ( 注 2) 分产品 营业收入 营业成本毛利率 (%) 营业收入比营业成本比毛利率比上年 ( 注 1) ( 注 3) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 增减 (%) 电信业 256, , 增加 1.8 个百分点 注 1: 上述资料所列的 营业成本 包括营业税金及附加 ; 注 2: 于 2012 年 1 月 1 日之前, 移动业务和固网业务被辨别为本集团的主要经营分部, 且主要经营决策者以收入及可直接归属于经营分部的成本来评价经营分部的经营成果 随着内部成本管理模式从以业务种类进行管理改变为以职能部门进行管理, 以及融合电信业务的深入发展, 自 2012 年 1 月 1 日起, 主要经营决策者开始将本集团视为一个整体而非以业务的种类进行资源分配和业绩评估, 因此, 本集团只有一个经营分部 注 3: 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 - 营业税金 )/ 营业收入 *100 2 主营业务分地区情况 单位 : 百万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 全国范围内 256,

21 2012 年年度报告 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 单位 : 人民币百万元本期期末金额上期期末数占总较上期期末变资产的比例 (%) 动比例 (%) 其他应收款 5, , 固定资产 367, , 在建工程 59, , 递延所得税资产 5, , 短期借款 69, , 应付账款 103, , 预收款项 43, , 一年内到期的非流动负债 32, ,050.8 应付债券 2, , 资产负债变动原因分析 : 其他应收款 : 主要是由于应收合约用户通信终端款的增加所致 固定资产 : 主要是由于本年资本性支出的增加及联通新时空资产收购转入所致 在建工程 : 主要是由于本年资本性支出的增加及联通新时空资产收购转入所致 递延所得税资产 : 主要是由于联通新时空资产收购转入及与可供出售金融资产公允价值变动相关的递延所得税资产增加所致 短期借款 : 主要是由于本年新增的短期借款金额超过偿还借款的金额所致 应付账款 : 主要是由于与资本性支出相关的应付工程设备款增加所致 预收款项 : 主要是由于本年用户预存款增加所致 一年内到期的非流动负债 : 主要是因为 2008 年公司债券以及 2010 年第一期和第二期中期票据将于 2013 年到期, 以及亿迅公司发行的 2010 年可转换债券的债券持有人有权选择于 2013 年 10 月 18 日按本金连同应计而未支付的利息赎回可转换债券, 故从应付债券转入一年内到期的非流动负债所致 应付债券 : 如前述 一年内到期的非流动负债 变动原因分析, 主要是因为 2008 年公司债券以及 2010 年第一期和第二期中期票据及亿迅公司发行的 2010 年可转换债券从应付债券转入一年内到期的非流动负债所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 本集团以公允价值计量的资产主要为西班牙电信以及交通银行的股票投资, 鉴于上述股票投资有活跃市场报价, 其公允价值也能够可靠计量, 且本集团并非为短期交易目的而持有上述股票投资, 所以本集团将上述股票投资划分为可供出售金融资产 报告期内无重大购买 出售该等资产的情况, 于, 上述股票投资合计公允价值变动减少约人民币 15.3 亿元, 扣除所得税影响后按持股比例约人民币 3.89 亿元被计入本集团资本公积项下, 具体请参见财务报告附注五 (8) 于, 本集团资产的计量属性未发生重大变化 19

22 2012 年年度报告 ( 四 ) 核心竞争力分析 公司拥有一个综合网络系统, 对移动及固网业务的综合运营提供支持 GSM 网络使用 900MHz 频段的 2x6MHz 频谱以及 1800MHz 频段的 2x20MHz 频谱 WCDMA 网络使用 2100MHz 频段的 2x15MHz 频谱 2012 年, 公司积极打造面向未来的高速宽带网络, 网络能力显著提升 截至 2012 年底,3G 网络基本覆盖到东 中部乡镇和西部发达乡镇 ;3G 基站全部升级到 HSPA+, 下行峰值速率可达 21Mbps, 继续保持网络速率领先优势 同时, 公司以宽带中国战略的实施为契机, 继续推进宽带光纤网建设, 提升宽带网络竞争优势 公司进一步加强基础网络建设, 规模引入分组传送网络, 网络传输能力和业务承载能力显著增强, 为数据业务的高速增长提供了保障 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 1.1 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 交通银行 5, , 单位 : 人民币万元 会计核算 股份 科目 来源 可供出售金融资产 购买 本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A 股普通股股份约 2,538 万股, 约占交通银行股份有限公司总股份的 0.04%; 除上述子公司持有的交通银行股票外, 本公司所属联通红筹公司持有的国外的西班牙电信普通股股份约 6,420 万股, 约占西班牙电信总股份的 1.41% 1.2 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 单位 : 人民币元 报告期所有者会计核算权益变动科目 广东发展银行 19,730,271 7,356, ,730, 长期股权投资 股份来源 于 2012 年 12 月 31 日, 本公司所属子公司中讯邮电咨询设计院有限公司 ( 中讯设计院 ) 对被投资单位广东发展银行不具有控制 共同控制或重大影响, 且对广东发展银行的长期股权投资不存在活跃市场报价 其公允价值也不能可靠计量, 故本集团采用成本法核算对广东发展银行的长期股权投资 上述 报告期损益 及 报告期所有者权益变动 为本集团所持对上述两家公司的投资对本集团的影响 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 2.1 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 购买 20

23 2012 年年度报告 2.2 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 公司主要子公司为联通运营公司, 详见本章 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主要参股公司为西班牙电信, 于, 本公司所属子公司联通红筹公司收到西班牙电信宣布派发的约人民币 2.66 亿元的现金股利以及公允价值约人民币 1.46 亿元的股票股利 5 非募集资金项目情况 2012 年公司的各项资本开支合计 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为 亿元, 宽带及数据业务资本开支为 亿元, 基础设施及传送网资本开支为 亿元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 公司将面临行业内其他运营商的竞争, 同时, 也面临来自电信行业外部的新进入者的竞争 新的一年中国宏观经济将继续保持平稳增长, 新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化 四化 同步发展步伐明显加快, 国家实施扩大内需 保障民生等重大举措给信息通信业发展带来新的机遇 移动互联网产业链更加成熟, 数据业务需求高速增长, 信息化应用向社会各领域加速渗透,3G 和宽带等业务仍处于高速增长期 2013 年仍是中国联通发展的重要战略机遇期 公司将紧紧抓住重要战略机遇, 充分发挥差异化优势, 加快规模效益发展 同时高度关注并积极应对 LTE 市场开放 移动通信转售业务试点带来的市场新机会 ( 二 ) 公司发展战略 面对公司内外部形势所发生的新变化, 中国联通将以 信息生活的创新服务领导者 为愿景, 深入实施 3G 领先与一体化创新战略, 以 聚焦增长 提升效率 为目标, 致力于将公司打造成为 行业领先 业绩突出 运营高效 服务卓越 的国际一流创新型企业 ( 三 ) 经营计划 全年主要发展目标是, 收入增长继续保持行业领先, 盈利能力得到进一步提升, 投资占收比显著下降, 继续保持网络领先优势, 信息化应用水平明显提升 围绕实现年度发展目标, 公司将继续加快 3G 业务规模效益发展 ; 保持宽带业务快速增长 ; 加快 2G/3G 业务 固网和移动业务融合发展 ; 继续加大行业应用开发和推广力度, 实现移动业务持续快速增长, 固网业务稳定发展 进一步提升投资效益和各类资源使用效率, 提升收入利润率, 实现 EBITDA 和净利润持续快速增长 进一步完善 3G 网络覆盖, 保持网络领先, 提升网络品质和用户感知 ; 加快以 FTTH/B 为主的光纤接入网建设 ; 全面部署分组传送网络, 满足未来 LTE 的带宽需求 同时, 公司将持续推进管理提升, 加快面向移动互联网的销售服务体系转型, 不断提升公司在新形势下的市场响应和客户服务能力, 不断增强企业发展的内生动力 21

24 2012 年年度报告 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司 2013 年的主要发展目标是, 收入增长继续保持行业领先, 盈利能力得到进一步提升, 投资占收比显著下降, 继续保持网络领先优势, 信息化应用水平明显提升 围绕实现上述目标, 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷记录, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 ( 五 ) 可能面对的风险 公司将面临行业内其他运营商的竞争, 同时, 也面临来自电信行业外部的新进入者的竞争 中国政府正在推进 三网融合 电信业向民营资本开放 携号转网等政策 这些政策在为公司带来了新的发展机遇的同时, 也带来新的竞争和挑战 公司将不断创新变革, 以 3G 和固网宽带为引领, 加快推动以数据业务为核心的创新经营和转型发展, 不断提升综合竞争实力, 提升市场份额 以外, 中国以及世界各地的电信运营商都面临着所提供的技术与服务多样 复杂以及快速变化的挑战 公司需要不断提升技术与服务水平, 以适应这些变化 公司将积极参与世界主流国际标准组织工作, 深入开展新技术与新业务的研究与试验, 持续提高公司技术创新能力和应用能力, 从而不断提升公司技术与服务水平, 保持竞争实力 本公司持有以外币计价的资产及负债, 人民币汇率变动可能会对本公司的利润产生一定的影响 ; 同时, 利率上升可能使本公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出上升 公司将持续关注汇率及利率市场变化, 合理调整债务结构, 加强资金管理, 必要时使用金融工具以降低汇率及利率风险 目前, 国家正在推进营业税改征增值税税制改革, 若电信行业纳入改革试点范围, 可能会对本公司的财务状况及运营管理产生一定影响 公司将密切关注和紧密跟踪国家营改增行业试点改革动态, 并积极开展相关准备工作 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据本公司 公司章程 第 157 条的规定, 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东 22

25 2012 年年度报告 公司股东 ( 包括少数股东 ) 目前通过股东投票的渗透机制, 参与联通红筹公司的股利分配决策 公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策, 将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支 税费及按 公司法 应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东 本公司 2011 年度利润分配方案为 : 按本公司 2011 年 12 月 31 日总股本 亿股计, 每 10 股派发现金股息 元 ( 含税 ), 共计 7.1 亿元 该利润分配方案经 2012 年 5 月 29 日召开的本公司股东大会审议通过后, 于 2012 年 7 月 11 日实施 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报表中每 10 股派每 10 股分红年度合并报表每 10 股送红现金分红的归属于上市公分红年度息数 ( 元 ) 转增数中归属于上市公司股数 ( 股 ) 数额 ( 含税 ) 司股东的净利 ( 含税 ) ( 股 ) 股东的净利润润的比率 (%) 2012 年 ,744,196 2,368,106, 年 ,085,981 1,412,245, 年 ,111,506 1,234,506, 五 积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况 公司 社会责任报告详见 2013 年 3 月 22 日上海证券交易所 ( 和公司网站 ( 披露的相关报告 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 23

26 2012 年年度报告 四 资产交易 企业合并事项 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 1. 联通集团于 2012 年 11 月 21 日与本公司签署 关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议 ( 简称 股权转让协议 ) 据此:1) 本公司将向联通集团收购其拥有的联通新时空 100% 的股权 ;2) 本次收购的对价为人民币 12,165,750,000 元 2. 本公司于 2012 年 11 月 21 日与联通运营公司签署 关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议 ( 简称 股权再转让协议 ) 根据该协议, 本公司将以人民币 12,165,750,000 元将联通新时空的 100% 股权出售给联通运营公司 查询索引第 1 2 项详见本公司于 2012 年 11 月 22 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 及本公司网站 ( 发布的 中国联合网络通信股份有限公司关于收购联通新时空通信有限公司的 100% 股权的关联交易公告 3. 上述本公司与联通集团签署的关于股权转让协议的议案以及本公司与联通运营公司签署的关于股权再转让协议的议案于公司 2012 年 12 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过 第 3 项详见本公司于 2012 年 12 月 22 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 及本公司网站 ( 发布的 中国联合网络通信股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告 4. 上述收购交易所涉及的先决条件于 2012 年 12 月 26 日已经全部满足, 本次收购交易完成 公司此次收购联通新时空不仅增厚上市公司的盈利, 提升股东长期价值, 也有利于南方固网网络和业务的统一规划和管理, 提升经营管理效率 而且减少上市公司与联通集团之间的关联交易, 可提升公司治理水平 第 4 项详见本公司于 2012 年 12 月 28 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 及本公司网站 ( 发布的 关于收购联通新时空通信有限公司的 100% 股权完成公告 24

27 2012 年年度报告 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 本公司并未实施任何股权激励计划 本公司子公司联通红筹公司于 2000 年 6 月 1 日采纳了一份股份期权计划, 向符合资格的联通红筹公司及其附属子公司的员工授予股份期权 此等期权计划的条款已于 2002 年 5 月 13 日 2007 年 5 月 11 日及 2009 年 5 月 26 日分别作出修订 此外, 根据 2008 年 9 月 16 日联通红筹公司特别股东大会审议并通过的与网通红筹公司合并的协议安排, 于 2008 年 10 月 14 日持有但尚未行使网通红筹公司股份期权的人士被授予由联通红筹公司制订和通过特殊目的股份期权计划, 此期权计划的条款已于 2009 年 5 月 26 日作出修订 具体参见联通红筹公司网站 ( 所载公告 本集团预计此等股份期权不会对本集团产生重大影响, 详情参见公司 2012 年五 (46) 六 重大关联交易 ( 一 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司关于收购联通新时空通信有限公司的 100% 股权的关联交易已于 2012 年 12 月 26 日完成 具体内容详见前述 资产交易 企业合并事项 中公司收购 出售资产的相关内容 ( 二 ) 其他本年度公司关联交易事项请参见财务报告附注七 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况本年度公司无托管事项 2 承包情况本年度公司无承包事项 3 租赁情况本年度公司无重大租赁事项 4 担保情况 不适用 ( 二 ) 其他重大合同 本公司与联通集团签署的关于收购联通新时空的股权转让协议以及本公司与联通运营公司签署的关于股权再转让协议已经执行完毕, 请参见前述 资产交易 企业合并事项 中公司收购 出售资产的相关内容 25

28 2012 年年度报告 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期间 是否及时和严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他承诺 其他 联通集团 根据公司 2012 年 1 月 10 日 12 月 5 日及 2013 年 1 月 10 日发布的 关于控股股东增持本公司股份的公告 ( 编号 : 临 ) 关于控股股东增持公司股份达 1% 的提示性公告 ( 编号 : 临 ) 及 关于控股股东增持计划实施完毕的公告 ( 编号 : ) 联通集团于 2012 年 1 月 9 日通过上海证券交易所交易系统增持了本公司部分股份, 并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份, 累计增持比例不超过公司已发行总股本的 2% 联通集团承诺, 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份 截至 2012 年 12 月 4 日, 联通集团通过二级市场购入本公司的股票达到 1% 截至 2013 年 1 月 8 日上海证券交易所收盘时间, 联通集团增持本公司计划实施已满 12 个月, 本次增持计划已经实施完毕 自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8 日, 联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 249,413,469 股, 占公司已发行总股本的 1.18% 本次增持计划完成后, 联通集团持有本公司股份 13,189,159,621 股, 占公司已发行总股本的 62.22% 按照承诺, 在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份 该项承诺履行完毕 承诺时间 : 2012 年 1 月 9 日承诺期限 : 12 个月 ( 至 2013 年 1 月 8 日到期 ) 是是不适用不适用 26

29 2012 年年度报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 含内控审计费用 60 万元 ) 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 名称普华永道中天会计师事务所有限公司 报酬 60 万元 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行公积金送股其他小计 (%) 新股转股 数量 一 有限售条件股份 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 - 1 人民币普通股 21,196,596, ,196,596, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 21,196,596, ,196,596, 比例 (%) 27

30 2012 年年度报告 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 于 2012 年 12 月 31 日, 股东数量和持股情况如下 : 单位 : 股 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 859,862 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 ( 户 ) 853,037 前十名股东持股情况 股东名称 股东持股比报告期内增持有有限售条质押或冻结持股总数性质例 (%) 减件股份数量的股份数量 中国联合网络通信集团有限公司 国有法人 ,180,937, ,190,869 无 无 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 ,823,505 17,223,505 无 无 中国建设银行 华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 ,480,698 24,670,160 无 无 中国人寿保险股份有限公司 分红 个人分红 005L FH002 其他 ,070,707 58,639,149 无 无 沪 张大中 境内自然人 ,237,247 77,952,647 无 无 全国社保基金一一零组合 其他 ,048,325 33,549,503 无 无 中国工商银行 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 ,222,567 (20,470,978) 无 无 中国银行股份有限公司 嘉实沪质押或冻结深 300 交易型开放式指数证券投其他 ,198,119 67,198,119 无 140,600 资基金 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF 其他 ,064,042 56,064,042 无 无 中国人寿保险股份有限公司 传统 普通保险产品 -005L-CT001 沪 其他 ,048,385 49,048,385 无 无 28

31 2012 年年度报告 于 2012 年 12 月 31 日, 前十名无限售条件股东持股情况如下 : 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国联合网络通信集团有限公司 13,180,937,021 人民币普通股 13,180,937,021 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 168,823,505 人民币普通股 168,823,505 中国建设银行 华夏红利混合型开放式证券投资基金 89,480,698 人民币普通股 89,480,698 中国人寿保险股份有限公司 分红 个人分红 005L FH002 沪 86,070,707 人民币普通股 86,070,707 张大中 78,237,247 人民币普通股 78,237,247 全国社保基金一一零组合 71,048,325 人民币普通股 71,048,325 中国工商银行 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 68,222,567 人民币普通股 68,222,567 中国银行股份有限公司 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 67,198,119 人民币普通股 67,198,119 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF 56,064,042 人民币普通股 56,064,042 中国人寿保险股份有限公司 传统 普通保险产品 -005L-CT001 沪 49,048,385 人民币普通股 49,048,385 中国联合网络通信集团有限公司为本公司控股股 东 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行 上述股东关联关系或一致行动的说明 动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关 系或一致行动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之 间存在关联关系的情况 ( 二 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 于, 本集团不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人单位 : 元币种 : 人民币名称中国联合网络通信集团有限公司单位负责人或法定代表人常小兵成立日期 1994 年 6 月 18 日组织机构代码 注册资本人民币 106,471,198,904 元许可经营项目 : 固定通信业务 蜂窝移动通信业务 第一类卫星通信业务 第一类数据通信业务 网络接入业务 ( 具体业务种类 覆盖范围以许可证为准, 有效期至 2019 年 1 月 6 日 ); 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 固定网国内数据主要经营业务传送业务 无线数据传送业务 用户驻地网业务和网络托管业务 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 国内因特网虚拟专用网业务 因特网数据中心业务 语音信箱业务 传真存储转发业务 X.400 电子邮件业务 呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ( 含固定网电话信息服务业 29

32 2012 年年度报告 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 务 互联网信息服务业务和移动网信息服务业务, 有效期至 2014 年 4 月 9 日 ); 信息通信技术 期刊出版( 限中国联合网络通信集团有限公司 信息通信技术 编辑部经营, 有限期至 2013 年 12 月 31 日 ); 全国性互联网上网服务营业场所连锁经营 ; 利用互联网经营音像制品 游戏产品 艺术品 演出剧 ( 节 ) 目 动画等其它文化产品, 从事互联网文化产品展览比赛等活动 一般经营项目 : 经营与通信及信息业务相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售 设计施工业务 ; 招标代理 ; 自有房屋出租 ; 电子通信器材的销售 ; 承办展览 ; 专业人员培训 ; 物业管理 ; 技术交流和信息咨询 ; 广告业务 ; 编制 发行电话号码簿 经审计 2011 年度实现净利润约人民币 5 亿元 ;2012 年 1-6 月实现净利润约人民币 3 亿元 ( 未经审计 ) 截至 2012 年 6 月 30 日, 总资产约人民币 1,584 亿元, 净资产约人民币 1,329 亿元 ( 未经审计 ) 联通集团现金流状况良好 面对公司内外部形势所发生的新变化, 中国联通将以 信息生活的创新服务领导者 为愿景, 深入实施 3G 领先与一体化创新战略, 以 聚焦增长 提升效率 为目标, 致力于将公司打造成为 行业领先 业绩突出 运营高效 服务卓越 的国际一流创新型企业 持有中国通信服务 (HK552)3.41% 股权 ; 持有人民网 (SH603000)1.45% 股权 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍联通集团为本公司的控股股东, 本公司的实际最终控制人为国务院国资委 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 30

33 2012 年年度报告 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 ( 股数 ) 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 常小兵董事长 男 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 陆益民董事 男 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 陆益民总裁 男 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 佟吉禄董事 男 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 李福申董事 男 年 5 月 24 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 刘彩 独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 赵纯均独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 张英海独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 夏大慰独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 监事会李建国主席 女 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 郭小林监事 女 年 5 月 29 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 郭晓科职工监事 男 年 5 月 29 日 2015 年 12 月 20 日 无 无 无 副总裁 财 张健 务负责人 男 年 8 月 24 日 2013 年 3 月 21 日代行董事 无 57.2 无 会秘书 姚琼 离任监事 女 年 10 月 9 日 2012 年 5 月 28 日 无 无 无 从二 韦海波离任监事 男 年 5 月 24 日 2012 年 4 月 25 日 30,000 30,000 - 级市场购买 无 无 离任董事张保英会秘书 男 年 12 月 15 日 2012 年 4 月 25 日 无 19.6 无 1 常小兵常小兵先生为教授级高级工程师,1982 年毕业于南京邮电学院电信工程系, 获得工学学士学位 ; 2001 年获得清华大学工商管理硕士学位 ;2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位 曾先后任江苏省南京市电信局副局长 中国邮电电信总局副局长 信息产业部电信管理局副局长与局长 中国电信集团公司副总经理 中国电信股份有限公司执行董事及总裁 自 2004 年 11 月加入中国联合通信有限公司担任董事长 中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 常先生自 2011 年 5 月起担任 Telefónica S.A.( 西班牙电信 ) 董事 常先生目前担任联通集团公司董事长, 联通红筹公司执行董事 董事长兼首席执行官, 联通运营公司董事长, 并自 2004 年 12 月起任本公司董事长 常小兵先生有丰富的电信行业管理和从业经验 31

34 2012 年年度报告 2 陆益民陆益民先生为研究员级高级工程师,1985 年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位 陆先生于 2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 担任高级管理职务, 并于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011 年 11 月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席 2011 年 11 月起担任香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 加入网通集团之前, 曾在中共中央办公厅秘书局工作, 自 1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001 年起担任专职副局级秘书,2005 年起担任专职正局级秘书 2008 年 10 月起担任联通红筹公司执行董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司总裁 陆先生目前担任联通集团副董事长及总经理, 联通红筹公司执行董事及总裁, 联通运营公司董事及总裁 2009 年 3 月起任本公司总裁 2009 年 5 月起任本公司董事 陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验 3 佟吉禄佟吉禄先生为高级经济师,1987 年毕业于北京邮电大学经济管理专业,2002 年获得澳洲国立大学工商管理硕士, 并于 2009 年取得香港理工大学管理学博士学位 曾先后担任辽宁省邮电管理局财务处处长 辽宁省邮电管理局副局长 辽宁省邮政局副局长等职 2000 年 7 月加入中国联合通信有限公司, 先后担任总会计师 副总经理, 并于 2003 年 9 月起出任董事 自 2004 年 2 月至 2011 年 3 月, 佟先生担任联通红筹公司首席财务官 佟先生目前担任联通集团公司董事 副总经理, 联通红筹公司执行董事兼高级副总裁, 联通运营公司董事 高级副总裁 佟先生自 2001 年 12 月起担任本公司董事, 并于 2001 年 12 月至 2002 年 12 月担任本公司副总裁 佟吉禄先生拥有丰富的电信企业管理经验和上市公司财务管理经验 4 李福申李福申先生为高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理工程专业, 并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位 2001 年 11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理 2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 财务部总经理, 并自 2005 年 10 月起任网通集团总会计师 2005 年 9 月起担任中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 ( 中国网通 ) 首席财务官, 并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事 自 2006 年 12 月至 2008 年 3 月, 担任中国网通联席公司秘书 自 2007 年 7 月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事 自 2009 年 2 月至 2011 年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁 于 2011 年 3 月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官 目前亦为香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 李先生目前还担任联通集团董事 副总经理兼总会计师, 联通运营公司董事及高级副总裁 2011 年 5 月起任本公司董事 李先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 5 刘彩刘彩先生为教授级高级工程师,1963 年毕业于北京邮电学院 ( 现北京邮电大学 ), 主修通信工程 1963 年至 1988 年在邮电科学研究院任技术员 工程师 高级工程师 其间于 1984 年至 1986 年 1988 年至 1989 年先后被选派比利时和美国进修经济管理 1986 年至 1988 年 12 月任邮电部经济技术发展研究中心副主任 1988 年至 2001 年先后任邮电部 信息产业部政策法规司副司长 司长, 负责研究制定通信政策 ; 起草电信改革方案 企业重组方案 ; 起草 中华人民共和国电信条例 ; 作为电信谈判首席代表, 参加我国加入 WTO 谈判 2001 年后曾任中国通信学会副理事长兼秘书长, 中国科协第六 第七届全委会委员, 电信法起草专家咨询委员会主任委员 2006 年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟 (GAID) 第一届战略理事会理事 目前担任香港京信通信系统公司独立非执行董事 刘彩先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 32

35 2012 年年度报告 6 赵纯均赵纯均先生 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科毕业 1965 年 9 月起先后在清华大学 清华大学绵阳分校 清华大学自动化系任教,1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应用系统分析研究所 (IIASA), 做研究学者,1986 年 2 月起先后任清华大学经济管理学院院长助理 系主任 常务 / 第一副院长,2001 年 6 月至 2005 年 10 月清华大学经济管理学院任院长 2005 年 10 月至 2009 年 4 月任清华大学经济管理学院教授 2005 年 10 月至今, 任清华大学经济管理学院顾问委员会委员, 清华大学校务委员会 学术委员会委员, 全国 MBA 教育指导委员会副主任 教育部社科委管理学部召集人 曾任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事 清华同方股份有限公司监事长 中银国际基金管理有限公司独立董事 目前还兼任中国管理现代化研究会理事长 中国企业研究会副会长 中国工业经济联合会高级副会长 中国企业联合会常务理事, 并担任中国通信服务股份有限公司独立董事 东方电气股份有限公司独立董事 赵纯均先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 7 张英海张英海先生于 1975 年北京邮电学院大学毕业,1981 年 12 月北京邮电学院应用物理系硕士毕业并获得硕士学位,2007 年 7 月年获得北京邮电大学电子工程学院电路与系统专业毕业博士学位 1987 年赴日本东北大学进修电子工学专业,1990 年回国 先后参加美国 AT&T 高级电信管理人员培训 邮电部局长学习班 教育部校长海外培训班 1997 年晋升为教授 1971 年至 1996 年先后在中央广播事业局科学研究所 北京邮电学院工作 学习 1996 年 9 月至 2008 年 5 月任北京邮电大学副校长 2008 年 5 月至 2012 年 6 月任北京邮电大学副校长兼研究生院院长 2012 年 6 月至今担任北京邮电大学校学术委员会主任 目前兼任中国通信学会副秘书长 北京通信信息协会理事长, 并担任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事 张英海先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 8 夏大慰夏大慰先生 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985 年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位 1985 年起在上海财经大学任教 1988 年至 1990 年在日本大阪市立大学担任客座研究员 1994 年晋升为教授 自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长 校长助理 副校长 常务副校长, 上海国家会计学院院长 党委书记等职务 现任上海国家会计学院教授 博士生导师, 享受国务院政府津贴 目前兼任中国工业经济学会副会长, 财政部会计准则委员会咨询专家, 财政部企业内部控制标准委员会委员, 香港中文大学名誉教授, 复旦大学管理学院兼职教授, 上海证券交易所上市公司专家委员会委员 目前还担任联华超市股份有限公司独立董事 上海电力股份有限公司独立董事和中国熔盛重工集团控股有限公司独立董事 夏大慰先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 33

36 2012 年年度报告 9 李建国李建国女士是一位高级经济师, 于 1982 年毕业于湘潭大学化工专修科 2006 年 12 月获得香港理工大学工商管理专业硕士 1982 年至 1983 年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记 书记 1983 年至 1993 年曾经担任湖南第八 九届团省委书记 共青团第十一届中央委员会委员 共青团第十二届中央委员会常委 1993 年至 1997 年初担任化工管理干部学院党委书记 1997 年初至 2000 年 5 月担任中央纪委 监察部驻国家石化局纪检组副组长 监察局局长 2000 年 6 月起加入联通集团 2000 年 6 月至 2007 年 7 月任联通集团党组成员 纪检组长 2001 年起兼任联通集团工会主席 2003 年 9 月至 2007 年 7 月曾任联通集团董事 联通运营公司董事 联通红筹公司执行董事 2001 年 12 月至 2007 年 7 月曾任本公司监事会主席 并曾于 2006 年 4 月至 2007 年 7 月期间担任联通红筹公司执行董事 2007 年 7 月至 2008 年 5 月曾任网通集团党组成员 党组纪检组组长, 中国网通 ( 集团 ) 有限公司董事, 中国网通执行董事 2008 年 11 月起任联通运营公司董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁 李女士目前担任联通集团党组成员 纪检组长 工会主席, 联通红筹公司高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁 自 2009 年 5 月起担任本公司监事 监事会主席 李建国女士长期在企业 地方政府和国家部委担任领导职务, 具有丰富的政府 企业工作经历和管理经验 10 郭小林郭小林女士为高级会计师,1989 年毕业于北京邮电大学管理工程专业研究生获硕士学位 ; 北京大学光华管理 EMBA 拥有国际注册内部审计师 (CIA) 及企业控制自我评估 (CCSA) 专业资格 曾任邮电部财务司主任科员 邮电部财务司副处长 中国邮电电信总局财务部基建财务处副处长 中国电信集团公司财务部资金资产处副处长 2002 年进入中国网通集团公司, 先后担任计划财务部资金资产处经理 审计部副总经理和中国网通 ( 集团 ) 有限公司审计部副总经理 总经理等职务 2008 年 11 月至 2010 年 4 月任中国联合网络通信集团公司风险管理部总经理 2010 年 4 月至 2012 年 4 月任中国联合网络通信集团公司法律与风险管理部总经理 2012 年 4 月起任中国联合网络通信集团公司审计部总经理 自 2012 年 5 月 29 日起任本公司监事 郭小林女士长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 11 郭晓科郭晓科先生为教授级高工,1987 年毕业于北京邮电学院管理工程系管理工程专业获硕士研究生学位 ;2004 年获香港理工大学工商管理专业硕士学位 ;2008 年获香港理工大学管理学博士学位 曾任邮电部劳动工资司综合处副处长 工资处处长 劳力处处长 国信寻呼公司副总经理 中国联通无线寻呼事业部总经理 联通寻呼有限公司董事长 总经理 2001 年 5 月至 2002 年 4 月任中国联合通信有限公司北京分公司党委书记 副总经理 2002 年 3 月至 2003 年 2 月, 中央党校一年制中青班学习 2003 年 2 月至 2008 年 10 月任中国联合通信有限公司人力资源部总经理 2008 年 10 月至 2010 年 4 月任中国联合网络通信集团有限公司广西区分公司筹备组组长 总经理 党委书记 2010 年 4 月至 2012 年 1 月任中国联合网络通信集团有限公司浙江省分公司总经理 党委书记 2012 年 1 月至今, 任中国联合网络通信集团有限公司集团工会副主席 自 2012 年 5 月起任本公司监事 郭晓科先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 34

37 2012 年年度报告 12 张健张健先生为高级经济师, 于 2008 年 4 月获法国雷恩高等商学院工商管理博士学位 1986 年 12 月至 1992 年 8 月任上海市市内电话局副局长 1992 年 8 月至 1997 年 2 月先后担任上海国脉通信股份有限公司总经理 副董事长 1997 年 2 月至 1999 年 6 月任上海市电话局局长 1999 年 6 月至 2000 年 5 月任上海市邮电管理局副局长 2000 年 5 月至 2003 年 11 月担任上海市通信管理局局长 2003 年 11 月至 2007 年 8 月担任中国联通上海分公司总经理 2007 年 8 月至 2009 年 10 月担任本公司董事 副总裁 财务负责人 2009 年 11 月至 2013 年 3 月担任本公司副总裁 财务负责人 张健先生拥有丰富的电信行业管理经验 本公司董事长常小兵 董事兼总裁陆益民 董事佟吉禄 董事李福申 监事会主席李建国 郭小林监事和郭晓科监事以及离任的监事姚琼女士 韦海波先生均在本公司的子公司联通红筹公司或其全资子公司联通运营公司领取报酬 报告期内, 常小兵先生的薪酬为人民币 万元, 陆益民先生的薪酬为人民币 万元, 佟吉禄先生的薪酬为人民币 90.0 万元, 李福申先生的薪酬为人民币 89.8 万元, 李建国女士的薪酬为人民币 90.0 万元, 郭小林女士的薪酬为人民币 52.6 万元, 郭晓科先生的薪酬为人民币 64.3 万元 ; 离任监事姚琼女士的薪酬为人民币 19.6 万元, 离任监事韦海波先生的薪酬为人民币 22.1 万元 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 常小兵 联通集团 董事长 2004 年 11 月 至今 陆益民 联通集团 副董事长 总经理 2009 年 1 月 至今 佟吉禄 联通集团 董事 副总经理 总会计师 2001 年 3 月 2011 年 4 月 佟吉禄 联通集团 董事 副总经理 2011 年 4 月 至今 李福申 联通集团 副总经理 2009 年 1 月 2011 年 4 月 李福申 联通集团 副总经理 总会计师 2011 年 4 月 2011 年 10 月 李福申 联通集团 董事 副总经理 总会计师 2011 年 10 月 至今 李建国 联通集团 工会主席 2009 年 12 月 至今 郭小林 联通集团 审计部总经理 2012 年 4 月 至今 郭晓科 联通集团 工会副主席 2012 年 1 月 至今 姚琼 联通集团工会副主席 2008 年 11 月 2012 年 1 月联通集团工会资深经理 2012 年 1 月至今 韦海波 联通集团 审计部总经理 2011 年 3 月 2012 年 1 月 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人任期终止其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期员姓名日期 执行董事 董事长兼首席执行联通红筹公司常小兵官 2004 年 12 月 1 日 至今 联通运营公司 董事长 2004 年 12 月 1 日 至今 联通红筹公司 执行董事 2008 年 10 月 15 日 至今 陆益民 联通红筹公司总裁 2009 年 2 月 13 日至今联通运营公司董事 2008 年 11 月至今 联通运营公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通红筹公司 执行董事 首席财务官 2004 年 2 月 1 日 2011 年 3 月 佟吉禄 联通红筹公司 执行董事 高级副总裁 2011 年 3 月 至今 联通运营公司 董事 高级副总裁 2003 年 11 月 1 日 至今 李福申 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 2011 年 3 月 35

38 2012 年年度报告 李建国郭晓科韦海波张保英刘彩赵纯均张英海夏大慰 联通红筹公司 执行董事 首席财务官 2011 年 3 月 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 2009 年 2 月 联通运营公司 董事 高级副总裁 2009 年 2 月 至今 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 联通运营公司 高级副总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通运营公司 联通运营公司浙江分公司总经理 2010 年 4 月 2012 年 1 月 联通运营公司 联通运营公司天津分公司总经理 2012 年 1 月 至今 联通运营公司 联通运营公司山西分公司副总经理 2012 年 4 月 至今 中国通信学会 副理事长 2000 年 7 月 2012 年 10 月 京信通信系统控股有限公司 独立非执行董事 2003 年 7 月 至今 中国通信杂志社 法人代表 执行董事 2011 年 4 月 至今 全国 MBA 教育指导委员会 副主任 1994 年 至今 教育部社科委管理学部 学部召集人 2008 年 至今 中国管理现代化研究会 法人代表 2005 年 至今 中国企业研究会 副会长 2000 年 至今 中国工业经济联合会 高级副会长 2005 年 至今 中国企业联合会 常务理事 2006 年 至今 中国通信服务股份有限公司 独立董事 2005 年 至今 东方电气股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 中国通信学会 副秘书长 2012 年 10 月 至今 北京通信信息协会 理事长 2008 年 1 月 至今 北京梅泰诺通信技术股份公司 独立董事 2009 年 12 月 至今 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 至今 中国工业经济学会 副会长 1998 年 至今 财政部会计准则委员会 咨询专家 2002 年 至今 财政部企业内部控制标准委员会 委员 2008 年 至今 香港中文大学 名誉教授 2004 年 至今 复旦大学管理学院 兼职教授 2003 年 至今 上海证券交易所上市公司专家委员会 委员 2001 年 至今 联华超市股份有限公司 独立董事 2004 年 至今 上海电力股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 中国熔盛重工集团控股有限公司 独立董事 2012 年 至今 36

39 2012 年年度报告 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事和监事的报酬, 由董事会 监事会分别拟订方案, 提交股东大会审议 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬合计为 :766 万元 考核后支付 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姚琼 监事 离任 因工作职务变动原因, 不再担任 韦海波 监事 离任 因工作职务变动原因, 不再担任 张保英 董事会秘书 离任 因工作职务变动原因, 不再担任 郭小林 监事 聘任 经本公司 2012 年 5 月 29 日股东大会批准, 任公司监事 郭晓科 监事 聘任 经公司第一届职工代表大会第五次会议选举产生 张健 代行董事会秘书 聘任 经公司第三届董事会第十三次会议审议批准 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 我公司一直重视核心人才的管理及培养, 年内针对核心专家 骨干人才队伍起草并制定了管理办法及培养激励政策 ; 通过高层次人才创新创业基地吸引 培养公司高层次研发团队 ; 同时持续加大核心技术团队和关键技术人员的培养力度, 为企业发展不断输送高精尖技术人才 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末, 母公司在职员工为 1,275 人截止报告期末, 子公司在职员工为 212,149 人截止报告期末, 公司在职员工为 218,598 人截止报告期末, 公司需承担费用的离退休职工为 2,849 人 37

40 2012 年年度报告 ( 二 ) 薪酬政策 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售与服务人员 63,397 产品与市场人员 18,308 建设与维护人员 81,155 支撑人员 26,579 管理人员 23,620 其他 5,539 合计 218,598 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士以上 10,571 大学本科 95,407 大学专科 56,749 大专以下 55,871 合计 218,598 公司致力于不断优化薪酬管理体系, 推动员工薪酬水平符合市场趋势并保持竞争力, 不断完善与公司业务发展及效益目标挂钩的人工成本分配机制, 有效激励贡献度高的员工群体 同时公司为员工提供全面性的福利计划及发展机会, 包括退休福利 社会保险福利 提供各种内外部培训课程等 ( 三 ) 培训计划 我公司高度重视人才培养工作, 年内精心组织实施重点领导力培训项目 : 与西班牙电信组织了第三期联合高管培训班 ; 组织实施了省级分公司新任副总经理和本地网总经理的管理与经营能力提升培训等重点领导力培训班, 全年举办培训班 16 期 23 个, 培训各级领导人员 1,429 人次 同时为了助推公司规模效益发展, 持续提升员工专业素质, 公司加大力度组织专业线员工培训, 全年统一组织完成集团级业务技能培训班 288 个, 培训员工近 2 万人次 公司与北京邮电大学等通信业重点高校联合办学, 鼓励重点业务发展方向和紧缺专业员工在职深造 另外加强一线员工职业技能鉴定工作, 不断提升公司技能人才培养力度, 全年组织了相关专业职业技能鉴定 7 批次 4 万多人, 共计申领国家职业资格证书 1.1 万人 充分利用网络学院, 促进全员的学习与成长, 目前在线课程累计达近 1,300 门, 全年在线学习达到 85 万余人次 公司培训工作紧密围绕企业战略和工作重点, 坚定培训转型思路, 创新培训模式, 搭建培训体系, 多层次 全方位 持续地开展培训, 为公司规模效益发展提供了智力支持和人才保障 38

41 2012 年年度报告 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包情况劳务外包的工时总数 ( 注 ) 劳务外包支付的报酬总额 70,417 人 148,450,303 工时截止报告期末, 劳务外包支付的报酬总额为 337,745.9 万元 月平均工资日 21.96, 工资时间 8 小时计 : 工时总数 =70417x21.96x8x12=148,450,303 小时 39

42 2012 年年度报告 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 本公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规要求开展公司治理工作, 不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度, 建立严格有效的内部控制和风险控制体系, 加强信息披露工作, 规范公司运作 本公司已经先后制定了规范公司运作的 公司章程 董事会议事规则 股东大会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理办法 董事会专门委员会工作细则 独立董事工作细则 公司信息披露事务管理实施办法 董事会秘书工作细则 公司内幕信息知情人登记制度 等 报告期内本公司严格按照 公司章程 及本公司 " 三会议事规则 " 的规定程序召集 召开股东大会 董事会和监事会, 同时公司还依据 董事会专门委员会工作细则 及 独立董事工作细则 的要求, 召开独立董事会 审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议, 审议公司重大事项等 涉及公司定期报告 公司收购 出售等重大信息时, 公司均严格按照 公司内幕信息知情人登记制度 做好内幕信息知情人登记工作 截至 2012 年 12 月 31 日止, 本公司治理情况与中国证监会发布的 上市公司治理准则 的要求基本符合 主要表现 : 1 股东与股东大会 : 报告期内, 本公司召开了两次年度股东大会 本公司股东大会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 股东大会议事规则 的规定 本公司确保全体股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利 尤其是公司在 2012 年 12 月 21 日召开 第一次临时股东大会审议收购联通新时空通信有限公司的 100% 的股权事项前, 公司管理层就此次收购事项还专门走访了公司的一些中小股东, 中小股东在听取公司管理层的相关介绍后, 对公司此次收购均给予了正面评价 认为公司此次收购不仅增厚上市公司的盈利, 提升股东长期价值, 也有利于南方固网网络和业务的统一规划和管理, 提升经营管理效率 而且减少上市公司与集团之间的关联交易, 提升治理水平 2 董事与董事会 : 本公司一贯重视董事会建设, 努力提高董事会的运作效率 董事会以本公司及股东的最佳利益为原则, 负责审议及批准本公司重大事项, 包括经营策略 重大投资等 董事会的主要职能还包括审批公司定期对外公布的业绩及运营情况等 报告期内本公司召开了六次董事会, 讨论及审议了包括 2011 年年度报告 2012 年中期报告 2012 年第一季度报告和第三季度报告 内控工作报告 社会责任报告 董事会换届 批准本公司与联通集团签署的 关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议 以及本公司与联通运营公司签署的 关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议 等重要事项 本公司董事会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 董事会议事规则 的规定 本公司董事会职责清晰, 本公司各位董事均投入了足够的时间处理本公司事务, 且均按时出席董事会 作为本公司的董事均了解其作为董事的权利 义务和责任, 均能履行诚信和勤勉尽职的职责, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 其决策亦符合股东利益和公司长远发展 40

43 2012 年年度报告 3 关于监事与监事会 : 报告期内, 本公司监事会共召开五次监事会会议 监事会的召集 召开程序符合公司 监事会议事规则 的规定 本公司监事能够认真履行自己的职责, 从股东利益出发, 对本公司重大事项 财务以及本公司董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 4 控股股东与上市公司的关系 : 本公司控股股东严格规范自己行为, 依法行使股东权利, 承担义务 本公司与控股股东在资产 业务 机构 财务 人员等方面严格分开, 本公司董事会 监事会和内部机构均独立运作 未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况 5 关于独立董事 : 本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务 并按照相关法律法规 公司章程及本制度的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 本公司一贯重视发挥独立董事的作用, 独立董事们也以他们独立的立场 专业的视角 丰富的经验为公司出谋划策, 提高了董事会决策的科学性 报告期内, 本公司各位独立董事亲自参加历次独立董事会议, 发表独立意见 报告期内, 审核了公司与联通集团签署的 关于联通新时空有限公司的股权转让协议 的议案 本公司与联通运营公司签署的 关于联通新时空有限公司的股权转让协议 的议案, 及公司起草的 中国联合网络通信股份有限公司关于收购联通新时空通信有限公司的 100% 股权的关联交易公告 为此, 独立董事对该关联交易发表了独立意见 : 认为公司此次股权收购将对本公司产生积极的影响, 有利于提升股东长期价值, 有利于提升经营及管理效率, 减少本公司与联通集团之间的持续关联交易, 有利于提升公司治理水平 ; 本次收购交易公平合理, 不存在侵害公司少数股东利益的情况 6 关于审计委员会 : 本公司审计委员会能有效执行其任务, 使董事会能更好监察本公司的财务管理状况, 监管本公司与财务报告相关的内部控制体系, 保障本公司财务报表的完整及真实性 7 良好互动的投资者关系 : 本公司十分注重与投资者的沟通与互动, 设有专人负责与普通投资者的沟通 联系 包括接听电话 回复来信等 ; 管理层和投资者关系管理人员经常参加证券机构组织的投资者见面会, 回答投资者的提问 如有必要还会主动走访投资者, 比如 2012 年 11 月到 12 月期间, 本公司管理层 副总裁兼代行董事会秘书先后在北京 上海和深圳走访了十几家投资机构, 介绍公司收购联通新时空的 100% 的股权事项以及公司经营发展等情况 普通投资者也能方便地与本公司进行沟通 联系以及反映有关情况 本公司每年年报 半年报披露后立即召开业绩推介会, 公司管理层与投资者见面, 介绍公司经营情况 回答投资者关心的问题等 为进一步加强公司信息的保密管理, 有效防控利用内幕信息进行的内幕交易, 降低公司及公司有关人员与内幕交易相关的法律风险, 维护信息披露的公平原则, 保护投资者的合法权益, 公司于 2012 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 公司内幕信息知情人登记制度 报告期内, 公司在涉及定期报告 收购联通新时空通信有限公司的 100% 的股权事项时, 均严格按照 公司内幕信息知情人登记制度 做好了内幕信息知情人登记工作 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 41

44 2012 年年度报告 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2011 年度股东大会 2012 年 5 月 29 日 公司 2011 年度财务决算报告公司 2011 年度利润分配的议案关于聘请会计师事务所的议案 2011 年度董事会报告公司 2011 年度监事会报告公司 2011 年年度报告关于更换监事的议案关于联通红筹公司 2011 年度利润分配的事项联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2012 年 12 月 31 日止的袍金事项联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买公司股份事项联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项 审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 30 日 42

45 2012 年年度报告 第一次临时股东大会 2012 年 12 月 21 日 关于选举常小兵先生为第四届董事会董事候选人的议案关于选举陆益民先生为第四届董事会董事候选人的议案关于选举佟吉禄先生为第四届董事会董事候选人的议案关于选举李福申先生为第四届董事会董事候选人的议案关于选举刘彩先生为第四届董事会独立董事候选人的议案关于选举赵纯均先生为第四届董事会独立董事候选人的议案关于选举张英海先生为第四届董事会独立董事候选人的议案关于选举夏大慰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案关于选举李建国女士为第四届监事会监事候选人的议案关于选举郭小林女士为第四届监事会监事候选人的议案关于收购联通新时空通信有限公司的 100% 股权的议案关于将收购的联通新时空通信有限公司的 100% 股权转让的议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 43

46 2012 年年度报告 ( 一 ) 公司 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 29 日上午 9 时在深圳市香格里拉宾馆召开 出席会议的人数为 :11 人, 代表股份 13,496,444,280 股, 占公司总股本的 %, 符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司 2011 年度股东大会审议并表决通过了 公司 2011 年度财务决算报告 关于公司 2011 年度利润分配的议案 关于聘请会计师事务所的议案 公司 2011 年度董事会报告 公司 2011 年度监事会报告 公司 2011 年年度报告 关于更换监事的议案 关于联通红筹公司 2011 年度利润分配的议案 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2012 年 12 月 31 日止的袍金事项 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买公司股份事项 关于联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项 ( 二 ) 公司 第一次临时股东大会于 2012 年 12 月 21 日上午 9 时在深圳市香格里拉宾馆召开 出席会议的股东和代理人人数 :39 人, 所持有表决权的股份总数为 13,872,046,878 股, 占公司总股本的 %, 符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司 第一次临时股东大会审议并表决通过了 关于选举常小兵先生为第四届董事会董事候选人的议案 关于选举陆益民先生为第四届董事会董事候选人的议案 关于选举佟吉禄先生为第四届董事会董事候选人的议案 关于选举李福申先生为第四届董事会董事候选人的议案 关于选举刘彩先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 关于选举赵纯均先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 关于选举张英海先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 关于选举夏大慰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案 关于选举李建国女士为第四届监事会监事候选人的议案 关于选举郭小林女士为第四届监事会监事候选人的议案 关于收购联通新时空通信有限公司的 100% 股权的议案 关于将收购的联通新时空通信有限公司的 100% 股权转让的议案 股东大会所通过的决议全部得到执行落实 44

47 2012 年年度报告 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 常小兵 否 否 2 陆益民 否 否 2 佟吉禄 否 否 2 李福申 否 否 2 刘彩 是 否 1 赵纯均 是 否 - 张英海 是 否 2 夏大慰 是 否 - 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 - ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 本公司共召开了五次独立董事会议 独立董事就对外担保 公司收购联通新时空 100% 股权的事项发表了独立意见, 很好地履行作为独立董事的职责 此外, 本年度, 独立董事保持了与管理层及外部审计师的充分沟通 : 1 在 2011 年度财务报告及内部控制报告披露前听取了外部审计师有关 2011 年度财务报告及内部控制审计发现的汇报, 还听取了本公司财务部代表公司做出的关于外部审计师工作发现及管理建议书的反馈或改进方面的汇报 ; 2 独立董事在 2012 年半年度报告披露前听取了外部审计师有关 2012 年中期审阅情况及发现 2012 年上半年内控评审的工作汇报, 还听取了本公司财务部代表公司做出的关于外部审计师工作发现及管理建议书的反馈或改进方面的汇报 3 独立董事听取了外部审计师对于 整合审计计划的汇报 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 45