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1 年年度报告

2 2011 年年度报告 目录一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 4 四 股本变动及股东情况... 6 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告 十二 备查文件目录

3 2011 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 本公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 常小兵张健李张挺 公司负责人常小兵 主管会计工作负责人张健及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李张挺声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ( 六 ) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 中国联合网络通信股份有限公司中国联通 China United Network Communications Limited China unicom 常小兵 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张保英 杨九英 联系地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 电话 传真 电子信箱 zhangby@chinaunicom-a.com yangjy@chinaunicom-a.com 2

4 2011 年年度报告 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@chinaunicom-a.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报上海证券报 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国联通 不适用 ( 六 ) 其他有关资料 其它有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 中国北京市 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 4 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 7 日 公司变更注册登记地点 中国上海市 最近变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司其他基本情况 2009 年 8 月 7 日, 公司名称变更为中国联合网络通信股份有限公司 3

5 2011 年年度报告 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 千元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 4,654,376 利润总额 5,664,041 归属于上市公司股东的净利润 1,412,246 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,156,726 经营活动产生的现金流量净额 69,452,863 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 ( 经重列 )( 注 ) ( 经重列 )( 注 ) 非流动资产处置损益 433,465 2, ,012 计入当期损益的政府补助 118, , ,383 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,941 20, ,814 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 458, , ,629 本集团持有的联通红筹公司对西班牙电信投资合约衍生工具产生的公允价值变动收益 - - 1,239,125 少数股东损益影响额 (498,498) (363,638) (1,101,112) 所得税影响额 (264,409) (203,229) (534,256) 合计 255, , ,595 注 : 于 2011 年 12 月 1 日, 本公司所属子公司中国联合网络通信有限公司 ( 联通运营公司 ) 的全资子公司联通宽带在线有限公司 ( 宽带在线 ) 与中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 及联通集团的全资子公司联通新时讯通信有限公司 ( 联通新时讯 ) 签订了 关于联通宽带在线有限公司吸收合并联通新时讯通信有限公司 ( 收购联通新时讯协议 ) 根据此协议, 宽带在线向联通集团收购其全资持有的联通新时讯的全部资产 负债 权益 业务和人员等, 收购对价约人民币 1.58 亿元, 该交易于同日完成 宽带在线和联通新时讯在合并前的最终控制方均为联通集团, 因此, 本集团认为宽带在线对联通新时讯的合并属于同一控制下的企业合并, 并依照 企业会计准则第 20 号 - 企业合并 中关于同一控制下企业合并的规定对宽带在线合并联通新时讯进行会计处理和披露 所以, 联通新时讯的资产及负债将按其合并日财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中, 同时视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 因此, 合并财务报表中的 2010 年度及 2009 年度比较数据亦被重新列报以包括被合并方的财务状况 经营成果和现金流量 4

6 2011 年年度报告 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2011 年 单位 : 元币种 : 人民币 2010 年 ( 注 ) 本年比上年 2009 年 ( 注 ) 调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 营业总收入 215,518,511, ,243,422, ,168,361, ,452,598, ,368,819,533 营业利润 4,654,375,869 3,941,777,726 3,913,629, ,385,306,062 11,355,525,837 利润总额 5,664,040,816 4,671,754,013 4,646,503, ,211,508,646 12,180,976,314 归属于上市公司股东的净利润 1,412,245,739 1,234,506,831 1,227,610, ,145,338,087 3,137,024,492 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,156,726,060 1,048,143,849 1,048,143, ,582,711,950 2,582,711,950 69,452,862,906 68,241,006,456 68,209,960, ,308,678,193 59,308,819, 年末 2010 年末 ( 注 ) 本年末比上 2009 年末 ( 注 ) 调整后调整前年末增减 (%) 调整后调整前 资产总额 458,523,843, ,607,667, ,466,253, ,360,994, ,232,296,909 负债总额 249,913,147, ,283,852, ,285,807, ,392,509, ,386,824,377 归属于上市公司股东的所有者权益 71,023,802,206 70,884,609,445 70,836,035, ,025,562,842 70,983,885,838 总股本 21,196,596,395 21,196,596,395 21,196,596,395-21,196,596,395 21,196,596,395 主要财务指标 2011 年 2010 年 ( 注 ) 2009 年 ( 注 ) 本年比上年增减 (%) 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用不适用不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.26 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.16 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末 ( 注 ) 本年末比上年末增 2009 年末 ( 注 ) 调整后调整前减 (%) 调整后调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 1.5 个百分点 注 : 于 2011 年 12 月 1 日, 宽带在线完成了同一控制下收购联通新时讯的交易 因此, 比较年度即 2010 年度及 2009 年度的合并财务数据被重新列报以包括被合并方联通新时讯的财务状况 经营成果和现金流量 5

7 2011 年年度报告 ( 四 ) 采用公允价值计量的项目 项目名称 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币对 2011 年利润 2011 年变动的影响金额 子公司持有的西班牙电信股票 ( 注 ) 6,087,078,479 6,837,384, ,306,044 - 子公司持有的交通银行股票 126,460, ,721,803 (12,738,321) - 合计 6,213,538,603 6,951,106, ,567,723 - 注 : 子公司持有的西班牙电信股票是本公司的子公司中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 联通红筹公司 ) 对西班牙电信的权益性投资, 投资总金额为 15 亿美元, 分别于 2009 年 10 月 21 日和 2011 年 1 月 25 日完成认购并被视为可供出售金融资产入账 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 外资持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 21,196,596, ,196,596, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 21,196,596, ,196,596, 限售股份变动情况不适用 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 本公司未有证券发行与上市情况 数量 比例 (%) 6

8 2011 年年度报告 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起本公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末本公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 于 2011 年 12 月 31 日, 股东数量和持股情况如下 : 2011 年末股东总数 790,012 户 股东名称 中国联合网络通信集团有限公司 股东性质 国有法人 前十名股东持股情况持股比例持股总数 (%) 本年度报告公布日前一个月末股东总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 831,011 户 质押或冻结的股份数量 ,939,746,152 - 无无 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国建设银行 银华核心价值优选股票型证券投资基金 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 中国建设银行 银华 道琼斯 88 精选证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 中国工商银行 博时第三产业成长股票证券投资基金 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国工商银行 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 ,845, ,692,830 无 无 其他 ,437,027 2,349,876 无 无 其他 ,600, ,548 无 无 其他 ,476,602 7,235,911 无 无 其他 ,045, ,045,403 无 无 其他 ,999,646 99,999,646 无 无 其他 ,490,706 78,568,384 无 无 其他 ,693,545 11,354,383 无 无 其他 ,606,405 71,437,405 无 无 7

9 2011 年年度报告 于 2011 年 12 月 31 日, 前十名无限售条件股东持股情况如下 : 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国联合网络通信集团有限公司 12,939,746,152 人民币普通股 12,939,746,152 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国建设银行 银华核心价值优选股票型证券投资基金 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 中国建设银行 银华 道琼斯 88 精选证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 中国工商银行 博时第三产业成长股票证券投资基金 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 中国工商银行 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 上述股东关联关系或一致行动的说明 191,845,949 人民币普通股 191,845, ,437,027 人民币普通股 152,437, ,600,000 人民币普通股 151,600, ,476,602 人民币普通股 117,476, ,045,403 人民币普通股 100,045,403 99,999,646 人民币普通股 99,999,646 89,490,706 人民币普通股 89,490,706 88,693,545 人民币普通股 88,693,545 79,606,405 人民币普通股 79,606,405 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况 于, 本集团不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 为本公司的控股股东, 本公司的实际最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会 8

10 2011 年年度报告 (2) 控股股东情况 名称法定代表人成立日期注册资本主要经营业务 中国联合网络通信集团有限公司常小兵 1994 年 6 月 18 日人民币 104,396,419,361 元许可经营项目 : 固定通信业务 蜂窝移动通信业务 第一类卫星通信业务 第一类数据通信业务 网络接入业务 ( 具体业务种类 覆盖范围以许可证为准, 有效期至 2019 年 1 月 6 日 ); 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 固定网国内数据传送业务 无线数据传送业务 用户驻地网业务和网络托管业务 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 国内因特网虚拟专用网业务 因特网数据中心业务 语音信箱业务 传真存储转发业务 X.400 电子邮件业务 呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ( 含固定网电话信息服务业务 互联网信息服务业务和移动网信息服务业务, 有效期至 2014 年 4 月 9 日 ); 信息通信技术 期刊出版( 限中国联合网络通信集团有限公司 信息通信技术 编辑部经营, 有限期至 2013 年 12 月 31 日 ); 全国性互联网上网服务营业场所连锁经营 ; 利用互联网经营音像制品 游戏产品 艺术品 演出剧 ( 节 ) 目 动画等其它文化产品, 从事互联网文化产品展览比赛等活动 一般经营项目 : 经营与通信及信息业务相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售 设计施工业务 ; 招标代理 ; 自有房屋出租 ; 电子通信器材的销售 ; 承办展览 ; 专业人员培训 ; 物业管理 ; 技术交流和信息咨询 ; 广告业务 ; 编制 发行电话号码簿 (3) 实际控制人情况 名称单位负责人批准设立日期注册资本主要管理活动 国务院国有资产监督管理委员会王勇 2003 年 3 月不适用经国务院授权代表国家履行对下属中央所属企业 ( 不含金融类企业 ) 的出资人职责, 监管中央所属企业的国有资产 (4) 本报告期内, 本公司控股股东及实际控制人没有发生变更 于 2011 年 12 月 31 日, 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下 : 9

11 2011 年年度报告 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末, 本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 ( 股数 ) 年末持股数 ( 股数 ) 变动原因 报告期内是否在股从公司领东单位或取的报酬其他关联总额单位领取 ( 万元 ) 报酬 津 ( 税前 ) 贴 ( 注 ) 常小兵董事长男 年 12 月 23 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 陆益民 董事男 年 5 月 26 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 总裁男 年 3 月 31 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 佟吉禄董事男 年 12 月 30 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 李福申董事男 年 5 月 24 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 刘彩独立董事男 年 11 月 3 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 14.3 否 赵纯均独立董事男 年 11 月 3 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 14.3 否 张英海独立董事男 年 11 月 3 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 14.3 否 夏大慰独立董事男 年 11 月 3 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 14.3 否 李建国监事会主席女 年 5 月 26 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 姚琼监事女 年 10 月 9 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 - 是 韦海波监事男 年 5 月 24 日 2012 年 11 月 2 日 - 30,000 张健 副总裁 财务负责人 从二级市场购买 - 是 男 年 8 月 24 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 54.8 否 张保英董事会秘书男 年 12 月 15 日 2012 年 11 月 2 日 - - 无 48.1 否 注 : 本公司董事长常小兵 董事兼总裁陆益民 董事佟吉禄 董事李福申 监事会主席李建国 姚琼监事和韦海波监事均在本公司的子公司联通红筹公司或其全资子公司联通运营公司领取报酬 报告期内, 常小兵先生的薪酬为 万港元, 陆益民先生的薪酬为 98.9 万港元, 佟吉禄先生的薪酬为 87.5 万港元, 李福申先生的薪酬为 87.1 万港元, 李建国女士的薪酬为 87.5 万港元 姚琼女士的薪酬为人民币 56.3 万元, 韦海波先生的薪酬为人民币 35.7 万元 10

12 2011 年年度报告 (1) 常小兵 : 常小兵先生为教授级高级工程师,1982 年毕业于南京邮电学院电信工程系, 获得工学学士学位 ;2001 年获得清华大学工商管理硕士学位 ;2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位 曾先后任江苏省南京市电信局副局长 中国邮电电信总局副局长 信息产业部电信管理局副局长与局长 中国电信集团公司副总经理 中国电信股份有限公司执行董事及总裁 自 2004 年 11 月加入中国联合通信有限公司担任董事长 中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 常先生自 2011 年 5 月起担任 Telefónica S.A.( 西班牙电信 ) 董事 常先生目前担任联通集团公司董事长, 联通红筹公司执行董事 董事长兼首席执行官, 联通运营公司董事长, 并自 2004 年 12 月起任本公司董事长 常小兵先生有丰富的电信行业管理和从业经验 (2) 陆益民 : 陆益民先生为研究员级高级工程师,1985 年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位 陆先生于 2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 担任高级管理职务, 并于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011 年 11 月起担任香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 - 经理 ) 非执行董事 加入网通集团之前, 曾在中共中央办公厅秘书局工作, 自 1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001 年起担任专职副局级秘书,2005 年起担任专职正局级秘书 2008 年 10 月起担任联通红筹公司执行董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司总裁 陆先生目前担任联通集团副董事长及总经理, 联通红筹公司执行董事及总裁, 联通运营公司董事及总裁 2009 年 3 月起任本公司总裁 2009 年 5 月起任本公司董事 陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验 (3) 佟吉禄 : 佟吉禄先生为高级经济师,1987 年毕业于北京邮电大学经济管理专业,2002 年获得澳洲国立大学工商管理硕士, 并于 2009 年取得香港理工大学管理学博士学位 曾先后担任辽宁省邮电管理局财务处处长 辽宁省邮电管理局副局长 辽宁省邮政局副局长等职 2000 年 7 月加入中国联合通信有限公司, 先后担任总会计师 副总经理, 并于 2003 年 9 月起出任董事 自 2004 年 2 月至 2011 年 3 月, 佟先生担任联通红筹公司首席财务官 佟先生目前担任联通集团公司董事 副总经理, 联通红筹公司执行董事兼高级副总裁, 联通运营公司董事 高级副总裁 佟先生自 2001 年 12 月起担任本公司董事, 并于 2001 年 12 月至 2002 年 12 月担任本公司副总裁 佟吉禄先生拥有丰富的电信企业管理经验和上市公司财务管理经验 11

13 2011 年年度报告 (4) 李福申 : 李福申先生为高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理工程专业, 并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位 2001 年 11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理 2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 财务部总经理, 并自 2005 年 10 月起任网通集团总会计师 2005 年 9 月起担任中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 ( 中国网通 ) 首席财务官, 并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事 自 2006 年 12 月至 2008 年 3 月, 担任中国网通联席公司秘书 自 2007 年 7 月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事 自 2009 年 2 月至 2011 年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁 于 2011 年 3 月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官 李先生目前还担任联通集团董事 副总经理兼总会计师, 联通运营公司董事及高级副总裁 2011 年 5 月起任本公司董事 李先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 (5) 刘彩 : 刘彩先生为教授级高级工程师,1963 年毕业于北京邮电学院 ( 现北京邮电大学 ), 主修通信工程 1963 年至 1988 年在邮电科学研究院任技术员 工程师 高级工程师 其间于 1984 年至 1986 年 1988 年至 1989 年先后被选派比利时和美国进修经济管理 1986 年至 1988 年 12 月任邮电部经济技术发展研究中心副主任 1988 年至 2001 年先后任邮电部 信息产业部政策法规司副司长 司长, 负责研究制定通信政策 ; 起草电信改革方案 企业重组方案 ; 起草 中华人民共和国电信条例 ; 作为电信谈判首席代表, 参加我国加入 WTO 谈判 2001 年后任中国通信学会副理事长, 中国科协第六 第七届全委会委员, 电信法起草专家咨询委员会主任委员 2006 年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟 (GAID) 第一届战略理事会理事 目前担任中国通信学会副理事长 香港京信通信系统公司独立非执行董事 刘彩先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 (6) 赵纯均 : 赵纯均先生 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科毕业 1965 年 9 月起先后在清华大学绵阳分校 清华大学自动化系任教,1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应用系统分析研究所 (IIASA), 做研究学者,1986 年 2 月起先后任清华大学经济管理学院院长助理 系主任 常务 / 第一副院长,2001 年 6 月至 2005 年 10 月清华大学经济管理学院任院长 2005 年 10 月至 2009 年 4 月任清华大学经济管理学院教授 顾问 2005 年 10 月至今, 任清华大学经济管理学院顾问委员会委员, 清华大学校务委员会 学术委员会委员, 全国 MBA 教育指导委员会副主任 教育部社科委管理学部召集人 曾任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事 清华同方股份有限公司监事长 中银国际基金管理有限公司独立董事 目前还兼任中国管理现代化研究会理事长 中国企业研究会副会长 中国工业经济联合会高级副会长 中国企业联合会常务理事, 并担任中国通信服务股份有限公司独立董事 东方电气股份有限公司独立董事 赵纯均先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 12

14 2011 年年度报告 (7) 张英海 : 张英海先生于 1975 年北京邮电学院大学毕业,1981 年 12 月北京邮电学院应用物理系硕士毕业并获得硕士学位,2007 年 7 月年获得北京邮电大学电子工程学院电路与系统专业毕业博士学位 1987 年赴日本东北大学进修电子工学专业,1990 年回国 先后参加美国 AT & T 高级电信管理人员培训 邮电部局长学习班 教育部校长海外培训班 1971 年至 1996 年先后在中央广播事业局科学研究所 北京邮电学院工作 学习 1996 年 9 月至 2008 年 5 月任北京邮电大学副校长 2008 年 5 月至今任北京邮电大学教授 副校长兼研究生院院长 目前兼任北京通信信息协会理事长, 并担任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事 张英海先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 (8) 夏大慰 : 夏大慰先生 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985 年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位 1985 年起在上海财经大学任教 1988 年至 1990 年在日本大阪市立大学担任客座研究员 1994 年晋升为教授 自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长 校长助理 副校长 常务副校长等职务 2000 年奉调组建上海国家会计学院并担任院长至今 享受国务院政府津贴 现任上海国家会计学院院长, 党委书记, 教授 博士生导师 目前兼任中国工业经济学会副会长, 财政部会计准则委员会咨询专家, 财政部企业内部控制标准委员会委员, 香港中文大学名誉教授, 复旦大学管理学院兼职教授, 上海证券交易所上市公司专家委员会委员 目前还担任联华超市股份有限公司独立董事, 上海锦江国际酒店 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事, 上海电力股份有限公司独立董事 夏大慰先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 (9) 李建国 : 李建国女士是一位高级经济师, 于 1982 年毕业于湘潭大学化工专修科 2006 年 12 月获得香港理工大学工商管理专业硕士 1982 年至 1983 年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记 书记 1983 年至 1993 年曾经担任湖南第八 九届团省委书记 共青团第十一届中央委员会委员 共青团第十二届中央委员会常委 1993 年至 1997 年初担任化工管理干部学院党委书记 1997 年初至 2000 年 5 月担任中央纪委 监察部驻国家石化局纪检组副组长 监察局局长 2000 年 6 月起加入联通集团 2000 年 6 月至 2007 年 7 月任联通集团党组成员 纪检组长 2001 年起兼任联通集团工会主席 2003 年 9 月至 2007 年 7 月曾任联通集团董事 联通运营公司董事 联通红筹公司执行董事 2001 年 12 月至 2007 年 7 月曾任本公司监事会主席 并曾于 2006 年 4 月至 2007 年 7 月期间担任联通红筹公司执行董事 2007 年 7 月至 2008 年 5 月曾任网通集团党组成员 党组纪检组组长, 中国网通 ( 集团 ) 有限公司董事, 中国网通执行董事 2008 年 10 月起任联通运营公司董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁 李女士目前担任联通集团党组成员 纪检组长 工会主席, 联通红筹公司高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁 自 2009 年 5 月起担任本公司监事 监事会主席 李建国女士长期在企业 地方政府和国家部委担任领导职务, 具有丰富的政府 企业工作经历和管理经验 13

15 2011 年年度报告 (10) 姚琼 : 姚琼女士为高级政工师, 工商管理硕士学位 曾任国家档案局综合档案馆司副处长, 中国航空工业总公司人事劳动局培训中心副主任 主任, 国防科工委直属机关党委正处级纪律检查员 离退休干部局处长 2002 年 6 月至 2008 年 10 月在中国网络通信集团公司先后担任党群工作部综合办公室负责人 集团工会副主席 2008 年 11 月至 2012 年 1 月任中国联通集团工会副主席 自 2010 年 10 月 9 日起任本公司监事 2012 年 1 月至今任联通集团工会资深经理 姚琼女士具有丰富的政府 企业工作经历和组织职工参与民主管理 开展工会工作方面的经验 (11) 韦海波 : 韦海波先生为高级经济师,1985 年毕业于河北师范大学数学系本科,1990 年毕业于上海交通大学应用数学系获硕士学位 2004 年获复旦大学与挪威管理学院合作信息通信管理专业硕士 2010 年获香港理工大学管理学博士 曾任河北省师范大学数学系讲师,1996 年 10 月至 2001 年 2 月, 任原河北省邮电管理局财务处副处长 财务部主任 2001 年 3 月至 2002 年 8 月任河北省电信公司副总经理 2002 年 9 月至 2003 年 12 月任中国网通河北省通信公司副总经理 2004 年 1 月起先后担任中国网通南方有限公司副总经理, 网通北京市通信公司副总经理, 网通集团财务部总经理兼计费结算与财务共享中心总经理, 网通北京市分公司常务副总经理 2008 年 11 月至 2009 年 3 月任中国联通北京分公司筹备组副组长 2009 年 3 月至 2011 年 3 月任中国联通北京市分公司副总经理 2011 年 3 月至 2012 年 1 月任中国联通审计部总经理 2012 年 1 月起任中国联通天津分公司总经理 自 2011 年 5 月 24 日起任本公司监事 韦海波先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 (12) 张健 : 张健先生为高级经济师, 于 2008 年 4 月获法国雷恩高等商学院工商管理博士学位 1986 年 12 月至 1992 年 8 月任上海市市内电话局副局长 1992 年 8 月至 1997 年 2 月先后担任上海国脉通信股份有限公司总经理 副董事长 1997 年 2 月至 1999 年 6 月任上海市电话局局长 1999 年 6 月至 2000 年 5 月任上海市邮电管理局副局长 2000 年 5 月至 2003 年 11 月担任上海市通信管理局局长 2003 年 11 月至 2007 年 8 月担任中国联通上海分公司总经理 2007 年 8 月至 2009 年 10 月担任本公司董事 副总裁 财务负责人 2009 年 11 月起担任本公司副总裁 财务负责人 张健先生拥有丰富的电信行业管理经验 (13) 张保英 : 张保英先生于 1989 年毕业于北京邮电学院管理工程系获工学学士,2002 年获挪威商学院管理硕士学位 曾在邮电部经营财务司, 中国华信邮电经济开发中心工作 1999 年 5 月加入联通集团, 先后担任财务部资金处处长, 中国联通 ( 香港 ) 集团财务部副总经理, 联通红筹公司财务部副总经理, 董事会办公室副主任 2008 年 12 月起任本公司董事会秘书 张保英先生有对电信行业丰富的财务管理 资金管理及资本运作的经验 14

16 2011 年年度报告 ( 二 ) 在股东单位任职情况 是否领取姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期报酬津贴常小兵联通集团董事长 2004 年 11 月至今否 陆益民联通集团副董事长 总经理 2009 年 1 月至今否 佟吉禄 李福申 联通集团总会计师 2001 年 3 月 2011 年 4 月否 联通集团董事 副总经理 2001 年 3 月至今否 联通集团副总经理 2009 年 1 月至今否 联通集团总会计师 2011 年 4 月至今否 联通集团董事 2011 年 10 月至今否 李建国联通集团工会主席 2009 年 12 月至今否 姚琼 联通集团工会副主席 2008 年 11 月 2012 年 1 月否 联通集团工会资深经理 2012 年 1 月至今否 韦海波联通集团审计部经理 2011 年 3 月 2012 年 1 月否 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 常小兵 陆益民 佟吉禄 李福申 李建国 韦海波 联通红筹公司 执行董事 董事长兼首席执行官 是否领取报酬津贴 2004 年 12 月至今是 联通运营公司董事长 2004 年 12 月至今否 联通红筹公司执行董事 2008 年 10 月至今 联通红筹公司总裁 2009 年 2 月至今 联通运营公司董事 2008 年 11 月至今 联通运营公司总裁 2009 年 2 月至今 联通红筹公司执行董事 2004 年 2 月至今 联通红筹公司首席财务官 2004 年 2 月 2011 年 3 月 联通红筹公司高级副总裁 2011 年 3 月至今 联通运营公司董事 高级副总裁 2003 年 11 月至今否 联通红筹公司高级副总裁 2009 年 2 月 2011 年 3 月 联通红筹公司执行董事 首席财务官 2011 年 3 月至今 联通运营公司董事 2008 年 11 月至今 联通运营公司高级副总裁 2009 年 2 月至今 联通红筹公司高级副总裁 2009 年 2 月至今是 联通运营公司高级副总裁 2009 年 2 月至今否 联通运营公司 联通运营公司天津分公司总经理 是 否 是 是 否 2012 年 1 月至今是 15

17 2011 年年度报告 刘彩赵纯均张英海夏大慰 中国通信学会副理事长 2000 年 7 月至今否 京信通信系统控股有限公司 独立非执行董事 2003 年 7 月至今是 中国通信杂志社法人代表 执行董事 2011 年 4 月至今否 全国 MBA 教育指导委员会教育部社科委管理学部中国管理现代化研究会 副主任 1994 年至今否 学部召集人 2008 年至今否 法人代表 2005 年至今否 中国企业研究会副会长 2000 年至今否 中国工业经济联合会 高级副会长 2005 年至今否 中国企业联合会常务理事 2006 年至今否 中国通信服务股份有限公司东方电气股份有限公司 独立董事 2005 年至今是 独立董事 2009 年至今是 北京通信信息协会理事长 2008 年 1 月至今否 北京梅泰诺通信技术股份公司 独立董事 2009 年 12 月至今是 中国工业经济学会副会长 1998 年至今否 财政部会计准则委员会财政部企业内部控制标准委员会 咨询专家 2002 年至今否 委员 2008 年至今否 香港中文大学名誉教授 2004 年至今否 复旦大学管理学院兼职教授 2003 年至今否 上海证券交易所上市公司专家委员会 委员 2001 年 至今 否 联华超市股份有限公司 独立董事 2004 年 至今 是 上海锦江国际酒店 ( 集团 ) 股份有限公 独立董事 2006 年 至今 是 司 上海电力股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 是 16

18 2011 年年度报告 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事和监事的报酬, 由董事会 监事会分别拟订方案, 提交股东大会审议 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 考核后支付 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 左迅生 董事 离任 因年龄原因, 已退休, 不再担任 李福申 董事 聘任 经本公司 2011 年 5 月 24 日股东大会批准, 任公司董事 唐富馨 监事 离任 因工作职务变动原因, 不再担任 韦海波 监事 聘任 经本公司 2011 年 5 月 24 日股东大会批准, 任公司监事 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 截止报告期末, 本公司在职员工为 215,954 人 公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末, 本公司需承担费用的离退休职工为 2,650 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售与服务人员 63,135 产品与市场人员 18,073 建设与维护人员 79,835 支撑人员 26,675 管理人员 23,380 其他 4,856 教育程度 教育程度类别数量 ( 人 ) 硕士以上 9,068 大学本科 88,413 大学专科 58,460 大专以下 60,013 17

19 2011 年年度报告 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况 报告期内, 本公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规要求开展公司治理工作, 不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度, 建立严格有效的内部控制和风险控制体系, 加强信息披露工作, 规范公司运作 本公司已经先后制定了规范公司运作的 公司章程 董事会议事规则 股东大会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理办法 董事会专门委员会工作细则 独立董事工作细则 公司信息披露事务管理实施办法 董事会秘书工作细则 公司内幕信息知情人登记制度 等 报告期内本公司严格按照 公司章程 及本公司 三会议事规则 的规定程序召集 召开股东大会 董事会和监事会, 同时公司还依据 董事会专门委员会工作细则 及 独立董事工作细则 的要求, 召开独立董事会 审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议, 审议公司重大事项等 截至 2011 年 12 月 31 日止, 本公司治理情况与中国证监会发布的 上市公司治理准则 的要求基本符合 主要表现 : 1 股东与股东大会 : 报告期内, 本公司召开了一次年度股东大会 本公司股东大会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 股东大会议事规则 的规定 本公司确保全体股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利 2 董事与董事会 : 本公司一贯重视董事会建设, 努力提高董事会的运作效率 董事会以本公司及股东的最佳利益为原则, 负责审议及批准本公司重大事项, 包括经营策略 重大投资等 董事会的主要职能还包括审批公司定期对外公布的业绩及运营情况等 报告期内本公司召开了五次董事会, 讨论及审议了包括 2010 年年度报告 2011 年中期报告 2011 年第一季度报告和第三季度报告 内控工作报告 社会责任报告等重要事项 本公司董事会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 董事会议事规则 的规定 本公司董事会职责清晰, 本公司各位董事均投入了足够的时间处理本公司事务, 且均按时出席董事会 作为本公司的董事均了解其作为董事的权利 义务和责任, 均能履行诚信和勤勉尽职的职责, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 其决策亦符合股东利益和公司长远发展 报告期内, 本公司荣获 每日经济新闻 主办评选的 最具社会责任的上市公司 3 关于监事与监事会 : 报告期内, 本公司监事会共召开四次监事会会议 监事会的召集 召开程序符合公司 监事会议事规则 的规定 本公司监事能够认真履行自己的职责, 从股东利益出发, 对本公司重大事项 财务以及本公司董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 18

20 2011 年年度报告 4 控股股东与上市公司的关系 : 本公司控股股东严格规范自己行为, 依法行使股东权利, 承担义务 本公司与控股股东在资产 业务 机构 财务 人员等方面严格分开, 本公司董事会 监事会和内部机构均独立运作 未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况 5 关于独立董事 : 本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务 并按照相关法律法规 公司章程及本制度的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 本公司一贯重视发挥独立董事的作用, 独立董事们也以他们独立的立场 专业的视角 丰富的经验为公司出谋划策, 提高了董事会决策的科学性 报告期内, 本公司各位独立董事亲自参加历次独立董事会议, 并发表独立意见 6 关于审计委员会 : 本公司审计委员会能有效执行其任务, 使董事会能更好监察本公司的财务管理状况, 监管本公司与财务报告相关的内部控制体系, 保障本公司财务报表的完整及真实性 7 良好互动的投资者关系 : 本公司十分注重与投资者的沟通与互动, 设有专人负责与普通投资者的沟通 联系 包括接听电话 回复来信等 ; 管理层和投资者关系管理人员经常参加证券机构组织的投资者见面会, 回答投资者的提问 如有必要还会主动走访投资者, 比如 2011 年 5 月到 6 月期间, 本公司董事会秘书先后在深圳 上海和北京走访了十几家投资机构, 介绍公司发展情况 普通投资者也能方便地与本公司进行沟通 联系以及反映有关情况 本公司每年年报 半年报披露后立即召开业绩推介会, 公司管理层与投资者见面, 介绍公司经营情况 回答投资者关心的问题等 报告期内, 本公司组织投资者参加本公司在杭州召开的行业应用产品展示会 丰富多彩并且实用的行业应用增加了投资者对本公司的了解, 增强了投资者的信心 报告期内, 本公司还组织投资者参加中国联通举办的 2011 中国联通 WCDMA 终端产业链高峰论坛, 力图使投资者更加全面的了解中国联通的产业链现状和全貌 2011 年 9 月, 本公司获得全球权威的投资者关系评奖机构 IR Global Rankings (IRGR) 评选的 最佳投资者关系进步公司 奖 本公司董事会秘书在 2010 年 2011 年连续两年被 新财富 杂志评为金牌董秘 2011 年亦被 上海证券报 评为金字董秘 19

21 2011 年年度报告 8 公开 公平 公正的信息披露 : 为使投资者能够更加及时 清晰的了解本公司业务及运营进展, 本公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时, 加强主动信息披露 本公司自上市以来, 尽管并无相关规定或条例要求, 但本公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息, 满足投资者对公司经营情况的及时了解 本公司每年年报 半年报披露后立即召开业绩推介会 为保证信息披露的公平性, 本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登, 确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息 公司还及时更新 维护 完善公司网站的网页, 确保投资者能及时了解公司情况 本公司设有统一符合规定的信息披露渠道, 其中包括报纸和公司的网站 ( 设有专门的投资者关系信息栏目, 能保证信息公平 及时披露 报告期内, 本公司获得上海证券交易所评选的 信息披露提名奖 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 常小兵否 否 陆益民否 否 左迅生 ( 注 1) 否 否 佟吉禄否 否 李福申 ( 注 2) 否 否 刘彩是 否 赵纯均是 否 张英海是 否 夏大慰是 否 注 1: 本公司董事左迅生先生因已届退休年龄, 于 2011 年 3 月 29 日参加公司第三届董事会第八次会议后即辞去本公司董事职务 注 2: 李福申先生于 2011 年 5 月 24 日经本公司 2010 年度股东大会批准成为本公司董事, 故其本年应参加董事会次数为 2 次 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 - 20

22 2011 年年度报告 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 刘彩 无 无 不适用 赵纯均无无不适用 张英海无无不适用 夏大慰无无不适用 报告期内, 本公司独立董事未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况 本公司制定了 独立董事工作细则, 独立董事职责主要为 : 3.1 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有公司法和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 本公司还赋予独立董事以下特别职权 : 对于本公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的重大及特别的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; 向董事会提请召开临时股东大会 ; 提议召开董事会 ; 经独立董事占多数的专门委员会同意或经独立董事会议同意, 独立董事可独立聘请相应的外部审计机构或咨询机构 ; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事有关年报工作的职责 : 独立董事应在本公司年报的编制和披露过程中, 切实履行责任和义务, 勤勉尽责 21

23 2011 年年度报告 本公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况, 同时, 本公司应安排每位独立董事对公司进行实地考察 该等事项应有书面记录, 必要的文件应有当事人签字 为本公司提供年报审计的注册会计师 ( 以下简称 年审注册会计师 ) 进场审计前向独立董事汇报审计计划并提交书面文件, 以便独立董事及时提出意见 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前, 至少安排一次独立董事会议, 与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题, 独立董事应履行其职责 会议应有书面记录及当事人签字 3.2 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 3.3 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 本公司应将有关情况予以披露 3.4 在本公司董事会下设的专门委员会中, 独立董事应当占委员会成员二分之一以上的比例 报告期内, 本公司共召开了四次独立董事会议 独立董事对候选董事 对外担保 2010 年会计政策调整等事项发表了独立意见, 很好地履行作为独立董事的职责 独立董事在 2011 年半年度报告 财务报告及内部控制报告披露前听取了本公司有关内控 内审总体情况及相关工作计划和结果等方面的汇报, 并听取了年审注册会计师有关半年度报告审阅 年度财务报告及年度内部控制审计计划及发现的汇报, 还听取了本公司财务部代表公司做出的关于年审注册会计师工作发现及管理建议书的反馈或改进方面的汇报 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 是否独立完整 是 是 情况说明由于本公司的经营范围仅限于通过中国联通 BVI 有限公司 ( 以下简称 联通 BVI 公司 ) 持有联通红筹公司的股权, 而不直接经营任何其它业务, 因此业务界面完全独立于控股股东 除公司总裁由联通集团总裁兼任外, 公司副总裁 财务负责人 董事会秘书及所属其它工作人员均独立配置 资产方面独立完整情况是本公司所拥有的资产具有完整的所有权和管理权 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 是 本公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门, 依照独立运作原则制定各部门规章职责制度 本公司有自己的办公场所, 组织机构独立于控股股东, 不存在混合经营, 合署办公的情况 本公司已设立独立的财务部门, 严格按照相关法规要求独立进行会计核算和财务管理 22

24 2011 年年度报告 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 中国联通根据 公司法 证券法 上市公司内部控制指引 及 企业内部控制基本规范 等法律法规要求, 已经设立由董事会 内控与风险管理委员会 综合管理和专业管理相结合, 涵盖全公司范围的内控管理组织体系 公司将在内控与风险管理办公室的领导下持续开展内控规范更新优化工作, 进一步完善内控机制, 中国联通内控与风险管理办公室组织各专业组, 重点梳理公司相关业务流程, 查找公司管理中存在的薄弱环节, 收集整理 中国联通内部控制规范 (2010 版 ) 风险控制矩阵中未涵盖的风险点, 组织开展内控规范更新优化及调整与更新工作 在 2010 年内控规范的基础上, 对综合集中结算系统出账分发 国际国内异常流量监控等业务环节进行了风险评估, 增加了相关内控措施 同时, 公司通过多种形式的内控培训和宣传, 增强全员法律遵循 诚信及内部控制管理理念, 积极培育良好的内控管理文化 同时, 公司亦全面推动内部的信息化建设和控制流程标准化工作, 如通过 ERP 上线及总部财务部和各业务部门对现有控制流程的优化等工作全面推动公司的内控水平的提升 公司设立独立的审计机构, 配备专职审计人员, 负责内部控制的检查监督及其他审计工作 在公司集团总部设立审计部, 下设综合管理处 内控审计处 经营审计处 工程审计处及信息系统审计处等五个处室 ; 审计机构实行审计派驻制管理体制, 对所属分 子公司派驻审计分部 ; 审计分部的负责人由集团公司统一考核任免 目前, 公司审计人员为 635 人, 其中 : 集团审计部 20 人, 各分公司及子公司审计分部 615 人 集团审计部负责人定期或不定期向公司董事会下设的审计委员会报告工作, 审计委员会审议批准年度审计工作计划并考核审计工作的完成情况 集团审计部对派驻审计机构工作质量及效果进行定期考核, 对审计分部负责人履职情况进行年度考核, 从机制上增强了审计工作的相对独立性 权威性和有效性, 以促进其更好地围绕经营管理过程的规范有效履行好监督及服务职能 (1) 内控评审开展情况围绕合理保证公司经营管理合法合规 资产安全及财务信息真实, 提高经营效率和效果, 为促进企业实现战略及经营发展目标,2011 年公司通过持续专题评审与配合中期及年度财务报告披露的定期评审相结合的方式, 统一组织开展了 2 次涉及全国 31 省分公司的交叉内控评审 内控评审重点围绕确保业务发生源头到财务报告生成全过程重要经营管理行为的规范有效, 关注了业务经营全过程 代理商及代理费等付现成本管控的效益性及规范性, 营业资金等重要资金资产的安全完整性, 工程建设等资本性支出过程严格管控规范性等控制活动的规范有效 ; 关注了信息系统的安全管控及对业务支撑的有效性 ; 关注了不相容岗位分离等控制环境的有效性 内控评审通过深入业务流程, 运用抽查 盘点 重新执行及分析复核等实质性评审的方法, 及信息化审计手段, 监督并验证了关键控制的有效执行情况 对于持续内控评审中发现的有关问题, 一对一下达了整改通知, 要求举一反三, 深度自查, 限期整改, 并通过后续审计验证整改及执行效果 通过内控评审及督促整改, 公司将内部控制要求融入到日常经营管理工作中, 将关键控制措施责任逐级落实到各级公司的具体责任部门 岗位和责任人, 内控有效性的评价也纳入年度省级分公司的绩效考核成绩中, 从而推动了内控长效机制责任体系的建立 23

25 2011 年年度报告 (2) 内控自我评价开展情况公司根据财政部 审计署 证监会等五部委于 2008 年下发的 企业内部控制基本规范 的规定, 参照 COSO 内部控制框架, 对围绕生成财务报告各业务环节及与非财务报告相关的关键控制, 从控制环境 风险评估 控制活动 控制监督及信息系统控制等五方面全面组织内控的有效性评价, 完成了内部控制的自我评估报告 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会听取了公司关于内控建设及内控自我评价方面的工作汇报并审查通过了公司内部控制的自我评估报告,2011 年公司还委托普华永道中天会计师事务所对公司的内部控制工作的有效性进行了审计并出具了无保留意见的 内部控制审计报告 公司董事会由独立董事和下设的审计委员会定期听取公司内部控制制度执行情况和审计中发现的问题的汇报, 并提出相关意见, 相关部门及下属单位均会针对问题制定改进措施, 并予以落实 公司按照 会计法 企业财务通则 企业会计准则 等法律法规的规定, 制定了涵盖会计政策 财务报告制度 关联交易管理 工程财务管理 资金管理 固定资产管理 预算管理 ERP 核心系统业务规范等财务内部控制制度, 建立了较为完善的财务内控制度体系, 并得到有效实施 2011 年, 结合管理要求 部分业务模式变化 新系统上线等情况, 继续关注重点风险, 更新优化了财务专业内部控制规范 ; 继续将财务相关内控规范的控制目标和关键控制措施落实到具体岗位和人员, 将内控制度融入到日常财务管理和会计核算中, 进一步强化内控规范的执行力 ; 借助 ERP 系统实施, 固化财务内控规范, 规范会计业务操作, 夯实财务基础工作 ; 完善核算与业务系统的无缝衔接, 实现数据从业务系统到核算系统到财务报表系统的自动导入和提取, 提升了财务信息质量 ; 通过财务检查 内控评审等工作, 跟踪并促进各项制度的贯彻落实, 有效防范财务风险 公司 内控评审中发现个别分公司存在的个别一般内控缺陷, 不构成对财务报告的重大影响, 也不属于内部控制存在重大缺陷或实质性漏洞 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司高级管理人员绩效考核办法和董事会确定的年度目标, 年终通过高管人员的述职 公司各层面的综合评分, 采用经营绩效等综合指标评价考核公司高管人员, 并将高管人员的薪酬与考核业绩挂钩 ( 六 ) 公司内部控制及社会责任的相关报告 本公司下述与内控相关的报告同时披露在 和 中 1 报告期内, 公司披露的内部控制的自我评价报告与外部审计机构出具的财务报告内部控制审计报告意见一致 公司内部控制的自我评价报告如下 : 24

26 2011 年年度报告 中国联合网络通信股份有限公司 内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏 中国联合网络通信股份有限公司全体股东 : 中国联合网络通信股份有限公司董事会 ( 以下简称 董事会 ) 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2011 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷 我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了内部控制有效的审计意见 董事长 : 常小兵 中国联合网络通信股份有限公司 2012 年 3 月 22 日 2 公司委聘的外部审计机构出具的财务报告内部控制审计报告如下 : 25

27 2011 年年度报告 内部控制审计报告 普华永道中天特审字 (2012) 第 652 号 中国联合网络通信股份有限公司全体股东 : 按照 企业内部控制审计指引 及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了中国联合网络通信股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性 一 企业对内部控制的责任 按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是贵公司董事会的责任 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上, 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 三 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性, 存在不能防止和发现错报的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 四 财务报告内部控制审计意见 我们认为, 贵公司于 2011 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师 胡 杰 中国 上海市 2012 年 3 月 22 日 注册会计师 杨 桢 26

28 2011 年年度报告 3 公司的社会责任报告已披露在 : 和 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司 信息披露管理办法 规定, 由于工作失职或者在信息披露过程中不严格按照工作流程操作, 导致公司信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失的, 公司将对该责任人给予内部批评 警告, 甚至解除其职务等处分 1 于, 公司不存在重大会计差错更正情况 2 于, 公司不存在重大遗漏信息补充情况 3 于, 公司不存在修正业绩预告的情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 2010 年年度股东大会 决议刊登的信息披露日期 2011 年 5 月 24 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 25 日 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 24 日上午 9 时在深圳市香格里拉宾馆召开 出席会议的人数为 :27 人, 代表股份 13,453,489,359 股, 占公司总股本的 %, 符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司 2010 年度股东大会审议并表决通过了 公司 2010 年度财务决算报告 关于公司 2010 年度利润分配的议案 关于聘请会计师事务所的议案 公司 2010 年度董事会报告 公司 2010 年度监事会报告 公司 2010 年年度报告 关于更换董事的议案 关于更换监事的议案 关于联通红筹公司 2010 年度利润分配的议案 关于联通红筹公司修改公司章程的议案 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2011 年 12 月 31 日止的袍金事项 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买公司股份事项 关于联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项 27

29 2011 年年度报告 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 2011 年, 本公司以 3G 和固网宽带为引领, 加快建立差异化优势, 整体发展呈现持续 加速向好态势, 收入快速增长, 市场份额稳步提升, 业务结构更趋合理, 效益水平逐步改善, 本公司综合实力和可持续发展能力进一步增强 1 总体经营情况 1.1 财务表现 ( 附注 1) 2011 年, 本公司收入加速增长, 实现营业收入 ( 不包含固话初装费递延收入, 除非特别说明, 全文同上 ) 人民币 2,155.0 亿元, 同比增长 22.4% 其中服务收入人民币 1,917.6 亿元, 同比增长 13.7% 实现 EBITDA 人民币 亿元, 同比增长 7.0%; 净利润人民币 41.7 亿元, 同比增长 19.2%; 基本每股收益人民币 元 ( 包含固话初装费递延收入 ) 2011 年, 本公司实现经营现金流人民币 亿元, 同比增长 1.8%; 资本性支出人民币 亿元, 同比增长 9.2% 截至 2011 年 12 月 31 日, 资产负债率为 54.5%, 资产负债状况保持稳健 基于本公司 2011 年财务状况, 并考虑到未来移动通信 固网宽带等业务的发展需要, 本公司董事会建议派发 股息每 10 股人民币 元 1.2 业务表现 ( 附注 1) 受 3G 固网宽带业务持续 快速增长拉动,2011 年本公司收入快速增长, 服务收入同比增幅超出行业平均增幅 3.4 个百分点, 市场份额稳步提升 在收入规模快速增长的同时, 业务和收入结构持续优化 移动服务收入占服务收入的比例达到 55.5% 非语音业务收入占服务收入的比例达到 49.3% 移动业务 2011 年, 本公司移动业务呈现强劲增长势头 移动用户全年累计同比增长 19.3%, 达到 19,966.0 万户 实现移动服务收入人民币 1,063.3 亿元, 同比增长 25.7% 受 3G 用户规模增长驱动, 移动业务用户结构和收入结构持续改善, 移动用户 ARPU 同比提高 8.2%, 达到人民币 47.3 元 ; 移动数据流量同比增长 293.4%, 带动移动非语音业务收入占移动服务收入的比例快速提升, 达到 37.1% 28

30 2011 年年度报告 3G 业务成为推动公司收入增长的第一驱动力 :2011 年, 本公司充分利用终端 渠道和应用拉动, 进一步巩固和扩大在 3G 业务领域的差异化竞争优势,3G 业务实现快速 规模增长 3G 用户全年累计净增 2,595.9 万户, 达到 4,001.9 万户, 占移动用户的比例达到 20.0%; 用户 ARPU 保持人民币 元的较高水平 ; 实现 3G 服务收入人民币 亿元, 同比增长 183.2%, 占移动服务收入的比例达到 31.8% 2011 年内, 本公司进一步激发 WCDMA 在智能终端领域的领先优势, 不断丰富终端定制, 建立了在各价位产品体系中的竞争优势 2011 年下半年, 本公司联合产业链各方, 全球首推多款 3.5 寸电容屏 CPU 600MHz 以上的千元智能机, 成为继 iphone 后推动移动互联网加速普及的重要驱动力, 带动本公司 3G 用户净增规模快速提升 本公司持续突破社会渠道规模, 积极完善销售及结算流程, 社会渠道产能和效率全面提升, 全年 3G 业务社会渠道销售占比达到 53% 自有渠道方面, 本公司加快提升自有营业厅销售能力, 在 3,500 个自有营业厅推行体验式营销模式转型, 单厅销量显著提升 ; 积极引导电子渠道销售服务, 网上营业厅使用量快速增长, 全年营业额达到人民币 亿元, 同比增长 86% 内容及应用领域, 本公司聚焦音乐 阅读 应用商店等重点产品, 广泛开展体验及内容推送活动, 用户使用量不断提高 2011 年, 本公司 3G 用户月均数据流量达到 267MB, 同比增长 50.1% 下半年, 本公司创新推出了 WO+ 开放体系, 致力于提升产品聚合 渠道 精细化运营和智能管道能力, 提升流量, 聚合应用, 不断扩大行业影响力 GSM 业务发展基本保持平稳 :2011 年, 本公司加强 GSM 数据业务营销, 并从产品和渠道等领域大胆探索 GSM 业务营销模式的转型, 全年累计净增用户 万户, 达到 15,964.1 万户 实现 GSM 服务收入人民币 亿元, 基本保持平稳 其中, 受语音领域的激烈竞争以及移动互联网业务替代等因素的影响,GSM 语音业务持续下滑 ; 受手机上网等业务增长拉动, 数据业务快速增长 固网业务 2011 年, 本公司积极开展以固网宽带为核心的提速营销和融合业务营销, 固网宽带业务的快速增长有效弥补了本地电话业务 ( 附注 3) 的下滑, 全年实现固网服务收入人民币 亿元, 同比增长 2.7% 其中, 非语音业务收入所占比重达到 64.0%, 业务结构进一步改善 固网宽带业务持续快速增长 :2011 年内, 本公司加快固网宽带升级提速, 积极开展提速营销, 固网宽带用户全年累计同比增长 17.8%, 达到 5,565.1 万户 ; 固网宽带服务收入同比增长 18.6%, 规模首次超过固网语音, 占固网服务收入的比例达到 43.2% 以融合业务保有固网价值 : 本公司积极开展本地电话话务量和增值业务营销, 大力推广融合产品, 努力提升固网用户价值 2011 年, 本公司 沃家庭 用户累计净增 798 万户, 拉动固话用户全年累计同比增长 2.2%, 达到 8,506.4 万户 但受用户 ARPU 下滑和无线市话用户大幅流失影响, 本地电话业务 ( 附注 3) 全年累计实现服务收入人民币 亿元, 同比下降 15.0% 29

31 2011 年年度报告 行业应用 2011 年, 本公司聚焦移动 OA 政府执法 汽车信息化 监测监控和股票机等重点行业应用产品的规模推广, 不断扩大在央企 政府 汽车 金融等重点行业领域的影响力 截至 2011 年底, 重点行业应用用户总数突破千万户 借助在行业应用领域的领先优势, 本公司加快面向集团客户的全业务拓展, 带动集团客户业务快速增长 1.3 网络建设 2011 年, 本公司加快 3G 网络建设, 持续完善 GSM 网络, 全年新增 3G 基站 5.6 万个, 新增 GSM 基站 4.6 万个, 移动基站总数达到 61.4 万个, 同比增长 19.9%; 在全国 56 个重点城市完成 3G 网络 HSPA+ 升级, 继续保持 3G 网络技术领先优势 大力推进光纤接入网建设, 固网宽带接入端口总数达到 8,592.3 万个, 其中,FTTH/B 端口占比达到 45%, 网络能力进一步增强 1.4 管理变革 2011 年, 本公司积极探索与新业务模式相适应的运营和组织体系的变革, 进一步完善面向集团客户的一体化营销体系, 提升销售和服务能力 ; 积极推进以本地网为单元的全成本评价体系, 促进资源效率持续提升 ; 以规模和效益为导向加大薪酬激励机制, 不断激发企业活力 本公司坚持服务创新, 强化用户分级服务机制, 重点业务客户感知不断提升 在工信部组织的客户服务综合满意度调查中, 本公司 3G 服务客户满意度指数位居行业第一 2 生产经营情况 2011 年, 本公司持续创新经营模式, 优化资源配置, 实现 3G 和宽带业务持续快速发展, GSM 和固话业务保持稳定, 业务结构和用户结构进一步改善, 市场份额稳步提升 2.1 移动业务 3G 业务 2011 年, 本公司继续坚持 3G 品牌 业务 资费 包装 终端政策 服务标准 六统一策略, 根据市场和客户需求变化, 不断优化营销策略, 拉动 3G 用户快速增长 持续完善 3G 资费产品体系, 优化国际资费, 丰富预付费产品, 推出 21Mbps 速率的 HSPA+ 无线上网卡 ; 调整和优化战略终端补贴政策, 进一步降低终端补贴门槛, 推出千元大屏智能手机, 加速中低端智能机型上市, 丰富定制终端种类 ; 加大应用创新和流量经营, 引入定向流量计费模式, 开展数据及信息业务促销活动, 加快发展手机电视 手机阅读 沃商店 沃友等创新型产品 全年 3G 用户净增 2,595.9 万户, 达到 4,001.9 万户, 其中, 无线上网卡用户达到 万户 3G 用户计费总时长达到 1,695 亿分钟, 平均每用户每月数据流量达到 267.2MB, 平均每用户每月收入 (ARPU) 为人民币 元 沃商店 沃友注册用户分别达到 350 万户 120 万户 30

32 2011 年年度报告 GSM 业务 2011 年, 本公司积极推进 GSM 业务发展模式转型,GSM 业务发展基本保持平稳 调整渠道和佣金模式, 建立长效佣金机制, 提高成本使用效能 ; 梳理 GSM 资费套餐, 引入话务量产品和融合产品, 加大手机上网 炫铃等重点业务推广 ; 通过话费补贴等措施, 引导无线市话用户升级为 GSM 用户, 同时积极稳妥地推进 GSM 中高端客户向 3G 迁移 全年 GSM 用户净增 万户, 达到 15,964.1 万户 GSM 用户计费总时长达到 4,847.6 亿分钟, 比上年同期增长 2.9% 平均每用户每月收入 (ARPU) 为人民币 37.4 元, 比上年同期下降 5.3% 手机上网用户净增 万户, 达到 6,360 万户, 用户渗透率达到 39.8% 炫铃业务用户达到 5,883.5 万户, 用户渗透率达到 36.9% 2.2 固网业务 2011 年, 本公司加快实施宽带升级提速和融合业务推广, 保持固网业务稳定发展 进一步提高宽带网络覆盖范围和接入能力, 提升高速率带宽用户占比 ; 全面推广宽带 装移修承诺服务, 为用户提供便捷的宽带服务 ; 充分发挥全业务优势, 大力推广 沃家庭 沃商务 等融合产品, 带动了用户发展 全年宽带用户净增 万户, 达到 5,565.1 万户 4M 及以上速率宽带用户占比达到 41.3%, 比上年同期提高 11.7 个百分点 宽带内容和应用业务用户达到 2,024.5 万户, 占宽带用户比例达到 36.4% 宽带平均每用户每月收入 (ARPU) 为人民币 56.4 元, 比上年同期下降 1.2% 沃家庭 用户净增 万户, 达到 万户, 带动宽带 固话新入网用户分别为 万户 万户 2011 年, 本公司本地电话用户减少 万户, 用户总数达到 9,285.1 万户, 其中固定电话用户增加 万户, 用户总数达到 8,506.4 万户, 无线市话用户减少 万户, 用户总数达到 万户 本地电话平均每用户每月收入 (ARPU) 为人民币 25.7 元, 同比下降 11.1% 2.3 网络能力 2011 年, 本公司继续加大 3G 网络的广度和深度覆盖, 提升 3G 网络能力和质量, 持续优化 GSM 网络, 加快宽带网络建设和升级提速, 网络能力不断增强 全年新增 3G 基站 5.6 万个, 基站数量达到 23.9 万个,3G 网络基本覆盖全国县级以上城市和东 中部发达乡镇, 完成 56 个重点城市 3G 网络 HSPA+ 升级, 继续保持 3G 网络技术领先优势,WCDMA 网络系统接通率由年初的 98.0% 提高到 12 月的 98.6% 新增 GSM 基站 4.6 万个, 基站数量达到 37.5 万个, 除西部部分地区外,GSM 网络基本覆盖了所有乡镇,GSM 网络掉话率率由年初的 0.32% 下降至 12 月的 0.25% 全年新增宽带接入端口 2,009.1 万个, 达到 8,592.3 万个, 其中 FTTH/B 端口占比达到 45% 本公司努力扩大国际网络覆盖范围, 优化国际网络布局, 支撑国际业务发展 截至 2011 年底, 互联网国际出口带宽达到 467G, 国际海缆总容量达到 2,036G, 国际陆缆总容量达到 2,468G, 境外网络节点达到 82 个, 国际漫游覆盖达到 246 个国家和地区的 547 家运营商 31

33 2011 年年度报告 2.4 市场营销 品牌策略 2011 年, 本公司持续推进品牌经营, 沃品牌认知度不断提升 持续强化沃 3G 传播, 开展沃家庭 沃商务 沃服务宣传推广, 推出青少年品牌 沃派, 积极拓展青少年市场, 启动 光网世界 沃宽天下 传播, 全业务品牌架构进一步完善, 促进了本公司各项重点业务的发展 营销策略 2011 年, 本公司规模发展 3G 业务, 稳健发展 GSM 业务, 加快宽带提速营销 在 3G 方面, 通过完善的产品及资费 积极的终端补贴政策 共赢的渠道合作模式 丰富多样化的智能终端等加快 3G 业务规模发展 ; 在宽带方面, 面向三网融合, 加快实施光纤入户, 深入开展提速营销 ; 同时通过大力发展 沃家庭 和 沃商务 融合业务, 全面构筑以融合为主要方式, 带动 3G 宽带 2G 发展及固话保有的全业务经营体系 2011 年, 本公司继续深化与终端产业链的全面合作, 不断丰富沃 3G 定制终端产品体系, 初步形成了覆盖多层次消费群体的系列定制终端产品 推出了一系列千元智能机, 大幅降低智能手机购机门槛 ; 不断优化终端补贴政策, 积极推广合约计划, 持续提高合约用户发展占比, 提升 3G 用户发展质量 2011 年, 本公司继续强化应用对业务的拉动 整合运营资源, 深化新产品运营基地管理模式, 促进重点新产品规模发展 ; 推出 WO+ 移动互联网应用开放体系, 创新商业模式, 提升本公司在价值链中的影响力 2011 年, 本公司抓住信息化深度融合发展的机遇, 加大集团客户市场开发和行业信息化应用推广 优化集团客户营销体系, 初步建立了行业总监负责制的大客户营销体系和中小企业网格化营销体系 ; 完善行业应用支撑体系, 聚焦移动 OA 政府执法 汽车信息化 监测监控 股票机 / 专用上网卡等, 在全国共举办 3,000 场以上 沃行天下 行业应用巡展活动 ; 大力推进战略合作, 通过与行业龙头单位签署合作协议, 利用重大项目带动集团客户业务快速发展 营销渠道 2011 年, 本公司围绕 3G 体验营销和 2G 渠道直供直控, 调整自有营业厅 社会实体渠道 电子渠道布局, 渠道规模 结构与产能进一步提升 加快自有营业厅体验式营销转型, 转型后营业厅销售产能提升明显 ; 本公司已经与苏宁 国美等 13 家全国性连锁渠道以及 80 家区域性连锁渠道签署了全面合作战略协议, 社会渠道拓展取得了持续性突破 ; 积极推进渠道集中管理系统建设, 强化佣金管控 ; 加快电子渠道系统建设, 加强自助终端 mini 营业厅布放, 完善网上营业厅 短信营业厅 手机营业厅功能, 提升电子渠道销售及服务承载能力, 全年电子渠道使用用户达 1.1 亿户, 网上营业厅营业额达 亿元, 增长 86% 32

34 2011 年年度报告 客户服务 2011 年, 本公司完善大服务体系, 深化落实服务质量持续改善计划, 为市场经营提供了服务保障 本公司通过推行 3G 网络分级响应处理 宽带限时装移修服务承诺等举措, 重点提升 3G 和宽带服务质量 ; 通过提高 IVR 自助服务占比 开通全国统一的 VIP 专属服务热线等措施, 保障热线服务水平持续提升 ; 创新互联网服务模式, 开通客服官方微博, 深化在线客服应用, 更加主动地响应客户的服务需求 3 财务情况讨论与分析 3.1 概述 于 2011 年 12 月 1 日, 宽带在线与联通集团及联通新时讯签订了收购联通新时讯协议, 该交易于同日完成 宽带在线对联通新时讯的合并被视为同一控制下的企业合并, 因此, 下文中所使用的 2011 年比较年度 (2010 年度 ) 的财务数据已被重新列报以包括联通新时讯的财务状况 经营成果和现金流量 2011 年本公司收入快速增长, 收入结构不断优化, 市场份额稳步提升, 盈利水平进一步改善, 财务状况保持稳健 2011 年本公司营业收入达到人民币 2,155.0 亿元, 比上年增长 22.4%, 实现净利润为人民币 41.7 亿元, 比上年增长 19.2%, 其中归属于母公司的净利润 ( 附注 1) 为人民币 14.1 亿元, 基本每股收益 ( 附注 1) 为 元 EBITDA( 附注 2) 为人民币 亿元, 比上年增长 7.0%,EBITDA 率 ( 即 EBITDA 所占营业收入的百分比 ) 为 29.5% 2011 年本公司的经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 比上年增长 1.8%, 资本开支为人民币 亿元, 所占营业收入的比重为 35.6%, 比上年下降 4.3 个百分点, 自由现金流 ( 经营活动现金流量净额减资本开支 ) 为人民币 亿元 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司的资产负债率由上年底的 53.0% 变化至 54.5%, 净债务资本率为 72.6% 3.2 营业收入 2011 年本公司完成营业收入人民币 2,155.0 亿元, 其中, 服务收入达到人民币 1,917.6 亿元, 比上年增长 13.7%, 销售通信产品收入为人民币 亿元 下表反映了本公司 2011 年和 2010 年服务收入构成的变化情况及各业务分部所占服务收入百分比情况 33

35 2011 年年度报告 ( 人民币亿元 ) 金额 2011 年 2010 年 占服务收入百分比 金额 占服务收入百分比 服务收入 1, % 1, % 移动业务 其中 : 移动业务 1, % % 其中 :2G % % 3G % % 固网业务 % % 其中 : 本地电话 % % 宽带 % % 2011 年本公司移动业务实现快速增长, 移动业务营业收入完成人民币 1,302.2 亿元, 其中服务收入为人民币 1,063.3 亿元, 分别比上年增长 41.3% 和 25.7% 全年移动增值服务收入达到人民币 亿元, 比上年增长 46.8%, 所占移动业务服务收入的比重由上年的 31.5% 上升至 36.7% 本公司 3G 业务继续保持快速发展, 完成服务收入人民币 亿元, 所占移动服务收入的比重由上年的 14.1% 上升至 31.8%;GSM 业务基本平稳, 完成服务收入人民币 亿元, 比上年下降 0.2% 固网业务 2011 年本公司加大宽带业务及 沃家庭 等融合业务的拓展力度, 努力减缓传统固话业务下滑趋势, 固网业务结构持续优化, 收入总体保持稳定, 全年固网业务营业收入完成人民币 亿元, 其中服务收入人民币 亿元, 比上年增长 2.7% 其中, 本公司固网宽带业务继续保持快速增长, 全年服务收入达到人民币 亿元, 比上年增长 18.6%, 所占固网业务服务收入的比重由上年的 37.4% 上升至 43.2%; 受固网语音使用量及资费水平下降的影响, 本地电话业务 ( 附注 3) 服务收入人民币实现 亿元, 比上年下降 15.0% 3.3 成本费用 2011 年本公司成本费用 ( 附注 4) 合计为人民币 2,026.1 亿元, 比上年增长 22.6% 下表列出了 2011 年和 2010 年本公司成本费用项目以及每个项目所占营业收入的百分比变化情况 : 34

36 2011 年年度报告 ( 人民币亿元 ) 金额 2011 年 2010 年 占营业收入百分比 金额 占营业收入百分比 合计 2, % 1, % 其中 : 网间结算支出 % % 折旧及摊销 ( 注 1) % % 网络运行及支撑成本 % % 人工成本 ( 注 1) % % 销售通信产品成本 % % 其他营业成本及管理费用 ( 注 2) % % 营业费用 % % 财务费用 % % 注 1: 上述 折旧及摊销 和 人工成本 为营业成本及管理费用中相同性质的数据的总额 注 2: 上述 其他营业成本及管理费用 为营业成本及管理费用合计扣除网间结算支出 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本及销售通信产品成本后的数据 网间结算支出 2011 年随着本公司用户和收入的快速增长, 网间去话量同步增长, 全年网间结算支出发生人民币 亿元, 比上年增长 19.3%, 所占营业收入的比重由上年的 7.8% 变化至 7.6% 其中, 移动业务网间结算支出发生人民币 亿元, 比上年增长 20.7%, 所占移动业务营业收入 ( 附注 5) 的比重由上年的 15.7% 变化至 13.4% 固网业务网间结算支出发生人民币 35.3 亿元, 比上年下降 4.7%, 所占固网业务营业收入 ( 附注 5) 的比重由上年的 4.5% 变化至 4.2% 折旧及摊销 2011 年本公司进一步优化移动网络覆盖 提升网络质量, 加快宽带网络升级提速, 随着网络规模扩大及网络资产增加, 全年折旧及摊销发生人民币 亿元, 比上年增长 6.2%, 所占营业收入的比重由上年的 31.1% 下降至 27.0% 其中, 移动业务折旧及摊销发生人民币 亿元, 比上年增长 12.2%, 所占移动业务营业收入的比重由上年的 25.2% 变化至 20.0% 固网业务折旧及摊销发生人民币 亿元, 比上年增加 0.5%, 所占固网业务营业收入的比重由上年的 35.4% 变化至 34.6% 网络运行及支撑成本 受网络覆盖范围扩大 网络资产增加及能源 物业租金等基础价格上涨等因素影响,2011 年本公司网络运行及支撑成本发生人民币 亿元, 比上年增长 11.6%, 所占营业收入的比重由上年的 15.0% 下降至 13.7% 35

37 2011 年年度报告 其中, 移动业务网络运行及支撑成本发生人民币 42.7 亿元, 比上年增长 37.4%, 所占移动业务营业收入的比重由上年的 3.4% 变化至 3.3% 固网业务网络运行及支撑成本发生人民币 94.7 亿元, 比上年增长 0.6%, 所占固网业务营业收入的比重由上年的 11.4% 变化至 11.2% 人工成本 随着社会用工成本的整体上升, 本公司继续稳步推进正向激励考核与分配机制,2011 年本公司人工成本发生人民币 亿元, 比上年增长 13.9%, 所占营业收入的比重由上年的 13.3% 变化至 12.3% 营业费用 2011 年本公司积极应对市场变化, 加快拓展社会渠道和电子渠道营销, 持续优化营销策略, 加强客户维系, 随着收入及用户规模增长, 全年营业费用发生人民币 亿元, 比上年增长 21.1%, 所占营业收入的比重由上年的 13.5% 变化至 13.3% 其中, 移动业务销售费用发生人民币 亿元, 比上年增长 30.8%, 所占移动业务营业收入的比重由上年的 10.2% 变化至 9.4% 固网业务销售费用发生人民币 74.2 亿元, 比上年增长 11.6%, 所占固网业务营业收入的比重由上年的 8.1% 变化至 8.8% 其他营业成本及管理费用 2011 年本公司其他营业成本及管理费用为人民币 亿元, 比上年增长 12.0%, 所占营业收入的比重由上年的 6.2% 变化至 5.7% 其中行政及办公费为人民币 35.6 亿元, 比上年增长 3.9%, 低于同期收入增幅 其中, 移动业务的其他营业成本发生人民币 2.9 亿元, 比上年增长 85.4%, 所占移动业务营业收入的比重为 0.2%, 与上年持平 固网业务的其他营业成本发生人民币 16.1 亿元, 比上年增长 59.8%, 所占固网业务营业收入的比重由上年的 1.2% 变化至 1.9% 销售通信产品成本 2011 年本公司继续实施积极的 3G 终端补贴政策, 推出多款新定义千元智能机并继续利用 iphone 等明星终端大力发展 3G 合约计划用户, 拉动各类终端销售显著增长, 全年销售通信产品成本发生人民币 亿元, 比上年增长 178.3%, 同期销售通信产品收入为人民币 亿元, 同比增长 218.3%, 通信产品销售亏损为人民币 59.9 亿元, 其中 3G 手机补贴成本为人民币 57.9 亿元 其中, 移动业务销售通信产品成本发生人民币 亿元, 比上年增长 182.3%, 所占移动业务营业收入的比重由上年的 11.4% 变化至 22.8% 固网业务销售通信产品成本发生人民币 1.1 亿元, 比上年下降 41.4%, 所占固网业务营业收入的比重由上年的 0.2% 变化至 0.1% 36

38 2011 年年度报告 财务费用 2011 年本公司财务费用为人民币 12.4 亿元, 比上年下降人民币 3.8 亿元 主要变动原因为 :(1) 受金融市场融资成本上涨 ( 本公司综合融资成本由上年的 3.1% 上升至 3.7%) 及带息债务规模上升双重因素影响, 利息费用比上年增加人民币 4.2 亿元 ;(2) 随着人民币继续升值,2011 年本公司获得汇兑收益人民币 12.1 亿元, 比上年增加人民币 8.4 亿元 3.4 盈利水平 税前利润 随着业务的快速发展和收入的增长, 本公司盈利状况得到改善,2011 年实现税前利润人民币 56.5 亿元, 比上年增长 26.1% 所得税 2011 年本公司的所得税为人民币 14.8 亿元, 全年实际税率为 26.1%, 比上年 21.0% 的实际税率提高了 5.1 个百分点, 主要是本年实际税率计算中不再包含子公司以前年度亏损抵扣及非应纳税所得收入下降等因素影响所致 年度盈利 2011 年本公司实现利润总额为人民币 56.5 亿元, 净利润为人民币 41.7 亿元, 比上年增长 19.2%, 其中归属于母公司的净利润 ( 附注 1) 为人民币 14.1 亿元, 基本每股收益 ( 附注 1) 为 元 3.5 EBITDA 2011 年本公司 EBITDA 为人民币 亿元, 比上年增长 7.0%,EBITDA 率 ( 即 EBITDA 所占营业收入的百分比 ) 为 29.5% 3.6 资本开支及现金流 2011 年本公司的各项资本开支合计人民币 亿元, 主要用于 3G 及 GSM 网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为人民币 亿元, 宽带及数据业务资本开支为人民币 亿元, 基础设施及传送网资本开支为人民币 亿元 2011 年本公司经营活动现金流量净额保持平稳,2011 年实现人民币 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为人民币 亿元 37

39 2011 年年度报告 下表列出了本公司 2011 年主要资本开支项目情况 ( 人民币亿元 ) 2011 年累计支出占比 合计 % 其中 : 移动网络 % 宽带及数据 % 基础设施及传输网 % 其他 % 3.7 资产负债情况 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司的资产总额由上年底的人民币 4,436.1 亿元增至人民币 4,585.2 亿元, 负债总额由上年底的人民币 2,352.8 亿元增至人民币 2,499.1 亿元, 资产负债率由上年底的 53.0% 变化至 54.5% 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司的流动负债净额 ( 即流动负债减流动资产 ) 由上年底的人民币 1,554.8 亿元变化至人民币 1,746.2 亿元 考虑到本公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信本公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 4 发展与展望 面对复杂多变的宏观经济环境, 伴随信息通信业新技术新业态的不断涌现和产业加速跨界融合, 中国的通信业总体仍有望保持较快发展 随着网络的完善与终端的丰富,WCDMA 在国内实现更快发展的条件越来越成熟,3G 的渗透率将进一步加速提高, 移动互联网的应用市场将持续升温 ; 国家加强网络基础设施建设, 明确实施宽带中国战略, 将推动宽带业务持续保持较快增长 中国联通在移动宽带数据业务领域已确立了一定的差异化优势, 积累了较为丰富的运营经验, 并逐步建立了良好口碑 公司有信心抓住宝贵的战略机遇和时间窗口, 加快重点业务的规模发展, 实现收入与市场份额的更快提升, 带动盈利增长, 为股东创造更大价值 2012 年, 本公司将进一步加大对 WCDMA 网络投资, 保障增长型业务的资源投入, 继续推进管理创新与变革, 在确保盈利水平更快增长的同时, 实现业务发展和收入规模的更大突破, 进一步提升公司的发展水平 效益水平和管理水平 主要经营目标和措施包括 : 加快 WCDMA 目标网建设, 保障市场发展需求 2012 年, 本公司将加快 3G 目标网建设, 进一步扩大 HSPA+ 覆盖范围, 基本消除城市区域 3G 网络覆盖盲 弱区, 完成东中部乡镇和西部发达乡镇 重点旅游景点和交通干线的 3G 网络全覆盖 同时, 本公司将以宽带中国战略的实施为契机, 继续大力推进以 FTTH/B 为主的光纤接入网建设, 实现城市主要竞争区域 10M 及以上速率接入 农村 2M 及以上速率接入 38

40 2011 年年度报告 推动重点业务规模增长, 实现收入和市场份额更快提升 本公司将集中各类资源, 发挥终端 渠道及应用优势, 进一步提升合约用户渗透率, 确保 3G 业务发展实现新的规模突破 ; 全面加速固网宽带升级提速, 发挥全业务等优势, 实现宽带业务持续快速增长, 固网业务结构持续改善 ; 推动融合业务深入发展, 积极推进 GSM 业务营销模式转型, 在转型中保持 GSM 业务稳定发展 大胆推进创新变革, 进一步夯实基础管理 本公司将积极适应业务发展模式的变化, 持续优化营销组织体系, 加快推进电子化销售和服务进程, 全面提升市场销售能力 ; 深入推进网络建设与运维 IT 支撑的专业化运营改革, 增强业务支撑能力 ; 推动以本地网为核心 强化专业线管控的预算管理体系, 实施与业务发展和收入规模相配比的动态资源分配机制, 不断提升资源配置的科学性和透明度 ; 持续完善薪酬和激励机制, 激发企业经营活力 附注 1: 全文除归属于母公司的净利润及基本每股收益外, 收入及盈利等其他数据均剔除固话初装费递延收入因素影响 (2011 年为人民币 0.15 亿元, 上年为人民币 1.92 亿元 ) 附注 2:EBITDA 反映了加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 我们认为, 对于像我们这样的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 附注 3: 本地电话业务包含本地语音 长途 固网增值和网间结算业务 附注 4: 包含财务费用及利息收入 附注 5: 移动业务营业收入 固网业务营业收入即从外部顾客取得的收入, 不包括分部间收入 39

41 2011 年年度报告 1 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 分产品情况 分行业 分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 百万元币种 : 人民币营业成本营业利润率比上年比上年增增减 (%) 减 (%) 电信业 215, , 减少 1.6 个百分点 分产品 移动通信业务 130,222 81, 减少 4.0 个百分点 固网业务 88,864 46, 增加 0.3 个百分点 不可分摊项目 1,819 38,152 不适用 (28.5) 12.1 不适用 专业间抵销 (5,386) (5,220) 不适用不适用不适用不适用 1) 上述资料分产品信息所列各项产品的 营业成本 包括营业税金及附加 ; 2) 上述资料分产品信息所列各项产品的 营业收入 和 营业成本 包括本公司内部分部业务间结算收入和结算支出 ; 3) 根据本集团内部的管理和考核体系, 本集团的各个业务分部列报相关业务分部的收入和直接成本费用, 而其他成本费用项目, 包括部分营业成本, 如人工成本及管理费用等被列报于不可分摊项目 因此, 由于这部分不可分摊的成本并未反映在上表所列示的移动业务分部和固网业务分部的营业成本中, 导致本集团的移动业务分部 固网业务分部的分部营业利润率明显高于合并后的营业利润率 ; 4) 营业利润率 =( 营业收入 - 营业成本 - 营业税金 )/ 营业收入 *100 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 百万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 全国范围内 215, 本公司于报告期内并未披露过任何盈利预测或经营计划 40

42 2011 年年度报告 ( 二 ) 公司投资情况 1 委托理财及委托贷款情况 (1) 本年度公司无委托理财事项 (2) 本年度公司无委托贷款事项 2 募集资金总体使用情况报告期内, 本公司不存在募集资金或前期募集资金使用延续到本年的情况 3 非募集资金项目情况 2011 年本公司各项业务资本开支详见本节 管理层讨论与分析 - 第三部分财务状况分析 - 盈利水平 - 资本开支及现金流 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内, 本公司不存在重大会计政策 会计估计变更事项 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第七次董事会会议 2011 年 1 月 28 日见下附注见下附注 第三届董事会第八次董事会会议 第三届董事会第九次董事会会议 第三届董事会第十次董事会会议 第三届董事会第十一次董事会会议 2011 年 3 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 4 月 26 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 8 月 24 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 27 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 3 月 30 日 2011 年 4 月 27 日 2011 年 8 月 25 日 2011 年 10 月 28 日 董事会会议情况说明 : 本公司第三届董事会第七次董事会会议于 2011 年 1 月 28 日在北京召开 会议讨论了 财务预算草案和公司业绩预告等其他事项 2 董事会对股东大会决议的执行情况 股东大会所通过的决议全部得到执行落实 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 2011 年董事会下设的审计委员会的履职情况汇总 : 41

43 2011 年年度报告 (1) 第三届董事会审计委员会第五次会议于 2011 年 3 月 28 日在北京召开, 审议并通过了以下事项 : <1> 公司 2010 年年度报告中的财务报告 财务决算报告 <2> 公司 2010 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案 <3> 关于公司会计政策调整的议案 <4> 关于公司内部控制规范实施工作方案的议案 <5> 关于公司 2010 年内控总体情况和 2011 年工作计划 <6> 公司 2010 年内控自我评估报告的议案 <7> 关于聘请会计师事务所的议案 会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议 与会的委员还就公司会计政策调整发表了意见, 认为公司此次作出的调整是恰当的, 符合会计准则的实质 会议还听取并讨论了年审注册会计师有关 2010 年年报审计及有关问题的汇报及本公司财务部关于审计师所提问题的改进措施的汇报 会议认为公司管理层对内部控制和外部审计过程中所发现的问题及提出的审计建议给予了高度重视, 制定的改进措施是可行的, 希望公司在 对外部审计师所提问题在下一年度予以跟进, 对改进措施切实加以落实, 强化内控, 不断提高公司的各项管理水平 (2) 第三届董事会审计委员会第六次会议于 2011 年 4 月 25 日召开, 审议并同意将 公司 2011 年第一季度报告 ( 草案 ) 提交董事会审议 (3) 第三届董事会审计委员会第七次会议于 2011 年 8 月 22 日在北京召开, 审议并通过以下事项 : <1> 审议 公司 2011 年半年度报告 <2>2011 年上半年内控评审工作的汇报 会议经表决一致同意 公司 2011 年半年度报告 并同意提交董事会审议 会议听取和讨论了年审注册会计师有关 2011 年中期审阅情况及发现的问题 及财务部关于对 2011 年中期审阅发现的问题整改落实汇报 会议认为公司管理层对内控评审和中期审阅过程中所发现的问题及提出的审计建议给予了高度重视, 制定的改进措施是可行的, 希望公司在下半年的工作中切实加以落实 同时对于改进意见希望公司能持续跟进, 从而推动公司内控制度的持续优化和经营效率的有效提高 (4) 第三届董事会审计委员会第八次会议于 2011 年 10 月 26 日以电话会议方式召开, 审议并同意将 公司 2011 年第三季度报告 ( 草案 ) 提交董事会审议, 同时听取了年审注册会计师对于 综合审计计划的汇报 42

44 2011 年年度报告 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年 3 月 28 日公司在北京召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议, 会议审议通过了 关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬考核情况的议案 并同意提交董事会审议 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 (1) 目的 : 为规范公司股价敏感信息的披露工作, 统一信息披露工作流程, 加强对信息披露的内部控制, 保证公司按相关法律法规和监管机构的要求, 向资本市场 公众媒体及时 合规 透明地提供准确无误且完整一致的公司信息, 本公司根据 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会 上市公司信息披露管理办法 等相关规定, 结合公司内部实际情况, 特制定了 公司信息披露管理办法 (2) 公司信息披露管理办法 所指信息包括但不限于 : 2.1 公司定期发生的事项 ( 如财务资料 股息分派等 ); 2.2 公司面临的重要监管政策的变化 ; 2.3 公司重大经营性或非经营性盈利或亏损 ; 2.4 公司经营范围及主要业务种类的变更 ; 2.5 公司合并 分立 重组 重大兼并及收购 出售等相关信息 ; 2.6 公司重大合同及协议 ( 如借贷 委托经营 受托经营 委托理财 捐赠 承包 租赁等 ) 的订立 变更和终止, 或上述内容以外的可能对公司的资产负债权益和经营结果产生重大影响的合同及协议的订立 变更和终止 ; 2.7 公司对外提供担保的相关信息 ; 2.8 公司正在遭受的重大法律诉讼及目前的状态 可能依法承担的赔偿责任及遭受的损失等 ; 2.9 公司控制范围以外, 但对其运营或财务表现有重大影响的事件 ; 2.10 据公司董事所知, 在公司有大量业务或交易的行业 国家或地区出现市场大混乱, 或人民币汇率出现重大波动 ; 2.11 据公司董事所知, 公司的财政状况或业务表现或公司对本身表现的预期有所转变, 而若市场得悉此等转变很可能会导致公司上市证券价格大幅波动 ; 2.12 公司调拨了大量资源往非核心业务的活动, 而事前对此未有作任何披露 ; 2.13 或公司上市地证券监管机构要求对外发布的其他任何资料 (3) 信息的保密 为防止公司重大信息泄露, 公司授权的信息披露负责人及公司内部知情人士对未公开披露的公司信息负有保密责任 同时, 公司应与聘请的会计师 律师等外部知情人士订立保密条款或制订严格的保密措施, 确保信息在公开披露前不会对外泄露 在公司向公众披露有关信息之前, 不应向董事 雇员及公司聘请的第三方顾问以外的人士透露该等信息 公司内部人士接触的公司信息不应超过其需要知悉的程度 公司内部刊物或其他由公司负责的媒体中也不应包含未公开披露的公司信息 43

45 2011 年年度报告 (4) 处罚 对于违反公司保密规定, 擅自发布公司信息造成重大影响的, 按照公司保密管理相关规定进行处理 由于工作失职或者在信息披露过程中不严格按照工作流程操作, 导致公司信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失的, 公司将对该责任人给予内部批评 警告, 甚至解除其职务等处分 根据该制度, 公司加强了定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间的对外信息报送和使用的管理, 明确规定公司授权的信息披露负责人及公司内部知情人士对未公开披露的公司信息负有保密责任 本报告期内, 公司在定期报告 临时公告编制过程中及重大事项筹划期间, 未发生泄密事件 6 董事会对于内部控制责任的声明 建立和维护充分的与财务报告相关内部控制制度是公司董事会责任 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 通过持续的内控审计及自我评价, 本公司董事会认为, 公司与财务报告相关的内部控制在 2011 年 12 月 31 日有效 ; 也未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷 7 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为进一步加强公司信息的保密管理, 有效防控利用内幕信息进行的内幕交易, 降低公司及公司有关人员与内幕交易相关的法律风险, 维护信息披露的公平原则, 保护投资者的合法权益, 公司制定了 内幕信息知情人登记制度 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 8 公司通过自查未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 在报告期内, 公司没有发生被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况 9 公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单 公司不存在重大环保问题, 公司不存在其他重大社会安全问题 ( 五 ) 现金分红政策的制定及执行情况 本公司股东 ( 包括少数股东 ) 目前通过股东投票的渗透机制, 参与本公司子公司联通红筹公司的股利分配决策 根据本公司 公司章程 第 157 条的规定, 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东 本公司自 2003 年起至今每年均严格按照上述公司的股利分配政策, 将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支 税费及应当提取的法定盈余公积后全部分配给本公司股东 44

46 2011 年年度报告 本公司 2010 年度利润分配方案为 : 按本公司 2010 年 12 月 31 日总股本 亿股计, 每 10 股派发现金股息 0.26 元 ( 含税 ), 共计 5.51 亿元 该利润分配方案经 2011 年 5 月 24 日召开的本公司股东大会审议通过后, 于 2011 年 7 月 6 日实施 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1 投资收益及可供分配利润情况 (1) 按股权比例分享投资收益情况 收到联通 BVI 公司分红款 6.26 亿元 ( 人民币, 下同 ) 确认为投资收益 (2) 可供股东分配的利润 扣除公司本部费用 0.10 亿元后, 本公司 实现净利润为 6.15 亿元 按合并报表计算, 本公司 实现净利润为 41.9 亿元, 其中归属于母公司普通股股东的净利润为 14.1 亿元 基本每股收益为 元, 较上年上升 14.4% 剔除初装费递延收入后基本每股收益为 元, 较上年上升 20.3% 本公司以本年度净利润 ( 约 6.15 亿元 ) 为基准按 10% 提取了 法定公积金 0.62 亿元, 同时, 由于本公司已经执行了股东大会批准的 2010 年度股利分配方案, 并已对外分红 5.51 亿元, 加上 2010 年末本公司可供股东分配利润 0.04 亿元,2011 年末本公司可供股东分配的利润为 0.07 亿元 2 派发股利的建议 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下称 联通红筹公司 ) 的股权 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后, 以现金方式全额分配给股东 由于联通红筹公司董事会已经于 2012 年 3 月 22 日提议派发 股利, 每股派发股利 0.10 元 该股利预计将于 2012 年 5 月经联通红筹公司股东大会批准后收到 因此本公司董事会提议据此派发 的股利 根据联通红筹公司 每股派发股利的建议, 联通 BVI 公司按持股比例应收股利约 9.73 亿元, 扣除联通 BVI 公司截至 2011 年末的累积亏损 万元, 联通 BVI 公司可供股东分配利润为 9.72 亿元, 本公司按持股比例应收股利约 7.98 亿元 依照本公司的章程, 在收到此等股利后, 扣除本公司日常开支约 0.14 亿元, 减去预提的 2012 年度法定公积金约 0.78 亿元, 加上 2011 年末本公司可供股东分配的利润 0.07 亿元后, 可供股东分配的利润约 7.13 亿元 以本公司 2011 年 12 月 31 日总股本 亿股计算, 每 10 股可派发现金股利 元 ( 含税 ), 可向本公司股东派发约 7.10 亿元的股利, 剩余约 0.03 亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配 45

47 2011 年年度报告 ( 七 ) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本等分红情况 : 分红年度 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并报表中 占合并报表中归属 归属于上市公司股东 于上市公司股东的 的净利润 ( 注 ) 净利润的比率 (%) 2008 年度 ,424,411,278 19,741,412, 年度 ,136,137,567 3,137,024, 年度 ,111,506 1,234,506, 本公司在 2008 年度至 2010 年度除现金分红外, 并未执行过任何资本公积转增股本或送股等分红情况 注 : 此处列示的归属于上市公司股东的净利润摘自本公司原 2008 年 2009 年以及 2010 年年报, 不包含本集团因同一控制下企业合并对相关年度重述的影响 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题审议并一致通过如下决议 : 1> 同意将 2010 年度监事会报告载入 公司 2010 年年度报告, 并提交股东大会审议 2> 同意 公司 2010 年年度报告 并提交股东大 2011 年 3 月 29 日召开第三届监事会第六次会议会审议 3> 同意 关于公司会计政策调整的议案 4> 同意公司的内控自我评价报告 5> 同意唐富馨女士辞去公司监事职务, 建议增补韦海波先生为公司监事, 并提交股东大会审议 2011 年 4 月 26 日召开第三届监事会第七次会议审议并一致同意 公司 2011 年第一季度报告 2011 年 8 月 24 日召开第三届监事会第八次会议审议并一致同意 公司 2011 年半年度报告 2011 年 10 月 27 日召开第三届监事会第九次会审议并一致同意 公司 2011 年第三季度报告 议 公司监事会在报告期内, 按照 公司法 和 公司章程 所赋予的职权, 重点从公司依法运作 董事 高级管理人员执行公司职务 公司财务检查等方面进行监督 公司监事会列席了 所有董事会现场会议 听取了 关于公司 2010 年年度报告 关于公司 2010 年度利润分配的议案 公司内控自我评估报告 公司社会责任报告 关于会计政策调整的议案 公司 2011 年半年度报告 等, 通过列席董事会会议, 了解公司的经营情况 发展状况以及重大事项的决策等 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法 合规 ; 已经初步建立了一套较为有效的内部控制制度 公司董事 总裁执行公司职务时未有发生违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 46

48 2011 年年度报告 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为, 公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年年度报告出具的审计报告及所涉及事项的意见, 是客观 公允的 公司的财务报告真实 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内, 本公司无募集资金, 亦无前期募集资金使用至本期的情况 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 报告期内, 公司未有收购 出售资产的情况 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易公开公平, 未有损害公司利益 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 2012 年 3 月 22 日召开的公司第三届监事会第十次会议对 公司内部控制自我评价报告 进行了审阅, 监事会同意董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价, 认为通过持续的内控审计及自我评价, 公司与财务报告相关的内部控制在 2011 年 12 月 31 日有效 ; 未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有其他上市公司股权情况 证券代码证券简称最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 人民币万元 会计核算科目 股份来源 可供出售 交通银行 5, ,372 - (1,083) 购买金融资产合计 5,018 / 11,372 - (1,083) / / 47

49 2011 年年度报告 本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A 股普通股股份约 2,538 万股, 约占交通银行股份有限公司总股份的 0.04%; 除上述子公司持有的交通银行股票外, 本公司所属联通红筹公司持有的国外的西班牙电信普通股股份约 6,256 万股, 约占西班牙电信总股份的 1.37% 2 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 广东发展银行 最初投资成本 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 19,730,271 7,356, ,730, 会计核算科目 长期股权投资 合计 19,730,271 7,356,985 / 19,730, / / 股份来源 于 2011 年 12 月 31 日, 本公司所属子公司中讯邮电咨询设计院有限公司 ( 中讯设计院 ) 对被投资单位广东发展银行不具有控制 共同控制或重大影响, 且对广东发展银行的长期股权投资不存在活跃市场报价 其公允价值也不能可靠计量, 故本集团采用成本法核算对广东发展银行的长期股权投资 ( 四 ) 资产交易事项 购买 1 收购资产情况 自本年初 至本年末 自收购日 为上市公 是否为关 交易对方被收购或最终控资产制方联通新联通集团时讯 购买日 起至本年司贡献的联交易资产收资产收购末为上市净利润 ( 如是, 说购价格定价原则公司贡献 ( 适用于明定价原 的净利润 同一控制 则 ) 下的企业 合并 ) 以评估基准日 2010 年 12 月 2011 年 31 日联通新时 是 12 月 1 日讯净资产评估 值为基础双方 协定定价 所涉及的资产产权是否已全部过户 单位 : 百万元币种 : 人民币该资产贡 所涉及的献的净利债权债务润占上市关联关系是否已全公司净利部转移润的比例 (%) 本公司与联通新时 是 是 - 讯均为联 通集团的 子公司 48

50 2011 年年度报告 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项本年度公司关联交易事项请参见财务报告附注七 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 本年度公司无带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 托管事项 (2) 本年度公司无带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 承包事项 (3) 本年度公司无带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 租赁事项 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他 其他 联通 根据公司 2012 年 1 月 10 日发布的 关于控 是是不适用不适用 承诺 集团 股股东增持本公司股份的公告, 联通集团 拟在未来 12 个月内 ( 自本次增持之日起算 ) 以自身名义或通过一致行动人继续通过上海 证券交易所交易系统增持本公司股份, 累计 增持比例不超过公司已发行总股本的 2% 联通集团承诺, 在增持计划实施期间及法定 期限内不减持其所持有的本公司股份 截至 2012 年 2 月 29 日止, 联通集团累计增持本 公司股份为 71,017,657 股, 占总股本 0.34%, 累计持有本公司总股份的 61.38% 至今, 该项承诺得以履行 49

51 2011 年年度报告 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所普华永道中天会计师事务所有限公司有限公司 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 9 10 鉴于普华永道在过去几年担任外部审计师期间的工作表现以及为保持审计工作的延续性及提高工作效率, 建议 2012 年度继续聘请普华永道中天会计师事务所担任外部审计师, 为公司提供包括 2012 年年度审计 2012 年度与财务报告相关内控审计 2012 年度半年报审阅以及 2012 年一季度和第三季度财务信息商定定程序的专业服务 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明 年 1 月 23 日, 联通红筹公司与西班牙电信订立了一份加强战略联盟的协议 ( 加强战略联盟协议 ) 根据加强战略联盟协议, 本公司所属子公司联通红筹公司于 2011 年 1 月 25 日完成了收购西班牙电信库存股 21,827,499 股, 并已完成投资承诺, 总购买价约为 3.75 亿欧元 ( 折合 5 亿美元 ); 而西班牙电信同意于加强战略联盟协议签署日后九个月内, 以从第三方收购的方式, 购买联通红筹公司股本中每股港币 0.10 元的普通股, 总对价为 5 亿美元 截至 2011 年 10 月末, 西班牙电信已根据加强战略联盟协议的条款完成购买联通红筹公司公司的普通股 根据加强战略联盟协议, 联通红筹公司和西班牙电信同意加强双方之间现有的战略联盟, 并深化在采购 流动服务平台 跨国客户服务 批发载波 漫游 技术 / 研发 国际业务发展 合作和最佳实务共享等方面的合作 此外, 联通红筹公司董事长兼首席执行官常小兵先生已根据加强战略联盟协议于 2011 年 5 月份获委任为西班牙电信董事会的董事 具体内容详见本公司于 2011 年 1 月 24 日发布的 关于西班牙电信与中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司订立加强战略联盟协议的公告 ( 编号 : 临 ) 2 本公司间接控股子公司联通运营公司于 2011 年 3 月 10 日完成发行每期金额为人民币 80 亿元的 第一期及第二期超短期融资券 ( 见本公司于 2011 年 3 月 11 日在上海证券报 中国证券报发布的 关于中国联合网络通信有限公司完成发行 第一期及第二期超短期融资券的公告 ) 3 本公司间接控股子公司联通运营公司于 2011 年 8 月 25 日完成发行总金额为人民币 150 亿元的 第一期短期融资券 ( 见本公司于 2011 年 8 月 27 日在上海证券报 中国证券报发布的 关于中国联合网络通信有限公司完成发行 第一期短期融资券的公告 ) 50