中国联合通信股份有限公司

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1 2013 年年度报告 中国联合网络通信股份有限公司 年年度报告

2 2013 年年度报告 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 张英海 因出差在外, 不能亲自参加本次会议 刘彩 三 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人常小兵 主管会计工作负责人李超及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李张挺声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下称 联通红筹公司 ) 的股权 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后, 以现金方式全额分配给股东 由于联通红筹公司董事会已经于 2014 年 2 月 27 日提议派发 股利, 每股派发股利 0.16 元 该股利预计将于 2014 年 4 月经联通红筹公司股东大会批准后收到 因此本公司董事会提议据此派发 的股利 根据联通红筹公司 每股派发股利的建议, 本公司按持股比例计算应收现金股利约 亿元 扣除本公司日常开支和预提的 2014 年度法定公积金后, 可供股东分配的利润为约 亿元 以本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 亿股计算, 每 10 股可派发现金股利 元 ( 含税 ) 此方案尚需提交本公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明本公司 2013 年年度报告中所涉及的发展战略 未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 2013 年年度报告 目录第一节释义及重大风险提示... 1 第二节公司简介... 3 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节审计报告 第十一节备查文件目录

4 2013 年年度报告 一 释义 第一节释义及重大风险提示 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司 本公司 指 中国联合网络通信股份有限公司 本集团 指 本公司及所属全部子公司合称 联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司 联通红筹公司 指 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司, 在香港注册成立的有限公司, 其股票在香港和纽约证券交易所上市 网通红筹公司 指 中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 联通运营公司 指 中国联合网络通信有限公司 联通新时空 指 联通新时空通信有限公司 联通 BVI 公司 指 中国联通 (BVI) 有限公司 (China Unicom (BVI) Limited), 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 GSM 2G 指 Global system for mobile communications, 即全球移动通信系统, 基于数字传输和蜂窝移动网络结构, 采用时分接入技术, 被称为 2G 无线标准 主要部署在 900MHz 1800MHz 和 1900MHz 等频率上, 已经在全球实现漫游 WCDMA 3G 指 Wideband Code Division Multiple Access, 即宽带码分多址技术, 在 5MHz 带宽频谱上传输语音和数据, 是与 EV-DO\TD-SCDMA 并列的 3G 无线标准, 不同的 3GPP 版本可以达到 14.4Mbps 21Mbps 甚至更高的峰值速率 主要部署在 2.1GHz 频率上 APRU 指 平均每个用户每月贡献的业务收入 EBITDA 指 EBITDA 反映了加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 扣除非流动资产处置损益的营业外支出 ( 收入 ) 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 LTE 指 LTE 全称是 Long Term Evolution, 是一种由国际标准化组织 3GPP 主导的 3G 演进技术, 被公认为 4G 时代的无线接入技术, 采用了 OFDM 和 MIMO 等技术以及比 3G 更灵活的频谱带宽 (1.4~20MHz), 实现峰值速率 100~150Mbps(20MHz 带宽 ) 目前 3GPP 正在制定 LTE-Advanced 标准, 可以达到更高的峰值速率 截至 2014 年 2 月, 全球已有 100 个国家部署了 268 个 LTE 网络 1

5 2013 年年度报告 一 释义 ( 续 ) 常用词语释义 ( 续 ) TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution, 和 LTE FDD 是国际标准 LTE 的两种模式, 其中 TD-LTE 表示时分双工,FDD 表示频分双工,TDD 模式不需要使用成对的频谱, 具有频谱配置更灵活的特点 FTTH/B 指 采用光纤到户和光纤到大楼的宽带接入方式 HSPA 指 High-Speed Packet Access, 高速分组接入 HSPA+ 指 演进式高速分组接入 ( 又名 : HSPA Evolution) DC-HSPA+ 指 DC-HSPA+ (Dual Carrier-HSPA+) 是 HSPA 标准的演进, 下行峰值速率可以到达 42Mbps 4G 指 4G 是第四代通讯技术的简称, 也称为 IMT-Advanced,ITU 在 2010 年将 LTE-Advanced 和 IEEE m 定为 4G 的无线接入技术 IDC 指 IDC(Internet Data Center) 是基于 Internet 网络, 为集中式收集 存储 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 沃 Wo 沃家庭 指 本集团的 3G 及融合业务营销品牌 云计算 指 云计算 (Cloud Compting) 是一种新的计算方法和商业模式 通过虚拟化等技术按照 即插即用 的方式, 自助管理运算 存储等资源能力形成高效资源池, 以按需分配的服务形式提供计算能力 并且, 可以通过公众通信网络整合 IT 资源和业务, 向用户提供新型的业务产品和新的交付模式 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述存在的行业监管政策变化风险 财政政策变化风险 市场竞争风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 2

6 2013 年年度报告 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 第二节公司简介 中国联合网络通信股份有限公司中国联通 China United Network Communications Limited China unicom 常小兵 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李超 杨九英 联系地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报上海证券报 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国联通

7 2013 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 本公司是根据国务院批准的重组方案, 由联通集团以其于联通 BVI 公司 51% 的股权投资所对应的经评估的净资产出资, 并联合其他四家发起单位以现金出资于 2001 年 12 月 31 日在中华人民共和国 ( 中国 ) 成立的股份有限公司, 经批准的经营范围为从事国 ( 境 ) 内外电信行业的投资 自 2002 年本公司上市以来, 本公司的主营业务一直未发生变化, 目前本公司只直接持有对联通 BVI 公司的股权投资 本公司主要通过联通 BVI 公司及其子公司联通红筹公司控股的联通运营公司在中国境内提供综合电信服务, 本公司亦通过联通红筹公司的香港及中国境外的子公司在其当地经营电信互联等通信服务 联通运营公司于本公司上市之初的主营业务包括 : 1) 在中国的广东 福建 安徽 江苏 浙江 山东 辽宁 河北及湖北 9 个省和北京 上海 天津 3 个直辖市的移动通信业务 ( 包括 GSM 和 CDMA 移动通信业务 ); 2) 全国的国内及国际长途电话业务, 包括利用互联网传输的话音业务 (IP 电话 ) 和全国数据及互联网业务和数字寻呼业务 于 2002 年 12 月 31 日, 本公司通过联通红筹公司向联通集团收购了联通新世纪通信有限公司 ( 联通新世纪 ) 的全部股权, 使本集团的移动通信业务扩大到四川 黑龙江 吉林 河南 江西 广西 新疆 陕西 8 个省 自治区和重庆直辖市 后于 2004 年 7 月 30 日, 联通运营公司完成了与联通新世纪的合并, 联通新世纪被注销 于 2003 年 12 月 31 日, 本公司与联通集团达成股权转让安排, 本公司将全国的寻呼业务出售与联通集团, 本集团不再经营寻呼业务 与此同时, 本公司还向联通集团收购其持有的联通新世界通信有限公司 ( 联通新世界 ) 的全部股权, 收购完成后, 本集团的移动通信业务扩大到山西 内蒙古 湖南 海南 云南 宁夏 甘肃 青海和西藏 9 个省 自治区 后于 2005 年 9 月 1 日, 联通运营公司完成了与联通新世界的合并, 联通新世界被注销 于 2007 年 12 月 31 日, 本公司再次完成联通集团收购其贵州分公司的移动通信业务及相关 GSM 网络资产, 使得本集团的移动业务覆盖范围扩大到全国范围 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 另外, 根据本公司与联通集团及其子公司联通新时空在 2002 年签订的有条件租赁 CDMA 网络容量协议, 本集团的 CDMA 移动通信业务一直通过租赁联通新时空拥有的 CDMA 移动通信网络容量进行运营, 首个租赁期始于 2002 年 1 月 8 日 4

8 2013 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 续 ) ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 ( 续 ) 于 2008 年 5 月 24 日, 工信部 发改委和财政部联合发出的 关于深化电信体制改革的通告, 鼓励中国电信收购中国联通 CDMA 网络, 中国联通和中国网通合并以深化对中国电信行业的改革 作为对此的回应, 于 2008 年 6 月 2 日和 2008 年 7 月 27 日, 本公司 联通红筹公司与中国电信分别订立了 关于转让 CDMA 业务的框架协议 和 关于转让 CDMA 业务的协议, 将本集团经营的 CDMA 业务全部出售与中国电信, 该交易于 2008 年 10 月 1 日完成, 本集团不再经营原有 CDMA 通信业务, 亦于同日停止向联通新时空租赁 CDMA 移动通信网络容量 另外, 做为上述中国电信行业改革的一部分, 于 2008 年 10 月 15 日, 本公司子公司联通红筹公司与网通红筹公司以协议安排通过换股方式完成了两家公司的合并 同时, 联通运营公司也对网通红筹公司境内全资子公司中国网通 ( 集团 ) 有限公司 ( 网通运营公司 ) 进行了吸收合并, 该合并于 2009 年 1 月 6 日完成, 合并后联通运营公司存续, 网通运营公司注销 至此, 本集团的主营业务范围增加了原网通运营公司经营的固定电话通信 ( 固网业务 ) 及相关业务 于 2009 年 1 月 7 日, 在联通集团获得国家颁发的 WCDMA 移动通信 (3G) 运营牌照后, 联通运营公司经联通集团授权在中国境内开始 3G 网络建设, 并于 2009 年 10 月正式于全国投入运营 于 2009 年 1 月 31 日, 本公司完成了向联通集团和中国网络通信集团有限公司 ( 原网通集团 ) 收购其在上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 湖北省 湖南省 广东省 广西壮族自治区 海南省 重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区 陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区 ( 南方 21 省 ) 的固网业务 ( 不含固网通信资产 ) 及天津本地固话业务和资产 北方一级干线传输资产以及联通兴业等 3 家电信服务子公司股权的交易, 并通过向联通新时空租赁其拥有的南方 21 省固网通信资产经营固网业务 于 2012 年 12 月 26 日, 本公司通过联通运营公司向联通集团完成收购联通新时空的全部股权, 南方 21 省的固网通信资产亦被计入本集团 前述交易使本集团的固话业务经营范围进一步扩大, 并向电信增值服务和电信工程设计等相关领域进一步拓展 本公司还于 2011 年 12 月 1 日完成了向联通集团收购其子公司联通新时讯通信有限公司 ( 联通新时讯 ) 的交易 联通新时讯是一家经营电信增值业务的公司 经过上述一系列的重组与交易, 本集团目前的主营业务包括于中国 31 个省 ( 自治区 直辖市 ) 经营的 GSM 移动通信 WCDMA 移动通信业务和增值服务业务 ; 固网语音和增值服务 固网宽带和其他与互联网相关的服务 ; 商务和数据通信服务 ; 全国范围的信息通信技术服务及相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售及设计施工业务 ; 电子通信器材的销售 ; 技术交流和信息咨询等相关业务 此外, 于 2013 年 12 月 4 日, 联通集团获得由工信部发放的 LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 (TD-LTE) 经营许可 工信部同时批准联通集团授权本公司拥有的下属公司中国联合网络通信有限公司在全国范围内经营 LTE/ 第四代数字蜂窝移动通信业务 (TD-LTE) 5

9 2013 年年度报告 六 公司报告期内注册变更情况 ( 续 ) ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 联通集团为本公司的控股股东, 本公司的实际最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会 本公司控股股东及实际控制人没有变化 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层罗科况琳 6

10 2013 年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 人民币元 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 303,727,203, ,264,749, ,518,511,458 归属于上市公司股东的净利润 3,442,853,809 2,368,106, ,412,245,739 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,254,231,786 1,977,238, ,156,726,060 经营活动产生的现金流量净额 83,369,464,367 74,738,405, ,452,862, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 74,858,939,461 72,297,283, ,023,802,206 总资产 531,364,453, ,357,290, ,523,843,879 ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.4 个百分点 1.99 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.7 个百分点 1.63 二 非经常性损益项目和金额单位 : 人民币千元非经常性损益项目 2013 年 2012 年 2011 年非流动资产处置损益 75, , ,465 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 239, , ,004 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 8,941 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 444, , ,013 少数股东权益影响额 (373,232) (762,805) (498,498) 所得税影响额 (197,385) (394,268) (264,409) 合计 188, , ,516 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 子公司持有的交通银行股票 125,398,595 97,475,831 (27,922,764) - 子公司持有的西班牙电信股票 5,441,715,056 6,399,625, ,910,110 - 合计 5,567,113,651 6,497,100, ,987,346-7

11 2013 年年度报告 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 本公司紧紧围绕规模效益发展, 加大战略机遇期内市场开拓, 加快提升市场份额, 收入增速继续保持行业领先, 发展结构进一步优化, 经营效益显著提升 第一部分 : 总体经营情况 1 整体业绩 2013 年, 公司收入继续保持快速增长 实现营业收入人民币 3,037.3 亿元, 同比增长 18.5%, 其中服务收入人民币 2,462.8 亿元, 同比增长 13.6%, 市场份额稳步提升 服务收入中移动业务占比达到 63.3%, 非语音业务占比达到 56.3%, 业务结构更趋优化, 可持续发展能力进一步增强 随着收入快速增长和业务结构持续改善, 公司盈利能力显著提升, 财务状况更趋稳健 全年 EBITDA 同比增长 15.5%, 达到人民币 亿元 ; 净利润达到 亿元, 其中归属于母公司的净利润 34.4 亿元, 同比增长 45.4% 现金流明显改善, 经营现金流同比增长 11.5%, 年度自由现金流实现盈余, 达到人民币 99.1 亿元 2 业务发展 移动业务继续快速发展 2013 年, 公司积极推进移动业务一体化运营, 驱动整体移动业务规模快速增长 全年实现移动服务收入人民币 1,557.7 亿元, 同比增长 20.0% 净增移动用户 4,167 万户, 总数突破 2.8 亿户 移动用户结构进一步优化,ARPU 持续提升, 达到人民币 48.2 元 2013 年, 公司 3G 业务发展规模实现新的突破, 服务收入对移动收入的贡献达到 59.5%, 规模达到人民币 亿元, 同比增长 50.2%, 成为公司第一收入来源 3G 用户同比增长 60.4%, 总数达到 1.23 亿户, 在移动用户中的渗透率达到 43.6% 3G 用户 ARPU 保持在人民币 75.1 元的较高水平 公司深化流量经营, 移动手机用户数据流量全年同比增长 120.3%, 达到 2,698 亿 MB;3G 手机用户月户均数据流量持续增长, 消费结构持续优化 固网业务保持稳健增长 2013 年, 公司固网服务收入同比增长 3.9%, 达到人民币 亿元, 其中非语音业务收入贡献达到 74.3% 公司积极推进宽带网络升级提速, 提升服务能力, 加快高速率和融合业务发展, 宽带收入和用户规模保持快速增长 宽带服务收入 ( 附注 1) 全年同比增长 10.6%, 达到人民币 亿元, 对固网业务收入的贡献达到 53.2% 宽带用户同比增长 10.4%, 达到 6,464.7 万户 8

12 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第一部分 : 总体经营情况 ( 续 ) 2 业务发展 ( 续 ) 创新型业务实现新的突破 2013 年, 公司积极推进业务创新转型, 建成集团一级支付平台, 发布了沃云品牌及全系列云计算产品, 在集团行业应用 视频 音乐 应用商店等领域取得新进展 聚焦汽车信息化 教育信息化 智慧城管等热点领域, 重点行业应用用户达到 3,927 万户 3 网络能力 2013 年, 公司持续加强以移动宽带网 光纤宽带网和基础传送网为重点的网络支撑保障能力建设, 打造面向未来的网络竞争力 新增 3G 基站 7.6 万个, 达到 40.7 万个, 移动网络覆盖广度与深度进一步增强,3G 网络全网开通 HSPA+21Mbps 服务, 多载波区域升级至 DC-HSPA+ 42Mbps 加快光纤网络建设, 固网宽带接入端口达到 11,907 万个, 其中 FTTH/B 端口占比达到 71% 基本实现分组传送网全覆盖, 满足 LTE 和综合业务接入承载需求 4 管理变革 2013 年, 公司坚持客户导向, 创新服务模式, 不断扩大新型互联网服务渠道覆盖面, 客户服务能力不断增强 推进全业务电子商务发展, 电子商务服务承载占比达到 51.6% 改革投资管理体制, 提高投资效率和效益 持续优化分配和激励机制, 促进资源的科学配置和面向客户的快速响应 推进 IT 集中化一体化, 提升运营能力和效率 5 社会责任 公司长期致力于将自身发展与广泛的社会责任相结合 推动节能减排, 加强电信基础设施共建共享, 促进绿色发展 开展行业纠风和垃圾短信专项治理, 客户满意度明显提高 积极做好重要通信保障工作 热心公益, 持续开展贫困地区惠民工程 捐资助学等活动, 竭力回馈社会 注重员工关怀, 不断增强员工满意度和归属感 第二部分 : 生产经营情况 2013 年, 公司持续推进移动业务一体化运营, 强化提速和融合发展, 全面提升营销能力, 收入增速保持行业领先, 市场份额持续提升 1 移动业务 2013 年, 公司坚持 3G 领先与一体化创新 战略, 发挥移动宽带差异化优势, 推进移动业务一体化运营, 实现了移动业务快速增长 9

13 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第二部分 : 生产经营情况 ( 续 ) 1 移动业务 ( 续 ) 2013 年, 公司继续坚持终端 渠道 应用拉动, 深化流量经营, 加快 2G/3G 融合发展,3G 业务实现规模增长 通过深度定制差异化 21/42M 终端产品, 新推出存费送业务合约计划, 拉动中高端合约用户快速增长, 同时, 以 2G/3G 融合发展进一步扩大 3G 用户规模 ; 依托全国统一的渠道集中管理系统, 落实渠道经营责任制和销售人员激励政策, 并充分利用互联网电子渠道开展线上线下一体化营销, 有效提升了销售服务能力 ; 进一步细分市场, 开发推广 流量 + 第三方应用 定向 后向流量资费模型的差异化产品, 推出大流量包产品, 实现了流量规模和收入的双提升 ; 公司 3G 用户净增 4,614.4 万户, 达到 12,260.0 万户, 其中, 无线上网卡用户达到 万户 ;3G 手机数据流量达到 2,089.7 亿 MB, 同比增长 122.3%,3G 用户 ARPU 为人民币 75.1 元 ; 应用商店和手机音乐注册用户分别达到 1.1 亿户和 2,547 万户 2 固网业务 2013 年, 公司借助国家宽带战略实施, 加快光纤网络改造, 持续开展提速营销行动, 促进宽带收入稳定增长, 固网收入结构持续改善 通过优化固网营销服务支撑体系, 落实宽带 装拆移修 服务标准和服务承诺, 为用户提供便捷的宽带服务, 提升客户服务感知 ; 通过加强固移融合业务营销, 推广 IPTV/ 互联网电视业务, 有效带动宽带用户发展 宽带用户净增 万户, 达到 6,464.7 万户 ;4M 及以上速率宽带用户占比达到 78.8%, 同比提高 18.3 个百分点 ; 宽带内容和应用业务用户达到 2,073.3 万户, 占宽带用户比例达到 32.1% 本地电话用户流失 万户, 用户总数达到 8,764.3 万户 3 网络能力 2013 年, 公司网络建设以 3G 为主, 快速扩大 3G 广域覆盖, 完善城区深度覆盖 同时, 加快宽带网络升级提速, 网络能力不断增强 全年新增 3G 基站 7.6 万个, 基站数量达到 40.7 万个, 乡镇覆盖率提升至 96% 3G 网络多载波区域升级到 DC-HSPA+, 网络下行峰值速率提升至 42Mbps, 继续保持 3G 网络速率领先优势 全年新增宽带接入端口 1,261 万个, 达到 11,907 万个, 其中 FTTH/B 端口占比达到 71% 公司继续扩大国际网络覆盖范围, 优化国际网络布局 截至 2013 年底, 互联网国际出口带宽达到 960G, 国际海缆总容量达到 2,086G, 国际陆缆总容量达到 2,561G, 境外网络节点达到 83 个, 国际漫游覆盖达到 250 个国家和地区的 574 家运营商 4 市场营销 4.1 品牌策略 2013 年, 公司持续扩大 沃 品牌的影响力, 聚焦 3G 网速快 覆盖广 终端多 应用丰富 国际漫游广, 以及智慧城市 光纤网络等差异化优势, 整合优质媒介资源 自有资源及产业链资源, 传递 更快 更好 的品牌理念 同时, 年底公司启动 上网更快 覆盖更广 体验更好, 选 4G, 就选沃 主题宣传, 进一步提升沃品牌及企业品牌价值 10

14 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第二部分 : 生产经营情况 ( 续 ) 4 市场营销 ( 续 ) 4.2 营销策略 2013 年, 公司持续深化终端定制, 优化合约计划, 创新流量经营模型, 提升了产品竞争力 ; 深化体验式营销, 推广电子商务营销服务模式, 提升了销售服务能力 ; 加快光纤网络改造, 持续开展提速营销行动, 提升了宽带业务营销服务能力 公司适应移动互联网发展需要, 积极探索与 OTT 产品新的合作模式, 与多家互联网公司合作开展定向流量试点, 推出 WO+ 视频和 WO+ 音乐等定向流量产品, 并积极探索流量收费新模式, 促进移动互联网业务快速发展和流量提升 公司加强集团客户营销力量, 建立多元化协同渠道, 基于公司统一的云计算平台, 加强行业应用服务能力建设, 引入 OEM 等行业应用合作新模式, 重点加大在汽车信息化 远程监控等应用领域的拓展, 集团客户收入同比增长 21.8% 4.3 营销渠道 2013 年, 公司进一步扩大渠道规模, 完善渠道管理及激励体系, 落实渠道支撑, 提升了渠道产能和效能, 全年核心社会门店数量同比增长 46.7%, 核心营业厅 3G 用户销售量同比增长 60.6% 拓宽互联网渠道, 开展新产品线上首销 预售以及节日促销等活动, 提升线上销售能力 ; 优化各类电子营业厅, 首推全国统一的具备业务办理 自助服务 人工客服等功能的微信营业厅 4.4 客户服务 2013 年, 公司开展 热线服务提升工程, 提高服务标准, 启动智能客服项目, 实施 宽带业务预受理服务 ; 开展 VIP 客户服务感知改善工程, 细化 VIP 客户服务内容, 完善服务模式, 强化渠道协同, 提升客户满意度 ; 基于互联网的服务运营能力持续提升, 微博客服持续发挥服务监督 疏导 宣传作用, 有效提升客户服务水平 第三部分 : 财务情况讨论与分析 1 概述 2013 年公司收入增速继续保持行业领先, 收入结构持续优化, 盈利能力稳步提升 2013 年公司营业收入实现 3,037.3 亿元, 同比增长 18.5%, 实现净利润 亿元, 同比增长 46.5%, 其中归属于母公司的净利润 34.4 亿元, 基本每股收益为 元, 同比增长 45.4% 2013 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 资本开支为 亿元 截至 2013 年底, 公司的资产负债率为 58.3% 11

15 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 2 营业收入 2013 年公司营业收入实现 3,037.3 亿元, 其中, 主营业务收入为 2,462.8 亿元, 同比增长 13.6%, 销售通信产品收入为 亿元 下表反映了公司 2013 年和 2012 年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2013 年 2012 年 累计完成 所占主营业务所占主营业务累计完成收入百分比收入百分比 主营业务收入 2, % 2, % 其中 : 移动业务 1, % 1, % 其中 :3G % % 固网业务 % % 其中 : 宽带 % % 2.1 移动业务 2013 年公司移动业务主营业务收入实现 1,557.7 亿元, 同比增长 20.0%, 其中 3G 业务对移动业务主营业务收入增长的拉动显著,3G 业务主营业务收入为 亿元, 同比增长 50.2%, 所占移动业务主营业务收入的比重由上年的 47.5% 上升至 59.5% 2.2 固网业务 2013 年公司固网业务主营业务收入实现 亿元, 同比增长 3.9%, 其中固网宽带业务 ( 附注 1) 主营业务收入为 亿元, 同比增长 10.6%, 所占固网业务主营业务收入的比重由上年的 50.0% 上升至 53.2% 3 成本费用 ( 附注 2) 2013 年公司持续加强精细化管理, 不断提升资源使用效率, 成本费用合计为 2,779.7 亿元, 同比增长 16.8%, 低于同期营业收入增幅 1.7 个百分点 其中 : 全年销售通信产品成本发生 亿元, 同期销售通信产品收入为 亿元, 销售通信产品亏损为 59.7 亿元, 其中 3G 终端补贴成本为 78.0 亿元 12

16 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 3 成本费用 ( 附注 2)( 续 ) 经调整的成本费用 ( 附注 3) 为 2,223.5 亿元, 同比增长 11.7%, 低于同期主营业务收入增幅 1.9 个百分点 下表列出了 2013 年和 2012 年公司经调整的成本费用项目以及每个项目所占主营业务收入的百分比变化情况 : 2013 年 2012 年 ( 单位 : 人民币亿元 ) 所占主营业务所占主营业务累计发生累计发生收入百分比收入百分比 经调整的成本费用项目合计 2, % 1, % 其中 : 网间结算成本 % % 折旧及摊销 ( 注 1) % % 网络运行及支撑成本 % % 人工成本 ( 注 1) % % 销售费用 % % 3G 终端补贴成本 % % 其他营业成本及管理费用 ( 注 2) % % 财务费用 % % 注 1: 上述 折旧及摊销 和 人工成本 为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额 注 2: 上述 其他营业成本及管理费用 为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本及销售通信产品成本后的数据 3.1 网间结算成本 在用户和收入快速增长, 网间去话量同步增长的同时, 公司继续加强网间结算精细化管理,2013 年公司网间结算支出发生 亿元, 同比增长 8.2%, 所占主营业务收入的比重由上年的 8.6% 下降至 8.2% 3.2 折旧及摊销 ( 附注 4) 公司网络保障能力进一步提升, 覆盖广度与深度不断增强,2013 年资产折旧及摊销发生 亿元, 同比增长 11.8%, 所占主营业务收入的比重由上年的 28.3% 下降至 27.8% 3.3 网络运行及支撑成本 在网络覆盖扩大 网络资产增加及物业租金等基础价格上涨的同时, 公司持续加强基础管理, 深入推进节能降耗,2013 年网络运行及支撑成本发生 亿元, 同比增长 3.7%, 所占主营业务收入的比重由上年的 15.0% 下降至 13.7% 13

17 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 3 成本费用 ( 附注 2)( 续 ) 3.4 人工成本 公司坚持用工总量控制和人力资源配置结构优化, 进一步完善薪酬分配体系,2013 年人工成本发生 亿元, 同比增长 10.4%, 所占主营业务收入的比重由上年的 13.3% 下降至 12.9% 3.5 销售费用 公司积极应对市场竞争, 全面实施融合发展, 充分发挥渠道与应用对业务发展的拉动作用, 强化客户维系,2013 年销售费用发生 亿元, 同比增长 22.7%, 所占主营业务收入的比重由上年的 16.2% 变化至 17.4% 3.6 3G 终端补贴成本 公司持续优化 3G 合约政策, 适度增加成本投入,2013 年公司 3G 终端补贴成本发生 78.0 亿元, 同比增长 27.8%, 所占 3G 主营业务收入的比重由上年的 9.9% 下降至 8.4% 3.7 其他营业成本及管理费用 2013 年公司其他营业成本及管理费用发生 亿元, 同比增长 8.5%, 所占主营业务收入的比重由上年的 6.1% 下降至 5.9% 3.8 财务费用 4 盈利水平 2013 年公司财务费用发生 29.5 亿元, 比上年减少 4.7 亿元 4.1 利润总额 公司坚持规模与效益并重, 在业务快速发展和收入规模增长的同时, 公司盈利状况持续改善,2013 年利润总额实现 亿元, 同比增长 43.3% 4.2 所得税 2013 年公司的所得税为 33.8 亿元, 全年实际税率为 24.7% 4.3 年度盈利 2013 年公司净利润实现 亿元, 其中归属于母公司的净利润 34.4 亿元, 同比增长 45.4%, 基本每股收益为 元, 同比增长 45.4% 14

18 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第三部分 : 财务情况讨论与分析 ( 续 ) 5 EBITDA( 附注 5) 2013 年公司 EBITDA 为 亿元, 同比增长 15.5%,EBITDA 占主营业务收入的百分比为 34.2%, 比上年提高 0.6 个百分点 6 资本开支及现金流 2013 年公司各项资本开支合计 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为 亿元, 宽带及数据业务资本开支为 亿元, 基础设施及传送网资本开支为 亿元 2013 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为 99.1 亿元 下表列出了公司 2013 年主要资本开支项目情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2013 年 累计支出 占比 合计 % 其中 : 移动网络 % 宽带及数据 % 基础设施及传送网 % 其他 % 7 资产负债情况 截至 2013 年底, 公司资产总额由上年底的 5,183.6 亿元变化至 5,313.6 亿元, 负债总额由上年底的 3,061.2 亿元变化至 3,097.4 亿元, 资产负债率由上年底的 59.1% 下降至 58.3% 截至 2013 年底, 公司的流动负债净额 ( 即流动负债减流动资产 ) 由上年底的 2,535.7 亿元变化至 2,423.6 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 第四部分 : 未来展望 展望未来, 信息通信技术继续在全球范围引领创新浪潮, 中国联通仍处于快速发展的重要战略机遇期 从产业环境看, 随着国家 宽带中国 战略 促进 信息消费 推进 4G 运营等一系列政策的深入实施, 以及大数据 云计算 物联网等新业务新技术的普及应用, 产业面临更为广阔的发展空间 从企业自身看, 发展基础更加稳固, 公司建设运营的 WCDMA 3G 网络已确立良好领先优势, 为面向 4G 的发展奠定了坚实基础 公司在统一运营 流量经营 产业链合作 全业务电子商务等方面积累的丰富运营经验, 将继续巩固和扩大公司在 4G 时代的差异化优势 15

19 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) 第四部分 : 未来展望 ( 续 ) 新的一年, 公司将积极顺应形势变化, 抓住机遇, 发挥优势, 全面实施移动宽带领先, 实现收入增长高于行业水平, 利润增长高于收入增长, 资本开支效益持续提升, 企业内生活力持续增强, 在快速发展中为股东持续创造更大价值 公司对 2014 年发展充满信心 附注 1: 为与同业公司口径一致,2013 年公司开始对宽带用户口径做如下调整, 纳入互联网普通专线用户数, 同时 LAN 专线用户不再进行折算 调整后, 截止 2012 年末, 公司固网宽带用户数为 5,854.0 万户 相应的, 将互联网普通专线业务收入纳入宽带业务主营业务收入 调整后, 公司宽带业务主营业务收入上年同期数由 亿元变化为 亿元 附注 2: 成本费用包括营业成本 销售费用 管理费用及财务费用 ( 收入 ) 附注 3: 在本年报所载的财务报告中,2013 年 78.0 亿元的 3G 终端补贴成本列支在销售通信产品成本 在这里为了分析目的, 将 3G 终端补贴成本 网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本 销售费用 其他营业成本及管理费用 财务费用合计, 形成经调整成本费用 附注 4: 本公司于 2012 年 12 月 26 日完成向中国联合网络通信集团有限公司收购联通新时空通信有限公司 ( 联通新时空 ) 的全部股权 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 及其相关应用指南和准则解释, 业务一般具有投入 加工处理过程和产出能力 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入 联通新时空不符合业务的定义, 因此根据 企业会计准则第 4 号 - 固定资产, 本公司将收购联通新时空在购买期间视为资产收购进行会计处理 2013 年资产折旧及摊销中包含联通新时空资产的折旧及摊销 21.4 亿元 附注 5: EBITDA 反映了加回 ( 减去 ) 财务费用 ( 收入 ) 所得税 扣除非流动资产处置损益的营业外支出 ( 收入 ) 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 我们认为, 对于像我们这样的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 16

20 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 303,727,203, ,264,749, 营业成本 211,657,042, ,108,178, 销售费用 42,991,498,574 35,037,103, 管理费用 20,373,057,592 20,491,250,373 (0.6) 财务费用 2,949,207,468 3,416,514,137 (13.7) 经营活动产生的现金流量净额 83,369,464,367 74,738,405, 投资活动产生的现金流量净额 (76,936,458,841) (99,233,352,196) (22.5) 筹资活动产生的现金流量净额 (3,143,988,158) 27,647,966,839 (111.4) 研发支出 537,255, ,350, 收入 2.1 主要销售客户的情况 3 成本 本集团前五名客户营业收入的总额约人民币 亿元 (2012 年 : 约人民币 亿元 ), 占本集团全部营业收入的比例为 6.3%(2012 年 :6.0%) 3.1 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 单位 : 人民币百万元 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 电信业 网络运行及支撑成本 33, , 网间结算成本 20, , 人工成本 22, , 折旧及摊销 64, , 销售通信产品支出 63, , 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 电信业 网络运行及支撑成本 33, , 网间结算成本 20, , 人工成本 22, , 折旧及摊销 64, , 销售通信产品支出 63, ,

21 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 一 ) 主营业务分析 ( 续 ) 3 成本 ( 续 ) 3.1 成本分析表 ( 续 ) 成本变动原因分析 : 网络运行及支撑成本 : 网络覆盖扩大 网络资产增加及物业租金等基础价格上涨所致 ; 网间结算成本 : 用户和收入快速增长, 网间去话量同步增长所致 ; 人工成本 : 公司坚持用工总量的控制, 人工成本总量与业务收入和经营效益双重挂钩所致 ; 折旧及摊销 : 公司网络保障能力进一步提升, 覆盖广度与深度不断增强所致 ; 销售通信产品支出 : 主要由于公司持续优化 3G 合约政策, 适度增加成本投入所致 3.2 主要供应商情况 4 费用 本集团前五名供应商的采购总额约人民币 亿元, 占集团年度采购总额的比例为 41.86% 报告期内公司投资收益较上年同比下降 52.6%, 主要是由于股利收益减少所致 ; 报告期内公司所得税费用较上年同比上升 34.4%, 主要是由于利润总额增加所致 5 研发支出 研发支出情况表 单位 : 人民币元 本期费用化研发支出 289,234,219 本期资本化研发支出 248,021,063 研发支出合计 537,255,282 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.2 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 2013 年公司经营活动现金流量净额为 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为 99.1 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 18

22 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况营业收入比上分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电信业 303, , 单位 : 人民币百万元 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.3 个百分点 主营业务分产品情况营业收入比上分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电信业 303, , 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.3 个百分点 注 1: 上述资料所列的 营业成本 包括营业税金及附加 ; 注 2: 于 2012 年 1 月 1 日之前, 移动业务和固网业务被辨别为本集团的主要经营分部, 且主要经营决策者以收入及可直接归属于经营分部的成本来评价经营分部的经营成果 随着内部成本管理模式从以业务种类进行管理改变为以职能部门进行管理, 以及融合电信业务的深入发展, 自 2012 年 1 月 1 日起, 主要经营决策者开始将本集团视为一个整体而非以业务的种类进行资源分配和业绩评估, 因此, 本集团只有一个经营分部 注 3: 毛利率 = ( 营业收入 - 营业成本 - 营业税金 ) / 营业收入 *100 2 主营业务分地区情况 单位 : 人民币百万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 全国范围内 303, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 人民币百万元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 短期借款 95, , 应交税费 2, , 一年内到期的非流动负债 , 应付债券 13, , 短期借款 : 短期借款的增加主要是由于本年新增的短期借款金额大于偿还借款的金额所致 应交税费 : 应交税费的增加主要是由于本年利润总额较去年同期上升所致 一年内到期的非流动负债 : 一年内到期的非流动负债的下降主要是由于报告期偿还部分债务及将可转换债券重分类至应付债券所致 应付债券 : 应付债券增长主要由于可转换债券可赎回权失效, 因此该可转换债券于 2013 年 12 月 31 日被分类为非流动负债 19

23 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 三 ) 资产 负债情况分析 ( 续 ) 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 本集团以公允价值计量的资产主要为西班牙电信以及交通银行的股票投资, 鉴于上述股票投资有活跃市场报价, 其公允价值也能够可靠计量, 且本集团并非为短期交易目的而持有上述股票投资, 所以本集团将上述股票投资划分为可供出售金融资产 报告期内无重大购买 出售该等资产的情况, 于, 该可供出售权益工具的公允价值变动增加约人民币 9.58 亿元, 扣除所得税影响后的净额按持股比例计算约人民币 2.41 亿元被计入本集团资本公积项下 于, 本集团资产的计量属性未发生重大变化 ( 四 ) 核心竞争力分析 公司通过经营创新建立差异化竞争优势, 通过网络和服务质量提升改善客户感知和品牌形象, 通过管理变革增强运营能力和效率, 形成并不断增强自身的核心能力 1 在加快发展 创新经营中建立差异化竞争优势 公司充分发挥渠道 终端和应用对业务的拉动作用, 增强一体化运营能力,3G 和宽带业务持续快速增长, 贡献度持续提升, 塑造了在市场竞争中的差异化优势 加快推进全业务电子商务, 拓展新型互联网服务渠道, 销售和服务转型步伐不断加快 推进新兴信息服务和各类行业信息化应用的开发和推广, 在经营模式转型上做了积极探索, 为客户创造了更加完善 优质的信息应用体验 2 在宽带移动互联网领域具有明显的网络和信息化优势 公司加强网络布局顶层设计, 以移动网 宽带网和基础传送网为重点加强网络能力建设, 建成全球最大的 WCDMA 网络, 确立了 3G 网络的领先优势, 为满足用户更好体验 更高速率的信息通信需求打下了坚实基础 公司拥有资源拥有量领先的国内光缆传输网和国际网络, 以光纤为主要接入方式的宽带网络, 还拥有较为丰富的 GSM 及 WCDMA 频率资源 公司于 2013 年底获得 TD-LTE 牌照以及相应的 40MHz 频谱资源, 这将进一步提升公司网络竞争力 此外, 公司通过深化移动和宽带两个服务承诺保障, 客户服务满意度持续提升 加快 IT 集中化一体化建设, 电子化销售 渠道 客服 结算和大 ERP 等集中管理系统上线, 为实施运营和管理的改革创新举措奠定了坚实基础 3 在融合竞争中打造一支高素质的人才队伍 公司通过不断调整优化员工队伍结构 搞活分配和激励机制 完善职务管理体系等措施, 激发员工队伍活力, 培养和造就出一支结构优化 素质优良 局部突破 富于活力的人才队伍, 为公司健康持续发展提供有力保障 20

24 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 四 ) 核心竞争力分析 ( 续 ) 4 在创新变革 管理提升中实现高效运营 公司持续推动科技创新, 聚焦 LTE 和 IPv6 等开展了多项国家科技重大专项研究, 形成一批创新成果 推动业务和服务创新, 加快研发推广移动互联网新型应用服务, 建立与互联网企业合作双赢的商业模式, 引领 3G 发展 推动管理创新, 创造了一批适合自身特点的管理新方式新方法, 在战略管控 投资决策 财务管理等重大事项上的控制力显著增强, 内部运作越来越科学高效, 资源配置更加透明, 为公司的持续健康提供了有力保障 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 1.1 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 交通银行 5, ,748 - (2,846) 单位 : 人民币万元 会计核算科目可供出售金融资产 本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A 股普通股股份约 2,538 万股, 约占交通银行股份有限公司总股份的 0.04%; 除上述子公司持有的交通银行股票外, 本公司所属联通红筹公司持有的国外的西班牙电信普通股股份约 6,420 万股, 约占西班牙电信总股份的 1.41% 股份来源 购买 1.2 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 股份来源 广东发展银行 19,730,271 7,356, ,730, 长期股权投资 购买 于 2012 年 12 月 31 日, 本公司所属子公司中讯邮电咨询设计院有限公司 ( 中讯设计院 ) 对被投资单位广东发展银行不具有控制 共同控制或重大影响, 且对广东发展银行的长期股权投资不存在活跃市场报价 其公允价值也不能可靠计量, 故本集团采用成本法核算对广东发展银行的长期股权投资 上述 报告期损益 及 报告期所有者权益变动 为本集团所持对上述两家公司的投资对本集团的影响 21

25 2013 年年度报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 续 ) ( 五 ) 投资状况分析 ( 续 ) 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 2.1 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 2.2 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 公司主要子公司为联通运营公司, 详见本章 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主要参股公司为西班牙电信,, 本公司所属子公司联通红筹公司收到西班牙电信宣布派发的现金股利人民币 1.87 亿元 5 非募集资金项目情况 2013 年公司各项资本开支合计 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 其中, 移动网络资本开支为 亿元, 宽带及数据业务资本开支为 亿元, 基础设施及传送网资本开支为 亿元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 公司在主要业务领域面临来自包括中国移动和中国电信在内的电信运营商的竞争, 同时, 也面临来自其他竞争者的竞争, 如在固网宽带业务领域与有线电视公司的竞争, 在语音 短信等传统电信业务与互联网企业的竞争 2014 年, 随着各运营商加快 LTE 网络建设 中国移动获准固定业务经营 民营企业获准进行移动通信转售业务试点等, 公司面临的竞争环境将更为复杂, 对公司经营带来新的挑战 中国联通仍处于快速发展的重要战略机遇期 从产业环境看, 随着国家 宽带中国 战略 促进 信息消费 推进 4G 运营等一系列政策的深入实施, 以及大数据 云计算 物联网等新业务新技术的普及应用, 产业面临更为广阔的发展空间 从企业自身看, 发展基础更加稳固, 公司建设运营的 WCDMA 3G 网络已确立良好领先优势, 为面向 4G 的发展奠定了坚实基础 公司在统一运营 流量经营 产业链合作 全业务电子商务等方面积累的丰富运营经验, 将继续巩固公司在 4G 时代的差异化优势 22

26 2013 年年度报告 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 续 ) ( 二 ) 公司发展战略 全面实施 移动宽带领先与一体化创新 战略 面对已经开启的 4G 时代, 要在过去五年一直引领公司发展的 3G 领先与一体化创新 战略的基础上, 继续充分发挥网络 客户 品牌 产业链及宽带互联网优势, 全面实施 移动宽带领先与一体化创新 战略, 确保网络领先 业务领先 服务领先, 全面强化新时期中国联通移动宽带业务 上网最快 覆盖最广 体验最好 的新优势 ( 三 ) 经营计划 随着国家 宽带中国 战略 促进 信息消费 推进 4G 运营等一系列政策的深入实施, 以及大数据 云计算 物联网等新业务新技术的普及应用, 产业面临更为广阔的发展空间 新的一年, 公司将积极顺应形势变化, 抓住机遇, 发挥优势, 全面实施移动宽带领先, 实现收入增长高于行业水平, 利润增长高于收入增长, 资本开支效益持续提升, 企业内生活力持续增强, 在快速发展中为股东持续创造更大价值 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 新的一年, 公司实现收入增长高于行业水平, 利润增长高于收入增长, 资本开支效益持续提升, 企业内生活力持续增强, 在快速发展中为股东持续创造更大价值 围绕实现上述目标, 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷记录, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业竞争加剧的风险 公司在主要业务领域面临来自包括中国移动和中国电信在内的电信运营商的竞争, 同时也面临来自其他竞争者的竞争, 如在固网宽带业务领域与有线电视公司的竞争, 在语音 短信等传统电信业务领域与互联网企业的竞争 2014 年, 随着各运营商加快 LTE 网络建设 中国移动获准固定业务经营 民营企业获准进行移动通信转售业务试点, 公司可能面临竞争加剧的风险 公司将深入 实施移动宽带领先与一体化创新 战略, 依托优质的 3G 网络以及 4G/3G 协同优势, 继续发挥在移动宽带终端 产业链 应用等方面的综合优势, 优化产品体系, 深化流量经营, 创新服务体验, 不断提升竞争实力 2 监管政策变化风险 近期中国政府已正式向三家运营商颁发 TD-LTE 经营许可, 取消了对中国移动固定业务经营限制, 并正在推进电信业向民营资本开放 三网融合 扩大携号转网试验 全面实施用户实名制等政策 这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时, 也带来挑战 未来监管政策如有进一步调整, 可能会给公司经营带来新的挑战和影响 23

27 2013 年年度报告 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 续 ) ( 五 ) 可能面对的风险 ( 续 ) 3 技术升级风险 全球的电信运营商都面临所提供的技术与服务多样 复杂以及快速变化的挑战 公司需要不断跟进技术演进, 升级网络, 提升服务水平, 以适应这些变化 公司将积极参与世界主流国际标准组织工作, 深入开展新技术与新业务的研究与试验, 持续提高技术创新能力, 合理规划建设网络, 保持竞争实力 4 利率和汇率风险 本公司持有以外币计价的资产及负债, 人民币汇率变动可能会对本公司的利润产生一定的影响 ; 同时, 利率上升可能使公司带息债务的利息支出上升 公司将持续关注汇率及利率市场变化, 通过合理调整债务结构, 加强资金管理, 降低汇率及利率风险 5 税务政策风险 国家正在推进营业税改征增值税税制改革, 若电信行业纳入改革试点范围, 可能会对本公司的财务状况及运营管理产生一定影响 公司将密切关注和紧密跟踪国家营改增行业试点改革动态, 并积极开展相关准备工作 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据本公司 公司章程 第 157 条的规定, 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东 公司股东 ( 包括少数股东 ) 目前通过股东投票的渗透机制, 参与联通红筹公司的股利分配决策 公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策, 将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支 税费及按 公司法 应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东 24

28 2013 年年度报告 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 续 ) ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 ( 续 ) 本公司 2012 年度利润分配方案为 : 按本公司 2012 年 12 月 31 日总股本 亿股计, 每 10 股派发现金股息 0.399( 含税 ), 共计 8.46 亿元 该利润分配方案经 2013 年 5 月 21 日召开的本公司股东大会审议通过后, 于 2013 年 7 月 5 日实施 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 人民币元 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,131,898,247 3,442,853, 年 ,744,196 2,368,106, 年 ,085,981 1,412,245, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司 社会责任报告详见 2014 年 2 月 28 日上海证券交易所 ( 和公司网站 ( 披露的相关报告 25

29 2013 年年度报告 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 本公司并未实施任何股权激励计划 本公司子公司联通红筹公司于 2000 年 6 月 1 日采纳了一份股份期权计划, 向符合资格的联通红筹公司及其附属子公司的员工授予股份期权 此等期权计划的条款已于 2002 年 5 月 13 日 2007 年 5 月 11 日及 2009 年 5 月 26 日分别作出修订 此外, 根据 2008 年 9 月 16 日联通红筹公司特别股东大会审议并通过的与网通红筹公司合并的协议安排, 于 2008 年 10 月 14 日持有但尚未行使网通红筹公司股份期权的人士被授予由联通红筹公司制定和通过的特殊目的股份期权计划, 此期权计划的条款已于 2009 年 5 月 26 日作出修订 具体参见联通红筹公司网站 ( 所载公告 本集团预计此等股份期权不会对本集团产生重大影响, 详情参见公司 2013 年五 (46) 六 重大关联交易 本年度公司无重大关联交易 其他本年度公司关联交易事项请参见财务报告附注七 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 26

30 2013 年年度报告 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 承诺类型 其他 承诺方 联通集团 承诺内容 根据公司 2013 年 5 月 4 日发布的 关于控股股东增持的公告 ( 编号 : 临 ), 联通集团于 2013 年 5 月 3 日通过上海证券交易所交易系统增持了本公司部分股份, 并计划在此后 12 个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份, 累计增持比例不超过公司已发行总股本的 2% 联通集团承诺, 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份 自 2013 年 5 月 3 日至 2013 年 12 月 31 日, 联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份 184,518,024 股, 占公司已发行总股本的 0.87% 本次增持计划完成后, 联通集团持有本公司股份 13,373,677,645 股, 占公司已发行总股本的 63.09% 按照承诺, 在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股份 该项承诺得以履行 承诺时间及期限 承诺时间 : 2013 年 5 月 3 日承诺期限 : 12 个月 ( 至 2014 年 5 月 2 日 ) 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 人民币万元 是否改聘会计师事务所 : 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 390( 含内控审计费用 60 万元 ) 260( 含内控审计费用 60 万元 ) 境内会计师事务所审计年限 11 年 1 年 内部控制审计会计师事务所 名称毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 60 按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会 关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知 ( 财会 2011[24] 号 ) 要求, 会计师事务所连续承担中央企业及所属公司财务决算审计业务年限最长不得超过 10 年 普华永道中天会计师事务所有限公司 ( 普华永道 ) 自 2002 年以来担任中国联合网络通信股份有限公司 ( 简称 公司 ) 审计师, 连续服务超过了 10 年, 根据上述监管要求, 需要予以更换 27

31 2013 年年度报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 ( 续 ) 考虑到毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在中国电信行业的审计工作经验丰富, 且其报价也符合成本效益原则, 并且经公司 2013 年 5 月 21 日召开的 2012 年度股东大会通过, 同意委任毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 审计师, 为公司提供包括 财务报表审计 与财务报告相关的内控审计 半年报审阅 季报商定程序等服务 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 28

32 2013 年年度报告 一 股本变动情况 第六节股份变动及股东情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 一 有限售条件股份 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 21,196,596, ,196,596, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 21,196,596, ,196,596, ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 其他 小计 数量 比例 (%) 29

33 2013 年年度报告 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 808,675 股东名称 中国联合网络通信集团有限公司 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 全国社保基金一一零组合 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF 中国工商银行 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金交通银行 - 易方达 50 指数证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 分红 个人分红 005L FH002 沪中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 国泰君安证券股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 股东性质国有法人其他其他境外法人其他其他其他其他其他 其他 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 804,818 质押或冻结的股份数量 ,373,677, ,740,624 - 无 ,125,033 (24,698,472) - 无 ,005,775 48,957,450 - 无 ,471,322 26,407,280 - 无 ,912,797 10,690,230 - 无 ,230,663 12,999,926 - 无 ,787,600 (40,283,107) - 无 ,616,381 (21,581,738) - 质押 98, ,821,578 (2,966,024) - 无 ,494,800 3,194,600 - 无 - 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国联合网络通信集团有限公司 13,373,677,645 人民币普通股 13,373,677,645 中国建设银行 鹏华价值优势股票型证券投资基金 144,125,033 人民币普通股 144,125,033 全国社保基金一一零组合 120,005,775 人民币普通股 120,005,775 南方东英资产管理有限公司 - 南方富时中国 A50ETF 82,471,322 人民币普通股 82,471,322 中国工商银行 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 78,912,797 人民币普通股 78,912,797 交通银行 - 易方达 50 指数证券投资基金 55,230,663 人民币普通股 55,230,663 中国人寿保险股份有限公司 分红 个人分红 005L FH002 沪 45,787,600 人民币普通股 45,787,600 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 45,616,381 人民币普通股 45,616,381 国泰君安证券股份有限公司 37,821,578 人民币普通股 37,821,578 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 30,494,800 人民币普通股 30,494,800 中国联合网络通信集团有限公司为本公司控股股东 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系 的情况 30

34 2013 年年度报告 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 人民币元 名称中国联合网络通信集团有限公司单位负责人或法定常小兵代表人成立日期 1994 年 6 月 18 日组织机构代码 注册资本人民币 106,471,198,904 元许可经营项目 : 固定通信业务 蜂窝移动通信业务 第一类卫星通信业务 第一类数据通信业务 网络接入业务 ( 具体业务种类 覆盖范围以许可证为准, 有效期至 2019 年 1 月 6 日 ); 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 固定网国内数据传送业务 无线数据传送业务 用户驻地网业务和网络托管业务 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 国内因特网虚拟专用网业务 因特网数据中心业务 语音信箱业务 传真存储转发业务 X.400 电子邮件业务 呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ( 含固定网电话信息服务业务 互联网信息服务业务和移动网信息服务业务, 有效期至 2014 年 4 月 9 日 ); 信息主要经营业务通信技术 期刊出版 ( 限中国联合网络通信集团有限公司 信息通信技术 编辑部经营, 有限期至 2013 年 12 月 31 日 ); 全国性互联网上网服务营业场所连锁经营 ; 利用互联网经营音像制品 游戏产品 艺术品 演出剧 ( 节 ) 目 动画等其它文化产品, 从事互联网文化产品展览比赛等活动 一般经营项目 : 经营与通信及信息业务相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售 设计施工业务 ; 招标代理 ; 自有房屋出租 ; 电子通信器材的销售 ; 承办展览 ; 专业人员培训 ; 物业管理 ; 技术交流和信息咨询 ; 广告业务 ; 编制 发行电话号码簿 经营成果 2013 年 1-6 月实现净利润约人民币 14 亿元 ( 未经审计 ) 财务状况截至 2013 年 6 月 30 日, 总资产约人民币 1,201 亿元, 净资产约人民币 997 亿元 ( 未经审计 ) 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 ( 二 ) 实际控制人情况 联通集团现金流状况良好 面对公司内外部形势所发生的新变化, 中国联通全面实施 移动宽带领先与一体化创新 战略 面对已经开启的 4G 时代, 要在过去五年一直引领公司发展的 3G 领先与一体化创新战略的基础上, 继续充分发挥网络 客户 品牌 产业链及宽带互联网优势, 全面实施 移动宽带领先与一体化创新 战略, 确保网络领先 业务领先 服务领先, 全面强化新时期中国联通移动宽带业务 上网最快 覆盖最广 体验最好 的新优势 持有中国通信服务 (HK552)3.41% 股权 ; 持有人民网 (SH603000)1.45% 股权 1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 联通集团为本公司的控股股东, 本公司的实际最终控制人为国务院国资委 31

35 2013 年年度报告 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 32

36 2013 年年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 ( 股数 ) 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 常小兵董事长 男 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 陆益民董事 男 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 陆益民总裁 男 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 佟吉禄董事 男 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 李福申董事 男 年 5 月 24 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 刘彩 独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 赵纯均独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 张英海独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 夏大慰独立董事 男 年 11 月 3 日 2015 年 12 月 20 日 无 14.3 无 监事会见下注李建国女 年 5 月 26 日 2015 年 12 月 20 日 无主席 无 郭小林监事 女 年 5 月 29 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 郭晓科职工监事 男 年 5 月 29 日 2015 年 12 月 20 日 无 见下注 无 副总裁 财 李超 务负责人 男 年 3 月 21 日 2015 年 12 月 20 日董事会秘 无 43.8 无 书 离任副总裁 财务负 张健 责人 代行董事会秘书 男 年 8 月 24 日 2013 年 3 月 21 日 无 17.9 无 33

37 2013 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 一 ) 常小兵 常小兵先生为教授级高级工程师,1982 年毕业于南京邮电学院电信工程系, 获得工学学士学位 ;2001 年获得清华大学工商管理硕士学位 ;2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位 曾先后任江苏省南京市电信局副局长 中国邮电电信总局副局长 信息产业部电信管理局副局长与局长 中国电信集团公司副总经理 中国电信股份有限公司执行董事及总裁 自 2004 年 11 月加入中国联合通信有限公司担任董事长 中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司 ( 联通集团 ) 常先生自 2011 年 5 月起担任 Telefónica S.A.( 西班牙电信 ) 董事 常先生目前担任联通集团公司董事长, 联通红筹公司执行董事 董事长兼首席执行官, 联通运营公司董事长, 并自 2004 年 12 月起任本公司董事长 常小兵先生有丰富的电信行业管理和从业经验 ( 二 ) 陆益民 陆益民先生为研究员级高级工程师,1985 年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位 陆先生于 2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 担任高级管理职务, 并于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011 年 11 月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席 2011 年 11 月起担任香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 加入网通集团之前, 曾在中共中央办公厅秘书局工作, 自 1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001 年起担任专职副局级秘书,2005 年起担任专职正局级秘书 2008 年 10 月起担任联通红筹公司执行董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司总裁 陆先生目前担任联通集团副董事长及总经理, 联通红筹公司执行董事及总裁, 联通运营公司董事及总裁 2009 年 3 月起任本公司总裁 2009 年 5 月起任本公司董事 陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验 ( 三 ) 佟吉禄 佟吉禄先生为高级经济师,1987 年毕业于北京邮电大学经济管理专业,2002 年获得澳洲国立大学工商管理硕士, 并于 2009 年取得香港理工大学管理学博士学位 曾先后担任辽宁省邮电管理局财务处处长 辽宁省邮电管理局副局长 辽宁省邮政局副局长等职 2000 年 7 月加入中国联合通信有限公司, 先后担任总会计师 副总经理, 并于 2003 年 9 月起出任董事 自 2004 年 2 月至 2011 年 3 月, 佟先生担任联通红筹公司首席财务官 佟先生目前担任联通集团公司董事 副总经理, 联通红筹公司执行董事兼高级副总裁, 联通运营公司董事 高级副总裁 佟先生自 2001 年 12 月起担任本公司董事, 并于 2001 年 12 月至 2002 年 12 月担任本公司副总裁 佟吉禄先生拥有丰富的电信企业管理经验和上市公司财务管理经验 34

38 2013 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 四 ) 李福申 ( 五 ) 刘彩 李福申先生为高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理工程专业, 并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位 2001 年 11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理 2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 财务部总经理, 并自 2005 年 10 月起任网通集团总会计师 2005 年 9 月起担任中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 ( 中国网通 ) 首席财务官, 并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事 自 2006 年 12 月至 2008 年 3 月, 担任中国网通联席公司秘书 自 2007 年 7 月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事 自 2009 年 2 月至 2011 年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁 于 2011 年 3 月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官 目前亦为香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 李先生目前还担任联通集团董事 副总经理兼总会计师, 联通运营公司董事及高级副总裁 2011 年 5 月起任本公司董事 李先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 刘彩先生为教授级高级工程师,1963 年毕业于北京邮电学院 ( 现北京邮电大学 ), 主修通信工程 1963 年至 1988 年在邮电科学研究院任技术员 工程师 高级工程师 其间于 1984 年至 1986 年 1988 年至 1989 年先后被选派比利时和美国进修经济管理 1986 年至 1988 年 12 月任邮电部经济技术发展研究中心副主任 1988 年至 2001 年先后任邮电部 信息产业部政策法规司副司长 司长, 负责研究制定通信政策 ; 起草电信改革方案 企业重组方案 ; 起草 中华人民共和国电信条例 ; 作为电信谈判首席代表, 参加我国加入 WTO 谈判 2001 年后曾任中国通信学会副理事长兼秘书长, 中国科协第六 第七届全委会委员, 电信法起草专家咨询委员会主任委员 2006 年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟 (GAID) 第一届战略理事会理事 目前担任香港京信通信系统公司独立非执行董事 刘彩先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 ( 六 ) 赵纯均 赵纯均先生 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科毕业 1965 年 9 月起先后在清华大学 清华大学绵阳分校 清华大学自动化系任教,1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应用系统分析研究所 (IIASA), 做研究学者,1986 年 2 月起先后任清华大学经济管理学院院长助理 系主任 常务 / 第一副院长,2001 年 6 月至 2005 年 10 月清华大学经济管理学院任院长 2005 年 10 月至 2009 年 4 月任清华大学经济管理学院教授 2005 年 10 月至今, 任清华大学经济管理学院顾问委员会委员, 清华大学校务委员会 学术委员会委员, 全国 MBA 教育指导委员会副主任 教育部社科委管理学部召集人 曾任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事 清华同方股份有限公司监事长 中银国际基金管理有限公司独立董事 目前还兼任中国管理现代化研究会理事长 中国企业研究会副会长 中国工业经济联合会高级副会长 中国企业联合会常务理事, 并担任中国通信服务股份有限公司独立董事 东方电气股份有限公司独立董事 赵纯均先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 35

39 2013 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 七 ) 张英海 张英海先生于 1975 年北京邮电学院大学毕业,1981 年 12 月北京邮电学院应用物理系硕士毕业并获得硕士学位,2007 年 7 月年获得北京邮电大学电子工程学院电路与系统专业毕业博士学位 1987 年赴日本东北大学进修电子工学专业,1990 年回国 先后参加美国 AT&T 高级电信管理人员培训 邮电部局长学习班 教育部校长海外培训班 1997 年晋升为教授 1971 年至 1996 年先后在中央广播事业局科学研究所 北京邮电学院工作 学习 1996 年 9 月至 2008 年 5 月任北京邮电大学副校长 2008 年 5 月至 2012 年 6 月任北京邮电大学副校长兼研究生院院长 2012 年 6 月至今担任北京邮电大学校学术委员会主任 目前兼任中国通信学会副秘书长 北京通信信息协会理事长, 并担任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事 大唐电信科技股份有限公司独立董事 北京掌趣科技股份有限公司独立董事 张英海先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 ( 八 ) 夏大慰 夏大慰先生 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位,1985 年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位 1985 年起在上海财经大学任教 自 1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长 校长助理 副校长, 上海国家会计学院院长 党委书记等职务 现任上海国家会计学院教授 博士生导师, 享受国务院政府津贴 目前兼任中国工业经济学会副会长, 财政部会计准则委员会咨询专家, 财政部企业内部控制标准委员会委员, 香港中文大学名誉教授, 上海证券交易所上市公司专家委员会委员 目前还担任联华超市股份有限公司独立董事 上海电力股份有限公司独立董事和中国熔盛重工集团控股有限公司独立董事 夏大慰先生自 2009 年 11 月起担任本公司独立董事 ( 九 ) 李建国 李建国女士是一位高级经济师, 于 1982 年毕业于湘潭大学化工专修科 2006 年 12 月获得香港理工大学工商管理专业硕士 1982 年至 1983 年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记 书记 1983 年至 1993 年曾经担任湖南第八 九届团省委书记 共青团第十一届中央委员会委员 共青团第十二届中央委员会常委 1993 年至 1997 年初担任化工管理干部学院党委书记 1997 年初至 2000 年 5 月担任中央纪委 监察部驻国家石化局纪检组副组长 监察局局长 2000 年 6 月起加入联通集团 2000 年 6 月至 2007 年 7 月任联通集团党组成员 纪检组长 2001 年起兼任联通集团工会主席 2003 年 9 月至 2007 年 7 月曾任联通集团董事 联通运营公司董事 联通红筹公司执行董事 2001 年 12 月至 2007 年 7 月曾任本公司监事会主席 并曾于 2006 年 4 月至 2007 年 7 月期间担任联通红筹公司执行董事 2007 年 7 月至 2008 年 5 月曾任网通集团党组成员 党组纪检组组长, 中国网通 ( 集团 ) 有限公司董事, 中国网通执行董事 2008 年 11 月起任联通运营公司董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁 李女士目前担任联通集团党组成员 纪检组长 工会主席, 联通红筹公司高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁 自 2009 年 5 月起担任本公司监事 监事会主席 李建国女士长期在企业 地方政府和国家部委担任领导职务, 具有丰富的政府 企业工作经历和管理经验 36

40 2013 年年度报告 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 续 ) ( 十 ) 郭小林 郭小林女士为高级会计师,1989 年毕业于北京邮电大学管理工程专业研究生获硕士学位 ; 北京大学光华管理 EMBA 拥有国际注册内部审计师 (CIA) 及企业控制自我评估 (CCSA) 专业资格 曾任邮电部财务司主任科员 邮电部财务司副处长 中国邮电电信总局财务部基建财务处副处长 中国电信集团公司财务部资金资产处副处长 2002 年进入中国网通集团公司, 先后担任计划财务部资金资产处经理 审计部副总经理和中国网通 ( 集团 ) 有限公司审计部副总经理 总经理等职务 2008 年 11 月至 2010 年 4 月任中国联合网络通信集团公司风险管理部总经理 2010 年 4 月至 2012 年 4 月任中国联合网络通信集团公司法律与风险管理部总经理 2012 年 4 月起任中国联合网络通信集团公司审计部总经理 自 2012 年 5 月 29 日起任本公司监事 郭小林女士长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 ( 十一 ) 郭晓科 ( 十二 ) 李超 郭晓科先生为教授级高级工程师,1987 年毕业于北京邮电学院管理工程系管理工程专业获硕士研究生学位 ;2004 年获香港理工大学工商管理专业硕士学位 ;2008 年获香港理工大学管理学博士学位 曾任邮电部劳动工资司综合处副处长 工资处处长 劳力处处长 国信寻呼公司副总经理 中国联通无线寻呼事业部总经理 联通寻呼有限公司董事长 总经理 2001 年 5 月至 2002 年 4 月任中国联合通信有限公司北京分公司党委书记 副总经理 2002 年 3 月至 2003 年 2 月, 中央党校一年制中青班学习 2003 年 2 月至 2008 年 10 月任中国联合通信有限公司人力资源部总经理 2008 年 10 月至 2010 年 4 月任中国联合网络通信集团有限公司广西区分公司筹备组组长 总经理 党委书记 2010 年 4 月至 2012 年 1 月任中国联合网络通信集团有限公司浙江省分公司总经理 党委书记 2012 年 1 月至今, 任中国联合网络通信集团有限公司集团工会副主席 自 2012 年 5 月起任本公司监事 郭晓科先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 李超先生为教授级高级工程师,1980 年毕业于南京邮电学院有线通信专业,2002 年获得复旦大学 - 挪威管理学院信息通信管理专业硕士学位 曾任江苏省邮电管理局农话处副科长, 引进办主任科员 副主任 主任, 计划建设处副处长, 运行维护部主任, 江苏省邮电管理局副局长 党组成员, 江苏省电信公司副总经理 党组成员, 江苏省通信股份有限公司总经理 党组书记 2003 年 9 月至 2006 年 1 月先后担任中国网通集团南方通信有限公司副总经理 党组成员 中国网通 ( 集团 ) 有限公司上海分公司党委书记 上海紫竹科学园区分公司总经理 2006 年 1 月至 2008 年 11 月任中国联通云南分公司总经理 党委副书记 2008 年 11 月至 2010 年 1 月任中国联通云南分公司筹备组组长 总经理 党委书记 2010 年 1 月至 2013 年 3 月任中国联通安徽省分公司总经理 党委书记 2013 年 3 月至今, 担任本公司副总裁 财务负责人兼董事会秘书 李超先生长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 注 : 本公司董事长常小兵 董事兼总裁陆益民 董事佟吉禄 董事李福申 监事会主席李建国 郭小林监事和郭晓科监事均在本公司的子公司联通红筹公司或其全资子公司联通运营公司领取报酬 报告期内, 常小兵先生的薪酬为人民币 万元, 陆益民先生的薪酬为人民币 万元, 佟吉禄先生的薪酬为人民币 96.2 万元, 李福申先生的薪酬为人民币 91.2 万元, 李建国女士的薪酬为人民币 96.2 万元 郭小林女士的薪酬为人民币 59.3 万元, 郭晓科先生的薪酬为人民币 61 万元 37

41 2013 年年度报告 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 常小兵 联通集团 董事长 2004 年 11 月 至今 陆益民 联通集团 副董事长 总经理 2009 年 1 月 至今 佟吉禄 联通集团 董事 副总经理 总会计师 2001 年 3 月 2011 年 4 月 佟吉禄 联通集团 董事 副总经理 2011 年 4 月 至今 李福申 联通集团 副总经理 2009 年 1 月 2011 年 4 月 李福申 联通集团 副总经理 总会计师 2011 年 4 月 2011 年 10 月 李福申 联通集团 董事 副总经理 总会计师 2011 年 10 月 至今 李建国 联通集团 工会主席 2009 年 12 月 至今 郭晓科 联通集团 工会副主席 2012 年 1 月 至今 郭小林 联通集团 审计部总经理 2012 年 4 月 至今 郭小林 联通集团 职工监事 2012 年 4 月 至今 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 常小兵 陆益民 佟吉禄 李福申 李建国 刘彩 赵纯均 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 联通红筹公司 执行董事 董事长兼首席执行官 2004 年 12 月 1 日 至今 联通运营公司 董事长 2004 年 12 月 1 日 至今 联通红筹公司 执行董事 2008 年 10 月 15 日 至今 联通红筹公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 联通运营公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通红筹公司 执行董事 首席财务官 2004 年 2 月 1 日 2011 年 3 月 联通红筹公司 执行董事 高级副总裁 2011 年 3 月 至今 联通运营公司 董事 高级副总裁 2003 年 11 月 1 日 至今 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 2011 年 3 月 联通红筹公司 执行董事 首席财务官 2011 年 3 月 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 2009 年 2 月 联通运营公司 董事 高级副总裁 2009 年 2 月 至今 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 联通运营公司 高级副总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 京信通信系统控股有限公司 独立非执行董事 2003 年 7 月 至今 中国通信杂志社 法人代表 执行董事 2011 年 4 月 2013 年 8 月 全国 MBA 教育指导委员会 副主任 1994 年 至今 教育部社科委管理学部 学部召集人 2008 年 至今 中国管理现代化研究会 法人代表 2005 年 至今 中国企业研究会 副会长 2000 年 至今 中国工业经济联合会 高级副会长 2005 年 至今 中国企业联合会 常务理事 2006 年 至今 中国通信服务股份有限公司 独立董事 2005 年 至今 东方电气股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 38

42 2013 年年度报告 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 续 ) ( 二 ) 在其他单位任职情况 ( 续 ) 任职人员姓名 张英海 夏大慰 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 中国通信学会 副秘书长 2012 年 10 月 至今 北京通信信息协会 理事长 2008 年 1 月 至今 北京梅泰诺通信技术股份公司 独立董事 2009 年 12 月 至今 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 至今 大唐电信科技股份有限公司 独立董事 2013 年 8 月 至今 北京掌趣科技股份有限公司 独立董事 2013 年 10 月 至今 中国工业经济学会 副会长 1998 年 至今 财政部会计准则委员会 咨询专家 2002 年 至今 财政部企业内部控制标准委员会 委员 2008 年 至今 香港中文大学 名誉教授 2004 年 至今 复旦大学管理学院 兼职教授 2003 年 至今 上海证券交易所上市公司专家委员会 委员 2001 年 至今 联华超市股份有限公司 独立董事 2004 年 至今 上海电力股份有限公司 独立董事 2009 年 至今 中国熔盛重工集团控股有限公司 独立董事 2012 年 至今 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事和监事的报酬, 由董事会 监事会分别拟订方案, 提交股东大会审议 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬合计为 :995.7 万元 考核后支付 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 张健 李超 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 副总裁 财务负责人 代行董事会秘书 离任 因年龄及工作职务变动原因, 不再担任 副总裁 财务负责人 董事会秘书 聘任 经公司第四届董事会第二次会议审议批准 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 我公司一直重视核心人才的管理及培养, 年内针对核心专家 骨干人才队伍起草并制定了管理办法及培养激励政策 ; 通过高层次人才创新创业基地吸引 培养公司高层次研发团队 ; 同时持续加大核心技术团队和关键技术人员的培养力度, 为企业发展不断输送高精尖技术人才 39

43 2013 年年度报告 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 在职员工总数 截止报告期末, 公司在职员工为 222,529 人 公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末, 公司需承担费用的离退休职工为 3,257 人 母公司在职员工数量 截止报告期末, 母公司在职员工为 1,293 人 主要子公司在职员工数量 截止报告期末, 子公司在职员工为 221,236 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 占比 (%) 销售与服务人员 68, % 产品与市场人员 19, % 建设与维护人员 79, % 支撑人员 27, % 管理人员 24, % 其他 2, % 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 占比 (%) 硕士以上 12, % 大学本科 100, % 大学专科 56, % 大专以下 53, % ( 二 ) 薪酬政策 公司致力于不断优化薪酬管理体系, 以提升效益为导向, 优化分配激励机制 开展人工成本评价, 建立与效益及效率相匹配的人工成本分配体系 ; 规范内部收入分配完善, 以岗位价值和个人贡献为导向的个体薪酬分配机制 ; 健全福利体系, 积极推动企业年金方案的实施 ( 三 ) 培训计划 我公司高度重视人才培养工作, 积极培养各级管理经营团队的业务能力, 集中组织完成重点领导力培训班 19 期 25 个班次, 培训各级经营管理者 1,700 余人次 为了助推公司规模效益发展, 持续提升员工专业素质, 公司加大力度组织专业线员工培训 全年统一组织完成集团级业务专项培训班 164 个, 参训人数达 1.4 万余人次 ; 鼓励一线岗位人员优化知识结构, 全年参与提升学历在职学习 9,300 余人次 ; 全年组织了技能鉴定 8 个批次, 参加考试员工总计 3.3 万余人, 取得国家职业资格证书 2.51 万人 公司培训工作紧密围绕企业战略和工作重点, 坚定培训转型思路, 创新培训模式, 搭建培训体系, 多层次 全方位 持续地开展培训, 为公司规模效益发展提供了智力支持和人才保障 40

44 2013 年年度报告 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 续 ) ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 61,067 人 128,739,006.7 工时 截止报告期末, 劳务外包支付的报酬总额 364,273.2 万元 月平均工作日 21.96, 工作时间 8 小时计 : 工时总数 =61,067*21.96*8*12=128,739,006.7 小时 41

45 2013 年年度报告 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 本公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规要求开展公司治理工作, 不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度, 建立严格有效的内部控制和风险控制体系, 加强信息披露工作, 规范公司运作 本公司已经先后制定了规范公司运作的 公司章程 董事会议事规则 股东大会议事规则 监事会议事规则 投资者关系管理办法 董事会专门委员会工作细则 独立董事工作细则 公司信息披露事务管理实施办法 董事会秘书工作细则 公司内幕信息知情人登记制度 等 报告期内本公司严格按照 公司章程 及本公司 三会议事规则 的规定程序召集 召开股东大会 董事会和监事会, 同时公司还依据 董事会专门委员会工作细则 及 独立董事工作细则 的要求, 召开独立董事会 审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议, 审议公司重大事项等 涉及公司定期报告等重大信息时, 公司均严格按照 公司内幕信息知情人登记制度 做好内幕信息知情人登记工作 截至 2013 年 12 月 31 日止, 本公司治理情况与中国证监会发布的 上市公司治理准则 的要求基本符合 主要表现 : ( 一 ) 股东与股东大会 报告期内, 本公司召开了两次年度股东大会 本公司股东大会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 股东大会议事规则 的规定 本公司确保全体股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利 ( 二 ) 董事与董事会 本公司一贯重视董事会建设, 努力提高董事会的运作效率 董事会以本公司及股东的最佳利益为原则, 负责审议及批准本公司重大事项, 包括经营策略 重大投资等 董事会的主要职能还包括审批公司定期对外公布的业绩及运营情况等 报告期内本公司召开了五次董事会, 讨论及审议了包括 2012 年年度报告 2013 年中期报告 2013 年第一季度报告和第三季度报告 内控工作报告 社会责任报告 批准联通集团与联通运营公司签署的 年综合服务协议 批准联通运营公司与联通集团合资设立财务公司等重要事项 本公司董事会的召集 召开 表决等相关程序均严格按照有关法律法规和本公司 董事会议事规则 的规定 本公司董事会职责清晰, 本公司各位董事均投入了足够的时间处理本公司事务, 且均按时出席董事会 作为本公司的董事均了解其作为董事的权利 义务和责任, 均能履行诚信和勤勉尽职的职责, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 其决策亦符合股东利益和公司长远发展 ( 三 ) 关于监事与监事会 报告期内, 本公司监事会共召开四次监事会会议 监事会的召集 召开程序符合公司 监事会议事规则 的规定 本公司监事能够认真履行自己的职责, 从股东利益出发, 对本公司重大事项 财务以及本公司董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 42

46 2013 年年度报告 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 续 ) ( 四 ) 控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东严格规范自己行为, 依法行使股东权利, 承担义务 本公司与控股股东在资产 业务 机构 财务 人员等方面严格分开, 本公司董事会 监事会和内部机构均独立运作 未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况 ( 五 ) 独立董事 本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务 并按照相关法律法规 公司章程及本制度的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 本公司一贯重视发挥独立董事的作用, 独立董事们也以他们独立的立场 专业的视角 丰富的经验为公司出谋划策, 提高了董事会决策的科学性 报告期内, 本公司各位独立董事亲自参加历次独立董事会议, 发表独立意见 报告期内, 审议了联通集团与联通运营公司签署的 年综合服务协议 及公司起草的 中国联合网络通信股份有限公司日常关联交易公告 为此, 独立董事对该关联交易发表了独立意见 : 认为该关联交易协议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度, 有利于协同关联交易各方的利益, 并为本公司持续经营提供有效的保障, 相关协议条款公平合理, 符合全体股东利益, 不存在侵害公司少数股东利益的情况 报告期内, 还审议了联通运营公司与联通集团合资设立财务公司的议案, 对此, 独立董事对该关联交易事项发表了独立意见 : 认为本次设立财务公司将为本公司提供资金管理的有效 统一平台, 优化财务资源配置, 降低融资成本, 提升控制财务风险的能力 ; 本次关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则, 符合全体股东利益, 不存在侵害公司少数股东利益的情况 ( 六 ) 审计委员会 本公司审计委员会能有效执行其任务, 使董事会能更好监察本公司的财务管理状况, 监管本公司与财务报告相关的内部控制体系, 保障本公司财务报表的完整及真实性 ( 七 ) 良好互动的投资者关系 本公司十分注重与投资者的沟通与互动, 设有专人负责与普通投资者的沟通 联系等 包括接听电话 回复来信 回复上证 E 互动平台的投资者提问等 ; 管理层和投资者关系管理人员经常参加证券机构组织的投资者见面会, 认真回答投资者的提问以及认真接待中小投资者的上门咨询等 本公司每年年报 半年报披露后立即召开业绩推介会, 公司管理层与投资者见面, 介绍公司经营情况 回答投资者关心的问题等 43

47 2013 年年度报告 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 续 ) ( 八 ) 保密管理 为进一步加强公司信息的保密管理, 有效防控利用内幕信息进行的内幕交易, 降低公司及公司有关人员与内幕交易相关的法律风险, 维护信息披露的公平原则, 保护投资者的合法权益, 公司于 2012 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 公司内幕信息知情人登记制度 报告期内, 公司在涉及定期报告等事项时, 相关人员均严格按照 公司内幕信息知情人登记制度 做好了内幕信息知情人登记工作 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2012 年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 5 月 21 日 2013 年 11 月 29 日 公司 2012 年度财务决算报告公司 2012 年度利润分配的议案关于聘请会计师事务所的议案公司 2012 年度董事会报告公司 2012 年度监事会报告公司 2012 年年度报告关于联通红筹公司 2012 年度利润分配的事项联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2013 年 12 月 31 日止的袍金事项联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买股份事项联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项联通集团与联通运营公司签署 综合服务协议 审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 年 5 月 22 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 11 月 30 日 44

48 2013 年年度报告 二 股东大会情况简介 ( 续 ) ( 一 ) 公司 2012 年度股东大会于 2013 年 5 月 21 日上午 9 时在深圳市深南大道 6001 号五洲宾馆召开 出席会议的人数为 :27 人, 代表股份 13,914,035,781 股, 占公司总股本的 %, 符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司 2012 年度股东大会审议并表决通过了 公司 2012 年度财务决算报告 关于公司 2012 年度利润分配的议案 关于聘请会计师事务所的议案 公司 2012 年度董事会报告 公司 2012 年度监事会报告 公司 2012 年年度报告 关于联通红筹公司 2012 年度利润分配的议案 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内重选董事并授权董事会决定其截至 2013 年 12 月 31 日止的袍金事项 关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在规定的期间内, 在香港联合交易所及指定的其他证券交易所, 按适用的法律购买公司股份事项 关于联通红筹公司股东大会按惯例授权其董事会在规定的范围内决定股份发行计划事项 ( 二 ) 公司 第一次临时股东大会于 2013 年 11 月 29 日上午 9 时半在北京西城区金融大街 21 号联通大厦 A 座 2001 室召开 出席会议的股东和代理人人数 :22 人, 所持有表决权的股份总数为 13,981,789,080 股, 占公司总股本的 %, 符合 中华人民共和国公司法 及公司章程的规定 公司 2012 年度第一次临时股东大会审议并表决通过了 联通集团与联通运营公司签署 < 综合服务协议 > 股东大会所通过的决议全部得到执行落实 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况出席股东大会的次数 本年应参加亲自出席次以通讯方式委托出席是否连续两次未缺席次数董事会次数数参加次数次数亲自参加会议 常小兵 否 否 1 陆益民 否 否 1 佟吉禄 否 否 2 李福申 否 否 2 刘彩 是 否 1 赵纯均 是 否 1 张英海 是 否 1 夏大慰 是 否 0 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 45

49 2013 年年度报告 三 董事履行职责情况 ( 续 ) ( 三 ) 其他 报告期内, 本公司共召开了四次独立董事会议 独立董事就对外担保 变更公司副总裁 财务负责人 董事会秘书 联通运营公司与联通集团签订的 年综合服务协议 联通运营公司与联通集团合资设立财务公司等的议案发表了独立意见, 很好地履行作为独立董事的职责 此外, 本年度, 独立董事保持了与管理层及外部审计师的充分沟通 : 1 在 2012 年度财务报告及内部控制报告披露前听取了外部审计师有关 2012 年度财务报告及内部控制审计发现的汇报, 还听取了本公司财务部代表公司做出的关于外部审计师工作发现及管理建议书的反馈或改进方面的汇报 ; 2 独立董事在 2013 年半年度报告披露前听取了外部审计师有关 2013 年中期审阅情况及发现 2013 年上半年内控评审的工作汇报, 还听取了本公司财务部代表公司做出的关于外部审计师工作发现及管理建议书的反馈或改进方面的汇报 3 独立董事听取了外部审计师对于 的审计计划的汇报 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2013 年董事会下设的审计委员会的履职情况汇总 : ( 一 ) 第四届董事会审计委员会第一次会议于 2013 年 3 月 20 日在北京召开, 审议并通过了以下事项 : 1 公司 2012 年年度报告中的财务报告 财务决算报告 2 公司 2012 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案 3 关于公司 2012 年内控总体情况和 2013 年工作计划 4 公司 2012 年内控自我评估报告的议案 5 关于聘请会计师事务所的议案 会议经表决一致同意上述议案并提交董事会审议 会议还听取并讨论了外部审计师有关 2012 年年报审计相关问题及审计意见的汇报及本公司财务部关于审计师所提问题的改进措施的汇报 会议认为公司管理层对内部控制和外部审计过程中所发现的问题及提出的审计建议给予了高度重视, 制定的改进措施是可行的, 希望公司在 对外部审计师所提问题在下一年度予以跟进, 对改进措施认真落实, 切实强化内控, 不断提高公司的各项管理水平 46

50 2013 年年度报告 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 ( 续 ) ( 二 ) 第四届董事会审计委员会第二次会议于 2013 年 4 月 24 日以通信方式召开, 审议并同意将 公司 2013 年第一季度报告 ( 草案 ) 提交董事会审议 ( 三 ) 第四届董事会审计委员会第三次会议于 2013 年 8 月 7 日在北京召开, 审议并通过以下事项 : 1 审议 公司 2013 年半年度报告 年上半年内控评审工作的汇报 会议经表决一致同意 公司 2013 年半年度报告 并同意提交董事会审议 会议听取和讨论了外部审计师有关 2013 年中期审阅情况及发现的问题 及财务部关于对 2013 年中期审阅发现的问题整改落实汇报 会议认为公司管理层对内控评审和中期审阅过程中所发现的问题及提出的审计建议给予了高度重视, 制定的改进措施是可行的, 希望公司在下半年的工作中切实加以落实 同时对于改进意见希望公司能持续跟进, 从而推动公司内控制度的持续优化和经营效率的有效提高 ( 四 ) 第四届董事会审计委员会第四次会议于 2013 年 10 月 23 日以通信方式召开, 审议并同意将 公司 2013 年第三季度报告 ( 草案 ) 提交董事会审议, 同时还审议通过了外部审计师关于对公司 审计工作计划 ( 五 ) 第四届董事会审计委员会第五次会议于 2013 年 12 月 6 日以通信方式召开, 审议并同意将联通运营公司与联通集团合资设立财务公司的议案提交董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会在报告期内共召开了四次会议, 审议了公司的定期报告 公司内控自我评价报告等 公司监事会列席了 所有董事会现场会议 通过列席董事会会议, 了解公司的经营情况 发展状况以及重大事项的决策等 公司监事会在报告期内, 按照 公司法 和 公司章程 所赋予的职权, 重点从公司依法运作 董事 高级管理人员执行公司职务 公司财务检查等方面进行了监督 并对公司依法运作情况 检查公司财务情况 关联交易情况 公司内部控制自我评价报告的审阅情况均发表了独立意见 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 47

51 2013 年年度报告 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 内部控制责任声明 第九节内部控制 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 ( 二 ) 内部控制制度建设情况 本公司根据 公司法 证券法 上市公司内部控制指引 企业内部控制基本规范 及配套指引等境内外资本市场监管相关要求, 结合公司管理需要, 构建了切合公司实际 具有中国联通特色的内控与风险管理体系 1 建立健全内控与风险管理组织体系 为有效推进内控与风险管理工作, 本公司采取集团总部统一领导, 各分 子公司全员参与 分级负责的管理模式, 建立了由董事会 内控与风险管理委员会 内控与风险管理办公室以及各相关专业职能管理部门构成的涵盖全业务 覆盖全集团范围的内控与风险管理组织体系 经过多年努力, 本公司已经构建了适合公司实际情况 覆盖全集团的 相对完善, 具有中国联通特色的内部控制体系 该内控体系是根据财政部 审计署 证监会等五部委于 2008 年下发的 企业内部控制基本规范 的规定并参考美国 COSO 内部控制框架制定, 以风险评估为基础, 包括公司层面控制及流程层面控制 其中, 公司层面控制通过制定 颁布及实施一系列规章制度而逐步建立适当的内部控制环境 流程层面控制主要围绕资本性支出 收入 成本费用 资金及资产 财务及信息披露 其他共性等六个业务循环建立控制措施和程序, 覆盖公司全业务, 并将信息系统应用控制内嵌到各个控制措施中 本公司的内部控制体系, 有力地保障和促进了公司各项业务持续健康发展, 整体抗风险能力进一步增强, 基础管理水平明显提升, 公司自身价值不断提高, 实现了国有资产保值增值 2 内控建设工作 为进一步完善内部控制和风险防范机制, 公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组, 重点梳理与公司财务报告相关的业务流程, 查找公司管理中存在的薄弱环节, 收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点, 持续开展了内控规范更新优化及落地实施工作 48