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1 Anhui Conch Cement Company Limited (A 股 : H 股 :00914) 二 〇 一 一 年 年 度 报 告 中 国 安 徽 芜 湖 1

2 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 董 事 长 郭 文 叁 先 生 因 公 务 出 差 在 外 未 亲 自 出 席 五 届 五 次 董 事 会 会 议, 委 托 和 授 权 本 公 司 执 行 董 事 郭 景 彬 先 生 出 席 并 代 其 行 使 表 决 权 公 司 董 事 长 郭 文 叁 先 生 总 经 理 纪 勤 应 先 生 及 财 务 部 负 责 人 周 波 先 生 声 明 : 保 证 本 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2

3 释 义 本 报 告 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 本 公 司 / 公 司 / 海 螺 水 泥 本 集 团 : 董 事 会 : 董 事 : 监 事 会 : 监 事 : 白 马 山 水 泥 厂 : 北 流 海 螺 : 巢 东 股 份 : 池 州 海 螺 : 达 州 海 螺 : 荻 港 海 螺 : 佛 山 海 螺 : 广 元 海 螺 : 广 西 四 合 公 司 : 贵 阳 海 螺 : 海 创 公 司 : 海 创 置 业 : 海 螺 物 业 : 海 螺 川 崎 工 程 : 海 螺 川 崎 节 能 : 海 螺 川 崎 装 备 : 海 螺 国 投 : 海 螺 集 团 : 海 螺 酒 店 : 海 螺 设 计 院 : 海 螺 型 材 : 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 本 公 司 及 其 附 属 子 公 司 本 公 司 董 事 会 本 公 司 董 事 本 公 司 监 事 会 本 公 司 监 事 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 白 马 山 水 泥 厂 北 流 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 安 徽 巢 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 安 徽 池 州 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 达 州 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 安 徽 荻 港 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 佛 山 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 广 元 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 广 西 四 合 工 贸 有 限 责 任 公 司 贵 阳 海 螺 盘 江 水 泥 有 限 责 任 公 司 安 徽 海 螺 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 芜 湖 海 创 置 业 有 限 责 任 公 司 芜 湖 海 螺 物 业 管 理 有 限 公 司 安 徽 海 螺 川 崎 工 程 有 限 公 司 安 徽 海 螺 川 崎 节 能 设 备 制 造 有 限 公 司 安 徽 海 螺 川 崎 装 备 制 造 有 限 公 司 上 海 海 螺 国 际 投 资 发 展 有 限 公 司 安 徽 海 螺 集 团 有 限 责 任 公 司 芜 湖 海 螺 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 安 徽 海 螺 建 材 设 计 研 究 院 芜 湖 海 螺 型 材 科 技 股 份 有 限 公 司 3

4 淮 南 海 螺 : 江 门 海 螺 : 江 都 海 昌 港 务 : 江 都 海 螺 : 葵 阳 海 螺 : 江 华 海 螺 : 龙 陵 汇 合 : 龙 山 公 司 : 宁 国 水 泥 厂 : 平 安 信 托 : 平 凉 海 螺 : 祁 阳 海 螺 : 清 新 水 泥 : 宿 州 海 螺 : 铜 陵 海 螺 : 芜 湖 海 螺 : 芜 湖 三 山 港 务 : 兴 安 海 螺 : 阳 春 海 螺 : 英 德 海 螺 : 云 南 壮 乡 : 枞 阳 海 螺 : 遵 义 海 螺 : 区 域 管 理 委 员 会 : 报 告 期 : 联 交 所 : 联 交 所 上 市 规 则 : 上 交 所 : 上 交 所 上 市 规 则 : 淮 南 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 江 门 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 江 都 海 昌 港 务 实 业 有 限 责 任 公 司 江 都 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 兴 业 葵 阳 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 江 华 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 龙 陵 汇 合 水 泥 有 限 公 司 英 德 龙 山 水 泥 有 限 责 任 公 司 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 宁 国 水 泥 厂 平 安 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 平 凉 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 祁 阳 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 广 东 清 新 水 泥 有 限 公 司 宿 州 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 安 徽 铜 陵 海 螺 水 泥 有 限 公 司 芜 湖 海 螺 水 泥 有 限 公 司 芜 湖 三 山 海 螺 港 务 有 限 公 司 兴 安 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 阳 春 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 英 德 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 云 南 壮 乡 水 泥 股 份 有 限 公 司 安 徽 枞 阳 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 遵 义 海 螺 盘 江 水 泥 有 限 责 任 公 司 本 公 司 为 加 强 对 子 公 司 的 管 理, 提 高 管 理 效 率, 将 某 一 省 份 或 相 邻 地 区 的 若 干 子 公 司 作 为 一 个 区 域 管 理 单 位, 实 行 区 域 管 理 所 专 门 成 立 的 管 理 机 构 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 之 期 间 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 联 交 所 证 券 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 交 所 股 票 上 市 规 则 4

5 A 股 : H 股 : 熟 料 : 香 港 : 元 : 中 国 : 中 国 证 监 会 : 公 司 章 程 : 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 在 上 交 所 上 市 的 普 通 股, 以 人 民 币 认 购 及 交 易 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 在 联 交 所 上 市 的 外 资 股, 以 港 币 认 购 及 交 易 水 泥 生 产 过 程 中 的 半 制 成 品 中 国 香 港 特 别 行 政 区 人 民 币 元, 中 国 之 法 定 货 币 单 位 若 无 特 别 说 明, 本 报 告 中 所 有 货 币 均 为 人 民 币 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 公 司 之 章 程 5

6 目 录 一 公 司 基 本 情 况 简 介 7 二 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 9 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 12 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 18 五 公 司 治 理 报 告 26 六 股 东 大 会 情 况 简 介 34 七 管 理 层 研 讨 与 分 析 35 八 董 事 会 报 告 43 九 监 事 会 报 告 55 十 重 要 事 项 57 十 一 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 64 十 二 备 查 文 件 249 十 三 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 2011 年 年 度 报 告 的 书 面 确 认 意 见 250 6

7 一 公 司 基 本 情 况 简 介 ( 一 ) 公 司 法 定 中 文 名 称 : 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 : 英 文 名 称 缩 写 : ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED ACC ( 二 ) 公 司 法 定 代 表 人 : 郭 文 叁 ( 三 ) 董 事 会 秘 书 ( 公 司 秘 书 ): 杨 开 发 电 话 : 传 真 : 公 司 秘 书 ( 香 港 ): 赵 不 渝 电 话 : 传 真 : 证 券 事 务 代 表 : 廖 丹 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : ( 四 ) 公 司 注 册 地 址 : 中 国 安 徽 省 芜 湖 市 北 京 东 路 209 号 公 司 办 公 地 址 : 中 国 安 徽 省 芜 湖 市 九 华 南 路 1011 号 邮 政 编 码 : 公 司 电 子 信 箱 : 公 司 网 址 : 香 港 联 系 地 址 : 香 港 中 环 康 乐 广 场 1 号 怡 和 大 厦 40 楼 ( 五 ) 公 司 境 内 指 定 信 息 披 露 报 纸 : 上 海 证 券 报 登 载 本 报 告 的 互 联 网 网 址 : 公 司 年 报 备 置 地 点 : 本 公 司 董 事 会 秘 书 室 ( 六 ) 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : H 股 : 联 交 所 股 票 代 码 : A 股 : 上 交 所 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 海 螺 水 泥 7

8 ( 七 ) 公 司 首 次 注 册 日 期 : 1997 年 9 月 1 日 首 次 注 册 地 点 : 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 公 司 变 更 登 记 日 期 : 2011 年 6 月 30 日 变 更 注 册 登 记 地 点 : 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 : 国 税 皖 字 X 号 地 税 芜 字 X 号 ( 八 ) 中 国 法 律 顾 问 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 香 港 法 律 顾 问 : 赵 不 渝 马 国 强 律 师 事 务 所 香 港 中 环 康 乐 广 场 1 号 怡 和 大 厦 40 楼 ( 九 ) 国 际 审 计 师 : 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 香 港 中 环 遮 打 道 10 号 太 子 大 厦 8 楼 国 内 审 计 师 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 中 国 北 京 市 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 8 楼 ( 十 ) H 股 过 户 登 记 处 : 香 港 证 券 登 记 有 限 公 司 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 8

9 二 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 概 要 ( 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ) ( 单 位 : 千 元 ) 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 收 入 净 额 48,653,809 34,508,282 24,998,007 24,228,268 18,776,098 本 公 司 股 东 权 益 持 有 人 应 占 的 净 利 润 ( 已 重 列 ) 11,586,382 6,159,643 3,502,098 2,603,385 2,476,308 总 资 产 ( 已 重 列 ) 84,003,416 60,407,154 47,148,498 42,532,123 31,073,509 总 负 债 37,554,590 25,157,974 18,179,216 17,496,416 19,674,182 注 : 根 据 国 际 会 计 准 则 理 事 会 (IASB) 发 布 的 国 际 财 务 报 告 准 则 年 度 改 进 (2010 年 ), 本 集 团 自 2011 年 度 起, 在 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 告 中 认 列 了 在 改 制 上 市 中 产 生 的 土 地 评 估 增 值, 并 对 上 表 中 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 2007 年 至 2010 年 的 本 公 司 股 东 权 益 持 有 人 应 占 的 净 利 润 总 资 产 相 关 数 字 进 行 了 重 列 ( 二 ) 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 会 计 数 据 1 公 司 本 报 告 期 实 现 的 利 润 指 标 情 况 项 目 营 业 利 润 14,960,294 利 润 总 额 15,652,193 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 11,589,827 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 11,059,571 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,491,812 ( 单 位 : 千 元 ) 数 额 2 本 报 告 期 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 ( 单 位 : 千 元 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 (1) 处 置 非 流 动 资 产 的 损 益 98,246 (10,351) (34,043) (2) 政 府 补 助 431, , ,424 (3) 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 收 19,478 1,753 6,381 益 (4) 取 得 子 公 司 投 资 成 本 小 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 1, (5) 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 (6) 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 130, (7) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 11,098 10,807 4,183 9

10 (8) 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 ,855 (9) 非 经 常 性 损 益 所 得 税 影 响 数 (155,893) (80,729) (34,784) (10) 非 经 营 性 损 益 对 少 数 股 东 权 益 的 影 响 数 (5,783) (4,574) (4,313) 合 计 530, , ,703 3 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 表 一 : 项 目 2011 年 2010 年 ( 单 位 : 千 元 ) 本 年 比 上 年 2009 年 增 减 (%) 营 业 收 入 48,653,809 34,508, ,998,007 利 润 总 额 15,652,193 8,078, ,476,543 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 11,589,827 6,171, ,544,365 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 11,059,571 5,902, ,413,662 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 已 重 列 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 已 重 列 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 已 重 列 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 8.22 个 百 分 点 增 加 9.71 个 百 分 点 增 加 7.80 个 百 分 点 增 加 9.23 个 百 分 点 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,491,812 6,010, ,029,352 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )( 已 重 列 ) 表 二 : 项 目 2011 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本 年 比 上 年 增 减 (%) ( 单 位 : 千 元 ) 2009 年 12 月 31 日 总 资 产 84,003,416 60,411, ,148,498 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 股 东 权 益 44,839,509 35,003, ,759,639 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )( 已 重 列 )

11 注 : 鉴 于 本 集 团 分 别 于 2010 年 度 和 报 告 期 内 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 使 股 本 发 生 了 变 化, 因 此, 本 集 团 对 上 述 表 一 中 的 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 进 行 了 重 列 ; 同 时 对 表 二 中 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 进 行 了 重 列 4 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 合 并 会 计 报 表 与 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 合 并 会 计 报 表 的 差 异 说 明 ( 单 位 : 千 元 ) 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 法 定 财 务 报 表 所 载 之 金 额 - 按 国 际 财 务 报 告 准 则 递 延 确 认 的 不 属 于 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 规 范 下 的 项 目 归 属 于 母 公 司 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 2011 年 2010 年 1 月 1 日 至 1 月 1 日 至 2011 年 2010 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 ( 已 经 审 计 ) ( 已 重 列 ) ( 已 经 审 计 ) ( 已 重 列 ) 11,589,827 6,171,403 44,839,509 35,003,281 (3,445) (11,760) (382,701) (374,326) 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 之 金 额 11,586,382 6,159,643 44,456,808 34,628,955 注 : 根 据 国 际 会 计 准 则 理 事 会 (IASB) 发 布 的 国 际 财 务 报 告 准 则 年 度 改 进 (2010 年 ), 本 集 团 自 2011 年 度 起, 在 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 告 中 认 列 了 在 改 制 上 市 中 产 生 的 土 地 评 估 增 值, 并 对 上 表 中 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 2010 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 2010 年 12 月 31 日 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 相 关 数 字 进 行 了 重 列 11

12 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 本 公 司 股 份 总 数 及 结 构 变 动 情 况 ( 单 位 : 股 ) 股 份 类 别 数 量 变 动 前 比 例 (%) 本 次 增 减 变 动 (+,-) 公 积 金 转 股 数 量 变 动 后 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 二 无 限 售 条 件 股 份 3,532,868, ,766,434,193 5,299,302, 人 民 币 普 通 股 ( 即 A 股 ) 2,666,468, ,333,234,193 3,999,702, 境 外 上 市 外 资 股 ( 即 H 股 ) 866,400, ,200,000 1,299,600, 三 股 份 总 数 3,532,868, ,766,434,193 5,299,302, 注 : 本 公 司 于 报 告 期 内 实 施 了 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 即 以 本 公 司 2010 年 底 总 股 本 3,532,868,386 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 转 增 完 成 后, 本 公 司 股 份 增 加 了 1,766,434,193 股, 股 份 总 数 由 3,532,868,386 股 增 加 至 5,299,302,579 股 ( 二 ) 近 三 年 证 券 发 行 与 上 市 情 况 年 5 月 9 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2011]650 号 文 关 于 核 准 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 核 准 本 公 司 向 社 会 公 开 发 行 面 值 不 超 过 95 亿 元 的 公 司 债 券 截 至 2011 年 5 月 26 日, 本 次 公 司 债 券 发 行 工 作 全 部 结 束, 公 司 债 券 发 行 总 额 为 95 亿 元, 其 中 五 年 期 发 行 额 为 70 亿 元, 票 面 利 率 为 5.08%; 七 年 期 发 行 额 为 25 亿 元, 票 面 利 率 为 5.20%, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 946,198 万 元 2011 年 6 月 15 日, 本 次 公 司 债 券 在 上 交 所 挂 牌 交 易, 五 年 期 品 种 的 证 券 简 称 为 11 海 螺 01, 证 券 代 码 为 ; 七 年 期 品 种 的 证 券 代 码 为 11 海 螺 02, 证 券 代 码 为 年, 经 2011 年 5 月 31 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 于 报 告 期 内 实 施 了 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 即 以 本 公 司 2010 年 底 总 股 本 3,532,868,386 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股 本 次 转 增 的 无 限 售 条 件 流 通 A 股 和 H 股 股 份 于 2011 年 6 月 17 日 分 别 在 上 交 所 和 联 交 所 上 市 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 股 份 增 加 了 1,766,434,193 股, 其 中 A 股 增 加 1,333,234,193 股,H 股 增 加 433,200,000 股 ; 本 公 司 股 份 总 数 由 3,532,868,386 股 增 加 至 5,299,302,579 股 12

13 ( 三 )2011 年 度 本 公 司 股 票 交 易 摘 要 报 告 期 内, 本 公 司 实 施 了 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 其 中 A 股 股 票 于 2011 年 6 月 16 日 除 权,H 股 股 票 于 2011 年 4 月 28 日 除 权, 以 下 A 股 和 H 股 的 股 价 系 分 别 按 照 除 权 前 后 进 行 计 算 : A 股 / 人 民 币 元 H 股 / 港 币 元 除 权 前 除 权 后 除 权 前 除 权 后 年 初 首 交 易 日 开 盘 价 年 终 最 后 交 易 日 收 盘 价 年 内 最 高 交 易 价 年 内 最 低 交 易 价 ( 四 ) 股 东 情 况 1 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 登 记 股 东 总 数 为 162,443 户, 其 中 H 股 登 记 股 东 为 107 户 2 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 登 记 股 东 持 股 情 况 : 股 东 名 称 股 东 性 质 期 末 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 类 别 ( 注 2) 1 海 螺 集 团 ( 注 3) 2 香 港 中 央 结 算 代 理 人 有 限 公 司 ( 注 4) 3 海 创 公 司 国 有 股 东 1,918,329, A 股 外 资 股 东 1,297,560, H 股 其 他 286,713, A 股 4 平 安 信 托 - 海 螺 股 权 其 他 74,425, A 股 5 申 银 万 国 - 汇 丰 - 美 林 国 际 其 他 30,427, A 股 6 7 中 国 建 设 银 行 - 华 安 宏 利 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 30,000, A 股 其 他 30,000, A 股 8 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 嘉 实 优 质 企 业 股 票 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 其 他 25,695, A 股 9 海 螺 设 计 院 其 他 25,388, A 股 10 摩 根 士 丹 利 国 际 有 限 公 司 其 他 25,181, A 股 13

14 注 : (1) 上 述 股 份 均 为 无 限 售 条 件 流 通 股 (2) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 螺 集 团 持 有 本 公 司 1,918,329,108 股 A 股, 较 年 初 增 加 了 639,443,036 股 A 股, 是 因 本 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 而 形 成 (3) 香 港 中 央 结 算 代 理 人 有 限 公 司 持 有 本 公 司 1,297,560,881 股 H 股, 占 本 公 司 总 股 份 的 比 例 为 %, 占 本 公 司 已 发 行 H 股 股 份 的 %, 乃 分 别 代 表 其 多 个 客 户 所 持 有 (4) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 创 公 司 持 有 本 公 司 286,713,246 股 A 股, 较 年 初 增 加 了 95,571,082 股 A 股, 是 因 本 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 而 形 成 (5) 就 董 事 会 所 知, 上 述 股 东 中, 海 螺 集 团 与 海 创 公 司 存 在 关 联 关 系, 海 螺 集 团 与 海 螺 设 计 院 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 除 此 之 外, 董 事 会 未 知 上 述 股 东 之 间 存 在 任 何 关 联 关 系 或 属 于 一 致 行 动 人 (6) 就 本 公 司 所 知, 上 述 持 股 超 过 5% 以 上 股 东 所 持 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 (7) 于 2011 年 12 月 31 日, 以 下 人 士 ( 本 公 司 董 事 或 最 高 行 政 人 员 除 外 ) 持 有 本 公 司 股 份 及 相 关 股 份 之 权 益 或 淡 仓 而 记 入 本 公 司 根 据 香 港 法 例 ( 第 571 章 ) 证 券 及 期 货 条 例 ( 证 券 及 期 货 条 例 ) 第 336 条 而 存 置 之 权 益 登 记 册 中 ( 本 段 提 及 董 事 或 最 高 行 政 人 员 包 括 监 事 ): 海 螺 集 团 股 东 名 称 持 有 之 股 份 数 目 权 益 性 质 安 徽 省 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 海 创 公 司 JPMorgan Chase & Co. JPMorgan Chase & Co. 1,943,717,777 股 A 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 a) 1,943,717,777 股 A 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 a) 2,245,782,878 股 A 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 a) 272,581,580 股 H 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 d) 20,439,506 股 H 股 ( 淡 仓 ) 实 益 拥 有 人 受 控 制 公 司 权 益 受 控 制 公 司 权 益 / 实 益 拥 有 人 权 益 占 有 关 类 别 股 份 之 百 分 比 48.60% ( 附 注 b) 48.60% ( 附 注 b) 56.15% ( 附 注 b) 实 益 拥 有 人 / 20.97% 投 资 经 理 / ( 附 注 c) 保 管 人 实 益 拥 有 人 1.57% ( 附 注 c) Taiwan Cement Corporation Genesis Asset Managers, LLP 116,568,000 股 H 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 e) 106,224,140 股 H 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 f) 受 控 制 公 司 8.97% 权 益 ( 附 注 c) 投 资 经 理 8.17% ( 附 注 c) 14

15 BlackRock,Inc. BlackRock,Inc. Deutsche Bank Aktiengesellschaft Deutsche Bank Aktiengesellschaft 97,233,933 股 H 股 ( 好 仓 ) 11,820,428 股 H 股 ( 淡 仓 ) 69,809,545 股 H 股 ( 好 仓 ) ( 附 注 g) 59,007,269 股 H 股 ( 淡 仓 ) ( 附 注 g) 受 控 制 公 司 7.48% 权 益 ( 附 注 c) 受 控 制 公 司 0.91% 权 益 ( 附 注 c) 实 益 拥 有 人 / 投 资 经 理 / 5.37% 对 股 份 持 有 ( 附 注 c) 保 证 权 益 的 人 投 资 经 理 / 4.54% 对 股 份 持 有 ( 附 注 c) 保 证 权 益 的 人 附 注 : (a) 海 螺 集 团 持 有 的 1,943,717,777 股 A 股 中 的 1,918,329,108 股 A 股 由 海 螺 集 团 实 益 持 有, 25,388,669 股 A 股 以 海 螺 设 计 院 名 义 持 有 ( 海 螺 设 计 院 是 海 螺 集 团 全 资 子 公 司 ) 海 螺 集 团 注 册 资 本 为 8 亿 元, 其 中 安 徽 省 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 安 徽 省 投 资 集 团 ) 出 资 4.08 亿 元, 拥 有 海 螺 集 团 51% 权 益 ; 海 创 公 司 出 资 3.92 亿 元, 拥 有 海 螺 集 团 49% 权 益 根 据 证 券 及 期 货 条 例, 安 徽 省 投 资 集 团 及 海 创 公 司 均 被 视 为 拥 有 全 部 海 螺 集 团 所 持 有 本 公 司 股 份 的 权 益 海 创 公 司 持 有 的 2,245,782,878 股 A 股 中 的 286,713,246 股 A 股 由 海 创 公 司 实 益 持 有, 1,943,717,777 股 A 股 以 海 螺 集 团 名 义 持 有,15,351,855 股 A 股 以 海 螺 物 业 名 义 持 有 ( 海 螺 物 业 是 海 创 公 司 全 资 子 公 司 ) (b) 内 资 股 的 已 发 行 股 份 总 数 为 3,999,702,579 股, 均 为 A 股 股 份 (c)h 股 的 已 发 行 股 份 总 数 为 1,299,600,000 股 (d) 根 据 JPMorgan Chase & Co. 于 2011 年 12 月 13 日 ( 载 述 的 有 关 事 件 的 日 期 为 2011 年 12 月 12 日 ) 呈 交 的 股 份 权 益 申 报 表, 该 等 股 份 是 透 过 JPMorgan Chase & Co. 的 若 干 附 属 公 司 持 有 其 持 有 的 272,581,580 股 H 股 ( 好 仓 ) 中 的 23,839,904 股 以 实 益 拥 有 人 身 份 持 有 ;164,760,499 股 以 投 资 经 理 身 份 持 有 ;83,981,177 股 ( 可 供 借 出 的 股 份 ) 以 保 管 人 身 份 持 有 (e) 根 据 Taiwan Cement Corporation 于 2008 年 12 月 12 日 ( 载 述 的 有 关 事 件 的 日 期 为 2008 年 12 月 11 日 ) 呈 交 的 股 份 权 益 申 报 表,Taiwan Cement Corporation 通 过 其 若 干 附 属 公 司 持 有 本 公 司 38,856,000 股 H 股 ; 假 设 该 公 司 不 曾 处 置 任 何 股 份, 经 本 公 司 于 2010 年 度 及 报 告 期 内 实 施 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案,Taiwan Cement Corporation 相 应 持 有 本 公 司 116,568,000 股 H 股 (f) 根 据 Genesis Asset Managers, LLP 于 2012 年 1 月 31 日 ( 载 述 的 有 关 事 件 的 日 期 为 2011 年 3 月 10 日 ) 呈 交 的 股 份 权 益 申 报 表,Genesis Asset Managers, LLP 持 有 本 公 司 106,224,140 股 H 股 (g) 根 据 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 于 2011 年 12 月 2 日 ( 载 述 的 有 关 事 件 的 日 期 为 2011 年 11 月 30 日 ) 呈 交 的 股 份 权 益 申 报 表, 该 等 股 份 是 透 过 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 的 若 干 附 属 公 司 持 有 其 持 有 的 69,809,545 股 H 股 ( 好 仓 ) 中 的 10,541,946 股 以 实 益 拥 有 人 身 份 持 有 ; 2,461,500 股 以 投 资 经 理 身 份 持 有 ;56,806,099 股 以 对 股 份 持 有 保 证 权 益 的 人 身 份 持 有 其 持 有 的 59,007,269 股 H 股 ( 淡 仓 ) 中 的 2,297,040 股 以 实 益 拥 有 人 身 份 持 有 ;56,710,229 股 以 对 股 份 持 有 保 证 权 益 的 人 身 份 持 有 15

16 除 上 述 股 东 外, 于 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 并 未 知 悉 任 何 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 而 备 存 的 登 记 册 所 记 录 之 权 益 及 淡 仓 3 本 公 司 控 股 股 东 情 况 法 定 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 主 要 经 营 业 务 : 安 徽 海 螺 集 团 有 限 责 任 公 司 郭 文 叁 1996 年 11 月 8 日 8 亿 元 人 民 币 资 产 经 营, 投 资 融 资 产 权 交 易, 建 筑 材 料, 化 工 产 品, 运 输 仓 储, 建 筑 工 程, 科 技 产 品 开 发 技 术 服 务, 进 出 口 贸 易 等 报 告 期 内, 本 公 司 的 控 股 股 东 未 发 生 变 更 4 本 公 司 与 控 股 股 东 的 控 股 股 东 之 间 的 产 权 和 控 制 关 系 安 徽 省 投 资 集 团 系 安 徽 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 安 徽 省 国 资 委 ) 所 属 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 安 徽 省 国 资 委 为 本 公 司 实 际 控 制 人 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 海 螺 集 团 安 徽 省 投 资 集 团 以 及 安 徽 省 国 资 委 之 间 的 股 权 关 系 结 构 图 如 下 : 安 徽 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 安 徽 省 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 51% 安 徽 海 螺 集 团 有 限 责 任 公 司 36.20% 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 5 公 众 持 股 量 基 于 公 开 之 资 料 及 据 董 事 所 知 悉, 截 至 本 报 告 日 期 为 止, 本 公 司 一 直 维 持 联 交 所 上 市 规 则 所 订 明 之 公 众 持 股 量 ( 五 ) 购 买 出 售 或 赎 回 上 市 股 份 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 内 本 公 司 及 其 附 属 子 公 司 概 无 购 买 出 售 或 赎 回 任 何 本 公 司 上 市 股 份 16

17 ( 六 ) 优 先 认 股 权 根 据 公 司 章 程 及 中 国 法 律, 并 无 规 定 本 公 司 需 对 现 有 的 股 东 按 其 持 股 比 例 给 予 其 优 先 购 买 新 股 之 权 利 ( 七 ) 有 关 涉 及 本 身 的 证 券 之 交 易 截 至 2011 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 并 无 发 行 或 授 予 任 何 可 转 换 证 券 期 权 认 股 权 证 或 其 它 类 似 权 证 另 外, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 并 无 可 赎 回 证 券 ( 八 ) 上 市 证 券 持 有 人 税 项 减 免 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 内, 本 公 司 的 上 市 证 券 持 有 人 按 中 国 法 律 地 位 并 不 能 够 因 持 有 该 等 证 券 而 享 有 税 项 减 免 17

18 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 月 任 期 郭 文 叁 董 事 长 执 行 董 事 男 1955 年 9 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 康 洹 独 立 非 执 行 董 事 男 1963 年 3 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 丁 美 彩 独 立 非 执 行 董 事 男 1942 年 11 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 陈 育 棠 独 立 非 执 行 董 事 男 1962 年 6 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 郭 景 彬 执 行 董 事 男 1958 年 1 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 纪 勤 应 执 行 董 事 总 经 理 男 1956 年 6 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 章 明 静 执 行 董 事 副 总 经 理 女 1962 年 9 月 2011 年 5 月 31 日 年 6 月 2 日 吴 建 平 执 行 董 事 男 1966 年 3 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 王 俊 监 事 会 主 席 男 1957 年 2 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 王 燕 谋 监 事 男 1932 年 12 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 丁 锋 职 工 监 事 男 1972 年 12 月 2010 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 汪 鹏 飞 副 总 经 理 男 1962 年 8 月 - 何 承 发 副 总 经 理 男 1966 年 1 月 - 吴 斌 总 经 理 助 理 男 1965 年 1 月 - 李 乐 意 工 艺 副 总 工 程 师 男 1962 年 12 月 - 周 波 副 总 会 计 师 男 1976 年 1 月 - 杨 开 发 董 事 会 秘 书 男 1974 年 2 月 - 赵 不 渝 公 司 秘 书 ( 香 港 ) 男 1963 年 1 月 - 报 告 期 内, 本 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 无 持 有 或 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 在 控 股 股 东 海 螺 集 团 及 其 他 单 位 ( 不 包 括 本 公 司 的 附 属 公 司 ) 任 职 的 情 况 : 姓 名 在 海 螺 集 团 担 任 职 务 及 任 职 期 间 是 否 在 海 螺 集 团 领 取 报 酬 在 其 他 单 位 担 任 职 务 及 任 职 期 间 是 否 在 该 等 单 位 领 取 报 酬 郭 文 叁 董 事 长 (1997 年 1 月 至 今 ) 总 经 理 (1997 年 1 月 至 2010 年 4 月 ) 是 海 创 公 司 董 事 长 (2011 年 5 月 至 今 ) 否 18

19 郭 景 彬 纪 勤 应 董 事 副 总 经 理 (1997 年 1 月 至 今 ) 副 总 经 理 (2000 年 9 月 至 2010 年 4 月 ) 常 务 副 总 经 理 (2010 年 4 月 至 今 ) 是 否 吴 建 平 1 海 螺 酒 店 董 事 (2005 年 11 月 至 今 ) 2 海 创 公 司 董 事 (2011 年 5 月 至 今 ) 1 海 螺 型 材 总 经 理 / 副 董 事 长 (2003 年 6 月 至 2008 年 4 月 ) 2 海 螺 型 材 董 事 长 (2008 年 5 月 至 2009 年 11 月 ) 3 海 创 公 司 董 事 (2002 年 11 月 至 今 ) 4 海 螺 川 崎 节 能 董 事 长 (2006 年 11 月 至 2011 年 12 月 ) 龙 山 公 司 董 事 总 经 理 (2004 年 5 月 至 今 ) 否 否 是 王 俊 纪 委 书 记 (1997 年 1 月 至 今 ) 党 委 副 书 记 (2002 年 7 月 至 今 ) 是 1 海 螺 国 投 董 事 (2005 年 12 月 至 今 ) 2 江 都 海 昌 港 务 董 事 长 (2006 年 9 月 至 2011 年 2 月 ) 3 芜 湖 三 山 港 务 董 事 长 (2006 年 9 月 至 今 ) 4 海 创 公 司 董 事 长 (2006 年 8 月 至 2011 年 5 月 ) 5 安 徽 巢 东 水 泥 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 (2007 年 5 月 至 今 ) 6 海 螺 酒 店 董 事 (2005 年 11 月 至 今 ) 7 海 螺 型 材 监 事 会 主 席 (2009 年 11 月 至 今 ) 8 海 创 公 司 监 事 会 主 席 (2011 年 5 月 至 今 ) 否 丁 锋 副 总 会 计 师 (2010 年 4 月 至 今 ) 否 汪 鹏 飞 总 经 理 助 理 (2010 年 4 月 至 今 ) 否 1 海 创 置 业 董 事 长 (2011 年 4 月 至 今 ) 2 海 螺 物 业 董 事 长 (2011 年 7 月 至 今 ) 否 何 承 发 总 经 理 助 理 (2010 年 4 月 至 今 ) 否 1 海 螺 川 崎 工 程 董 事 长 (2006 年 12 月 至 今 ) 2 海 螺 川 崎 节 能 董 事 长 (2011 年 12 月 至 今 ) 否 19

20 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 执 行 董 事 郭 文 叁 先 生, 本 公 司 董 事 长 执 行 董 事, 高 级 工 程 师 郭 董 事 长 毕 业 于 上 海 同 济 大 学, 于 1980 年 加 入 本 集 团, 具 有 30 余 年 的 企 业 管 理 经 验, 是 中 国 资 深 的 水 泥 工 艺 技 术 专 家 郭 董 事 长 曾 获 中 国 国 务 院 颁 发 的 新 型 干 法 水 泥 生 产 关 键 技 术 与 装 备 开 发 及 工 程 应 用 项 目 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 国 家 五 一 劳 动 奖 章 全 国 建 材 系 统 劳 动 模 范 等 荣 誉, 安 徽 省 人 民 政 府 曾 授 予 其 贡 献 奖 金 质 奖 章 郭 董 事 长 为 中 国 共 产 党 十 六 大 代 表 十 一 届 全 国 人 大 代 表, 现 亦 担 任 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 副 会 长 郭 景 彬 先 生, 本 公 司 执 行 董 事, 高 级 工 程 师 郭 先 生 毕 业 于 上 海 建 材 学 院, 于 1980 年 加 入 本 集 团, 于 1998 年 获 得 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 颁 发 的 工 商 管 理 硕 士 学 位 郭 先 生 历 任 原 宁 国 水 泥 厂 计 量 自 动 化 处 处 长 人 事 部 部 长 副 厂 长 以 及 本 公 司 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 等 多 个 中 高 层 管 理 职 位, 具 有 丰 富 的 资 本 市 场 经 验 郭 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 一 届 至 第 四 届 董 事 会 执 行 董 事 纪 勤 应 先 生, 本 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 高 级 工 程 师 纪 先 生 毕 业 于 上 海 建 材 学 院, 于 1980 年 加 入 本 集 团, 历 任 原 宁 国 水 泥 厂 经 营 副 厂 长 铜 陵 海 螺 副 总 经 理 池 州 海 螺 董 事 长 兼 总 经 理 海 螺 型 材 董 事 长 等 多 个 领 导 职 务, 在 水 泥 企 业 的 生 产 经 营 管 理 方 面 具 有 比 较 丰 富 的 经 验 纪 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 一 届 至 第 三 届 监 事 会 监 事 第 四 届 董 事 会 执 行 董 事 章 明 静 女 士, 本 公 司 执 行 董 事 副 总 经 理, 高 级 经 济 师 章 女 士 毕 业 于 安 徽 师 范 大 学, 于 1987 年 加 入 本 集 团, 曾 担 任 原 宁 国 水 泥 厂 对 外 经 济 合 作 部 部 长 发 展 部 副 部 长 本 公 司 董 事 会 秘 书 室 主 任 董 事 会 秘 书 等 职 务, 在 资 本 运 营 上 市 公 司 规 范 管 理 以 及 内 控 体 系 建 设 方 面 具 有 丰 富 的 经 验 章 女 士 现 亦 担 任 上 海 区 域 管 理 委 员 会 主 任 以 及 上 海 海 螺 明 珠 水 泥 有 限 公 司 太 仓 海 螺 水 泥 有 限 责 任 公 司 上 海 海 螺 水 泥 销 售 有 限 公 司 印 尼 海 螺 水 泥 有 限 公 司 董 事 长 等 职 务 吴 建 平 先 生, 本 公 司 执 行 董 事, 工 程 师 吴 先 生 毕 业 于 上 海 同 济 大 学,1988 年 加 入 本 集 团, 历 任 本 公 司 国 际 业 务 部 供 应 部 及 发 展 部 部 长 助 理 等 职 务 吴 先 生 现 亦 担 任 英 德 海 螺 清 新 水 泥 阳 春 海 螺 江 门 海 螺 董 事 长 及 广 东 区 域 管 理 委 员 会 主 任 等 职 务 吴 先 生 在 水 泥 企 业 的 生 产 经 营 管 理 方 面 具 有 比 较 丰 富 的 经 验 吴 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 四 届 董 事 会 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 康 洹 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 康 先 生 持 有 美 国 德 克 萨 斯 州 大 学 奥 斯 丁 分 校 颁 发 的 20

21 法 学 博 士 头 衔 康 先 生 为 美 国 纽 约 州 政 府 最 高 法 院 的 注 册 律 师, 并 为 英 格 兰 及 威 尔 斯 律 师 公 会 之 会 员 康 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 一 届 第 二 届 第 四 届 独 立 非 执 行 董 事 本 公 司 第 三 届 监 事 会 监 事 陈 育 棠 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 陈 先 生 为 香 港 会 计 师 公 会 资 深 执 业 会 计 师 (FCPA of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants), 澳 大 利 亚 会 计 师 公 会 会 员 (CPA of CPA Australia) 陈 先 生 毕 业 于 澳 大 利 亚 纽 卡 素 大 学, 获 商 业 学 士 学 位, 以 及 香 港 中 文 大 学, 并 获 工 商 管 理 硕 士 学 位 陈 先 生 曾 任 职 于 香 港 G2000 集 团 达 成 集 团 中 国 管 业 集 团 有 限 公 司 ( 前 称 世 贸 彬 记 集 团 有 限 公 司 ) 亚 洲 木 薯 资 源 控 股 有 限 公 司 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 以 及 安 永 会 计 师 事 务 所, 拥 有 超 过 20 年 的 丰 富 财 务 管 理 工 作 经 验 陈 先 生 现 亦 在 大 昌 微 线 集 团 有 限 公 司 锦 兴 国 际 控 股 有 限 公 司 新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 前 称 四 川 新 华 文 轩 连 锁 股 份 有 限 公 司 ) 中 聚 电 池 有 限 公 司 ( 前 称 中 聚 雷 天 电 池 有 限 公 司 ) 大 成 糖 业 控 股 有 限 公 司 澳 优 乳 业 控 股 有 限 公 司 创 生 控 股 有 限 公 司 比 亚 迪 电 子 ( 国 际 ) 有 限 公 司 等 联 交 所 挂 牌 上 市 公 司 以 及 天 健 德 扬 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 前 称 德 扬 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 等 香 港 私 人 公 司 担 任 董 事 职 务 陈 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 三 届 第 四 届 独 立 非 执 行 董 事 丁 美 彩 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 丁 先 生 毕 业 于 安 徽 教 育 学 院, 具 有 中 国 注 册 会 计 师 ( 非 执 业 ) 中 国 注 册 资 产 评 估 师 ( 非 执 业 ) 高 级 经 济 师 资 格, 现 任 安 徽 省 预 算 与 会 计 研 究 会 会 长 安 徽 省 工 程 造 价 师 协 会 名 誉 会 长 安 徽 财 经 大 学 兼 职 教 授 丁 先 生 曾 担 任 安 徽 省 国 有 资 产 管 理 局 局 长 安 徽 省 财 政 厅 副 厅 长 安 徽 省 注 册 会 计 师 协 会 会 长 安 徽 省 注 册 资 产 评 估 师 协 会 会 长 丁 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 四 届 独 立 非 执 行 董 事 监 事 王 俊 先 生, 本 公 司 监 事 会 主 席, 高 级 工 程 师 王 先 生 毕 业 于 安 徽 大 学, 于 1982 年 加 入 本 集 团 王 先 生 曾 担 任 原 宁 国 水 泥 厂 计 量 自 动 化 处 处 长 人 事 处 处 长 党 委 书 记 等 职 务 王 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 一 届 至 第 四 届 监 事 会 监 事, 现 亦 担 任 海 螺 型 材 监 事 会 主 席 王 燕 谋 先 生, 本 公 司 监 事 王 先 生 于 1956 年 毕 业 于 中 国 东 南 大 学,1962 年 获 前 苏 联 副 博 士 学 位 王 先 生 曾 任 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 院 院 长 国 家 建 筑 材 料 工 业 局 局 长 中 国 硅 酸 盐 学 会 理 事 长 等 职 务 和 第 八 届 全 国 政 协 委 员 1997 年 起 出 任 中 国 国 际 工 程 咨 询 公 司 专 家 委 员 会 顾 问, 目 前 还 担 任 中 国 投 资 协 会 特 邀 顾 问 中 国 水 泥 协 会 高 级 顾 问 及 在 联 交 所 上 市 的 中 国 山 水 水 泥 集 团 有 限 公 司 之 独 立 非 执 行 董 事 王 先 生 曾 担 任 本 公 司 第 一 届 和 第 二 届 独 立 非 执 行 董 事 第 三 届 和 第 四 届 监 事 会 监 事 以 及 海 螺 型 材 独 立 非 执 行 董 事 丁 锋 先 生, 本 公 司 职 工 监 事, 中 级 会 计 师 丁 先 生 毕 业 于 铜 陵 学 院, 于 1994 年 加 入 本 集 团, 曾 担 任 铜 陵 海 螺 财 务 处 副 处 长 枞 阳 海 螺 财 务 总 监 本 公 司 财 务 部 副 部 长 江 西 21

22 区 域 管 理 委 员 会 主 任 等 职 务, 具 有 比 较 丰 富 的 财 务 管 理 和 企 业 管 理 经 验 丁 先 生 现 亦 担 任 本 公 司 对 外 经 济 合 作 部 副 部 长 职 务 高 级 管 理 人 员 汪 鹏 飞 先 生, 本 公 司 副 总 经 理 汪 先 生 毕 业 于 国 家 建 材 技 工 学 校, 于 1984 年 加 入 本 集 团, 曾 担 任 原 宁 国 水 泥 厂 副 厂 长 枞 阳 海 螺 董 事 长 芜 湖 海 螺 董 事 长 工 程 技 术 部 部 长 等 职 务 何 承 发 先 生, 本 公 司 副 总 经 理, 高 级 工 程 师 何 先 生 毕 业 于 武 汉 工 业 大 学, 于 1990 年 加 入 本 集 团, 曾 担 任 原 宁 国 水 泥 厂 机 械 副 总 工 程 师 本 公 司 装 备 部 部 长 等 职 务 吴 斌 先 生, 本 公 司 总 经 理 助 理, 高 级 经 济 师 吴 先 生 毕 业 于 安 徽 建 筑 工 程 学 校, 于 1983 年 加 入 本 集 团, 历 任 白 马 山 水 泥 厂 销 售 处 副 处 长 装 运 分 厂 副 厂 长 本 公 司 销 售 部 副 部 长 等 多 个 领 导 职 务, 具 有 较 丰 富 的 销 售 和 管 理 工 作 经 验 吴 先 生 现 亦 担 任 本 公 司 销 售 部 部 长 等 职 务 李 乐 意 先 生, 本 公 司 工 艺 副 总 工 程 师, 工 程 师 李 先 生 毕 业 于 武 汉 工 业 大 学, 于 1983 年 加 入 本 集 团, 历 任 原 宁 国 水 泥 厂 制 造 分 厂 厂 长, 铜 陵 海 螺 副 总 工 程 师, 枞 阳 海 螺 总 经 理 等 多 个 领 导 职 务, 曾 主 持 完 成 多 项 水 泥 生 产 工 艺 技 术 改 造 项 目, 具 有 丰 富 的 工 艺 设 计 技 术 创 新 现 场 生 产 组 织 以 及 企 业 管 理 等 方 面 的 经 验 李 先 生 现 亦 担 任 本 公 司 生 产 调 度 中 心 主 任 等 职 务 周 波 先 生, 本 公 司 副 总 会 计 师, 高 级 经 济 师 周 先 生 毕 业 于 上 海 大 学, 于 2000 年 加 入 本 集 团, 曾 担 任 枞 阳 海 螺 财 务 处 处 长, 本 公 司 财 务 部 部 长 助 理 副 部 长 以 及 湖 南 区 域 管 理 委 员 会 副 主 任 等 职 务, 在 财 务 管 理 内 部 风 险 管 控 方 面 富 有 经 验 周 先 生 现 亦 担 任 本 公 司 财 务 部 部 长 董 事 会 秘 书 ( 公 司 秘 书 ) 杨 开 发 先 生, 本 公 司 董 事 会 秘 书, 高 级 经 济 师 杨 先 生 毕 业 于 安 徽 大 学, 于 1996 年 加 入 本 集 团, 曾 担 任 本 公 司 证 券 事 务 代 表 董 事 会 秘 书 室 主 任 助 理 副 主 任 以 及 江 西 区 域 管 理 委 员 会 副 主 任 等 职 务, 具 有 较 为 丰 富 的 证 券 管 理 及 资 本 市 场 经 验 杨 先 生 现 亦 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 室 主 任 赵 不 渝 先 生, 本 公 司 秘 书 ( 香 港 ), 香 港 执 业 律 师, 毕 业 于 香 港 大 学 现 为 赵 不 渝 马 国 强 律 师 事 务 所 合 伙 人, 亦 是 香 港 律 师 会 证 券 法 委 员 会 的 成 员 赵 先 生 曾 负 责 处 理 多 项 香 港 地 区 及 跨 国 性 公 司 财 务 及 商 业 法 律 工 作, 其 中 包 括 上 市 收 购 合 并 私 有 化 欧 洲 债 券 及 衍 生 工 具 发 行 集 团 改 组 等 22

23 ( 二 ) 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 聘 任 或 离 任 情 况 经 2011 年 3 月 28 日 召 开 的 本 公 司 五 届 三 次 董 事 会 会 议 批 准, 同 意 齐 生 立 先 生 辞 任 公 司 执 行 董 事 和 副 总 经 理 职 务, 提 名 章 明 静 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 执 行 董 事 候 选 人 ; 章 明 静 女 士 不 再 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书, 同 意 聘 任 杨 开 发 先 生 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 ; 同 意 聘 任 周 波 先 生 担 任 本 公 司 副 总 会 计 师 齐 生 立 先 生 的 辞 任 自 2011 年 3 月 28 日 起 生 效, 杨 开 发 先 生 周 波 先 生 的 任 职 自 2011 年 4 月 1 日 起 生 效 经 2011 年 5 月 31 日 召 开 的 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 批 准, 批 准 委 任 章 明 静 女 士 担 任 本 公 司 第 五 届 董 事 会 执 行 董 事, 其 任 期 自 股 东 大 会 批 准 之 日 ( 即 2011 年 5 月 31 日 ) 起 生 效, 至 第 五 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 ( 即 2013 年 6 月 2 日 ) 止 ( 三 ) 董 事 监 事 之 服 务 合 约 及 合 约 权 益 有 关 本 公 司 执 行 董 事 与 监 事 分 别 与 公 司 订 立 的 服 务 合 约 期 限 请 参 见 前 述 之 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 报 告 期 内 本 公 司 各 董 事 与 监 事 均 无 在 本 公 司 或 其 附 属 公 司 所 订 立 的 任 何 合 约 中 ( 在 本 年 度 内 或 结 束 时 仍 然 生 效 者 ) 直 接 或 间 接 拥 有 重 大 权 益 报 告 期 内, 本 公 司 的 董 事 及 或 监 事 并 无 与 本 集 团 的 任 何 成 员 订 立 任 何 于 一 年 内 本 集 团 须 以 补 偿 形 式 ( 法 定 补 偿 除 外 ) 终 止 之 服 务 合 同 ( 四 ) 董 事 监 事 最 高 行 政 人 员 及 高 级 管 理 人 员 的 股 本 权 益 报 告 期 内, 本 公 司 各 董 事 监 事 最 高 行 政 人 员 高 级 管 理 人 员 及 其 各 自 的 配 偶 及 未 满 18 岁 之 子 女 概 无 持 有 本 公 司 或 其 相 联 公 司 ( 定 义 见 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 ) 的 任 何 股 份 相 关 股 份 债 券 证 的 权 益 及 或 淡 仓, 同 时 亦 未 被 授 予 认 购 或 行 使 上 述 权 利 认 购 本 公 司 或 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 所 定 义 的 相 联 公 司 的 股 份 或 债 券 之 权 益 此 等 权 益 或 淡 仓 须 加 入 在 本 公 司 根 据 香 港 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 要 求 所 设 置 和 编 制 的 登 记 册 中 ; 并 须 依 据 联 交 所 上 市 规 则 附 录 10 上 市 公 司 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 通 知 本 公 司 及 联 交 所 ( 五 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 情 况 1 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 监 事 年 度 报 酬 情 况 执 行 董 事 总 经 理 纪 勤 应 先 生, 执 行 董 事 副 总 经 理 章 明 静 女 士 在 本 公 司 领 取 之 年 度 薪 酬 请 参 见 下 述 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 情 况 执 行 董 事 吴 建 平 因 23

24 担 任 广 东 区 域 管 理 委 员 会 主 任 英 德 海 螺 董 事 长 等 职 务, 报 告 期 内 在 本 公 司 领 取 薪 酬 总 额 为 638,921 元 ( 税 前 ) 报 告 期 内, 本 公 司 职 工 监 事 丁 锋 先 生 在 本 公 司 领 取 报 酬 总 额 为 720,328 元 ( 税 前 ) 报 告 期 内, 本 公 司 董 事 长 执 行 董 事 郭 文 叁 先 生 执 行 董 事 郭 景 彬 先 生 监 事 会 主 席 王 俊 先 生 未 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 亦 不 会 再 要 求 本 公 司 支 付 其 报 告 期 内 薪 酬 2 报 告 期 内, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 康 洹 先 生 陈 育 棠 先 生 以 及 外 部 监 事 王 燕 谋 先 生 未 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 亦 不 会 要 求 本 公 司 支 付 其 报 告 期 内 薪 酬 本 公 司 向 其 支 付 本 报 告 期 间 的 有 关 办 公 津 贴 如 下 : ( 单 位 : 元 ) 姓 名 职 位 津 贴 康 洹 独 立 非 执 行 董 事 100,000 陈 育 棠 独 立 非 执 行 董 事 100,000 王 燕 谋 监 事 100,000 合 计 300,000 报 告 期 内, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 丁 美 彩 先 生 未 在 本 公 司 领 取 薪 酬 及 津 贴, 亦 不 会 要 求 本 公 司 支 付 其 报 告 期 内 薪 酬 及 津 贴 ; 其 为 本 公 司 发 生 的 办 公 差 旅 等 费 用 由 本 公 司 包 干 支 付 3 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 情 况 ( 单 位 : 元 ) 姓 名 职 位 年 度 薪 酬 ( 税 前 ) ( 注 1) ( 注 2) 纪 勤 应 总 经 理 987,742 汪 鹏 飞 副 总 经 理 1,526,239 何 承 发 副 总 经 理 1,427,425 章 明 静 副 总 经 理 1,119,406 吴 斌 总 经 理 助 理 1,081,460 李 乐 意 工 艺 副 总 工 程 师 1,052,135 ( 注 3) 周 波 副 总 会 计 师 1,007,627 ( 注 3) 杨 开 发 董 事 会 秘 书 720,726 合 计 8,922,760 注 :1 上 述 年 度 薪 酬 包 括 基 本 薪 金 花 红 及 住 房 公 积 金 和 各 类 保 险 24

25 2 纪 勤 应 先 生 因 亦 担 任 海 螺 集 团 常 务 副 总 经 理, 故 其 年 薪 由 安 徽 省 国 资 委 核 定, 本 公 司 根 据 安 徽 省 国 资 委 [2011]588 号 文 向 其 支 付 薪 酬 3 上 表 所 列 示 年 度 薪 酬 包 括 周 波 先 生 和 杨 开 发 先 生 自 2011 年 1 月 1 日 起 在 本 公 司 相 关 岗 位 中 领 取 的 薪 酬 4 报 酬 决 策 程 序 和 报 酬 确 定 依 据 董 事 会 薪 酬 及 提 名 委 员 会 负 责 依 据 其 职 权 范 围 书 制 订 公 司 执 行 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 酬 金 政 策 及 薪 酬 方 案 公 司 执 行 董 事 内 部 监 事 的 报 酬 依 据 年 度 目 标 工 作 任 务 的 完 成 情 况 及 公 司 的 经 营 绩 效 来 核 定 和 发 放 ; 公 司 高 管 人 员 的 报 酬 情 况 请 详 见 本 报 告 之 第 五 章 公 司 治 理 报 告 中 的 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 ( 六 ) 最 高 酬 金 人 士 报 告 期 内, 本 集 团 最 高 酬 金 五 名 人 士 的 报 酬 详 细 情 况 如 下 : 姓 名 基 本 薪 金 花 红 养 老 保 险 其 他 保 险 及 住 房 公 积 金 ( 单 位 : 元 ) 报 酬 合 计 汪 鹏 飞 150,704 1,339,082 19,202 17,251 1,526,239 何 承 发 142,799 1,248,173 19,202 17,251 1,427,425 章 明 静 137, ,377 19,202 17,251 1,119,406 席 河 178, ,838 19,202 17,251 1,098,985 吴 斌 130, ,608 19,202 17,251 1,081,460 注 : 上 表 中 列 示 基 本 薪 金 花 红 养 老 保 险 其 他 保 险 及 住 房 公 积 金 以 及 报 酬 合 计 均 为 税 前 ( 七 ) 员 工 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日 止, 本 集 团 在 职 员 工 42,876 人, 其 中 生 产 人 员 32,736 人, 销 售 人 员 1,373 人, 技 术 人 员 6,632 人, 财 务 人 员 693 人, 行 政 管 理 人 员 1,442 人 ; 受 过 中 高 等 教 育 人 数 15,208 人, 其 中 大 专 及 以 上 学 历 为 11,131 人 本 集 团 全 年 员 工 酬 金 总 额 为 190,083 万 元 ; 公 司 无 需 承 担 离 退 休 职 工 的 费 用 ( 八 ) 养 老 保 险 金 有 关 养 老 保 险 金 详 情 列 载 于 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 之 财 务 报 告 附 注 7(b), 本 集 团 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 已 列 入 损 益 账 的 养 老 保 险 金 为 21,359 万 元 ( 九 ) 员 工 住 房 根 据 中 国 政 府 有 关 规 定, 本 集 团 须 按 员 工 薪 金 的 一 定 比 例 为 其 缴 纳 住 房 公 积 金, 除 此 之 外, 本 集 团 并 无 其 它 责 任 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 团 已 付 的 住 房 公 积 金 总 额 约 为 9,500 万 元 25

26 五 公 司 治 理 报 告 ( 一 ) 公 司 治 理 概 况 本 公 司 自 1997 年 于 联 交 所 上 市 及 2002 年 于 上 交 所 上 市 以 来, 按 照 境 内 外 的 有 关 上 市 规 则 和 监 管 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 健 全 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 规 范 公 司 运 作 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 权 责 分 明 各 司 其 职, 决 策 独 立 高 效 透 明 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 按 照 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 的 召 开 均 有 律 师 现 场 见 证 并 出 具 法 律 意 见, 确 保 决 策 程 序 和 内 容 合 法 有 效, 股 东 能 够 充 分 行 使 自 己 的 权 利 董 事 会 是 公 司 的 经 营 决 策 机 构, 向 股 东 大 会 负 责, 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作, 公 司 董 事 本 着 勤 勉 严 谨 负 责 的 态 度, 组 织 实 施 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 科 学 决 策, 促 进 公 司 健 康 稳 定 发 展 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 向 股 东 大 会 负 责, 按 照 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 有 效 运 作, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 职 责 履 行 情 况 及 公 司 依 法 运 作 相 关 事 项 实 施 有 效 监 督 报 告 期 内, 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 情 况 请 分 别 参 见 本 报 告 股 东 大 会 情 况 简 介 董 事 会 报 告 及 监 事 会 报 告 等 相 关 章 节 内 控 是 公 司 治 理 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 一 直 致 力 于 建 立 和 完 善 与 公 司 治 理 结 构 相 适 应 的 内 部 控 制 体 系 报 告 期 内, 根 据 财 政 部 证 监 会 等 五 部 委 联 合 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 相 关 要 求, 公 司 围 绕 2011 年 全 面 贯 彻 落 实 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 目 标, 扎 实 推 进 内 控 体 系 建 设, 先 后 开 展 了 试 点 单 位 内 控 建 设 内 控 建 设 的 推 广 以 及 内 控 自 我 评 价 等 一 系 列 富 有 成 效 的 工 作 目 前, 公 司 内 控 规 范 体 系 已 基 本 建 立 并 有 效 运 行, 没 有 发 现 重 大 内 控 缺 陷 ( 二 ) 独 立 非 执 行 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 及 职 责 履 行 情 况 为 确 保 独 立 非 执 行 董 事 切 实 履 行 相 关 职 能 发 挥 应 有 的 作 用, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 交 所 上 市 规 则 及 联 交 所 上 市 规 则 相 关 要 求, 本 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 报 告 期 内, 独 立 非 执 行 董 事 按 照 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 薪 酬 及 提 名 委 员 会 职 权 范 围 书 以 及 审 核 委 员 会 职 权 范 围 书 的 规 定, 本 着 诚 信 勤 勉 的 原 则, 尽 心 尽 力 地 履 行 各 项 职 责, 参 加 本 公 司 2011 年 召 开 的 董 事 会 会 议 及 股 东 会 会 议, 召 开 专 业 委 员 会 会 议, 及 时 听 取 公 司 管 理 层 就 公 司 2011 年 度 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 的 情 况 汇 报, 并 赴 公 司 生 产 现 场 实 地 考 察, 参 与 公 司 各 项 重 大 决 策, 发 挥 专 业 特 长, 为 公 司 的 经 营 发 展 从 各 自 专 业 角 度 提 出 合 理 的 意 见 和 建 议, 依 法 保 障 中 小 股 东 利 益 26

27 报 告 期 内, 独 立 非 执 行 董 事 对 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 对 外 担 保 关 联 交 易 等 情 况 进 行 了 审 核, 并 对 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 鉴 于 本 公 司 的 三 位 独 立 非 执 行 董 事 均 系 审 核 委 员 会 委 员, 故 独 立 非 执 行 董 事 在 年 报 编 制 过 程 中 所 做 的 工 作 请 参 见 下 述 ( 五 ) 企 业 管 治 情 况 之 7. 董 事 会 审 核 委 员 会 ( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1 业 务 方 面 本 公 司 的 主 营 业 务 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 主 要 从 事 水 泥 及 商 品 熟 料 的 生 产 与 销 售, 控 股 股 东 及 其 下 属 其 他 企 业 不 从 事 与 本 公 司 有 竞 争 的 业 务 2 人 员 方 面 本 公 司 拥 有 完 全 独 立 于 控 股 公 司 的 组 织 架 构 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系 以 及 生 产 经 营 场 所, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 ) 专 职 为 上 市 公 司 工 作, 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬 3 资 产 方 面 本 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 本 公 司 直 接 拥 有 或 通 过 协 议 获 得 与 水 泥 主 营 业 务 相 关 的 土 地 使 用 权 采 矿 权 和 商 标 使 用 权 等 权 利 本 公 司 的 生 产 经 营 性 资 产 权 属 清 楚, 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 关 系 明 晰, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 或 其 子 公 司 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 无 偿 占 用 的 情 况 本 公 司 能 够 独 立 运 用 各 项 资 产 开 展 生 产 经 营 活 动, 未 受 到 其 它 任 何 限 制 4 机 构 方 面 本 公 司 拥 有 完 全 独 立 于 控 股 股 东 的 组 织 机 构, 上 市 公 司 董 事 会 经 理 层 经 营 管 理 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东, 控 股 股 东 的 内 设 机 构 与 上 市 公 司 的 相 应 部 门 没 有 上 下 级 关 系 5 财 务 方 面 本 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 独 立 开 设 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税, 独 立 作 出 各 项 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 上 市 公 司 财 务 运 作 及 资 金 使 用 的 情 况, 在 财 务 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 本 公 司 以 年 薪 制 和 年 度 目 标 责 任 制, 实 施 对 高 管 及 各 子 公 司 经 营 班 子 成 员 的 考 核 激 励 和 约 束 年 初, 公 司 结 合 各 高 级 管 理 人 员 及 子 公 司 经 营 班 子 成 员 职 责 年 度 工 作 分 工, 签 订 包 括 产 量 销 量 成 本 利 润 管 控 目 标 等 关 键 指 标 以 及 年 度 职 责 履 行 要 求 在 内 的 年 27

28 度 目 标 责 任 书, 年 末 公 司 成 立 专 业 综 合 检 查 及 业 绩 考 核 评 价 组, 对 高 管 及 子 公 司 经 营 班 子 成 员 的 年 度 经 营 业 绩 及 工 作 和 管 理 能 力 进 行 核 实, 对 年 度 职 责 履 行 情 况 进 行 综 合 评 价, 根 据 年 度 业 绩 核 实 及 综 合 评 价 结 果 兑 现 其 年 度 薪 酬 ( 五 ) 企 业 管 治 情 况 1 企 业 管 治 常 规 守 则 报 告 期 内, 本 公 司 已 遵 守 当 时 适 用 的 联 交 所 上 市 规 则 附 录 14 载 列 之 企 业 管 治 常 规 守 则 的 全 部 守 则 条 文 2 董 事 的 证 券 交 易 本 公 司 已 经 就 董 事 的 证 券 交 易, 采 纳 了 一 套 不 低 于 联 交 所 上 市 规 则 附 录 10 载 列 之 上 市 公 司 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 ( 标 准 守 则 ) 所 规 定 的 标 准 的 行 为 守 则 经 本 公 司 特 别 查 询 后, 本 公 司 全 体 董 事 确 认 于 报 告 期 内 彼 等 均 已 遵 守 标 准 守 则 内 所 规 定 有 关 董 事 的 证 券 交 易 的 标 准 及 其 本 身 所 订 有 关 的 行 为 守 则 3 董 事 会 本 公 司 董 事 会 组 成 如 下 : 姓 名 郭 文 叁 康 洹 陈 育 棠 丁 美 彩 郭 景 彬 纪 勤 应 章 明 静 吴 建 平 职 务 董 事 长 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 执 行 董 事 执 行 董 事 总 经 理 执 行 董 事 副 总 经 理 执 行 董 事 董 事 会 成 员 之 间 及 董 事 长 及 行 政 总 裁 之 间 不 存 在 有 包 括 任 何 财 务 业 务 家 属 或 其 它 重 大 相 关 的 关 系 报 告 期 内, 董 事 会 举 行 2 次 现 场 会 议, 另 外 以 通 讯 方 式 和 签 字 表 决 的 方 式 对 有 关 决 议 事 项 进 行 了 表 决, 共 计 形 成 34 份 决 议, 各 董 事 出 席 和 参 与 情 况 如 下 : 28

29 姓 名 现 场 会 议 出 席 率 参 与 决 议 事 项 表 决 率 郭 文 叁 100% 100% 康 洹 100% 100% ( 注 ) 陈 育 棠 100% 100% 丁 美 彩 100% 100% 郭 景 彬 100% 100% 纪 勤 应 100% 100% 章 明 静 100% 100% 吴 建 平 100% 100% 注 : 独 立 非 执 行 董 事 陈 育 棠 先 生 因 在 外 出 差 未 亲 自 出 席 本 公 司 五 届 四 次 董 事 会 会 议, 其 委 托 和 授 权 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 康 洹 先 生 出 席 并 代 其 行 使 了 表 决 权 报 告 期 内, 董 事 会 依 据 公 司 章 程 第 十 一 章 第 十 一 A 章 行 使 职 权, 而 管 理 层 依 据 公 司 章 程 第 十 三 章 行 使 职 权 董 事 会 的 有 关 工 作 请 参 见 本 报 告 刊 载 之 第 八 章 董 事 会 报 告, 而 管 理 层 的 有 关 工 作 请 参 见 本 报 告 刊 载 之 第 七 章 管 理 层 研 讨 与 分 析 4 董 事 长 及 行 政 总 裁 本 公 司 董 事 长 和 行 政 总 裁 ( 即 总 经 理 ) 分 别 由 郭 文 叁 先 生 和 纪 勤 应 先 生 担 任 董 事 长 的 主 要 职 责 是 :(a) 领 导 董 事 会, 确 保 董 事 会 有 效 地 运 作, 履 行 应 有 职 责, 及 时 就 所 有 重 要 的 事 项 进 行 适 当 讨 论 ;(b) 确 保 董 事 会 会 议 上 所 有 董 事 均 适 当 知 悉 当 前 的 事 项 ; (c) 负 责 确 保 董 事 及 时 收 到 充 分 的 资 讯, 而 有 关 资 讯 亦 必 须 完 备 可 靠 ; 及 (d) 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 行 政 总 裁 ( 总 经 理 ) 的 主 要 职 责 是 :(a) 在 执 行 董 事 及 高 级 管 理 层 的 协 助 下, 负 责 本 集 团 之 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 ;(b) 负 责 推 行 董 事 会 所 采 纳 的 重 要 策 略 及 发 展 计 划, 包 括 组 织 实 施 董 事 会 决 议 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(c) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案, 组 织 制 定 各 部 门 的 职 责 范 围 岗 位 标 准 和 专 业 管 理 流 程, 制 定 公 司 基 本 管 理 制 度, 及 各 级 管 理 人 员 的 业 绩 评 价 标 准 ;(d) 提 请 聘 任 解 聘 或 调 任 公 司 副 总 经 理 或 财 务 负 责 人 ;(e) 召 集 和 主 持 行 政 总 裁 ( 总 经 理 ) 办 公 会 议 及 专 业 管 理 研 讨 会 议 ; 及 (f) 执 行 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 5 非 执 行 董 事 的 任 期 及 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 确 认 公 司 现 任 非 执 行 董 事 的 任 期 请 参 见 前 述 本 报 告 之 第 四 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 中 的 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 29

30 本 公 司 已 根 据 联 交 所 上 市 规 则 第 3.13 条 收 到 独 立 非 执 行 董 事 康 洹 先 生 陈 育 棠 先 生 丁 美 彩 先 生 就 其 独 立 性 而 作 出 的 年 度 确 认 函, 本 公 司 对 其 独 立 性 表 示 认 同 6 董 事 薪 酬 及 董 事 提 名 本 公 司 董 事 会 根 据 联 交 所 上 市 规 则, 在 董 事 会 辖 下 设 立 了 薪 酬 及 提 名 委 员 会, 主 要 负 责 制 订 公 司 执 行 董 事 的 酬 金 政 策 及 厘 订 各 董 事 的 薪 酬 方 案 以 及 制 订 董 事 接 任 计 划 等 薪 酬 及 提 名 委 员 会 为 董 事 会 下 属 的 非 常 设 机 构, 对 董 事 会 负 责 薪 酬 及 提 名 委 员 会 定 期 检 讨 董 事 会 的 架 构 人 数 及 组 成, 并 就 任 何 拟 作 出 的 变 动 或 必 要 时 向 董 事 会 提 出 建 议, 根 据 工 作 经 历 专 业 知 识 敬 业 精 神 等 要 素 挑 选 及 推 荐 董 事 候 选 人 有 关 公 司 董 事 及 监 事 的 报 酬 政 策, 请 参 见 前 述 本 报 告 之 第 四 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 之 第 ( 五 ) 项 第 4 段 - 报 酬 决 策 程 序 和 报 酬 确 定 依 据 报 告 期 内, 薪 酬 及 提 名 委 员 会 共 召 开 一 次 会 议, 全 体 委 员 均 出 席 了 会 议, 会 议 于 2011 年 3 月 22 日 召 开 并 审 议 通 过 :(i)2010 年 度 本 公 司 高 级 管 理 人 员 之 酬 金 ;(ii)2011 年 度 公 司 高 级 管 理 人 员 之 薪 酬 考 核 目 标 ;(iii) 关 于 公 司 有 关 人 事 调 整 的 议 案 薪 酬 及 提 名 委 员 会 对 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 就 2011 年 度 所 披 露 的 薪 酬 进 行 了 审 核, 认 为 彼 等 薪 酬 符 合 公 司 薪 酬 制 度 的 相 关 规 定, 与 年 度 绩 效 考 评 结 果 一 致 本 公 司 第 五 届 董 事 会 薪 酬 及 提 名 委 员 会 由 康 洹 先 生 陈 育 棠 先 生 丁 美 彩 先 生 郭 景 彬 先 生 四 人 组 成, 康 洹 先 生 为 主 席 7 董 事 会 审 核 委 员 会 董 事 会 根 据 联 交 所 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 在 董 事 会 下 辖 设 立 了 审 核 委 员 会, 以 对 外 聘 核 数 师 的 独 立 性 和 工 作 效 率 公 司 的 财 务 汇 报 程 序 及 内 部 监 控 制 度 的 效 率 进 行 监 督 的 方 式, 协 助 董 事 会 开 展 工 作 审 核 委 员 会 为 董 事 会 下 属 的 非 常 设 机 构, 对 董 事 会 负 责 为 确 保 审 核 委 员 会 的 相 关 职 能 得 到 有 效 发 挥, 本 公 司 制 定 了 审 核 委 员 会 职 权 范 围 书 和 审 核 委 员 会 年 报 工 作 规 程 等 相 关 制 度 审 核 委 员 会 职 权 范 围 书 中 规 定 了 委 员 会 人 数 及 任 职 条 件, 明 确 了 委 员 会 的 职 责 和 职 权, 对 委 员 会 会 议 召 开 以 及 向 董 事 会 的 汇 报 程 序 等 事 宜 进 行 了 明 确 要 求 审 核 委 员 会 年 报 工 作 规 程 中 详 细 规 定 了 在 公 司 编 制 和 披 露 年 报 过 程 中 审 核 委 员 会 要 开 展 的 具 体 工 作, 主 要 包 括 : 学 习 中 国 证 监 会 等 主 管 部 门 关 于 年 报 编 制 工 作 的 相 关 要 求 与 年 审 会 计 师 事 务 所 协 商 确 定 公 司 审 计 工 作 时 间 安 30

31 排 督 促 年 审 会 计 师 在 约 定 时 间 内 提 交 审 计 报 告 在 年 审 会 计 师 开 展 审 计 工 作 前 和 出 具 初 步 审 计 意 见 后 分 别 审 阅 公 司 财 务 报 表 向 董 事 会 提 交 年 审 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 公 司 审 计 工 作 的 总 结 报 告 和 下 年 度 续 聘 或 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 决 议 等 事 宜 本 公 司 第 五 届 董 事 会 审 核 委 员 会 由 康 洹 先 生 陈 育 棠 先 生 丁 美 彩 先 生 三 人 组 成, 康 洹 先 生 为 主 席 报 告 期 内, 审 核 委 员 会 共 举 行 五 次 会 议, 除 其 中 一 次 审 议 2011 年 半 年 度 报 告 等 事 项 之 审 核 委 员 会 会 议, 陈 育 棠 先 生 因 在 外 出 差 未 亲 自 出 席, 其 授 权 和 委 托 康 洹 先 生 代 为 出 席 并 表 决 外, 其 余 四 次 会 议 全 体 委 员 均 亲 自 出 席 (1) 于 2011 年 1 月 14 日, 审 核 委 员 会 以 电 话 会 议 的 形 式 与 公 司 审 计 师 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 及 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 ( 统 称 毕 马 威 ) 协 商 确 定 了 2010 年 度 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排 ; 审 核 委 员 会 并 审 阅 了 公 司 内 部 编 制 的 2010 年 度 财 务 报 表, 同 意 审 计 师 进 入 公 司 开 展 2010 年 度 现 场 审 计 工 作 (2) 于 2011 年 3 月 1 日, 审 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 审 核 委 员 会 再 一 次 以 电 话 会 议 的 形 式 审 阅 了 公 司 2010 年 度 财 务 报 表, 认 为 审 计 师 按 照 计 划 时 间 认 真 完 成 了 审 计 工 作 (3) 于 2011 年 3 月 22 日, 审 核 委 员 会 召 开 会 议 审 议 通 过 :(i) 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 按 照 中 国 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 分 别 编 制 之 年 度 财 务 报 告 ;(ii)2010 年 度 发 生 的 关 联 交 易 ;(iii)2010 年 度 报 告 及 其 摘 要 ;(iv)2010 年 度 内 控 报 告 ;(v) 为 子 公 司 银 行 贷 款 提 供 担 保 的 议 案 ;(vi) 建 议 董 事 会 续 聘 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 及 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 分 别 为 本 公 司 国 内 及 国 际 审 计 师 的 议 案 (4) 于 2011 年 3 月 22 日, 审 核 委 员 会 就 毕 马 威 从 事 本 公 司 2010 年 度 审 计 工 作 的 情 况 出 具 了 总 结 报 告, 对 毕 马 威 的 工 作 做 出 了 客 观 的 评 价 : 毕 马 威 在 为 海 螺 水 泥 提 供 2010 年 度 审 计 工 作 的 过 程 中, 能 够 严 格 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 香 港 审 计 准 则 及 其 它 相 关 规 定 开 展 审 计 工 作, 较 好 的 履 行 了 审 计 职 能, 因 此, 提 议 董 事 会 继 续 聘 任 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 及 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 分 别 为 本 公 司 的 国 内 及 国 际 审 计 师 (5) 于 2011 年 8 月 9 日, 审 核 委 员 会 召 开 会 议 审 议 通 过 :(i) 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 和 中 国 会 计 准 则 编 制 未 经 审 计 之 2011 年 中 期 ( 半 年 度 ) 财 务 报 告 ;(ii)2011 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要, 以 及 半 年 度 业 绩 公 告 自 编 制 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 财 务 报 告 的 审 计 工 作 开 展 以 来, 审 核 委 员 会 全 程 参 与 : (1) 在 审 计 师 实 施 审 计 工 作 之 前, 审 核 委 员 会 首 先 审 阅 了 公 司 内 部 编 制 的 2011 年 度 财 31

32 务 报 表, 并 同 意 审 计 师 进 场 审 计 ; 在 年 报 审 计 过 程 中, 审 核 委 员 会 督 促 毕 马 威 按 照 工 作 计 划 认 真 做 好 财 务 报 表 审 计 工 作 (2) 在 审 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 审 核 委 员 会 再 一 次 审 阅 了 公 司 2011 年 度 财 务 报 表, 认 为 审 计 师 按 照 计 划 时 间 认 真 完 成 了 审 计 工 作 (3)2012 年 3 月 19 日, 审 核 委 员 会 就 毕 马 威 从 事 本 公 司 2011 年 度 审 计 工 作 的 情 况 出 具 了 总 结 报 告, 对 毕 马 威 的 工 作 做 出 了 客 观 的 评 价 : 毕 马 威 在 为 海 螺 水 泥 提 供 2011 年 度 审 计 工 作 的 过 程 中, 能 够 严 格 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 香 港 审 计 准 则 及 其 它 相 关 规 定 开 展 审 计 工 作, 较 好 的 履 行 了 审 计 职 能, 因 此, 提 议 董 事 会 继 续 聘 任 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 及 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 分 别 为 本 公 司 的 国 内 及 国 际 审 计 师 本 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 及 业 绩 公 告 已 经 审 核 委 员 会 审 阅 而 本 公 司 各 董 事 同 意 及 确 认 他 们 各 自 及 共 同 就 本 年 度 的 财 务 报 告 有 编 制 账 目 的 责 任 8 核 数 师 及 酬 金 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 委 聘 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 及 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 统 称 毕 马 威 ) 分 别 为 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 国 内 及 国 际 审 计 师 本 公 司 需 支 付 予 毕 马 威 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 财 务 审 计 和 内 控 审 计 服 务 报 酬 合 计 为 485 万 元 ; 此 外 本 公 司 需 承 担 毕 马 威 在 公 司 现 场 审 计 的 差 旅 费 用 毕 马 威 是 本 公 司 截 至 2006 年 12 月 31 日 止 年 度 聘 任 的 审 计 师, 已 为 本 公 司 连 续 提 供 审 计 服 务 6 年 ; 根 据 中 国 证 监 会 和 中 国 财 政 部 关 于 证 券 期 货 审 计 业 务 签 字 注 册 会 计 师 定 期 轮 换 的 规 定 的 相 关 规 定, 毕 马 威 已 对 签 字 注 册 会 计 师 进 行 了 轮 换 ( 六 ) 公 司 内 部 控 制 的 建 立 和 健 全 情 况 1 内 部 控 制 制 度 建 设 基 本 情 况 本 公 司 于 联 交 所 和 上 交 所 上 市, 接 受 两 地 监 管, 多 年 来 本 公 司 严 格 自 律 不 断 进 取, 建 立 了 一 整 套 适 合 本 公 司 实 际 的 内 部 控 制 制 度, 并 结 合 境 内 外 监 管 要 求 的 不 断 变 化, 及 时 对 相 关 内 控 制 度 作 出 修 订 和 完 善, 用 以 支 撑 公 司 整 个 内 部 控 制 体 系 的 有 效 运 行, 确 保 了 公 司 多 年 来 的 持 续 健 康 快 速 发 展 本 公 司 设 立 了 内 控 的 专 业 管 理 部 门 审 计 室 审 计 室 的 职 能 是 按 照 国 家 相 关 内 部 审 计 准 则 在 本 集 团 范 围 内 独 立 履 行 审 计 监 督 评 价 和 服 务 职 能, 开 展 离 任 经 济 责 任 审 计, 以 及 结 合 公 司 阶 段 性 管 理 重 点, 开 展 生 产 经 营 例 行 审 计, 重 点 对 公 司 财 务 供 应 销 售 项 目 投 资 等 领 域 实 施 监 督, 及 时 发 现 公 司 各 关 键 管 理 环 节 的 漏 洞, 有 效 化 解 风 险 32

33 2 建 立 财 务 报 告 内 部 控 制 的 依 据 公 司 严 格 执 行 企 业 会 计 准 则 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 等 法 律 法 规, 通 过 风 险 识 别 和 内 控 对 标, 不 断 健 全 会 计 核 算 体 系, 强 化 会 计 政 策 执 行, 完 善 各 项 业 务 管 理 流 程, 确 保 财 务 报 告 合 法 合 规 真 实 完 整 和 有 效 利 用 报 告 期 内, 公 司 分 别 修 订 了 成 本 核 算 管 理 办 法 银 行 承 兑 汇 票 管 理 办 法 等 制 度, 确 保 相 关 业 务 流 程 风 险 可 控 与 内 控 执 行 有 效 3 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 2011 年, 与 财 务 报 告 相 关 的 内 控 制 度 在 设 计 与 执 行 方 面 有 效, 未 发 现 重 大 和 重 要 缺 陷 2012 年, 公 司 将 持 续 推 进 财 务 报 告 相 关 内 控 体 系 建 设, 确 保 财 务 报 告 在 公 司 生 产 经 营 中 发 挥 重 要 作 用 本 公 司 董 事 会 声 明 : 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 运 行 负 全 面 责 任 公 司 一 直 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 通 过 建 立 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 保 证 了 公 司 资 产 安 全 财 务 报 告 及 所 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整, 并 树 立 良 好 的 企 业 形 象 ( 七 ) 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 情 况 本 公 司 制 定 了 关 于 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 的 办 法, 以 进 一 步 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平, 增 强 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度 报 告 期 内, 本 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 下 发 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 < 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 > (2007 年 修 订 版 ) 及 联 交 所 上 市 规 则 等 年 报 相 关 的 法 律 法 规 的 具 体 要 求 完 成 年 报 的 编 制 工 作, 履 行 完 备 的 审 批 程 序 后 对 外 披 露, 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 ( 八 ) 因 部 分 改 制 等 原 因 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 本 公 司 不 存 在 因 部 分 改 制 等 原 因 造 成 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 33

34 六 股 东 大 会 情 况 简 介 报 告 期 内, 本 公 司 召 开 了 一 次 股 东 大 会 会 议, 即 2010 年 度 股 东 大 会, 有 关 情 况 如 下 : 2011 年 5 月 31 日, 在 本 公 司 会 议 室 召 开 了 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议 刊 登 于 2011 年 6 月 1 日 的 上 海 证 券 报 34

35 七 管 理 层 研 讨 与 分 析 宏 观 环 境 2011 年, 中 国 政 府 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策, 不 断 加 强 和 改 善 宏 观 调 控, 改 善 投 资 结 构, 全 年 GDP 同 比 增 长 9.2%, 较 去 年 回 落 了 1.1 个 百 分 点 ; 全 社 会 固 定 资 产 投 资 同 比 增 长 23.6%, 与 去 年 基 本 持 平 ( 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 ) 2011 年, 中 国 水 泥 行 业 产 量 同 比 增 长 了 11.7% 国 家 继 续 限 制 水 泥 项 目 审 批, 加 大 落 后 水 泥 产 能 淘 汰 力 度, 水 泥 行 业 投 资 进 一 步 回 落, 全 年 水 泥 行 业 投 资 同 比 增 长 为 -8.29%, 增 速 较 上 年 同 期 回 落 了 个 百 分 点 大 企 业 加 快 了 对 区 域 水 泥 企 业 的 兼 并 重 组, 行 业 集 中 度 进 一 步 提 高, 中 国 水 泥 行 业 供 求 关 系 持 续 改 善 ( 数 据 来 源 : 国 家 工 业 和 信 息 化 部 ) 经 营 状 况 分 析 经 营 概 述 2011 年, 本 集 团 积 极 应 对 宏 观 经 营 环 境 变 化, 抓 住 阶 段 性 水 泥 市 场 需 求 改 善 的 有 利 时 机, 增 强 市 场 统 筹, 提 高 产 品 价 格, 优 化 原 材 料 采 购 渠 道, 控 制 运 营 成 本, 完 善 内 控 管 理, 公 司 运 营 质 量 不 断 提 升 报 告 期 内, 本 集 团 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 主 营 业 务 收 入 为 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 41.46%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 87.8%; 每 股 盈 利 2.19 元 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 营 业 收 入 为 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 40.99%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 亿 元, 较 上 年 同 期 ( 已 重 列 ) 增 长 88.1%; 每 股 盈 利 2.19 元 报 告 期 内, 本 集 团 稳 步 推 进 工 程 项 目 建 设, 加 快 实 施 水 泥 项 目 并 购 重 组, 共 计 新 增 熟 料 产 能 3,360 万 吨 水 泥 产 能 3,100 万 吨 截 至 2011 年 底, 本 集 团 熟 料 产 能 达 1.64 亿 吨, 水 泥 产 能 达 1.8 亿 吨 2011 年, 本 集 团 共 生 产 熟 料 1.37 亿 吨, 同 比 增 长 19%; 生 产 水 泥 1.3 亿 吨, 同 比 增 长 17% 同 时, 本 集 团 继 续 推 进 水 泥 节 能 环 保 项 目 发 展, 平 凉 海 螺 等 余 热 发 电 机 组 投 入 运 行, 新 增 余 热 发 电 装 机 容 量 116MW, 全 年 余 热 发 电 并 网 电 量 约 43 亿 千 瓦 时 截 至 2011 年 底, 本 集 团 已 累 计 建 成 54 套 余 热 发 电 机 组, 总 装 机 容 量 达 739MW 2011 年, 本 集 团 积 极 推 进 国 际 化 战 略 的 实 施, 开 展 了 印 度 尼 西 亚 水 泥 项 目 投 资 的 前 期 工 作 ; 探 索 适 度 延 伸 产 业 链, 池 州 海 螺 骨 料 项 目 投 产 运 行 35

36 销 售 市 场 情 况 2011 年, 本 集 团 销 量 和 销 售 收 入 均 保 持 稳 步 增 长, 水 泥 和 熟 料 合 计 净 销 量 1.58 亿 吨, 同 比 增 长 15.22% 分 区 域 市 场 和 销 售 情 况 区 域 注 1 东 部 区 域 注 2 中 部 区 域 注 3 南 部 区 域 注 4 西 部 区 域 销 售 金 额 ( 千 元 ) 分 区 域 销 售 金 额 2011 年 2010 年 比 重 销 售 金 额 (%) ( 千 元 ) 比 重 (%) 销 售 金 额 增 减 (%) 销 售 比 重 增 减 ( 百 分 点 ) 18,917, ,015, ,167, ,072, ,828, ,734, (4.39) 4,239, ,526, 出 口 993, ,686, (41.08) (2.90) 合 计 48,146, ,036, 注 :1 东 部 区 域 包 括 江 苏 浙 江 上 海 福 建 及 山 东 ; 2 中 部 区 域 包 括 安 徽 江 西 湖 南 及 湖 北 ; 3 南 部 区 域 包 括 广 东 及 广 西 ; 4 西 部 区 域 包 括 四 川 重 庆 贵 州 云 南 甘 肃 及 陕 西 东 部 和 中 部 区 域 市 场 较 为 平 稳, 水 泥 企 业 竞 争 有 序, 产 品 销 价 延 续 高 位 2011 年, 本 集 团 在 东 部 区 域 销 量 占 集 团 总 销 量 的 36.22%, 销 量 同 比 增 长 11.78%, 销 售 金 额 同 比 增 长 45.35%; 本 集 团 在 中 部 区 域 销 量 占 集 团 总 销 量 的 29.56%, 销 量 同 比 增 长 11.78%, 销 售 金 额 同 比 增 长 50.58% 南 部 区 域 市 场 保 持 稳 定, 销 量 和 销 价 均 有 所 增 长 2011 年, 本 集 团 在 南 部 区 域 销 量 占 集 团 总 销 量 的 19.61%, 销 量 同 比 增 长 7.72%, 销 售 金 额 同 比 增 长 14.15% 西 部 区 域 固 定 资 产 投 资 增 长 较 快, 需 求 较 为 旺 盛, 但 由 于 产 能 增 长 较 多, 产 品 价 格 较 上 年 有 所 回 落 2011 年, 本 集 团 在 西 部 区 域 新 建 项 目 陆 续 建 成 投 产, 同 时 在 区 域 内 收 购 了 云 南 壮 乡 等 水 泥 项 目, 销 量 同 比 大 幅 增 长 %, 销 售 金 额 同 比 增 长 % 受 国 际 水 泥 市 场 需 求 下 降 影 响,2011 年, 本 集 团 全 年 出 口 产 品 销 量 同 比 下 降 52.97%, 销 售 金 额 同 比 下 降 41.08% 分 品 种 销 售 情 况 报 告 期 内, 本 集 团 32.5 水 泥 42.5 水 泥 及 熟 料 产 品 销 售 结 构 保 持 稳 定, 与 去 年 基 本 一 致 36

37 分 品 种 销 售 金 额 百 分 比 2011 年 2010 年 32.5 级 26.41% 熟 料 18.34% 32.5 级 26.61% 熟 料 19.16% 42.5 级 55.25% 42.5 级 54.23% 盈 利 状 况 分 析 项 目 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 主 要 损 益 项 目 金 额 2011 年 ( 千 元 ) 2010 年 ( 千 元 ) 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 主 营 业 务 收 入 48,146,857 34,036, 营 业 利 润 14,960,294 7,615, 利 润 总 额 15,652,193 8,078, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 11,589,827 6,171, 报 告 期 内, 受 益 于 产 品 销 量 增 加 和 销 价 提 升, 本 集 团 主 营 业 务 收 入 同 比 增 长 41.46%, 实 现 营 业 利 润 1,496,029 万 元, 同 比 增 长 96.44%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,158,983 万 元, 同 比 增 长 87.80% 产 品 主 营 业 务 收 入 ( 千 元 ) 2011 年 分 品 种 毛 利 及 同 比 变 动 主 营 业 务 成 本 ( 千 元 ) 37 本 报 告 期 毛 利 率 (%) 上 年 同 期 毛 利 率 比 上 年 同 毛 利 率 (%) 期 增 减 百 分 点 42.5 级 水 泥 26,600,227 16,093, 级 水 泥 12,714,446 7,048, 熟 料 8,832,184 5,691, 合 计 48,146,857 28,833, ( 注 :42.5 级 水 泥 包 括 42.5 级 和 42.5 级 以 上 的 水 泥 )

38 2011 年, 本 集 团 受 益 于 销 价 上 涨, 产 品 盈 利 能 力 显 著 增 强, 水 泥 和 熟 料 毛 利 均 有 不 同 程 度 上 升, 产 品 综 合 毛 利 率 达 40.11%, 较 上 年 上 升 7.69 个 百 分 点 期 间 费 用 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 主 要 费 用 项 目 变 动 2011 年 金 额 ( 千 元 ) 2010 年 金 额 ( 千 元 ) 本 报 告 期 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 上 年 同 期 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 占 主 营 业 务 收 入 比 重 增 减 百 分 点 销 售 费 用 1,859,205 1,546, (0.68) 管 理 费 用 1,789,413 1,254, 财 务 费 用 ( 净 额 ) 629, , (0.11) 合 计 4,277,707 3,281, (0.76) 报 告 期 内, 本 集 团 继 续 加 强 对 费 用 的 控 制 和 管 理, 三 项 费 用 ( 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 ) 合 计 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 8.88%, 继 续 呈 下 降 态 势, 较 上 年 同 期 下 降 了 0.76 个 百 分 点 财 务 状 况 资 产 负 债 状 况 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 资 产 负 债 项 目 变 动 项 目 2011 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) 2010 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) 本 报 告 期 末 比 年 初 数 增 减 (%) 固 定 资 产 43,034,948 32,751, 流 动 及 其 它 资 产 40,968,468 27,660, 总 资 产 84,003,416 60,411, 流 动 负 债 16,991,329 13,077, 非 流 动 负 债 20,170,372 11,703, 少 数 股 东 权 益 2,002, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 股 东 权 益 44,839,509 35,003, 负 债 及 权 益 合 计 84,003,416 60,411, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 总 资 产 为 8,400,342 万 元, 较 上 年 末 增 加 39.05%; 负 债 为 3,716,170 万 元, 较 上 年 末 增 长 49.97%, 主 要 是 本 集 团 发 行 95 亿 元 公 司 债 券 所 致 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 计 算 的 资 产 负 债 率 为 44.24%, 较 上 年 末 上 升 了 3.22 个 百 分 点, 财 务 结 构 保 持 稳 健 38

39 截 至 2011 年 12 月 31 日, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 股 东 权 益 为 4,483,951 万 元, 较 上 年 末 增 加 28.10% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 流 动 资 产 总 额 为 2,584,994 万 元, 流 动 负 债 总 额 为 1,699,133 万 元, 流 动 比 率 为 1.52:1( 去 年 同 期 为 1.01:1) 本 集 团 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 流 动 资 产 总 额 为 2,621,995 万 元, 流 动 负 债 总 额 为 1,699,133 万 元, 净 负 债 率 为 0.32( 去 年 同 期 为 0.33) 流 动 性 及 资 金 来 源 本 集 团 于 2011 年 12 月 31 日 之 银 行 贷 款 及 其 它 贷 款 届 满 期 之 分 析 如 下 : 于 2011 年 12 月 31 日 于 2010 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 1 年 内 到 期 3,197,073 3,171, 年 内 到 期 5,192,272 2,387, 年 内 到 期 4,553,568 8,499,068 5 年 以 上 到 期 27,273 84,545 合 计 12,970,186 14,142,909 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 集 团 1-2 年 到 期 的 借 款 为 519,227 万 元, 较 年 初 增 加 280,450 万 元, 主 要 系 本 集 团 2010 年 向 控 股 股 东 海 螺 集 团 借 入 的 3 年 期 中 期 票 据 资 金 转 入 1-2 年 内 到 期 贷 款 所 致 现 金 流 分 析 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 现 金 流 量 净 额 比 较 2011 年 ( 千 元 ) 年 ( 千 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,491,812 6,010,307 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (10,162,257) (10,341,206) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,728,484 3,447,171 现 金 及 等 价 物 净 增 加 /( 减 少 ) 额 5,058,039 (883,728) 年 初 现 金 及 等 价 物 余 额 2,689,149 3,572,877 年 末 现 金 及 等 价 物 余 额 7,747,188 2,689,149 报 告 期 内, 本 集 团 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 1,049,181 万 元, 较 上 年 增 加 448,150 万 元, 主 要 因 系 本 集 团 销 量 与 销 价 增 长, 营 业 收 入 大 幅 增 加 所 致

40 报 告 期 内, 本 集 团 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 出 较 上 年 减 少 17,895 万 元, 与 上 年 相 比 变 动 不 大 报 告 期 内, 本 集 团 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 入 较 上 年 增 加 128,131 万 元, 主 要 系 报 告 期 内 本 集 团 成 功 发 行 95 亿 元 公 司 债 券 所 致 资 本 性 支 出 报 告 期 内, 本 集 团 资 本 性 支 出 约 亿 元, 主 要 用 于 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 建 设 投 资 以 及 并 购 项 目 支 出 于 2011 年 12 月 31 日, 与 购 买 供 生 产 用 的 机 器 及 设 备 有 关 的 在 账 目 内 未 提 拨 但 应 履 行 之 资 本 承 诺 为 : 于 2011 年 12 月 31 日 于 2010 年 12 月 31 日 ( 千 元 ) ( 千 元 ) 已 批 准 及 订 约 2,805,495 13,614,304 已 批 准 但 未 订 约 8,222,401 3,287,417 合 计 11,027,896 16,901,721 同 公 允 价 值 计 量 相 关 项 目 本 集 团 依 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 要 求, 将 用 于 经 济 套 期 的 远 期 外 汇 合 同 的 公 允 价 值 确 认 为 交 易 性 金 融 资 产, 其 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 ( 详 见 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 告 附 注 二 9 及 附 注 五 2)); 对 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产, 采 用 期 末 资 产 的 市 场 价 格 ( 年 末 收 盘 价 ) 作 为 其 公 允 价 值 计 量, 其 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 详 见 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 告 附 注 二 9, 及 附 注 五 9); 有 关 金 融 工 具 的 风 险 分 析 参 见 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 告 附 注 十 其 他 重 要 事 项 2 报 告 期 内, 本 集 团 主 要 资 产 计 量 方 法 未 发 生 重 大 改 变 40

41 单 位 : 千 元 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 额 金 融 资 产 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - (14,541) , 衍 生 金 融 资 产 1,753 (347) - - 1, 可 供 出 售 金 融 资 产 3,754,675 - (908,810) - 3,578,852 金 融 资 产 小 计 3,756,428 (14,888) (908,810) - 3,656,154 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 单 位 : 千 元 期 末 金 额 金 融 资 产 其 中 : 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 1,753 (347) - - 1,406 其 中 : 衍 生 金 融 资 产 1,753 (347) - - 1, 贷 款 和 应 收 款 25, , 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 小 计 27,221 (347) ,017 金 融 负 债 其 中 : 1. 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 负 债 24, ,189 金 融 负 债 小 计 24, ,189 注 : 本 报 告 期, 本 集 团 持 有 的 外 币 资 产 主 要 是 美 元 欧 元 和 印 尼 盾 资 产, 包 括 应 收 账 款 和 银 行 存 款, 41

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