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1 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 Chongqing Baiya Sanitory Products Co., Ltd. ( 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 百 亚 国 际 产 业 园 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 1-1-1

2 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 拟 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股, 不 超 过 本 次 发 行 并 上 市 后 总 股 本 的 25%( 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 或 证 券 交 易 所 审 核 同 意 为 准 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 式 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 将 根 据 发 行 市 场 情 况 和 本 次 投 资 项 目 资 金 需 求 量 等 具 体 情 况, 并 根 据 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 情 况, 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 公 开 发 售 股 份 安 排 : 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 新 股 发 行 数 量 不 超 过 12, 万 股 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 ( 扣 除 新 股 发 行 的 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 且 存 在 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 根 据 超 过 募 投 项 目 资 金 总 额 的 情 况 发 行 价 格 发 行 人 的 实 际 资 金 需 求 投 资 者 认 购 情 况, 公 司 原 股 东 可 适 当 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 若 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 则 由 公 司 股 东 重 望 耀 晖 将 其 所 持 公 司 股 份 中 的 部 分 股 份 予 以 公 开 发 售 公 司 和 重 望 耀 晖 按 照 新 股 发 行 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 1-1-2

3 的 相 对 比 例 分 摊 承 销 费 其 他 与 本 次 发 行 相 关 的 费 用 由 公 司 承 担 新 股 发 行 所 得 资 金 归 公 司 所 有 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 股 东 所 有, 不 归 公 司 所 有 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 12, 万 股 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 股 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 公 司 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 公 司 实 际 控 制 人 担 任 公 司 董 事 长 高 级 管 理 人 员 1-1-3

4 的 冯 永 林 承 诺 : 一 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 本 公 司 股 东 重 望 耀 晖 股 东 汇 元 投 资 股 东 原 元 投 资 股 东 光 元 投 资 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 公 开 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 / 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 企 业 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 / 企 业 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 1-1-4

5 份 担 任 公 司 董 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 谢 秋 林 ; 担 任 公 司 董 事 的 马 晖 ; 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 ; 担 任 公 司 独 立 董 事 的 康 雁 郝 颖 马 赟 ; 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 王 义 均 肖 远 照 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 担 任 公 司 监 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 陈 治 芳 魏 军 ; 1-1-5

6 担 任 公 司 监 事 的 张 翼 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 监 事 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 保 荐 人 及 主 承 销 商 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-6

7 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-7

8 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 及 风 险, 并 认 真 阅 读 风 险 因 素 章 节 的 全 文 一 股 东 关 于 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 则 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 公 司 实 际 控 制 人 担 任 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 冯 永 林 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 在 发 行 人 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 股 1-1-8

9 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 本 公 司 股 东 重 望 耀 晖 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 公 司 董 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 谢 秋 林 ; 担 任 公 司 董 事 的 马 晖 ; 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 ; 担 任 公 司 独 立 董 事 的 康 雁 郝 颖 马 赟 ; 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 王 义 均 肖 远 照 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 首 次 发 行 并 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 3 年 内, 如 果 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 则 直 接 或 间 接 所 持 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 收 盘 价 均 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 担 任 公 司 监 事, 并 间 接 持 有 公 司 股 份 的 陈 治 芳 魏 军 ; 担 任 公 司 监 事 的 张 翼 承 诺 : 如 果 证 券 监 管 部 门 核 准 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 事 项, 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市, 自 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 前 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 1-1-9

10 股 份 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 担 任 发 行 人 监 事 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 将 不 会 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 在 本 人 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 的 数 量 占 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 二 关 于 公 司 稳 定 股 价 的 预 案 及 相 关 承 诺 ( 一 ) 稳 定 股 价 的 预 案 根 据 发 行 人 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 股 份 发 行 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 的 议 案, 公 司 稳 定 股 价 的 预 案 如 下 : 1 稳 定 公 司 股 价 的 原 则 公 司 将 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展, 为 全 体 股 东 带 来 合 理 回 报 为 兼 顾 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 有 利 于 公 司 健 康 发 展 和 市 场 稳 定, 当 公 司 股 价 出 现 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 时, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 并 根 据 公 司 实 际 情 况, 公 司 或 有 关 方 将 启 动 有 关 稳 定 股 价 的 措 施, 以 维 护 市 场 公 平, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 2 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 为 : 公 司 自 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 情 况 当 公 司 或 有 关 方 采 取 稳 定 股 价 措 施 后, 公 司 股 票 若 连 续 10 个 交 易 日 均 价 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 者 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 则 可 终 止 稳 定 股 价 措 施 3 可 采 取 的 具 体 措 施 当 上 述 股 价 稳 定 措 施 启 动 的 具 体 条 件 成 就 时, 公 司 应 根 据 市 场 情 况 公 司 财 务 状 况 和 未 来 发 展 等 因 素, 按 顺 序 采 取 下 列 措 施 稳 定 公 司 股 价 :

11 (1) 公 司 回 购 股 份 公 司 应 在 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 以 公 司 自 有 资 金 回 购 公 司 股 份 以 稳 定 股 价 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 净 额 公 司 在 股 价 稳 定 措 施 启 动 后 的 回 购 期 内, 用 于 回 购 的 资 金 总 额 将 根 据 公 司 当 时 股 价 情 况 及 公 司 资 金 状 况 等, 由 股 东 大 会 最 终 审 议 确 定, 回 购 股 份 的 数 量 以 回 购 期 满 时 实 际 回 购 的 股 份 数 量 为 准, 公 司 每 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 且 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 回 购 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 2% (2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 但 是 公 司 股 东 大 会 做 出 不 回 购 股 份 的 决 议 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 起 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 的 情 况 下, 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 公 司 控 股 股 东 股 价 稳 定 措 施 启 动 后 的 增 持 期 限 内, 增 持 股 份 总 金 额 累 计 不 少 于 1,000 万 元 且 单 次 及 / 或 连 续 十 二 个 月 回 购 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 2% 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 自 增 持 股 份 之 日 起 六 个 月 内 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 包 括 其 增 持 前 持 有 的 公 司 股 份 (3) 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 当 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 起 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 公 司 控 股 股 东 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 的 情 况 下, 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 以 自 有 或 自 筹 资 金 对 公 司 股 份 进 行 增 持, 以 稳 定 股 价 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 稳 定 措 施 启 动 后 的 增 持 期 限 内, 增 持 股 份 总 金 额 累 计 不 低 于 该 等 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 前 薪 酬 总 额 的 30%, 单

12 一 年 度 内 累 计 增 持 股 份 总 金 额 不 超 过 该 等 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 前 薪 酬 总 额 公 司 在 未 来 三 年 内 聘 任 新 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 关 承 诺 (4) 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 4 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 程 序 为 实 现 稳 定 股 价 目 的, 公 司 回 购 股 份 和 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 应 符 合 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 且 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 并 按 照 相 关 规 定 的 要 求 履 行 有 关 回 购 股 份 或 增 持 股 份 的 具 体 程 序, 及 时 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 (1) 公 司 回 购 的 实 施 程 序 当 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 时, 公 司 应 在 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 作 出 回 购 股 份 的 决 议, 但 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 经 半 数 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 并 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 回 购 的 股 份 将 于 回 购 期 届 满 或 者 回 购 方 案 实 施 完 毕 后 依 法 注 销, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 其 他 未 尽 事 宜 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 实 施 程 序 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份, 应 在 增 持 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 将 其 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司, 由 公 司 在 其 增 持 前 2 个 交 易 日 内 进 行 公 告 控 股 股 东 及 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 作 出 之 日 起 次 日

13 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 公 司 控 股 股 东 未 按 本 预 案 启 动 增 持 或 未 按 预 案 执 行 的, 应 将 当 年 度 的 全 部 分 红 款 项 作 为 其 违 反 承 诺 惩 罚 款, 直 接 由 公 司 扣 缴 ; 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 未 按 本 预 案 启 动 增 持 或 未 按 该 预 案 执 行 的, 则 自 愿 将 该 年 度 的 董 事 津 贴 或 高 级 管 理 人 员 除 基 本 工 资 外 的 其 他 奖 金 或 津 贴 作 为 其 违 反 承 诺 惩 罚 款, 直 接 由 公 司 扣 缴 ( 二 ) 发 行 人 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 的 情 况 时, 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 具 体 如 下 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 (1) 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; (2) 启 动 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 / 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ), 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ; (3) 停 止 条 件 : 在 上 述 第 2 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 稳 定 股 价 措 施 上 述 第 2 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 2 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 将 按 下 列 顺 序 及 时 采 取 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : (1) 由 公 司 回 购 股 票 公 司 在 满 足 以 下 条 件 的 情 形 履 行 上 述 回 购 义 务 :

14 1 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; 2 回 购 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 ; 及 3 单 次 用 于 回 购 的 资 金 金 额 不 超 过 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 20% 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 10 个 交 易 日 内 启 动 董 事 会 会 议 程 序 讨 论 具 体 的 回 购 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 实 施 方 案 将 在 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 如 果 回 购 方 案 实 施 前 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 单 一 会 计 年 度 累 计 用 于 回 购 的 资 金 金 额 不 超 过 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 (2) 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 增 持 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 将 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 增 持 公 司 股 份, 至 消 除 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形 为 止 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 在 满 足 以 下 条 件 的 情 形 履 行 上 述 增 持 义 务 : 1 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 3 单 次 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 公 司 上 市 后 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%

15 4 累 计 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 公 司 上 市 后 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50% 5 公 司 以 回 购 公 众 股 作 为 稳 定 股 价 的 措 施 未 实 施, 或 者 公 司 已 采 取 回 购 公 众 股 措 施 但 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 实 际 控 制 人 ( 或 促 使 控 股 股 东 ) 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 10 个 交 易 日 内 向 公 司 提 交 增 持 计 划 并 公 告 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 公 司 公 告 的 10 个 交 易 日 后, 按 照 增 持 计 划 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 如 果 公 司 公 告 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 计 划 后 10 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 时, 或 者 继 续 增 持 股 票 将 导 致 将 迫 使 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 (3) 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 增 持 公 司 股 份, 至 消 除 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形 为 止 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 在 满 足 以 下 条 件 的 情 形 履 行 上 述 增 持 义 务 : 1 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 增 持 价 格 不 超 过 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 3 单 次 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 董 事 高 级 管 理 人 员 上 一 年 度 自 公 司 领 取 税 后 薪 酬 及 津 贴 总 和 的 20% 4 单 一 会 计 年 度 累 计 用 于 增 持 的 资 金 金 额 不 超 过 上 一 年 度 自 公 司 领 取 税 后 薪 酬 及 津 贴 总 和 的 50%

16 5 如 公 司 已 采 取 回 购 公 众 股 措 施 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 采 取 增 持 股 份 措 施 但 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 10 个 交 易 日 内 向 公 司 提 交 增 持 计 划 并 公 告 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 公 告 的 10 个 交 易 日 后, 按 照 增 持 计 划 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 如 果 公 司 公 告 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 计 划 后 10 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 的 计 划 三 关 于 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 若 本 公 司 已 公 开 发 行 股 份 但 未 上 市, 自 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 六 十 个 工 作 日 内, 本 公 司 将 依 法 按 照 发 行 价 加 计 银 行 同 期 存 款 利 息 回 购 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 若 本 公 司 已 公 开 发 行 股 份 并 上 市, 自 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 六 十 个 工 作 日 内, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 发 行 并 上 市 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 以 发 行 价 和 二 级 市 场 价 格 孰 高 为 准 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定, 公 司 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 发 行 人 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 股 东 重 望 耀 晖 承 诺 : 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 在 中 国 证 监 会 对 上 述 事 项 做 出 有

17 法 律 效 力 的 认 定 后 六 十 日 内 启 动 依 法 购 回 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 时 公 开 发 售 股 份 的 工 作, 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 发 行 并 上 市 的 全 部 新 股, 并 在 前 述 期 限 内 启 动 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 工 作 购 回 价 格 以 发 行 人 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 确 定 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 购 回 股 份 数 量 应 作 相 应 调 整 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 / 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 人 / 公 司 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 人 / 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 本 人 / 公 司 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 购 回 或 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 人 / 公 司 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定, 本 人 / 公 司 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 将 在 中 国 证 监 会 对 上 述 事 项 做 出 有 法 律 效 力 的 认 定 后 六 十 日 内 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 果 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 直 至 本 人 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定, 本 人 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 发 行 人 保 荐 机 构 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 其 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 其 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 发 行 人 申 报 会 计 师 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 因 申 报 会

18 计 师 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 评 估 机 构 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 本 机 构 及 签 字 注 册 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 持 股 5% 以 上 的 股 东 复 元 商 贸 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 : 对 于 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份, 复 元 商 贸 将 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 公 司 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 锁 定 期 内, 不 出 售 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份 ( 首 次 发 行 并 上 市 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ) 复 元 商 贸 保 证 减 持 时 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告 如 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 复 元 商 贸 将 该 部 分 出 售 股 票 所 取 得 的 收 益 ( 如 有 ), 上 缴 公 司 所 有 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 减 持 将 综 合 考 虑 各 方 因 素 逐 步 进 行, 在 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 数 量 以 不 超 过 持 有 发 行 人 股 票 数 量 的 5% 为 限 持 股 5% 以 上 的 股 东 重 望 耀 晖 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 : 对 于 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份, 重 望 耀 晖 将 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 公 司 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 锁 定 期 内, 不 出 售 首 次 发 行 并 上 市 前 持 有 的 公 司 股 份 ( 首 次 发 行 并 上 市 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ) 重 望 耀 晖 保 证 减 持 时 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告 如 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 重 望 耀 晖 将 该 部 分 出 售 股 票 所 取 得 的 收 益 ( 如 有 ), 上 缴 公 司 所 有 间 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 Better Lead 就 减 持 其 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 股 份 事 宜 承 诺 如 下 : 在 法 定 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 减 持 时 发 行 人 的 净 资 产 对 应 的 每 股 价 格 ; 减 持 将 综 合 考 虑 各 方 因 素 逐 步 进 行, 在 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 数 量 以 不 超 过 持 有 发 行 人 的 股 票 数 为 限 间 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 谢 秋 林 就 减 持 其 持 有 的 发 行 人 首 次 发 行 并 上 市 后 股 份 事 宜

19 承 诺 如 下 : 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 发 行 并 上 市 的 发 行 价 ; 减 持 将 综 合 考 虑 各 方 因 素 逐 步 进 行, 在 符 合 法 律 法 规 相 关 规 定 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 数 量 以 不 超 过 持 有 发 行 人 可 转 让 的 股 票 数 为 限 五 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 就 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 份 过 程 中 做 出 的 各 项 公 开 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益 ; 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 公 司 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 其 他 责 任 主 体 违 反 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 公 司, 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 ; 若 本 公 司 / 本 人 在 相 关 承 诺 中 已 明 确 了 约 束 措 施 的, 以 相 关 承 诺 中 的 约 束 措 施 为 准 六 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 根 据 公 开 发 售 方 案, 发 行 人 本 次 发 行 新 股 数 量 与 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 12, 万 股 根 据 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 ( 扣 除 新 股 发 行 的 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 且 存 在 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 根 据 超 过 募 投 项 目 资 金 总 额 的 情 况 发 行 价 格 发 行 人 的 实 际 资 金 需 求 投 资 者 认 购 情 况, 符 合 条 件 的 股 东 重 望 耀 晖 将 其 所 持 公 司 股 份 中 的 部 分 股 份 予 以 公 开 发 售, 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 若 涉 及 重 望 耀 晖 公 开 发 售 股 份, 公 开 发 售 股 份 后 公 司 股 权 结 构 将 不 会 发 生 重 大 变 动, 公 司 控 股 股 东 仍 为 复 元 商 贸, 实 际 控 制 人 仍 为 冯 永 林 本 次 公 开 发 售 股 份 不 会 对 发 行 人 股 权 结 构 治 理 结 构 以 及 生 产 经 营 等 产 生 重 大 影 响

20 七 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 公 司 于 2016 年 1 月 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 并 上 市 后 的 所 有 新 老 股 东 按 其 各 自 持 股 比 例 共 享 八 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 和 未 来 三 年 分 红 规 划 根 据 发 行 人 于 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 和 未 来 三 年 分 红 规 划 如 下 : 1 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 2 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 具 体 如 下 : (1) 董 事 会 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案 中 期 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 中 应 说 明 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 意 见, 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 的 审 核 意 见 ; (2) 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 3 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 4 现 金 分 红 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%; 如 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的, 以 弥 补 后 的 金 额 为 基 数 计 提 公 司 在 当 年 度 实 施 股 票 回 购 所 支 付 的 现 金 视 同 现 金 股 利 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红

21 九 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 品 牌 形 象 受 损 风 险 品 牌 形 象 对 卫 生 用 品 公 司 而 言 至 关 重 要, 是 影 响 消 费 者 购 买 选 择 的 重 要 因 素 公 司 自 由 点 妮 爽 和 好 之 品 牌 在 公 司 的 主 要 销 售 区 域 具 有 较 高 的 知 名 度 和 美 誉 度, 受 到 消 费 者 的 青 睐 如 果 出 现 不 法 厂 商 仿 制 仿 冒 公 司 产 品 进 行 非 法 生 产 销 售, 或 被 他 人 采 取 不 正 当 竞 争 手 段 恶 意 抹 黑 或 诋 毁, 公 司 的 品 牌 形 象 和 美 誉 将 遭 受 损 害, 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 意 愿 也 可 能 下 降, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 销 售 区 域 集 中 的 风 险 公 司 业 务 和 品 牌 发 源 地 为 重 庆, 在 川 渝 地 区 卫 生 用 品 市 场 具 有 较 高 的 知 名 度 和 市 场 影 响 力 随 着 品 牌 影 响 力 的 提 升 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 加 大 了 川 渝 地 区 以 外 市 场 的 开 拓 力 度, 但 在 新 进 入 的 市 场 区 域, 公 司 尚 处 于 品 牌 培 育 和 营 销 网 络 建 设 的 初 期, 新 区 域 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 认 知 和 消 费 需 求 的 释 放 尚 需 一 定 时 间 公 司 仍 存 在 销 售 区 域 相 对 集 中 的 风 险, 一 旦 该 区 域 市 场 竞 争 加 剧 或 消 费 需 求 减 少, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 不 利 影 响 ( 三 ) 预 付 账 款 无 法 兑 现 的 风 险 公 司 的 预 付 账 款 主 要 为 供 应 商 材 料 款 公 司 为 了 提 前 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 存 在 与 供 应 商 签 订 长 期 供 应 合 同 并 支 付 一 定 预 付 款 项 的 情 况 公 司 对 预 付 款 项 的 支 付 有 严 格 的 内 部 审 批 程 序, 会 综 合 考 虑 供 应 商 的 合 作 年 限 资 质 信 用 情 况 等 因 素 决 定 预 付 资 金 的 额 度 和 支 付 期 限 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 是 国 内 从 事 浆 板 进 口 贸 易 的 主 要 企 业 之 一, 与 包 括 发 行 人 在 内 的 多 家 国 内 主 要 卫 生 用 品 生 产 企 业 保 持 常 年 合 作 关 系 公 司 与 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 签 订 长 期 原 材 料 供 货 合 同, 为 了 提 前 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 向 该 公 司 预 付 原 材 料 货 款 2014 年, 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 因 经 营 不 善, 无 法 有 效 履 行 供 货 合 同 上 述 事 件 发 生 后, 公 司 采 取 了 多 种 措 施, 尽 可 能 向 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 追 回 预 付 资 金 或 要 求 对 方 恢 复 浆 板 供 应, 但 仍 然 造 成 2014 年 共 计 万 元 预 付 款 无 法 兑 现 基 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 管 理 层 对 上 海 凯 琳 经 营 状 况 评 估 后, 对 其 预 付 的 万 元 材 料 款 余 额 重 分 类 至 其 他 应 收 款, 并 全 额 计 提 了 坏 账 准 备

22 公 司 目 前 已 进 一 步 加 强 了 供 应 商 管 理 和 预 付 款 风 险 控 制 管 理, 但 未 来 仍 不 排 除 由 于 供 应 商 自 身 经 营 原 因 造 成 预 付 账 款 无 法 兑 现, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 十 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 及 发 行 人 拟 采 取 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 根 据 公 司 的 合 理 估 计, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 当 年, 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 以 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 均 存 在 较 上 一 年 下 降 的 趋 势 ( 二 ) 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 能 够 促 使 公 司 实 现 扩 能 增 效 ; 优 化 产 品 结 构 ; 完 善 营 销 网 络 及 信 息 系 统, 助 力 业 务 发 展 本 次 发 行 将 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 本 次 募 集 资 金 项 目 经 过 充 分 论 证, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 在 募 集 资 金 项 目 建 设 期, 由 于 项 目 尚 未 达 产, 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 在 短 期 内 将 有 所 下 降, 但 随 着 项 目 陆 续 投 产 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 的 经 营 规 模 和 盈 利 能 力 将 得 到 稳 步 的 提 升 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 成 立 以 来 一 直 致 力 于 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 公 司 的 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 一 方 面 扩 大 公 司 原 有 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 的 产 能, 实 现 规 模 效 益, 另 一 方 面 新 引 入 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 丰 富 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 水 平 此 外 还 将 拓 展 公 司 在 全 国 范 围 内 的 销 售 网 络, 并 优 化 公 司 信 息 系 统, 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 ( 四 ) 公 司 从 事 募 集 资 金 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 均 有 较 好 的 储 备 基 础 在 人 员 储 备 方 面, 公 司 凝 聚 了 一 支 致 力 于 发 展 本 土 一 次 性 卫 生 用 品 品 牌 富 有 丰 富 经 验 具 有 高 度 责 任 心 和 进 取 心 的 管 理 团 队, 并 建 立 了 有 竞 争 力 的 人 才 引 进 培 养 激 励 晋 升 发 展 体 系, 不 断 从 外 部 引 入 人 才, 从 内 部 培 养 员 工, 激 发 员 工 主 动 性 和 自 我 潜 能, 保 障 公 司 拥 有 充 足 的 人 才 储 备, 为 健 康 发 展 打 下 了 基 础

23 在 研 发 技 术 方 面, 公 司 十 分 注 重 自 主 创 新 和 研 发, 针 对 女 性 婴 幼 儿 和 成 人 用 户 的 生 理 特 点 使 用 需 求 和 喜 好, 不 断 追 求 和 提 升 产 品 的 功 能 性 舒 适 性 和 安 全 性, 以 市 场 为 导 向 的 研 发 能 力 日 益 强 大 公 司 拥 有 丰 富 的 技 术 积 累, 并 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 专 职 研 发 团 队, 未 来 还 将 进 一 步 加 大 专 业 化 研 发 的 力 度 在 市 场 渠 道 方 面, 公 司 实 施 了 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 直 营 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 建 立 和 不 断 拓 展 销 售 渠 道, 覆 盖 了 全 国 绝 大 部 分 省 区, 并 以 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 主 要 销 售 区 域, 为 新 增 产 能 和 未 来 增 长 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 五 ) 公 司 对 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 防 范 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 拟 采 取 的 措 施 公 司 主 营 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 根 据 尼 尔 森 商 超 渠 道 销 售 额 统 计 1, 公 司 名 列 卫 生 巾 市 场 份 额 全 国 第 七 纸 尿 裤 市 场 份 额 全 国 第 六, 在 川 渝 地 区 公 司 卫 生 巾 产 品 年 连 续 三 年 市 场 份 额 排 名 第 二, 处 于 行 业 领 先 地 位, 业 务 发 展 态 势 良 好 公 司 现 有 业 务 面 临 的 主 要 风 险 详 见 本 招 股 说 明 书 第 四 章 风 险 因 素 为 保 证 募 集 资 金 有 效 使 用, 防 范 经 营 风 险 和 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 提 高 未 来 回 报 能 力, 公 司 将 采 取 以 下 具 体 措 施 以 提 高 公 司 综 合 竞 争 力 提 升 整 体 盈 利 能 力, 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 : (1) 积 极 稳 妥 的 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 积 极 稳 妥 的 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益 公 司 将 结 合 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设, 优 化 产 能, 拓 展 营 销 网 络, 进 一 步 提 高 公 司 综 合 竞 争 力, 提 升 在 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 的 市 场 地 位, 进 一 步 扩 大 品 牌 影 响 力, 提 升 公 司 中 长 期 的 盈 利 能 力 及 对 投 资 者 的 回 报 能 力 (2) 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制 公 司 已 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 各 专 门 委 员 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 高 级 管 理 层 的 管 理 结 构, 夯 实 了 公 司 经 营 管 理 和 内 部 控 制 的 基 础 未 来 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 管 理 水 平, 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 1 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 婴 儿 纸 尿 裤 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 川 渝 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名

24 另 外, 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 为 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 公 司 资 金 成 本, 节 省 财 务 费 用 支 出 同 时, 公 司 也 将 继 续 加 强 企 业 内 部 控 制, 加 强 成 本 管 理 并 强 化 预 算 执 行 监 督, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险 (3) 在 符 合 利 润 分 配 条 件 情 况 下, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 为 了 明 确 公 司 本 次 发 行 上 市 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 制 订 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 对 未 来 分 红 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排, 建 立 起 健 全 有 效 的 股 东 回 报 机 制 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 重 视 和 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 特 别 是 现 金 分 红, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 ( 六 ) 相 关 责 任 主 体 关 于 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 切 实 履 行 的 承 诺 1 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 的 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺, 具 体 如 下 : (1) 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 诺 : 在 任 何 情 况 下, 将 不 会 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益

25 上 述 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 已 经 公 司 2016 年 1 月 2 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 提 请 投 资 者 注 意, 公 司 制 定 的 上 述 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 公 司 将 在 未 来 上 市 后 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 ( 七 ) 保 荐 机 构 对 发 行 人 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 针 对 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 分 别 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 履 行 了 必 要 的 程 序 发 行 人 制 定 了 具 体 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 的 承 诺, 相 关 承 诺 主 体 对 违 反 承 诺 制 定 了 处 理 机 制 发 行 人 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 符 合 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 以 及 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 中 关 于 保 护 投 资 者 权 益 的 规 定

26 目 录 第 一 章 释 义...31 第 二 章 概 览...39 一 发 行 人 概 况...39 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...40 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...40 四 本 次 发 行 概 况...42 五 募 集 资 金 用 途...43 第 三 章 本 次 发 行 概 况...44 一 本 次 发 行 基 本 情 况...44 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...46 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...48 第 四 章 风 险 因 素...49 一 行 业 及 市 场 风 险...49 二 业 务 经 营 风 险...50 三 财 务 风 险...52 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...54 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...54 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...55 一 发 行 人 基 本 情 况...55 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...55 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况...57 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程...69 五 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...72 六 历 次 验 资 情 况...73 七 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...74 八 发 行 人 的 组 织 结 构...75 九 发 行 人 分 公 司 控 股 和 参 股 子 公 司 情 况 简 介

27 十 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...78 十 一 发 行 人 股 本 情 况...82 十 二 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况...84 十 三 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...84 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...87 第 六 章 业 务 与 技 术...89 一 发 行 人 主 营 业 务 和 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...89 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...89 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 发 行 人 取 得 的 生 产 经 营 方 面 的 许 可 证 七 发 行 人 核 心 技 术 与 研 发 情 况 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 的 独 立 性 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 程 序 的 执 行 情 况 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 概 况 二 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况 三 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 四 本 公 司 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 有 关 协 议 及 重 要 承 诺 五 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格

28 七 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 概 述 二 股 东 大 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 董 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 独 立 董 事 制 度 六 董 事 会 秘 书 七 本 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 八 本 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 九 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 会 计 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 三 合 并 财 务 报 表 范 围 和 主 要 控 股 子 公 司 情 况 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设 五 营 业 收 入 分 部 报 告 六 非 经 常 性 损 益 表 七 主 要 资 产 情 况 八 主 要 负 债 情 况 九 股 东 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 资 产 评 估 情 况 十 四 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析

29 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 分 析 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 及 重 大 期 后 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 八 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排 九 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 及 发 行 人 拟 采 取 措 施 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 和 发 展 目 标 二 具 体 经 营 计 划 三 发 展 计 划 的 假 设 条 件 及 将 面 临 的 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 具 体 规 划 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁

30 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 查 阅 地 点

31 第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 缩 略 语 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 词 汇 本 公 司 公 司 发 行 人 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 重 庆 百 亚 A 股 指 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 本 次 发 行 上 市 指 发 行 人 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 于 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 招 股 说 明 书 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 百 亚 有 限 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司, 为 发 行 人 前 身 复 元 商 贸 指 重 庆 复 元 商 贸 有 限 公 司 重 望 耀 晖 指 重 望 耀 晖 投 资 有 限 公 司 (Firm Hope Investment Limited), 一 家 设 立 于 香 港 的 有 限 公 司 锐 进 公 司 指 锐 进 有 限 公 司 (Acute Advance Limited), 一 家 设 立 于 开 曼 群 岛 的 有 限 公 司 兆 富 贸 易 指 兆 富 贸 易 有 限 公 司 (Mega Fortune Trading Limited), 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司

32 Better Lead 指 Better Lead Investments Limited, 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司 飞 耀 公 司 指 飞 耀 有 限 公 司 (Shine Soar Limited), 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司 骏 海 公 司 指 骏 海 有 限 公 司 (Junhai Limited), 一 家 设 立 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 有 限 公 司 New Horizon 指 New Horizon Capital III, L.P., 一 家 开 曼 群 岛 有 限 合 伙 企 业, 主 要 从 事 股 权 投 资 BVI 指 英 属 维 尔 京 群 岛,The British Virgin Islands 开 曼 指 开 曼 群 岛,Cayman Islands 汇 元 投 资 指 克 拉 玛 依 汇 元 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 光 元 投 资 指 克 拉 玛 依 光 元 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 原 元 投 资 指 克 拉 玛 依 原 元 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 吉 尔 商 贸 指 重 庆 吉 尔 商 贸 有 限 公 司 重 庆 丝 爽 指 重 庆 丝 爽 卫 生 用 品 有 限 公 司, 为 吉 尔 商 贸 的 前 身 普 兆 恒 益 指 重 庆 普 兆 恒 益 投 资 有 限 公 司 雅 域 商 贸 指 重 庆 雅 域 商 贸 发 展 有 限 公 司 福 建 培 新 指 福 建 培 新 机 械 制 造 实 业 有 限 公 司 中 顺 洁 柔 指 中 顺 洁 柔 纸 业 股 份 有 限 公 司 恒 安 国 际 指 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 维 达 国 际 指 维 达 国 际 控 股 有 限 公 司 上 海 凯 琳 指 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 资 产 转 让 协 议 指 重 庆 丝 爽 与 百 亚 有 限 于 2010 年 12 月 5 日 签 署 的 重 庆 丝 爽 卫 生 用 品 有 限 公 司 与 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 之 资 产 转 让 协 议

33 发 起 人 或 发 起 人 股 东 指 复 元 商 贸 和 重 望 耀 晖 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 与 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 卫 生 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 普 华 永 道 申 报 会 计 师 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 机 构 验 资 机 构 竞 天 公 诚 发 行 人 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 开 曼 律 师 指 汇 嘉 开 曼 群 岛 律 师 事 务 所 华 康 评 估 资 产 评 估 机 构 指 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 重 庆 分 所 罗 兵 咸 永 道 指 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所,PricewaterhouseCoopers Certified Public Accountants 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 正 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 根 据 2014 年 8 月 31 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 修 正 ) 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2015 年 8 月 10 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过, 并 先 后 经 2015 年 9 月 15 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 股 东 大 会 和 2015 年 11 月 21 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 股 东 大 会 审 议 修 订 )

34 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 而 制 定 的 公 司 章 程 ( 经 发 行 人 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 发 行 人 在 深 交 所 中 小 板 上 市 之 日 起 实 施 ) 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 及 以 后 期 间 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 报 告 期 / 最 近 三 年 及 一 期 指 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度, 即 自 2012 年 1 月 1 日 起 算 截 至 2015 年 9 月 30 日 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 万 元 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 本 公 司 董 事 会 监 事 会 指 本 公 司 监 事 会 股 东 大 会 议 事 规 则 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 二 专 业 词 汇 GDP 指 国 内 生 产 总 值 (Gross Domestic Product), 在 一 定 时 期 内 ( 一 个 季 度 或 一 年 ), 一 个 国 家 或 地 区 的 经 济 中 所 生 产 出 的 全 部 最 终 产 品 和 劳 务 的 价 值 城 镇 化 进 程 指 农 村 人 口 不 断 向 城 镇 转 移, 第 二 三 产 业 不 断 向 城 镇 聚 集 的 过 程, 也 是 使 城 镇 数 量 增 加 城 镇 规 模 扩 大 的 一 种 历 史 过 程 销 售 终 端 指 指 产 品 销 售 渠 道 的 最 末 端, 是 商 品 与 消 费 者 面 对 面 的 展

35 示 和 交 易 的 场 所 一 线 城 市 指 在 全 国 政 治 经 济 等 社 会 活 动 中 处 于 重 要 地 位 并 具 有 主 导 作 用 和 辐 射 带 动 能 力 的 大 都 市 二 线 城 市 指 对 本 国 的 经 济 和 社 会 具 有 较 大 影 响 作 用 的 大 都 市, 相 对 于 一 线 城 市 影 响 小 些, 主 要 是 地 域 性 影 响 三 线 城 市 指 比 较 发 达 的 中 小 城 市, 指 有 战 略 意 义 的 中 型 城 市 和 经 济 总 量 较 大 的 小 型 城 市 自 主 生 产 指 利 用 自 有 工 厂 组 织 产 品 生 产 的 生 产 模 式 代 工 生 产 指 委 托 方 自 行 采 购 原 材 料, 委 托 第 三 方 生 产 企 业 按 公 司 确 定 的 质 量 标 准 进 行 加 工 生 产, 或 由 第 三 方 生 产 企 业 按 照 委 托 方 确 定 的 质 量 标 准 采 购 原 材 料 和 加 工 生 产, 而 委 托 方 则 专 注 于 研 发 和 销 售 等 环 节 的 生 产 模 式 直 营 指 公 司 直 接 与 客 户 签 订 销 售 合 同 并 通 过 代 销 等 方 式 向 其 销 售 产 品 的 销 售 模 式 经 销 指 公 司 与 经 销 商 签 订 销 售 合 同, 经 销 商 向 公 司 买 断 产 品 后 销 售 给 销 售 终 端 的 销 售 模 式 KA 指 重 要 客 户 (Key Account), 对 于 公 司 来 说 KA 即 营 业 面 积 客 流 量 和 发 展 潜 力 等 方 面 均 有 很 大 优 势 的 大 型 销 售 终 端, 包 括 永 辉 超 市 沃 尔 玛 家 乐 福 等 ERP 系 统 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 和 企 业 资 源 计 划 系 统 导 购 指 在 零 售 终 端 实 地 引 导 消 费 者, 促 成 购 买 的 工 作 人 员 渠 道 指 商 品 和 服 务 从 生 产 者 向 消 费 者 转 移 过 程 的 具 体 通 道 或 路 径 CP 活 动 指 CP 是 customer promotion 的 缩 写, 指 安 排 促 销 人 员 在 销

36 售 终 端 搭 建 简 易 促 销 台 向 消 费 者 免 费 提 供 试 用 新 产 品 或 者 赠 品 向 消 费 者 介 绍 新 产 品, 或 者 与 消 费 者 进 行 游 戏 互 动 等 方 法, 促 进 消 费 者 在 某 特 定 时 间 内 购 买 的 推 广 活 动 迷 你 秀 活 动 指 指 在 销 售 终 端 的 店 内 或 店 外, 通 过 摆 放 三 脚 架 展 架 悬 挂 吊 旗 张 贴 地 贴 等 搭 建 较 复 杂 的 促 销 台, 向 消 费 者 展 示 公 司 产 品 及 品 牌 形 象 的 活 动 大 型 路 演 推 广 活 动 指 指 在 大 型 商 超 等 人 流 密 集 的 区 域 搭 建 舞 台 配 备 音 响 灯 光 等 设 备, 聘 请 主 持 人 及 艺 人 向 消 费 者 展 示 公 司 品 牌 形 象 的 大 型 推 广 活 动 一 次 性 卫 生 用 品 指 具 有 纸 制 品 属 性 的 使 用 一 次 后 即 丢 弃 的 与 人 体 直 接 接 触 的 并 为 达 到 人 体 生 理 卫 生 或 卫 生 保 健 ( 抗 菌 或 抑 菌 ) 目 的 而 使 用 的 卫 生 用 品, 包 括 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 纸 尿 裤 ( 含 纸 尿 片 ) 成 人 失 禁 用 品 和 湿 巾 浆 板 指 又 名 绒 毛 浆, 经 过 漂 白, 抽 出 有 机 溶 剂 等 操 作 后 的 木 浆 草 浆 高 分 子 指 全 称 高 分 子 吸 水 树 脂, 是 一 种 典 型 的 功 能 高 分 子 材 料 它 能 吸 收 其 自 身 重 量 数 百 倍 甚 至 上 千 倍 的 水, 并 具 有 很 强 的 保 水 能 力, 所 以 它 又 被 称 为 超 强 吸 水 剂 或 高 保 水 剂 无 纺 布 指 由 定 向 的 或 随 机 的 纤 维 构 成, 是 新 一 代 环 保 材 料, 具 有 防 潮 透 气 柔 韧 质 轻 不 助 燃 容 易 分 解 无 毒 无 刺 激 性 色 彩 丰 富 可 循 环 再 用 等 特 点 膜 无 尘 纸 布 伦 特 原 油 指 指 指 各 类 流 延 膜 PE 膜 等 膜 材 料 的 统 称 一 种 干 法 非 织 造 布 布 伦 特 原 油 指 伦 敦 北 海 布 伦 特 轻 质 原 油, 其 价 格 常 被 作 为 国 际 原 油 贸 易 中 的 基 准 交 易 价 格

37 大 卖 场 指 营 业 面 积 一 般 在 6,000 平 米 或 以 上 的 大 型 自 选 购 物 商 场 大 型 连 锁 超 市 指 营 业 面 积 至 少 1,000 平 米 的 自 选 购 物 商 场 中 小 型 超 市 指 营 业 面 积 1,000 平 米 以 下 的 自 选 购 物 商 场 食 杂 店 指 售 卖 至 少 一 种 食 品 类 商 品 的 自 选 或 非 自 选 购 物 商 场 便 利 店 指 营 业 面 积 不 超 过 500 平 米 的 自 选 购 物 商 场 尼 尔 森 指 尼 尔 森 公 司 是 全 球 性 的 媒 介 和 资 讯 集 团, 提 供 全 球 领 先 的 市 场 资 讯 媒 介 资 讯 在 线 研 究 移 动 媒 体 监 测 商 业 展 览 服 务 以 及 其 它 相 关 服 务 学 步 裤 指 一 种 具 有 弹 性 腰 围, 贴 合 婴 幼 儿 身 体 曲 线, 适 合 爬 行 学 步 阶 段 婴 幼 儿 穿 戴 的 一 次 性 婴 儿 纸 尿 裤 安 睡 裤 指 一 种 类 似 女 性 内 裤 样 式 的 卫 生 巾 产 品 极 薄 卫 生 巾 指 厚 度 为 0.15cm 以 下 的 卫 生 巾 产 品 护 垫 卫 生 护 垫 指 一 种 结 构 和 功 能 与 卫 生 巾 相 似, 通 常 在 女 性 经 期 前 后 量 少 时 和 非 经 期 使 用 的 外 用 生 理 卫 生 用 品 纸 尿 片 指 简 易 式 纸 尿 裤 类 产 品, 与 纸 尿 裤 相 比, 纸 尿 片 价 格 较 便 宜, 但 吸 水 性 舒 适 度 和 防 渗 漏 能 力 低 于 纸 尿 裤 打 样 指 根 据 客 户 的 要 求 生 产 样 品 老 龄 人 口 指 65 岁 及 以 上 人 口 信 用 期 指 企 业 允 许 顾 客 从 购 货 到 付 款 的 时 间, 或 者 说 是 企 业 给 予 顾 客 的 付 款 期 间 赊 销 指 以 信 用 为 基 础 的 销 售, 卖 方 与 买 方 签 订 购 货 协 议 后, 卖 方 让 买 方 取 走 货 物, 而 买 方 按 照 协 议 在 规 定 日 期 付 款 或 分 期 付 款 形 式 付 清 货 款 的 过 程 生 活 用 纸 指 为 照 顾 个 人 居 家 外 出 等 所 使 用 的 各 类 卫 生 擦 拭 用 纸, 包 括 卷 筒 卫 生 纸 抽 取 式 卫 生 纸 盒 装 面 纸 袖 珍 面 纸

38 纸 手 帕 餐 巾 纸 擦 手 纸 湿 巾 厨 房 纸 巾 第 三 方 物 流 企 业 指 以 签 署 合 同 的 方 式, 接 受 委 托 方 物 流 外 包 工 作, 能 够 在 物 流 各 环 节 为 委 托 方 提 供 全 面 服 务 的 物 流 配 送 提 供 商 宝 洁 尤 妮 佳 沃 尔 玛 家 乐 福 人 人 乐 新 世 纪 百 货 永 辉 超 市 天 猫 淘 宝 网 指 指 指 指 指 指 指 指 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 法 国 家 乐 福 集 团 旗 下 在 中 国 地 区 的 超 市 人 人 乐 连 锁 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 旗 下 的 超 市 阿 里 巴 巴 集 团 旗 下 网 上 购 物 平 台 京 东 商 城 指 京 东 集 团 旗 下 网 上 购 物 平 台 1 号 店 指 沃 尔 玛 百 货 有 限 公 司 旗 下 的 网 上 购 物 平 台 苏 宁 易 购 指 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 网 上 购 物 平 台 麻 柳 新 工 厂 项 目 指 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 位 于 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 区 的 新 工 厂 建 设 项 目 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

39 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Chongqing Baiya Sanitory Products Co., Ltd. 2 法 定 代 表 人 : 冯 永 林 3 注 册 资 本 :38,500 万 元 人 民 币 4 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 ( 发 行 人 前 身 ) 设 立 时 间 :2010 年 11 月 29 日 5 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时 间 :2015 年 9 月 11 日 6 公 司 住 所 : 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 百 亚 国 际 产 业 园 ( 二 ) 发 行 人 主 要 业 务 公 司 主 营 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 公 司 坚 持 多 品 牌 差 异 化 的 发 展 战 略, 旗 下 拥 有 自 由 点 妮 爽 和 好 之 三 个 品 牌, 为 川 渝 地 区 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 领 先 企 业, 致 力 于 为 消 费 者 提 供 安 全 舒 适 的 高 品 质 产 品 ( 三 ) 发 行 人 设 立 情 况 2015 年 8 月 1 日, 百 亚 有 限 股 东 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 签 订 发 起 人 协 议, 同 意 将 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 以 经 普 华 永 道 中 天 特 审 字 [2015] 第 1548 号 审 计 报 告 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 397,545,590 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 净 资 产 扣 除 总 股 本 后 的 余 额 为 47,545,590 元 转 作 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 该 时 点 各 自 在 百 亚 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相

40 应 数 额 的 股 份 2015 年 9 月 11 日, 本 公 司 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 复 元 商 贸 直 接 持 有 本 公 司 46.06% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 冯 永 林 通 过 复 元 商 贸 间 接 持 有 本 公 司 46.06% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 冯 永 林 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 304,990, ,413, ,253, ,358,182 非 流 动 资 产 273,684, ,336, ,524,649 79,822,960 资 产 总 计 578,674, ,750, ,778, ,181,142 流 动 负 债 135,359, ,543, ,951, ,361,710 非 流 动 负 债 950, 负 债 合 计 136,309, ,543, ,951, ,361,710 股 东 权 益 合 计 442,365, ,206, ,826, ,819,432 负 债 及 股 东 权 益 合 计 578,674, ,750, ,778, ,181,142 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 512,817, ,099, ,485, ,032,686 营 业 利 润 65,928,777 69,622, ,092,951 79,468,132 利 润 总 额 69,311,495 71,210, ,321,417 79,051,085 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 综 合 收 益 总 额 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,

41 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 54,007,005 50,398,392 78,287,206 58,630,000 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 73,254,781 5,875, ,440,324 80,790,827 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -103,926, ,526,800-87,652, ,260,347 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,538, ,000, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 93,473 53, ,860-29,378 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9,039,463 19,455,404 64,605,500-77,498,898 期 末 / 年 末 现 金 及 现 金 等 价 余 额 97,344, ,384,000 86,928,596 22,323,096 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 23.56% 24.50% 28.75% 30.51% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 0.06% 0.10% 0.08% 0.00% 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下, 其 中 2015 年 1-9 月 数 据 未 经 年 化 : 1. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2. 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债

42 3. 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100% 4. 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 的 权 益 / 公 司 设 立 后 的 股 本 总 额 5. 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 )/ 净 资 产 6. 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 7. 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 8. 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 9. 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 利 息 支 出 10. 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 公 司 设 立 后 的 股 本 总 额 11. 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 公 司 设 立 后 的 股 本 总 额 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 每 股 面 值 人 民 币 普 通 股 (A) 股 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 拟 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股, 不 超 过 本 次 发 行 并 上 市 后 总 股 本 的 25% ( 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 或 证 券 交 易 所 审 核 同 意 为 准 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 式 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 将 根 据 发 行 市 场 情 况 和 本 次 投 资 项 目 资 金 需 求 量 等 具 体 情 况, 并 根 据 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 情 况, 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 每 股 发 行 价 格 元 发 行 方 式 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 如 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 出 台 新 规 定, 从 其 规 定 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 并 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 相 关 规 定 的 境 内 自 然 人 法 人 和 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 本 公 司 已 经 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 及 内 部 管 理 制 度, 本 次 发 行 不 会 导 致 本 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 亦 不 会 导 致 公 司 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 发 生 重 大 变 化, 因 此,

43 本 次 公 开 发 行 不 会 对 发 行 人 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 构 成 重 大 影 响 五 募 集 资 金 用 途 根 据 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 拟 发 行 不 超 过 12, 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 金 额 拟 用 募 集 资 金 投 入 金 额 1 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 26, , 营 销 网 络 拓 展 项 目 5, , 信 息 系 统 建 设 项 目 1, , 合 计 34, , 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 严 格 遵 循 相 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 如 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 所 需 的 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 方 式 解 决 在 不 改 变 上 述 投 资 项 目 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 情 况, 对 上 述 项 目 的 投 入 顺 序 及 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 进 行 适 当 调 整 若 实 际 募 集 资 金 额 扣 除 发 行 费 用 后 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 则 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决 如 果 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 时 间 与 资 金 需 求 的 时 间 要 求 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 运 用 详 细 情 况 请 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用

44 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 每 股 面 值 : 1.00 元 3. 发 行 规 模 : 拟 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股, 不 超 过 本 次 发 行 并 上 市 后 总 股 本 的 25%( 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 或 证 券 交 易 所 审 核 同 意 为 准 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 式 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 将 根 据 发 行 市 场 情 况 和 本 次 投 资 项 目 资 金 需 求 量 等 具 体 情 况, 并 根 据 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 情 况, 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 其 中 : 关 于 公 开 发 售 股 份 安 排 : 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 新 股 发 行 数 量 不 超 过 12, 万 股 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 ( 扣 除 新 股 发 行 的 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 且 存 在 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 根 据 超 过 募 投 项 目 资 金 总 额 的 情 况 发 行 价 格 发 行 人 的 实 际 资 金 需 求 投 资 者 认 购 情 况, 公 司 原 股 东 可 适 当 公 开 发 售 一 定 数 量 的 股 份 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 若 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 则 由 公 司 股 东 重 望 耀 晖 将 其 所 持 公 司 股 份 中 的 部 分

45 股 份 予 以 公 开 发 售 新 股 发 行 所 得 资 金 归 公 司 所 有 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 股 东 所 有, 不 归 公 司 所 有 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 12, 万 股 4. 每 股 发 行 价 格 : 元 5. 发 行 前 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 ) 6. 发 行 后 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 ) 7. 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 ) 8. 发 行 前 每 股 净 资 产 : 1.15 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 ) 9. 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 按 经 审 计 的 截 至 年 月 日 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 10. 发 行 前 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 11. 发 行 后 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 12. 发 行 方 式 : 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 如 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 出 台 新 规 定, 从 其 规 定 13. 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 股

46 票 账 户 并 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 相 关 规 定 的 境 内 自 然 人 法 人 和 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 14. 承 销 方 式 : 采 取 余 额 包 销 方 式 15. 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 亿 元 16. 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 包 括 : 承 销 费 用 及 保 荐 费 用 万 元, 审 计 及 验 资 费 用 万 元, 评 估 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 信 息 披 露 费 用 万 元, 股 份 登 记 费 用 万 元, 发 行 手 续 费 用 万 元 17. 发 行 费 用 分 摊 : 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 新 股 发 行 数 量 和 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 分 摊 承 销 费, 其 他 与 本 次 发 行 相 关 的 费 用 由 公 司 承 担 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : Chongqing Baiya Sanitory Products Co., Ltd. 冯 永 林 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 百 亚 国 际 产 业 园 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 张 黎 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及

47 28 层 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 瞿 骢 章 志 皓 张 磊 王 浩 楠 陈 一 鸣 陈 晓 静 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 住 所 : 赵 洋 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 律 师 : 傅 思 齐 石 磊 杨 喻 意 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 : 住 所 : 李 丹 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1318 号 星 展 银 行 大 厦 6 楼 联 系 电 话 : (023) 传 真 : (023) 经 办 注 册 会 计 师 : 雷 放 甘 慧 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 殷 翔 龙 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 168 号 中 安 国 际 大 厦 19 层 联 系 电 话 : (023) 传 真 : (023)

48 经 办 注 册 评 估 师 : 柏 露 何 春 明 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 深 圳 证 券 交 易 所 广 场 楼 联 系 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) ( 七 ) 收 款 银 行 开 户 名 : 账 号 : 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 发 行 后 尽 快 申 请 和 安 排 上 市

49 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 公 开 发 售 的 股 票 价 值 时, 除 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 还 应 该 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 行 业 及 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 一 次 性 卫 生 用 品 作 为 日 常 消 费 品, 与 行 业 发 展 和 国 民 经 济 居 民 可 支 配 收 入 水 平 等 有 较 强 正 相 关 关 系 近 年 来 我 国 经 济 规 模 的 增 长, 有 力 带 动 和 促 进 了 卫 生 用 品 消 费 市 场 的 快 速 发 展, 但 仍 不 排 除 如 果 未 来 宏 观 经 济 发 生 波 动, 将 影 响 消 费 者 对 卫 生 用 品 的 消 费 意 愿 和 消 费 能 力, 进 而 影 响 行 业 整 体 发 展 情 况 和 公 司 经 营 业 绩 ( 二 ) 市 场 竞 争 日 益 加 剧 的 风 险 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 是 一 个 充 分 市 场 化 竞 争 的 行 业, 厂 商 及 品 牌 数 目 众 多 近 年 来, 随 着 消 费 水 平 和 健 康 生 活 理 念 的 提 高, 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 在 保 持 增 长 的 同 时, 市 场 竞 争 已 从 单 纯 的 价 格 竞 争 渠 道 竞 争 逐 渐 向 品 牌 竞 争 发 展 随 着 国 内 企 业 转 型 升 级 和 跨 地 区 发 展, 外 资 品 牌 不 断 进 入, 行 业 竞 争 越 来 越 激 烈 复 杂 如 果 发 行 人 不 能 有 效 制 定 并 实 施 业 务 发 展 规 划, 日 益 加 剧 的 行 业 竞 争 将 对 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 原 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 公 司 生 产 一 次 性 卫 生 用 品 的 主 要 原 材 料 为 浆 板 无 纺 布 和 高 分 子 等, 其 中 浆 板 价 格 主 要 受 产 地 地 理 气 候 生 产 能 力 和 供 需 关 系 影 响, 其 他 原 材 料 价 格 主 要 受 石 油 价 格 影 响 如 果 未 来 原 材 料 价 格 出 现 大 幅 波 动, 可 能 对 公 司 生 产 成 本 产 生 不 利 影 响, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 产 品 销 售 的 季 节 性 波 动 风 险 公 司 卫 生 用 品 的 销 售 随 季 节 变 化 呈 现 一 定 的 周 期 性 波 动, 例 如 : 对 于 卫 生 巾, 公 司 通 常 在 三 八 妇 女 节 前 后 进 行 较 大 力 度 的 促 销, 故 3 月 是 销 售 旺 季 ; 对 于 婴 幼 儿 纸 尿 裤, 消 费 者 在 夏 季 因 天 气 炎 热 故 需 求 相 对 较 弱, 公 司 通 常 在 夏 季 会 进 行 较 大 力 度 促 销 这 种

50 波 动 会 给 公 司 盈 利 和 现 金 流 的 稳 定 性 带 来 一 定 影 响, 因 而 公 司 业 绩 面 临 季 节 性 波 动 风 险 二 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 品 牌 形 象 受 损 风 险 品 牌 形 象 对 卫 生 用 品 公 司 而 言 至 关 重 要, 是 影 响 消 费 者 购 买 选 择 的 重 要 因 素 公 司 自 由 点 妮 爽 和 好 之 品 牌 在 公 司 的 主 要 销 售 区 域 具 有 较 高 的 知 名 度 和 美 誉 度, 受 到 消 费 者 的 青 睐 如 果 出 现 不 法 厂 商 仿 制 仿 冒 公 司 产 品 进 行 非 法 生 产 销 售, 或 被 他 人 采 取 不 正 当 竞 争 手 段 恶 意 抹 黑 或 诋 毁, 公 司 的 品 牌 形 象 和 美 誉 将 遭 受 损 害, 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 意 愿 也 可 能 下 降, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 销 售 渠 道 的 管 理 及 拓 展 风 险 公 司 的 销 售 模 式 主 要 包 括 直 营 和 经 销 两 种 直 营 模 式 下, 公 司 自 主 面 对 大 卖 场 大 型 商 超 类 客 户 通 常 该 类 客 户 较 为 强 势, 作 为 其 供 应 商 的 公 司 议 价 和 谈 判 能 力 相 对 有 限 如 果 大 卖 场 和 大 型 连 锁 超 市 由 于 经 营 策 略 调 整, 撤 出 既 有 地 域 市 场 改 变 销 售 产 品 或 品 牌 或 者 其 他 商 业 原 因 降 低 对 本 公 司 产 品 的 需 求 或 终 止 与 本 公 司 的 销 售 协 议, 抑 或 提 高 相 关 销 售 终 端 所 需 的 维 护 费 用, 可 能 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 经 销 模 式 下, 公 司 向 经 销 商 卖 断 产 品, 利 用 经 销 商 的 渠 道 资 源 向 各 地 市 场 销 售, 有 效 规 避 市 场 开 拓 成 本 过 大 的 压 力, 提 高 了 市 场 开 发 效 率 尽 管 公 司 与 经 销 商 建 立 了 良 好 合 作 关 系, 并 积 累 了 丰 富 的 经 销 商 管 理 经 验, 但 由 于 各 经 销 商 直 接 管 理 其 销 售 终 端, 公 司 部 分 参 与 管 理, 并 不 能 完 全 驾 驭, 可 能 存 在 公 司 对 市 场 终 端 反 馈 信 息 的 掌 握 滞 后, 依 赖 于 经 销 商 的 风 险 未 来 随 着 经 销 商 群 体 的 进 一 步 扩 大, 若 公 司 无 法 有 效 管 理, 及 时 响 应 或 经 销 商 忠 诚 度 下 降, 则 可 能 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 发 行 人 未 来 将 不 断 拓 展 销 售 网 络, 资 金 需 求 较 大, 需 要 一 定 的 建 设 周 期, 且 受 到 物 流 配 送 效 率 销 售 管 理 能 力 等 多 方 因 素 的 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 如 果 销 售 网 络 的 拓 展 遇 到 困 难, 可 能 对 发 行 人 的 发 展 速 度 带 来 一 定 影 响 ( 三 ) 研 发 及 新 产 品 开 发 的 风 险 为 满 足 多 元 化 的 市 场 需 求, 增 强 公 司 产 品 的 竞 争 力, 公 司 将 持 续 研 发 并 推 出 新 产 品

51 在 新 产 品 研 发 过 程 中, 可 能 出 现 研 发 方 向 与 市 场 需 求 脱 节 研 发 成 果 出 现 可 替 代 产 品 研 发 无 法 实 现 产 业 化 甚 至 研 发 失 败 等 情 况, 尤 其 是 一 些 涉 及 新 技 术 的 研 究 项 目, 因 此 会 面 临 一 定 风 险 公 司 无 法 保 证 日 后 所 有 的 新 产 品 开 发 均 会 吸 引 足 够 的 消 费 者, 获 得 市 场 认 可 和 预 期 收 益 如 果 将 来 公 司 未 能 收 回 新 产 品 的 开 发 生 产 及 营 销 成 本, 可 能 会 对 公 司 的 财 务 状 况 及 整 体 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 少 量 产 品 代 工 生 产 相 关 的 风 险 受 限 于 生 产 设 施 产 能 等 因 素, 公 司 将 少 量 产 品 ( 主 要 为 成 人 纸 尿 裤 学 步 裤 及 安 睡 裤 等 ) 进 行 了 代 工 生 产, 但 公 司 严 格 掌 控 产 品 设 计 品 牌 和 销 售 等 最 具 价 格 影 响 的 核 心 环 节 虽 然 公 司 制 定 和 执 行 了 严 格 的 代 工 厂 商 筛 选 机 制, 并 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 制 度, 但 代 工 生 产 的 产 品 产 量 质 量 交 付 时 间 等, 仍 受 限 于 代 工 厂 商 的 生 产 能 力 工 艺 管 理 水 平 等 若 公 司 对 代 工 厂 商 的 管 理 完 善 程 度 不 足, 或 该 等 厂 商 在 产 品 生 产 供 应 方 面 无 法 满 足 公 司 要 求, 可 能 导 致 产 品 质 量 下 降 或 交 付 延 迟, 从 而 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 产 品 发 生 质 量 问 题 和 客 户 投 诉 的 风 险 公 司 的 产 品 是 与 使 用 者 肌 肤 密 切 接 触 的 卫 生 用 品, 一 旦 出 现 质 量 问 题 则 可 能 对 使 用 者 的 身 体 健 康 产 生 伤 害 因 此 公 司 一 直 以 来 高 度 重 视 产 品 的 质 量 控 制, 按 照 ISO9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 的 要 求 建 立 了 质 量 管 理 体 系, 针 对 生 产 过 程 中 可 能 出 现 的 潜 在 质 量 问 题 进 行 了 有 效 防 范 但 若 未 来 发 生 质 量 问 题, 则 会 影 响 公 司 多 年 积 累 的 良 好 声 誉, 对 公 司 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 规 模 扩 张 后 的 管 理 风 险 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 资 产 规 模 和 营 业 收 入 的 增 加, 特 别 是 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 张, 对 公 司 市 场 开 拓 系 统 运 作 生 产 管 理 以 及 人 员 管 理 方 面 都 提 出 了 更 高 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 的 迅 速 扩 张, 组 织 结 构 和 管 理 模 式 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 进 行 及 时 调 整 和 完 善, 可 能 会 影 响 发 行 人 的 综 合 竞 争 力 ( 七 ) 人 才 流 失 的 风 险 本 公 司 的 业 务 发 展 与 核 心 技 术 人 员 以 及 大 量 拥 有 专 业 技 能 和 丰 富 行 业 经 验 的 员 工 密 不 可 分, 包 括 研 发 设 计 生 产 营 销 管 理 等 各 个 领 域 的 人 才 一 方 面, 随 着 公 司 业

52 务 的 扩 展, 公 司 需 要 持 续 地 吸 引 优 秀 人 才 加 入 ; 另 一 方 面, 随 着 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 人 才 方 面 的 竞 争 加 剧, 本 公 司 现 有 人 才 也 存 在 流 失 的 风 险 如 果 本 公 司 无 法 吸 引 及 挽 留 足 够 数 量 的 优 秀 人 才, 将 对 公 司 生 产 经 营 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 销 售 区 域 集 中 的 风 险 公 司 业 务 和 品 牌 发 源 地 为 重 庆, 在 川 渝 地 区 卫 生 用 品 市 场 具 有 较 高 的 知 名 度 和 市 场 影 响 力 随 着 品 牌 影 响 力 的 提 升 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 加 大 了 川 渝 地 区 以 外 市 场 的 开 拓 力 度, 但 在 新 进 入 的 市 场 区 域, 公 司 尚 处 于 品 牌 培 育 和 营 销 网 络 建 设 的 初 期, 新 区 域 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 认 知 和 消 费 需 求 的 释 放 尚 需 一 定 时 间 公 司 仍 存 在 销 售 区 域 相 对 集 中 的 风 险, 一 旦 该 区 域 市 场 竞 争 加 剧 或 消 费 需 求 减 少, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 不 利 影 响 ( 九 ) 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险 劳 动 力 成 本 上 升 已 成 为 中 国 经 济 发 展 的 普 遍 现 象, 也 成 为 国 内 许 多 企 业 面 临 的 共 性 问 题 公 司 可 以 通 过 扩 大 生 产 规 模 加 强 新 产 品 开 发 升 级 生 产 设 备 及 持 续 改 善 生 产 工 艺 等 方 式 降 低 劳 动 力 成 本 上 升 带 来 的 影 响 但 若 未 来 劳 动 力 成 本 持 续 上 升, 公 司 的 经 营 情 况 和 业 绩 仍 可 能 受 到 不 利 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 的 回 收 风 险 于 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 为 4, 万 元 3, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 占 同 期 总 资 产 比 例 分 别 为 7.47% 6.98% 4.80% 和 6.66%, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.42% 5.32% 4.02% 和 4.85%, 占 比 较 低 公 司 应 收 账 款 账 龄 相 对 较 短, 于 2015 年 9 月 30 日, 公 司 1 年 以 内 应 收 账 款 账 面 余 额 占 比 为 99.60%, 面 临 的 回 收 风 险 相 对 较 小 但 是 随 着 公 司 销 售 规 模 增 长, 在 新 区 域 拓 展 销 售 渠 道, 可 能 存 在 应 收 账 款 余 额 增 加 部 分 应 收 账 款 无 法 回 收 的 风 险 ( 二 ) 预 付 账 款 无 法 兑 现 的 风 险 公 司 的 预 付 账 款 主 要 为 供 应 商 材 料 款 公 司 为 了 提 前 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 波

53 动 的 风 险, 存 在 与 供 应 商 签 订 长 期 供 应 合 同 并 支 付 一 定 预 付 款 项 的 情 况 公 司 对 预 付 款 项 的 支 付 有 严 格 的 内 部 审 批 程 序, 会 综 合 考 虑 供 应 商 的 合 作 年 限 资 质 信 用 情 况 等 因 素 决 定 预 付 资 金 的 额 度 和 支 付 期 限 上 海 凯 琳 是 国 内 从 事 浆 板 进 口 贸 易 的 主 要 企 业 之 一, 与 包 括 发 行 人 在 内 的 多 家 国 内 主 要 卫 生 用 品 生 产 企 业 保 持 常 年 合 作 关 系 公 司 与 上 海 凯 琳 签 订 长 期 原 材 料 供 货 合 同, 为 了 提 前 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 向 该 公 司 预 付 原 材 料 货 款 2014 年, 上 海 凯 琳 因 经 营 不 善, 无 法 有 效 履 行 供 货 合 同 上 述 事 件 发 生 后, 公 司 采 取 了 多 种 措 施, 尽 可 能 向 上 海 凯 琳 追 回 预 付 资 金 或 要 求 对 方 恢 复 浆 板 供 应, 但 仍 然 造 成 2014 年 共 计 万 元 预 付 款 无 法 兑 现 基 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 管 理 层 对 上 海 凯 琳 经 营 状 况 评 估 后, 对 其 预 付 的 万 元 材 料 款 余 额 重 分 类 至 其 他 应 收 款, 并 全 额 计 提 了 坏 账 准 备 公 司 目 前 已 进 一 步 加 强 了 供 应 商 管 理 和 预 付 款 风 险 控 制 管 理, 但 未 来 仍 不 排 除 由 于 供 应 商 自 身 经 营 原 因 造 成 预 付 账 款 无 法 兑 现, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 ( 三 ) 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年, 公 司 扣 除 非 经 常 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 14.1% 13.3% 22.0% 和 21.0% 本 次 发 行 公 开 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 长, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 一 定 的 筹 备 与 建 设 期, 在 短 期 内 产 生 显 著 的 经 济 效 益 难 度 较 大 发 行 后 若 本 公 司 的 净 利 润 不 能 与 净 资 产 的 增 长 保 持 同 步, 将 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 四 ) 税 收 政 策 风 险 根 据 财 税 [2011]58 号 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 并 同 时 满 足 所 得 税 年 度 汇 算 清 缴 时 对 税 收 减 免 准 予 备 案 的 前 提 下, 本 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 享 受 15% 所 得 税 优 惠 税 率 如 果 未 来 国 家 主 管 税 务 机 关 对 西 部 大 开 发 战 略 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 作 出 不 利 调 整, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 产 生 一 定 程 度 的 影 响

54 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 对 当 前 经 济 发 展 水 平 及 发 展 速 度 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 消 费 者 消 费 习 惯 资 金 和 技 术 等 因 素 的 分 析, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 作 出 由 于 市 场 情 况 不 断 变 化, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 都 将 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 预 期 效 果 等 带 来 较 大 影 响 此 外, 项 目 实 际 建 成 或 实 施 后 产 品 的 市 场 接 受 程 度 销 售 价 格 生 产 成 本 等 都 有 可 能 与 本 公 司 的 预 测 存 在 一 定 差 异, 因 此 项 目 预 期 效 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 通 过 复 元 商 贸 间 接 持 有 公 司 46.06% 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 冯 永 林 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 如 果 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 经 营 和 财 务 决 策 重 大 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 不 利 影 响, 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致, 可 能 影 响 甚 至 损 害 发 行 人 及 公 众 股 东 的 利 益

55 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 百 亚 有 限 成 立 日 期 : 整 体 变 更 设 立 日 期 : 公 司 住 所 : 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 Chongqing Baiya Sanitory Products Co., Ltd. 38,500 万 元 人 民 币 冯 永 林 2010 年 11 月 29 日 2015 年 9 月 11 日 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 沿 江 开 发 区 百 亚 国 际 产 业 园 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 发 行 人 系 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 2015 年 8 月 1 日, 百 亚 有 限 股 东 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 签 订 发 起 人 协 议, 同 意 将 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 以 经 普 华 永 道 中 天 特 审 字 [2015] 第 1548 号 审 计 报 告 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 397,545,590 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 净 资 产 扣 除 总 股 本 后 的 余 额 为 47,545,590 元 转 作 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 该 时 点 各 自 在 百 亚 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相

56 应 数 额 的 股 份 2015 年 9 月 11 日, 本 公 司 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 的 发 起 人 为 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时, 复 元 商 贸 持 有 17,731 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 50.66%; 重 望 耀 晖 持 有 17,269 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 49.34% 发 起 人 具 体 情 况 详 见 本 章 之 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 复 元 商 贸 发 行 人 改 制 设 立 前, 本 公 司 的 发 起 人 复 元 商 贸 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 前 身 百 亚 有 限 50.66% 的 股 权 除 持 有 本 公 司 的 股 权 以 外, 复 元 商 贸 未 开 展 实 际 经 营 业 务 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 发 起 人 复 元 商 贸 拥 有 的 主 要 资 产 没 有 发 生 变 化 2 重 望 耀 晖 发 行 人 改 制 设 立 前, 发 起 人 重 望 耀 晖 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 前 身 百 亚 有 限 49.34% 的 股 权, 营 业 范 围 为 投 资 及 咨 询, 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 无 实 际 经 营 任 何 业 务 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 发 起 人 重 望 耀 晖 拥 有 的 主 要 资 产 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 改 制 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立, 在 设 立 时 整 体 承 继 了 百 亚 有 限 的 全 部 资 产 负 债 及 相 关 业 务, 公 司 改 制 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 生 产 研 发 销 售 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 改 制 设 立 前 后, 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 公 司 业 务 流 程 请 参 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况

57 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 除 股 权 关 系 及 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 关 联 关 系 和 关 联 交 易 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 发 起 人 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系, 也 没 有 发 生 重 大 变 化, 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 百 亚 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 百 亚 有 限 的 全 部 资 产 及 负 债, 并 合 法 拥 有 相 关 商 标 专 利 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 等 权 利, 但 需 要 将 有 关 权 属 证 书 的 权 利 人 名 称 由 百 亚 有 限 变 更 为 百 亚 股 份 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 了 部 分 商 标 注 册 证 和 专 利 证 书 的 权 利 人 名 称 为 百 亚 有 限 ( 相 关 更 名 手 续 正 在 进 行 中 ) 之 外, 发 行 人 拥 有 的 其 他 资 产 或 权 利 的 权 利 人 名 称 变 更 已 完 成 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 前 身 的 设 立 及 历 次 股 本 变 动 本 公 司 前 身 为 百 亚 有 限, 百 亚 有 限 设 立 时 的 名 称 为 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 2010 年 11 月, 本 公 司 股 东 通 过 红 筹 结 构 设 立 了 百 亚 有 限, 并 计 划 在 境 外 上 市 2015 年 上 半 年, 由 于 发 展 策 略 调 整, 本 公 司 放 弃 了 境 外 上 市 计 划, 并 解 除 了 红 筹 结 构 上 述 红 筹 结 构 搭 建 和 解 除 的 具 体 情 况 详 见 本 章 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程, 本 公 司 前 身 百 亚 有 限 的 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 如 下 : 年 11 月, 百 亚 有 限 设 立 百 亚 有 限 是 由 重 望 耀 晖 依 据 中 国 法 律 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 于 2010 年 11 月 24 日 经 重 庆 市 巴 南 区 商 务 局 关 于 同 意 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 巴 南 商 发 [2010]151 号 ) 批 准, 投 资 总 额 17,500 万 元, 注 册 资 本 7,000 万 元 2010 年 11 月 25 日, 百 亚 有 限 取 得 了 重 庆 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 2010 年 11 月 29 日 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 后 正 式 设 立 根 据 重 庆 金 财 会 计 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 2 月 24 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 重 金 会 验 字 [2011] 第 14 号 ), 截 至 2011 年 2 月 24 日, 百 亚 有 限 收 到 股 东 重 望 耀 晖 缴 纳 的 注

58 册 资 本 金 7,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 本 次 出 资 已 取 得 相 关 外 汇 管 理 部 门 的 确 认 百 亚 有 限 设 立 时, 重 望 耀 晖 持 有 百 亚 有 限 100% 股 权, 具 体 的 股 权 结 构 如 下 : 谢 秋 林 100% 冯 永 林 100% 境 外 兆 富 贸 易 (BVI) 骏 海 公 司 (BVI) 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 飞 耀 公 司 (BVI) 25% 64% 11% 100% 100% 100% 境 内 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 其 中, 冯 永 林 合 计 间 接 持 有 百 亚 有 限 75% 的 股 权, 为 百 亚 有 限 的 实 际 控 制 人 ; 谢 秋 林 间 接 持 有 百 亚 有 限 25% 的 股 权 关 于 冯 永 林 谢 秋 林 搭 建 红 筹 架 构 的 具 体 情 况, 详 见 本 章 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程 之 ( 一 )2010 年 下 半 年, 搭 建 红 筹 结 构 年 10 月, 百 亚 有 限 增 资 至 19,000 万 元 2011 年 3 月,Better Lead( 由 New Horizon 全 资 持 有 的 BVI 公 司 ) 在 境 外 向 锐 进 公 司 增 资 等 值 于 12,000 万 元 的 美 元, 增 资 完 成 后 间 接 持 有 重 望 耀 晖 30.07% 的 股 权 为 实 现 境 内 百 亚 有 限 的 同 步 增 资, 百 亚 有 限 于 2011 年 3 月 10 日 通 过 股 东 决 定, 重 望 耀 晖 以 等 值 于 12,000 万 元 的 美 元 增 资, 百 亚 有 限 投 资 总 额 增 至 19,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 19,000 万 元 重 庆 市 巴 南 区 商 务 局 于 2011 年 3 月 28 日 出 具 重 庆 市 巴 南 区 商 务 局 关 于 同 意 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 增 加 投 资 的 批 复 ( 巴 南 商 发 [2011]32 号 ), 同 意 百 亚 有 限 投 资 总 额 及 注 册 资 本 均 增 加 至 19,000 万 元 百 亚 有 限 于 2011 年 3 月 29 日 取 得 重 庆 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 重 庆 金 财 会 计 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 4 月 29 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 重 金 会 验 字 [2011] 第 033 号 ), 截 至 2011 年 4 月 28 日, 百 亚 有 限 已 收 到 股 东 重 望 耀 晖 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 12,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 19,000 万 元, 实 收 资 本

59 为 19,000 万 元 2011 年 10 月 19 日, 百 亚 有 限 取 得 了 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 在 此 次 增 资 后, 百 亚 有 限 股 权 结 构 如 下 图 : 谢 秋 林 100% 冯 永 林 100% New Horizon 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 骏 海 公 司 (BVI) 17.48% 44.76% 7.69% 30.07% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 飞 耀 公 司 (BVI) 100% Better Lead 境 外 境 内 100% 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 100% 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 其 中, 冯 永 林 合 计 间 接 持 有 百 亚 有 限 52.45% 的 股 权, 为 百 亚 有 限 的 实 际 控 制 人 ; 谢 秋 林 间 接 持 有 百 亚 有 限 17.48% 的 股 权 ;New Horizon 通 过 Better Lead 间 接 持 有 百 亚 有 限 30.07% 的 股 权 关 于 2011 年 3 月 Better Lead 通 过 红 筹 架 构 增 资 锐 进 公 司 的 具 体 情 况, 详 见 本 章 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程 之 ( 二 )2011 年 3 月, 引 入 Better Lead 投 资 年 6 月, 百 亚 有 限 转 增 注 册 资 本 至 亿 元 及 股 权 转 让 2015 年 上 半 年, 由 于 发 展 战 略 调 整, 百 亚 有 限 放 弃 原 境 外 上 市 计 划, 拟 对 股 权 结 构 进 行 重 组 冯 永 林 退 出 境 外 红 筹 结 构, 转 为 在 境 内 通 过 复 原 商 贸 直 接 持 股 重 庆 百 亚 2015 年 6 月 5 日 重 望 耀 晖 作 出 股 东 决 定, 同 意 :(1) 百 亚 有 限 注 册 资 本 投 资 总 额 均 由 19,000 万 元 增 至 34,210 万 元, 注 册 资 本 所 增 加 的 15,210 万 元 由 截 止 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 余 额 转 增 实 收 资 本 至 亿 元 而 来 ;(2) 重 望 耀 晖 将 其 持 有 百 亚 有 限 50.66% 的 股 权 以 20, 万 元 的 价 格 转 让 给 冯 永 林 全 资 持 有 的 境 内 公 司 复 元 商 贸 上 述 转 增 注 册 资 本 及 股 权 结 构 重 组 的 具 体 实 现 情 况 如 下 :

60 (1) 转 增 注 册 资 本 重 望 耀 晖 根 据 相 关 决 议 及 时 履 行 了 出 资 义 务 根 据 普 华 永 道 于 2015 年 7 月 31 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2015) 第 983 号 ), 截 至 2015 年 6 月 25 日, 百 亚 有 限 新 增 注 册 资 本 15,210 万 元, 全 部 是 以 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 转 增 实 收 资 本 (2) 关 于 冯 永 林 的 股 权 结 构 重 组 2015 年 6 月 5 日, 重 望 耀 晖 与 复 元 商 贸 签 署 了 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 百 亚 有 限 50.66% 的 股 权 以 20, 万 元 的 价 格 转 让 给 复 元 商 贸 本 次 股 权 转 让 的 对 价 以 重 庆 中 资 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 股 东 拟 转 让 股 权 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 重 中 资 评 报 字 [2015] 第 011 号 ) 中 以 2015 年 4 月 25 日 为 基 准 日 的 评 估 值 为 参 考 依 据 于 境 内 重 组 的 同 时, 发 行 人 的 境 外 间 接 股 东 锐 进 公 司 回 购 了 冯 永 林 通 过 飞 耀 公 司 和 骏 海 公 司 持 有 其 的 全 部 股 权 回 购 完 成 后, 冯 永 林 在 境 外 不 再 直 接 或 间 接 持 有 任 何 百 亚 有 限 的 权 益, 详 情 请 见 本 章 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程 之 ( 三 )2015 年 6 月, 实 际 控 制 人 退 出 境 外 结 构 就 上 述 变 更, 重 庆 市 巴 南 区 投 资 促 进 办 公 室 于 2015 年 6 月 11 日 出 具 重 庆 市 巴 南 区 投 资 促 进 办 公 室 关 于 同 意 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 增 资 及 股 权 转 让 的 批 复 ( 巴 南 投 资 促 进 办 发 [2015]17 号 ), 同 意 :(1) 百 亚 有 限 注 册 资 本 增 加 亿 元, 投 资 总 额 增 加 到 亿 元 ;(2) 增 资 后, 重 望 耀 晖 将 所 持 百 亚 有 限 的 50.66% 股 权 转 让 给 复 元 商 贸 百 亚 有 限 于 2015 年 6 月 11 日 取 得 重 庆 市 人 民 政 府 换 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 2015 年 6 月 25 日 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 至 此, 百 亚 有 限 股 权 结 构 如 下 图 :

61 谢 秋 林 New Horizon 100% 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 39.05% Better Lead (BVI) 60.95% 100% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 境 外 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 境 内 冯 永 林 100% 49.34% 复 元 商 贸 50.66% 100% 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 其 中, 冯 永 林 在 境 外 完 全 退 出, 在 境 内 通 过 全 资 持 有 的 复 元 商 贸 间 接 持 有 百 亚 有 限 50.66% 的 权 益, 为 百 亚 有 限 的 实 际 控 制 人 ; 谢 秋 林 间 接 持 有 百 亚 有 限 19.27% 的 权 益 ; New Horizon 通 过 Better Lead 间 接 持 有 百 亚 有 限 30.07% 的 权 益 ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 及 股 本 变 动 年 9 月, 百 亚 有 限 整 体 股 份 制 改 造 2015 年 8 月 1 日, 重 望 耀 晖 和 复 元 商 贸 作 为 发 起 人 签 署 了 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 百 亚 有 限 全 体 股 东 作 为 公 司 的 发 起 人, 通 过 百 亚 有 限 整 体 变 更 的 方 式 设 立 股 份 公 司, 以 百 亚 有 限 经 普 华 永 道 中 天 特 审 字 [2015] 第 1548 号 审 计 报 告 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 397,545,590 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 净 资 产 扣 除 总 股 本 后 的 余 额 为 47,545,590 元 转 作 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 该 时 点 各 自 在 百 亚 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份 发 起 人 于 2015 年 8 月 10 日 签 署 了 新 的 公 司 章 程 2015 年 10 月 29 日, 普 华 永 道 出 具 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2015) 第

62 号 ) 验 证, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 重 庆 百 亚 经 审 计 的 净 资 产 额 为 397,545,590 元, 按 照 约 1: 的 比 例 整 体 折 合 为 发 起 设 立 时 的 股 本 350,000,000 元, 登 记 变 更 后 重 庆 百 亚 的 注 册 资 本 为 350,000,000 元 2015 年 9 月 8 日, 重 庆 市 对 外 贸 易 经 济 委 员 会 出 具 关 于 同 意 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 有 限 公 司 变 更 设 立 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 渝 外 经 贸 函 [2015]394 号 ) 批 准 百 亚 有 限 改 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2015 年 9 月 8 日, 发 行 人 取 得 重 庆 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 9 月 11 日, 发 行 人 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 的 股 权 结 构 如 下 图 : 谢 秋 林 New Horizon 100% 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 39.05% Better Lead (BVI) 60.95% 100% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 境 外 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 境 内 冯 永 林 100% 49.34% 复 元 商 贸 50.66% 100% 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 其 中, 冯 永 林 通 过 全 资 持 有 的 复 元 商 贸 间 接 持 有 重 庆 百 亚 50.66% 的 股 权, 为 重 庆 百 亚 的 实 际 控 制 人 ; 谢 秋 林 间 接 持 有 百 亚 有 限 19.27% 的 权 益 ;New Horizon 通 过 Better Lead 间 接 持 有 百 亚 有 限 30.07% 的 权 益 年 9 月, 员 工 持 股 平 台 入 股, 重 庆 百 亚 增 资 至 38,500 万 元

63 为 实 施 员 工 股 权 激 励, 公 司 于 2015 年 9 月 引 入 员 工 持 股 平 台 汇 元 投 资 原 元 投 资 和 光 元 投 资 公 司 股 东 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 与 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 于 2015 年 9 月 15 日 签 订 了 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议, 汇 元 投 资 出 资 14,298,013 元, 其 中 12,588,002 元 计 入 注 册 资 本,1,710,011 万 元 计 入 资 本 公 积, 占 增 资 后 公 司 股 权 的 3.27%; 原 元 投 资 出 资 12,977,022 元, 其 中 11,424,998 元 进 入 注 册 资 本,1,552,024 元 进 入 资 本 公 积, 占 增 资 后 公 司 股 权 的 2.97%; 光 元 投 资 出 资 12,479,524 元, 其 中 10,987,000 元 进 入 注 册 资 本,1,492,524 元 进 入 资 本 公 积, 占 增 资 后 公 司 股 权 的 2.85% 发 行 人 于 2015 年 9 月 15 日 通 过 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 35,000 万 元 增 加 至 38,500 万 元 注 册 资 本 增 加 部 分 3,500 万 元 由 员 工 持 股 平 台 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 共 同 认 缴 2015 年 9 月 23 日, 重 庆 市 巴 南 区 投 资 促 进 办 公 室 作 出 了 关 于 同 意 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 增 资 及 持 股 比 例 变 更 的 批 复 ( 巴 南 投 资 促 进 办 发 [2015]33 号 ), 批 准 公 司 本 次 增 资 事 宜 2015 年 9 月 24 日, 发 行 人 取 得 重 庆 市 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 9 月 25 日, 发 行 人 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 2015 年 10 月 31 日, 普 华 永 道 出 具 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2015) 第 1180 号 ) 验 证, 截 至 2015 年 9 月 25 日, 公 司 已 收 到 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 缴 纳 的 增 资 款 合 计 39,754,559 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 35,000,000 元, 新 增 资 本 公 积 合 计 4,754,559 元, 均 为 货 币 出 资 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 为 385,000,000 元 员 工 入 股 完 成 后, 重 庆 百 亚 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 复 元 商 贸 17, % 重 望 耀 晖 17, % 汇 元 投 资 1, % 原 元 投 资 1, % 光 元 投 资 1, % 合 计 38, %

64 员 工 持 股 平 台 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 分 别 由 本 公 司 董 事 中 高 层 管 理 人 员 及 核 心 业 务 人 员 共 名 自 然 人 进 行 出 资, 其 股 权 结 构 分 别 为 : 汇 元 投 资 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 实 缴 出 资 比 例 1 张 黎 普 通 合 伙 人 1,125, % 2 邓 兴 华 有 限 合 伙 人 955, % 3 高 建 新 有 限 合 伙 人 524, % 4 马 斌 有 限 合 伙 人 524, % 5 陈 治 芳 有 限 合 伙 人 554, % 6 石 如 君 有 限 合 伙 人 420, % 7 肖 锋 有 限 合 伙 人 381, % 8 周 彻 有 限 合 伙 人 554, % 9 刘 贵 川 有 限 合 伙 人 381, % 10 陈 莉 有 限 合 伙 人 669, % 11 杨 海 锋 有 限 合 伙 人 381, % 12 吴 永 英 有 限 合 伙 人 554, % 13 肖 仁 才 有 限 合 伙 人 95, % 14 江 远 东 有 限 合 伙 人 95, % 15 向 云 国 有 限 合 伙 人 114, % 16 曹 红 梅 有 限 合 伙 人 114, % 17 孔 令 霞 有 限 合 伙 人 119, % 18 刘 俊 有 限 合 伙 人 95, % 19 谢 为 荔 有 限 合 伙 人 134, % 20 李 亚 有 限 合 伙 人 119, % 21 刘 琳 有 限 合 伙 人 119, % 22 张 博 伟 有 限 合 伙 人 95, % 23 何 艳 有 限 合 伙 人 95, % 24 袁 杨 有 限 合 伙 人 95, % 25 钟 俊 有 限 合 伙 人 114, % 26 曾 其 燕 有 限 合 伙 人 95, % 27 杨 洋 有 限 合 伙 人 147, %

65 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 实 缴 出 资 比 例 28 陈 茂 志 有 限 合 伙 人 138, % 29 文 晋 有 限 合 伙 人 129, % 30 王 义 群 有 限 合 伙 人 119, % 31 田 波 有 限 合 伙 人 95, % 32 唐 建 生 有 限 合 伙 人 95, % 33 王 晓 姣 有 限 合 伙 人 99, % 34 傅 文 杨 有 限 合 伙 人 524, % 35 陈 建 有 限 合 伙 人 524, % 36 陈 颖 波 有 限 合 伙 人 601, % 37 马 松 林 有 限 合 伙 人 537, % 38 李 雪 有 限 合 伙 人 114, % 39 徐 丽 有 限 合 伙 人 76, % 40 云 永 刚 有 限 合 伙 人 764, % 41 戴 永 贵 有 限 合 伙 人 114, % 42 任 超 祥 有 限 合 伙 人 163, % 43 吕 敏 有 限 合 伙 人 76, % 44 李 发 明 有 限 合 伙 人 656, % 45 夏 永 均 有 限 合 伙 人 185, % 46 黄 云 华 有 限 合 伙 人 76, % 47 汪 晓 峰 有 限 合 伙 人 524, % 合 计 14,298, % 原 元 投 资 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 认 缴 出 资 比 例 1 李 柏 峰 普 通 合 伙 人 1,527, % 2 王 义 均 有 限 合 伙 人 1,184, % 3 徐 桥 有 限 合 伙 人 955, % 4 唐 泽 燕 有 限 合 伙 人 95, % 5 邹 丽 梅 有 限 合 伙 人 84, % 6 陈 晓 玲 有 限 合 伙 人 104, % 7 谭 子 洋 有 限 合 伙 人 80, %

66 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 认 缴 出 资 比 例 8 李 淑 芳 有 限 合 伙 人 238, % 9 王 淑 万 有 限 合 伙 人 165, % 10 白 海 艳 有 限 合 伙 人 143, % 11 张 艳 霞 有 限 合 伙 人 137, % 12 常 静 有 限 合 伙 人 160, % 13 李 毅 有 限 合 伙 人 764, % 14 李 宗 有 限 合 伙 人 524, % 15 罗 来 军 有 限 合 伙 人 238, % 16 王 治 伟 有 限 合 伙 人 266, % 17 龚 乾 敏 有 限 合 伙 人 143, % 18 张 文 彬 有 限 合 伙 人 114, % 19 李 建 华 有 限 合 伙 人 143, % 20 张 建 有 限 合 伙 人 143, % 21 谢 素 琼 有 限 合 伙 人 95, % 22 黄 菊 华 有 限 合 伙 人 60, % 23 刘 咏 梅 有 限 合 伙 人 80, % 24 陈 德 斌 有 限 合 伙 人 84, % 25 何 婷 有 限 合 伙 人 76, % 26 谭 小 龙 有 限 合 伙 人 114, % 27 曹 业 林 有 限 合 伙 人 801, % 28 龙 燕 有 限 合 伙 人 95, % 29 范 菊 辉 有 限 合 伙 人 95, % 30 陈 顺 荣 有 限 合 伙 人 76, % 31 高 万 鑫 有 限 合 伙 人 76, % 32 肖 远 照 有 限 合 伙 人 1,146, % 33 龚 时 福 有 限 合 伙 人 201, % 34 李 净 有 限 合 伙 人 266, % 35 杨 丹 明 有 限 合 伙 人 229, % 36 常 红 芳 有 限 合 伙 人 229, % 37 王 莹 有 限 合 伙 人 76, % 38 黄 平 有 限 合 伙 人 76, % 39 石 家 洪 有 限 合 伙 人 482, %

67 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 认 缴 出 资 比 例 40 王 爱 萍 有 限 合 伙 人 137, % 41 姚 卫 向 有 限 合 伙 人 114, % 42 牟 小 龙 有 限 合 伙 人 92, % 43 李 德 智 有 限 合 伙 人 76, % 44 程 常 勇 有 限 合 伙 人 563, % 45 王 勇 有 限 合 伙 人 54, % 46 张 琴 有 限 合 伙 人 120, % 47 郑 红 有 限 合 伙 人 86, % 48 李 勇 涛 有 限 合 伙 人 76, % 49 张 惠 有 限 合 伙 人 76, % 合 计 12,977, % 光 元 投 资 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 认 缴 出 资 比 例 1 王 永 兴 普 通 合 伙 人 1,527, % 2 刘 云 峰 有 限 合 伙 人 955, % 3 刘 崇 刚 有 限 合 伙 人 955, % 4 陈 荣 有 限 合 伙 人 477, % 5 涂 江 涛 有 限 合 伙 人 420, % 6 刘 兴 富 有 限 合 伙 人 554, % 7 张 永 飞 有 限 合 伙 人 477, % 8 魏 军 有 限 合 伙 人 591, % 9 刘 鹏 有 限 合 伙 人 420, % 10 姚 志 刚 有 限 合 伙 人 381, % 11 宋 建 东 有 限 合 伙 人 400, % 12 肖 莹 有 限 合 伙 人 114, % 13 蒋 兵 有 限 合 伙 人 104, % 14 文 春 强 有 限 合 伙 人 104, % 15 张 新 雏 有 限 合 伙 人 381, % 16 李 蘋 有 限 合 伙 人 104, % 17 骆 辉 健 有 限 合 伙 人 99, %

68 序 号 合 伙 人 合 伙 类 型 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币 元 ) 认 缴 出 资 比 例 18 漆 治 国 有 限 合 伙 人 104, % 19 张 华 有 限 合 伙 人 95, % 20 艾 建 军 有 限 合 伙 人 99, % 21 刘 渝 江 有 限 合 伙 人 99, % 22 况 波 有 限 合 伙 人 104, % 23 任 永 㭎 有 限 合 伙 人 104, % 24 文 化 画 有 限 合 伙 人 95, % 25 苟 长 青 有 限 合 伙 人 99, % 26 陈 甜 有 限 合 伙 人 76, % 27 罗 婵 有 限 合 伙 人 76, % 28 廖 小 容 有 限 合 伙 人 84, % 29 柯 欢 有 限 合 伙 人 80, % 30 郭 倩 有 限 合 伙 人 80, % 31 米 文 有 限 合 伙 人 381, % 32 王 勇 有 限 合 伙 人 120, % 33 毛 修 深 有 限 合 伙 人 95, % 34 王 瑞 瑞 有 限 合 伙 人 143, % 35 温 磊 有 限 合 伙 人 56, % 36 肖 娅 有 限 合 伙 人 95, % 37 吴 恒 有 限 合 伙 人 76, % 38 陈 隆 燕 有 限 合 伙 人 630, % 39 魏 占 仁 有 限 合 伙 人 143, % 40 刘 刚 有 限 合 伙 人 76, % 41 王 登 峰 有 限 合 伙 人 76, % 42 梁 远 东 有 限 合 伙 人 764, % 43 李 志 明 有 限 合 伙 人 137, % 44 杨 佃 超 有 限 合 伙 人 28, % 45 荀 仕 飞 有 限 合 伙 人 114, % 46 孙 平 有 限 合 伙 人 76, % 47 陈 中 琴 有 限 合 伙 人 98, % 48 龙 林 有 限 合 伙 人 92, % 合 计 12,479, %

69 在 此 次 增 资 后, 重 庆 百 亚 股 权 结 构 如 下 图 : 谢 秋 林 New Horizon 100% 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 39.05% Better Lead (BVI) 60.95% 100% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 境 外 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 境 内 冯 永 林 100% 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 44.85% 复 元 商 贸 46.06% 3.27% 2.97% 2.85% 100% 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 其 中, 冯 永 林 通 过 全 资 持 有 的 复 元 商 贸 间 接 持 有 重 庆 百 亚 46.06% 的 权 益, 为 重 庆 百 亚 的 实 际 控 制 人 ; 谢 秋 林 间 接 持 有 重 庆 百 亚 17.51% 的 权 益 ;New Horizon 通 过 Better Lead 间 接 持 有 重 庆 百 亚 27.34% 的 权 益 发 行 人 设 立 后, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 已 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 未 发 生 任 何 其 他 股 本 变 动 的 情 形 四 发 行 人 搭 建 红 筹 结 构 及 解 除 过 程 ( 一 )2010 年 下 半 年, 搭 建 红 筹 结 构 2010 年 下 半 年, 冯 永 林 谢 秋 林 开 始 在 境 外 公 司 搭 建 红 筹 结 构 冯 永 林 通 过 骏 海 公 司 (BVI) 飞 耀 公 司 (BVI), 谢 秋 林 通 过 兆 富 贸 易 (BVI), 分 别 持 有 锐 进 公 司 ( 开 曼 )75% 和 25% 的 股 权, 进 而 持 有 重 望 耀 晖 ( 香 港 )100% 股 权, 并 通 过 重 望 耀 晖 在 境 内 设 立 外 商 独 资 企 业 百 亚 有 限 上 述 红 筹 结 构 搭 建 完 成 后, 境 外 公 司 的 股 权 结 构 如 下 :

70 谢 秋 林 100% 冯 永 林 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 骏 海 公 司 (BVI) 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 飞 耀 公 司 (BVI) 25% 64% 11% 100% 100% 上 述 各 境 外 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 骏 海 公 司, 于 2010 年 9 月 13 日 在 BVI 设 立, 注 册 地 址 为 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 飞 耀 公 司, 于 2010 年 10 月 12 日 在 BVI 设 立, 注 册 地 址 为 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 兆 富 贸 易, 于 2010 年 10 月 15 日 在 BVI 设 立, 注 册 地 址 为 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 锐 进 公 司, 于 2010 年 7 月 21 日 在 开 曼 设 立, 注 册 地 址 为 P.O. BOX 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands 重 望 耀 晖, 公 司 情 况 详 见 本 章 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况, 发 行 股 本 1,000 股, 由 锐 进 公 司 持 有 ( 二 )2011 年 3 月, 引 入 Better Lead 投 资 Better Lead 于 2010 年 4 月 12 日 在 BVI 设 立, 注 册 地 址 为 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Better Lead 的 全 资 股 东 为 New Horizon New Horizon 于 2008 年 9 月 22 日 在 开 曼 设 立, 是 一 家 有 限 合 伙 企 业, 主 要 业 务 为 股 权 投 资, 普 通 合 伙 人 为 New Horizon Capital Partners Ⅲ Ltd. New Horizon Capital Partners Ⅲ Ltd. 为 一 家 注 册 在 开 曼 的 有 限 责 任 公 司 New Horizon 所 持 有 股 份 的 投 票 及

71 投 资 权 均 由 New Horizon Capital Partners Ⅲ Ltd. 投 资 决 策 委 员 会 行 使 2011 年 3 月 17 日,Better Lead 与 骏 海 公 司 飞 耀 公 司 兆 富 贸 易 锐 进 公 司 签 订 了 Shareholders Agreement,Better Lead 将 向 锐 进 公 司 以 增 资 方 式 投 资 等 值 于 12,000 万 元 的 美 元 为 扩 大 锐 进 公 司 的 股 本 总 额, 根 据 开 曼 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书, 锐 进 公 司 于 2011 年 4 月 5 日 分 别 向 骏 海 公 司 兆 富 贸 易 和 飞 耀 公 司 发 行 6,336 股 2,475 股 和 1,089 股 普 通 股 同 时, 为 实 现 Better Lead 增 资, 锐 进 公 司 向 Better Lead 增 发 4,300 股 普 通 股 自 此, 锐 进 公 司 合 计 发 行 股 本 增 至 14,300 股,Better Lead 持 有 4,300 股 普 通 股, 占 总 股 本 30.07%; 骏 海 公 司 持 有 6,400 股, 占 总 股 本 44.76%; 飞 耀 公 司 持 有 1,100 股 普 通 股, 占 总 股 本 7.69%; 兆 富 贸 易 持 有 2,500 股 普 通 股, 占 总 股 本 17.48% 上 述 增 资 事 项 完 成 后, 境 外 公 司 股 权 结 构 如 下 : 谢 秋 林 100% 冯 永 林 100% New Horizon 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 骏 海 公 司 (BVI) 17.48% 44.76% 7.69% 30.07% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 飞 耀 公 司 (BVI) 100% Better Lead ( 三 )2015 年 6 月, 实 际 控 制 人 退 出 境 外 结 构 2015 年 上 半 年, 由 于 发 展 战 略 调 整, 百 亚 有 限 放 弃 原 境 外 上 市 计 划, 拟 对 股 权 结 构 进 行 重 组 因 此, 冯 永 林 通 过 以 下 步 骤 退 出 了 境 外 结 构 : 1 飞 耀 公 司 无 偿 向 兆 富 公 司 转 让 所 持 锐 进 公 司 部 分 股 份 由 于 计 划 变 更 设 立 重 庆 百 亚 完 成 后 由 员 工 持 股 平 台 增 资 入 股, 为 保 证 该 等 员 工 持 股 平 台 入 股 后 谢 秋 林 间 接 持 有 重 庆 百 亚 的 股 权 比 例 不 被 稀 释, 冯 永 林 将 其 通 过 飞 耀 公 司 持 有 锐 进 公 司 的 255 股 普 通 股 ( 对 应 间 接 持 有 重 望 耀 晖 1.79% 股 权 ) 无 偿 转 让 给 谢 秋 林 在 境 外 全 资 持 股 的 兆 富 贸 易

72 2 锐 进 公 司 回 购 冯 永 林 所 持 有 的 全 部 境 外 股 权 为 完 全 退 出 境 外 结 构, 锐 进 公 司 以 23,767,720 元 的 对 价 回 购 飞 耀 公 司 剩 余 845 股 普 通 股, 以 180,179,680 元 的 对 价 回 购 骏 海 公 司 所 持 锐 进 公 司 6,400 股 普 通 股 上 述 境 外 结 构 退 出 所 履 行 的 相 关 决 议 程 序 如 下 : 2015 年 6 月 5 日, 锐 进 公 司 作 出 董 事 会 决 议 : 同 意 飞 耀 公 司 将 其 所 持 255 股 普 通 股 ( 占 总 股 本 1.79%) 转 让 予 兆 富 贸 易, 同 时 以 23,767,720 元 ( 或 等 值 外 币 ) 回 购 飞 耀 公 司 所 持 锐 进 公 司 剩 余 845 股 普 通 股, 以 180,179,680 元 ( 或 等 值 外 币 ) 回 购 骏 海 公 司 所 持 锐 进 公 司 6,400 股 普 通 股 根 据 开 曼 律 师 于 2016 年 1 月 18 日 出 具 的 法 律 意 见 书, 2015 年 6 月 11 日 锐 进 公 司 完 成 上 述 回 购 自 此, 兆 富 贸 易 与 Better Lead 合 计 持 有 锐 进 公 司 100% 的 股 权 飞 耀 公 司 与 骏 海 公 司 于 2015 年 11 月 20 日 完 成 注 销 登 记 手 续 上 述 实 际 控 制 人 回 归 境 内 持 股 事 项 完 成 后, 境 外 公 司 股 权 结 构 如 下 : 谢 秋 林 New Horizon 100% 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 39.05% Better Lead (BVI) 60.95% 100% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 五 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内 发 行 人 未 发 生 重 大 资 产 重 组 2010 年 发 行 人 设 立 后, 自 实 际 控 制 人 控 股 的 重 庆 丝 爽 处 收 购 了 其 生 产 经 营 性 资 产 重 庆 丝 爽 成 立 于 2000 年 6 月 21 日, 为 吉 尔 商 贸 的 前 身, 有 关 吉 尔 商 贸 的 有 关 情 况, 详 见 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 之 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 之 2 控 股 股 东 实 际 控 制

73 人 控 制 或 实 际 控 制 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 2010 年 12 月 15 日, 经 百 亚 有 限 执 行 董 事 决 议 同 意, 百 亚 有 限 与 重 庆 丝 爽 签 署 了 资 产 转 让 协 议, 协 议 约 定 百 亚 有 限 购 买 和 承 继 截 至 转 让 基 准 日 (2010 年 11 月 29 日 ) 重 庆 丝 爽 的 部 分 资 产 及 流 动 负 债 ( 包 括 但 不 限 于 流 动 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 流 动 负 债 等 ), 转 让 资 产 的 价 格 以 华 康 评 估 于 2010 年 12 月 13 日 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 重 康 评 报 字 (2010) 第 306 号 ) 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 双 方 协 商 确 定 转 让 资 产 的 总 金 额 为 110,409, 元, 转 让 负 债 的 总 金 额 为 19,054, 元 因 此, 百 亚 有 限 最 终 应 支 付 的 转 让 价 款 为 91,354, 元 截 至 2011 年 5 月, 本 次 收 购 的 转 让 价 款 已 全 部 支 付 完 毕, 相 关 资 产 已 全 部 完 成 过 户 自 上 述 资 产 收 购 完 成 之 后, 因 部 分 KA 客 户 需 在 履 行 内 部 程 序 后 才 能 将 其 业 务 系 统 中 收 付 款 账 户 由 重 庆 丝 爽 转 为 百 亚 有 限, 故 百 亚 有 限 与 该 等 KA 客 户 的 交 易 存 在 在 过 渡 期 内 仍 需 通 过 重 庆 丝 爽 交 付 货 物 及 收 付 货 款 的 情 况 ( 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ) 除 此 之 外, 自 上 述 资 产 收 购 完 成 之 后, 重 庆 丝 爽 不 再 从 事 其 他 卫 生 用 品 相 关 业 务, 除 继 续 持 有 原 有 土 地 使 用 权 房 屋 资 产 外, 不 再 拥 有 其 他 生 产 经 营 性 资 产 重 庆 丝 爽 现 已 更 名 为 吉 尔 商 贸, 经 营 范 围 亦 变 更 为 销 售 : 五 金 机 电 设 备 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 日 化 用 品 日 用 百 货 日 杂 用 品 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 百 亚 有 限 则 通 过 收 购 重 庆 丝 爽 的 卫 生 用 品 相 关 经 营 性 资 产, 开 始 从 事 卫 生 用 品 相 关 业 务 百 亚 有 限 与 重 庆 丝 爽 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况, 百 亚 有 限 与 重 庆 丝 爽 ( 吉 尔 商 贸 ) 的 关 联 交 易 情 况 请 详 见 本 招 股 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 六 历 次 验 资 情 况 本 公 司 及 前 身 百 亚 有 限 自 设 立 以 来 的 历 次 验 资 情 况 如 下 : 验 资 日 期 验 资 目 的 验 资 机 构 报 告 号 报 告 结 论 2011 年 2 月 24 日 2011 年 4 月 29 日 百 亚 有 限 设 立 百 亚 有 限 增 资 重 庆 金 财 会 计 事 务 所 有 限 公 司 重 庆 金 财 会 计 事 务 所 有 限 公 司 重 金 会 验 字 [2011] 第 014 号 重 金 会 验 字 [2011] 第 033 号 截 至 2011 年 2 月 24 日, 百 亚 有 限 已 收 到 股 东 重 望 耀 晖 缴 纳 实 收 注 册 资 本 人 民 币 7,000 万 元, 新 增 实 收 资 本 人 民 币 7,000 万 元, 各 股 东 以 货 币 出 资 人 民 币 7,000 万 元 截 至 2011 年 4 月 28 日, 百 亚 有 限 已 收 到 股 东 重

74 验 资 日 期 验 资 目 的 验 资 机 构 报 告 号 报 告 结 论 2015 年 7 月 31 日 2015 年 10 月 29 日 2015 年 10 月 31 日 百 亚 有 限 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 金 转 增 资 资 本 百 亚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 员 工 持 股 平 台 向 发 行 人 增 资 普 华 永 道 中 天 会 计 师 普 华 永 道 中 天 验 字 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 (2015) 第 983 号 伙 ) 普 华 永 道 中 天 会 计 师 普 华 永 道 中 天 验 字 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 (2015) 第 1177 号 伙 ) 普 华 永 道 中 天 会 计 师 普 华 永 道 中 天 验 字 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 (2015) 第 1180 号 伙 ) 望 耀 晖 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 12,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 截 至 2011 年 4 月 28 日, 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 19,000 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 19,000 万 元 截 至 2015 年 6 月 25 日, 百 亚 有 限 注 册 资 本 及 实 收 资 本 已 变 更 为 人 民 币 34,210 万 元 截 至 2015 年 6 月 30 日, 重 庆 百 亚 经 审 计 的 净 资 产 额 为 人 民 币 397,545,590 元, 按 照 约 1: 的 比 例 整 体 折 合 为 发 起 设 立 时 的 股 本 人 民 币 35,000 万 元, 登 记 变 更 后 重 庆 百 亚 的 注 册 资 本 为 人 民 币 35,000 万 元 截 至 2015 年 9 月 25 日, 重 庆 百 亚 已 收 到 来 自 光 元 投 资 汇 元 投 资 原 元 投 资 新 增 出 资 合 计 人 民 币 39,754,559 元, 其 中 实 收 资 本 为 人 民 币 35,000,000 元, 出 资 方 式 为 货 币 累 积 实 收 资 本 为 38,500 万 元 七 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 本 公 司 是 由 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 的, 公 司 设 立 时, 发 起 人 以 经 普 华 永 道 中 天 特 审 字 [2015] 第 1548 号 审 计 报 告 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 397, 元 按 1: 的 比 例 折 合 成 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 净 资 产 扣 除 总 股 本 后 的 余 额 为 47,545,590 元 转 作 资 本 公 积, 由 各 发 起 人 按 照 该 时 点 各 自 在 百 亚 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份 2015 年 10 月 29 日, 普 华 永 道 对 百 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 (2015) 第 1177 号 的 验 资 报 告

75 八 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 本 次 发 行 前 发 行 人 的 股 权 结 构 谢 秋 林 New Horizon 100% 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 39.05% Better Lead (BVI) 60.95% 100% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 境 外 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 境 内 冯 永 林 100% 汇 元 投 资 原 元 投 资 光 元 投 资 44.85% 复 元 商 贸 46.06% 3.27% 2.97% 2.85% 100% 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 的 设 置 情 况 公 司 的 法 人 治 理 结 构 由 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 构 成 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 监 事 会 对 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 以 及 公 司 的 经 营 管 理 情 况 进 行 监 督 公 司 总 部 组 织 结 构 图 如 下 表 所 示 :

76 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 办 公 室 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 总 经 理 市 场 部 稽 核 部 电 子 商 务 部 婴 童 渠 道 部 海 外 事 业 部 质 量 中 心 计 划 物 流 部 设 备 技 术 部 基 建 项 目 部 厂 务 部 技 术 工 艺 部 尿 裤 生 产 部 卫 生 巾 生 产 部 研 发 中 心 采 购 部 消 防 安 全 管 理 部 人 事 行 政 部 财 务 部 薪 酬 与 考 核 委 员 会 内 审 部 销 售 管 理 部 KA 管 理 部

77 本 公 司 各 职 能 部 门 职 责 如 下 : 1 董 事 会 办 公 室 : 负 责 协 助 董 事 会 秘 书 开 展 信 息 披 露 工 作, 与 投 资 者 保 持 日 常 沟 通 与 交 流, 落 实 公 司 各 项 投 资 者 关 系 活 动, 总 结 并 汇 报 资 本 市 场 动 态 及 投 资 者 建 议 2 内 审 部 : 负 责 公 司 内 部 经 济 活 动 管 理 和 效 益 情 况 的 审 计 监 督, 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 稽 核 等 3 市 场 部 : 负 责 品 牌 规 划, 策 略 研 究, 产 品 开 发, 品 牌 推 广, 媒 体 传 播 和 平 面 设 计 4 销 售 管 理 部 : 负 责 协 助 分 管 副 总 经 理 对 各 销 售 大 区 实 施 管 理 指 导 支 持 服 务, 帮 助 各 销 售 大 区 达 成 目 标, 下 辖 各 区 域 销 售 部 5 KA 管 理 部 : 负 责 对 KA 客 户 进 行 销 售 管 理, 制 定 KA 客 户 操 作 流 程 规 范, 培 训 和 输 送 KA 销 售 人 员, 以 及 对 市 场 信 息 进 行 收 集 和 分 析 6 稽 核 部 : 负 责 销 售 政 策 制 度 流 程 稽 核, 营 销 费 用 使 用 审 计, 销 售 系 统 日 常 巡 检 7 电 子 商 务 部 : 负 责 布 局 拓 展 电 商 平 台, 开 发 电 商 平 台 商 品, 电 商 平 台 运 营, 平 台 推 广 和 客 户 管 理 8 婴 童 渠 道 部 : 负 责 婴 童 渠 道 的 年 度 规 划, 标 准 建 立, 客 户 管 理, 团 队 管 理, 业 务 管 理, 政 策 制 定 和 产 需 协 调 9 海 外 事 业 部 : 负 责 国 际 市 场 情 资 分 析 及 拓 展, 新 客 户 开 发, 销 售 推 广, 订 单 管 理 和 售 后 服 务 10 研 发 中 心 : 负 责 开 展 基 础 研 究, 新 产 品 设 计, 现 有 产 品 改 进, 实 施 技 术 标 准 化 管 理 和 产 品 ERP 维 护 11 质 量 中 心 : 负 责 质 量 体 系 和 标 准 管 理 质 量 管 理 和 质 量 检 验 12 卫 生 巾 生 产 部 : 依 据 生 产 计 划 组 织 卫 品 生 产, 督 导 生 产 工 艺 执 行, 依 据 产 品 质 量 标 准 进 行 生 产 过 程 产 品 质 量 检 验, 控 制 和 提 升 产 品 质 量, 成 本 控 制, 安 全 检 查, 管 理 生 产 现 场 和 人 员 培 训 13 尿 裤 生 产 部 : 依 据 生 产 计 划 组 织 尿 裤 生 产, 督 导 生 产 工 艺 执 行, 依 据 产 品 质 量 标 准 进 行 生 产 过 程 产 品 质 量 检 验, 控 制 和 提 升 产 品 质 量, 成 本 控 制, 安 全 检 查, 管 理 生

78 产 现 场 和 人 员 培 训 14 采 购 部 : 负 责 供 应 商 管 理, 材 料 质 量 管 理, 材 料 价 格 管 理, 材 料 供 给 管 理 和 供 应 商 技 术 管 理 15 计 划 物 流 部 : 负 责 销 售 订 单 管 理, 依 据 销 售 计 划 编 制 生 产 计 划, 产 销 协 调 和 平 衡, 配 送 管 理, 仓 储 管 理, 搬 运 装 卸 管 理 和 自 备 车 辆 管 理 16 设 备 技 术 部 : 负 责 新 技 术 新 设 备 的 引 进, 设 备 的 日 常 维 护 保 养 计 划 检 修, 设 备 的 改 善 与 提 升, 备 品 备 件 管 理, 费 用 控 制 与 统 计 分 析 和 技 术 档 案 管 理 17 技 术 工 艺 部 : 负 责 研 究 制 订 和 完 善 产 品 生 产 工 艺 技 术 标 准, 指 导 工 艺 技 术 标 准 实 施, 试 验 研 究 及 制 订 和 实 施 公 司 技 术 发 展 规 划 18 基 建 项 目 部 : 负 责 协 调 工 程 各 方 完 成 百 亚 国 际 产 业 园 的 建 设 19 厂 务 部 : 负 责 对 食 堂 保 洁 服 务 垃 圾 处 置 交 通 车 保 障 公 司 保 险 办 公 车 辆 资 产 汽 修 厂 五 金 库 等 实 施 后 勤 保 障 管 理 20 消 防 安 全 管 理 部 : 负 责 制 订 和 建 立 公 司 安 全 管 理 制 度, 过 程 管 理 和 人 员 培 训 21 财 务 部 : 负 责 预 算 管 理, 成 本 控 制 管 理, 资 产 管 理, 筹 资 与 投 资 管 理, 税 务 管 理, 财 务 分 析 与 建 议, 会 计 核 算, 计 划 统 计 管 理 职 能 和 信 息 系 统 管 理 22 人 事 行 政 部 : 负 责 全 公 司 人 力 资 源 战 略 规 划 的 制 定 并 组 织 执 行 全 公 司 人 事 行 政 服 务 九 发 行 人 分 公 司 控 股 和 参 股 子 公 司 情 况 简 介 公 司 在 报 告 期 内 及 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 任 何 分 公 司 控 股 或 参 股 子 十 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 1 复 元 商 贸

79 中 文 名 称 : 重 庆 复 元 商 贸 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冯 永 林 成 立 时 间 :2015 年 5 月 6 日 注 册 资 本 :100 万 元 实 收 资 本 :100 万 元 住 所 : 重 庆 市 巴 南 区 南 泉 街 道 灯 建 村 18 号 3 栋 经 营 范 围 : 五 金 机 电 设 备 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 日 化 用 品 日 用 百 货 日 杂 用 品 ( 不 含 烟 花 爆 竹 ); 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 营 业 期 限 : 永 久 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 复 元 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 冯 永 林 % 合 计 % 复 元 商 贸 持 有 公 司 46.06% 的 股 权, 为 本 公 司 的 发 起 人 及 控 股 股 东 复 元 商 贸 目 前 没 有 开 展 任 何 实 际 的 生 产 经 营 活 动, 主 要 资 产 为 对 重 庆 百 亚 的 长 期 股 权 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 复 元 商 贸 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 的 总 资 产 为 人 民 币 203,509, 元, 净 资 产 为 人 民 币 372, 元,2015 年 5-9 月 净 利 润 为 人 民 币 -1, 元 2 重 望 耀 晖 中 文 名 称 : 重 望 耀 晖 投 资 有 限 公 司 英 文 名 称 :Firm Hope Investment Limited 成 立 时 间 :2010 年 5 月 12 日 注 册 地 : 香 港 注 册 地 址 : /F THE CENTER 99 QUEEN'S RD CENTRAL HK 主 要 经 营 业 务 : 投 资 及 咨 询 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 重 望 耀 晖 授 权 股 本 为 1 港 元, 共 分 为 1 股, 每 股 面 值 港 币

80 1 元, 已 发 行 股 本 为 1 股, 全 部 由 锐 进 公 司 认 缴 重 望 耀 晖 持 有 公 司 44.85% 的 股 权, 为 本 公 司 的 发 起 人 及 股 东 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 不 存 在 其 他 实 际 经 营 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 按 照 香 港 财 务 报 告 准 则, 重 望 耀 晖 经 罗 兵 咸 永 道 审 计 的 总 资 产 为 29,115, 美 元, 净 资 产 为 14,379, 美 元,2014 年 度 净 利 润 为 14,493, 美 元 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 重 望 耀 晖 未 经 审 计 的 总 资 产 为 58,695, 美 元, 净 资 产 为 43,339, 美 元,2015 年 1-9 月 净 利 润 为 28,959, 美 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 重 望 耀 晖 的 股 权 结 构 及 最 终 股 东 的 情 况 如 下 表 所 示 : 谢 秋 林 New Horizon 100% 100% 兆 富 贸 易 (BVI) 39.05% Better Lead (BVI) 60.95% 100% 锐 进 公 司 ( 开 曼 ) 100% 重 望 耀 晖 ( 香 港 ) 其 中, 锐 进 有 限 公 司 持 有 重 望 耀 晖 100% 股 权 谢 秋 林 和 New Horizon 分 别 通 过 兆 富 贸 易 和 Better Lead 间 接 持 有 锐 进 公 司 39.05% 和 60.95% 的 股 权 谢 秋 林 现 为 重 庆 百 亚 公 司 董 事, 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 之 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 概 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 冯 永 林 先 生 ( 身 份 证 号 ****, 住 所 为 重 庆 市 渝 中 区 长 江 支 路 39 号 3-2), 中 国 国 籍, 拥 有 马 来 西 亚 永 久 居 留 权 ( 有 效 期 自 2014 年 6 月 26 日 至 2018 年 4 月 25 日 ), 为 公 司 董 事 长 总 经 理 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 冯 永 林 先 生 通 过 复 元 商 贸 间 接 持 有 本 公 司 46.06% 的 股 份 ( 冯 永 林 先 生 持 有 复 元 商 贸 100% 的 股 权 ) 公 司 实 际 控 制 人 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 之 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 概 况

81 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 除 本 公 司 外 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 先 生 除 本 公 司 外 控 制 的 其 他 企 业 为 复 元 商 贸 吉 尔 商 贸 以 及 普 兆 恒 益 有 关 复 元 商 贸 的 基 本 情 况, 请 参 见 本 章 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 吉 尔 商 贸 普 兆 恒 益 基 本 情 况 如 下 : 1 吉 尔 商 贸 中 文 名 称 : 重 庆 吉 尔 商 贸 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冯 永 林 成 立 时 间 :2000 年 6 月 21 日 注 册 资 本 :1,378 万 元 实 收 资 本 :1,378 万 元 住 所 : 重 庆 市 巴 南 区 南 泉 镇 红 星 龙 洞 湾 经 营 范 围 : 销 售 : 五 金 机 电 设 备 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 日 化 用 品 日 用 百 货 日 杂 用 品 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ( 依 法 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 依 法 应 经 许 可 审 批 而 未 获 许 可 批 准 前 不 得 经 营 ) 吉 尔 商 贸 目 前 并 未 实 际 开 展 生 产 经 营 活 动, 主 营 业 务 为 向 公 司 出 租 场 地 及 生 产 办 公 用 房 截 至 2015 年 9 月 30 日, 吉 尔 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 类 型 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 自 然 人 冯 永 林 1, % 2 自 然 人 谢 秋 林 % 总 计 1, % 截 至 2014 年 12 月 31 日, 吉 尔 商 贸 经 重 庆 华 联 会 计 师 事 务 所 重 华 会 审 (2015) 第 119 号 审 计 报 告 审 计 的 总 资 产 为 43,278,432 元, 净 资 产 为 43,618,985 元,2014 年 度 净 利 润 为 246,447 元 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 吉 尔 商 贸 未 经 审 计 的 的 总 资 产 为 43,347, 元, 净 资 产 为 43, 元,2015 年 1-9 月 净 利 润 为 68, 元 2 普 兆 恒 益

82 中 文 名 称 : 重 庆 普 兆 恒 益 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冯 永 林 成 立 时 间 :2010 年 2 月 2 日 注 册 资 本 :100 万 元 实 收 资 本 :100 万 元 住 所 : 重 庆 市 九 龙 坡 区 歇 台 子 科 园 四 路 149 号 附 4-15 号 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 经 营 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 经 审 批 的, 未 获 审 批 前, 不 得 经 营 ) 普 兆 恒 益 目 前 并 未 实 际 开 展 生 产 经 营 活 动, 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 仅 以 财 务 投 资 者 身 份 持 有 瀚 华 金 控 股 份 有 限 公 司 约 1.2% 股 份 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 普 兆 恒 益 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 类 型 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 自 然 人 冯 永 林 80 80% 2 自 然 人 冯 弟 友 10 10% 3 自 然 人 冯 永 祥 10 10% 总 计 % 截 至 2014 年 12 月 31 日, 普 兆 恒 益 未 经 审 计 的 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2014 年 度 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2015 年 9 月 30 日, 普 兆 恒 益 未 经 审 计 的 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2015 年 1-9 月 净 利 润 为 万 元 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 的 质 押 或 其 他 权 利 争 议 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 持 有 本 公 司 股 份 及 实 际 控 制 人 冯 永 林 间 接 持 有 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 争 议 的 情 况 十 一 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 38,500 万 股 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 A 股 不 超 过 12,

83 万 股, 占 发 行 完 成 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25% 以 公 开 发 行 A 股 12, 万 股 现 有 股 东 不 公 开 发 售 股 份 计 算, 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 本 次 发 行 前 占 总 股 本 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 本 次 发 行 后 占 总 股 本 比 例 (%) 复 元 商 贸 17, , 重 望 耀 晖 17, , 汇 元 投 资 1, , 原 元 投 资 1, , 光 元 投 资 1, , 本 次 发 行 流 通 股 , 合 计 38, , ( 二 ) 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 公 司 共 有 5 名 股 东, 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 复 元 商 贸 17, % 重 望 耀 晖 17, % 汇 元 投 资 1, % 原 元 投 资 1, % 光 元 投 资 1, % 合 计 38, % 具 体 情 况 请 参 见 本 章 之 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 一 ) 股 东 基 本 情 况 ( 三 ) 本 次 发 行 前 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 本 次 发 行 前 公 司 的 股 东 中 不 存 在 自 然 人 股 东 持 股 情 形 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 次 发 行 前 公 司 的 股 东 中 不 存 在 战 略 投 资 者 持 股 情 形

84 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 本 次 发 行 前 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 关 于 发 行 前 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 一 股 东 关 于 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 十 二 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况 本 公 司 未 发 行 过 内 部 职 工 股, 未 曾 有 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 和 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况 十 三 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 和 构 成 1 员 工 人 数 及 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 员 工 人 数 及 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 时 间 员 工 人 数 2,806 2,259 2,090 1,901 公 司 于 2013 年 1 月 开 始, 与 重 庆 投 促 人 力 资 源 管 理 服 务 有 限 责 任 公 司 开 展 合 作 并 签 订 劳 务 派 遣 服 务 协 议, 约 定 由 重 庆 投 促 人 力 资 源 管 理 服 务 有 限 责 任 公 司 按 发 行 人 要 求 为 其 提 供 劳 务 派 遣 人 员 从 事 技 能 要 求 不 高 流 动 性 较 大 的 导 购 工 作, 按 照 发 行 人 薪 资 规 定 按 月 支 付 劳 动 报 酬, 代 扣 代 缴 其 个 人 所 得 税, 并 为 派 遣 人 员 办 理 五 险 一 金 重 庆 投 促 人 力 资 源 管 理 服 务 有 限 公 司 持 有 重 庆 市 万 盛 经 济 技 术 开 发 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 颁 发 的 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 渝 ), 许 可 经 营 事 项 为 经 营 劳 务 派 遣 业 务 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 使 用 劳 务 派 遣 员 工 人 数 及 占 比 情 况 如 下 表 所 示 :

85 单 位 : 名 时 间 劳 务 派 遣 用 工 人 数 公 司 总 员 工 人 数 2,806 2,259 2,090 1,901 劳 务 派 遣 用 工 占 比 0% 26.20% 12.34% 0% 为 符 合 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 的 劳 务 派 遣 暂 行 规 定, 公 司 通 过 将 导 购 人 员 转 正 的 方 式, 将 劳 务 派 遣 用 工 逐 步 全 部 转 为 正 式 用 工 公 司 于 2015 年 10 月 26 日 向 重 庆 市 巴 南 区 劳 动 和 社 会 保 障 监 察 支 队 履 行 备 案 程 序, 提 交 关 于 劳 务 派 遣 用 工 方 案 调 整 的 报 告, 并 取 得 重 庆 市 巴 南 区 劳 动 和 社 会 保 障 监 察 支 队 的 确 认 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 员 工 全 部 为 正 式 员 工, 不 再 存 在 劳 务 派 遣 用 工 的 情 况 2 员 工 专 业 构 成 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 员 工 专 业 构 成 情 况 如 下 : 专 业 构 成 人 数 ( 名 ) 比 例 (%) 研 发 生 产 销 售 1, 物 流 行 政 管 理 合 计 2, 员 工 年 龄 构 成 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 员 工 年 龄 构 成 情 况 如 下 : 年 龄 段 人 数 ( 名 ) 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计 2, 员 工 学 历 构 成 情 况

86 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 员 工 学 历 构 成 情 况 如 下 : 学 历 构 成 人 数 ( 名 ) 比 例 (%) 博 士 硕 士 及 本 科 学 历 专 科 高 中 同 等 学 历 1, 其 他 合 计 2, ( 二 ) 员 工 社 会 保 障 情 况 1 社 会 保 障 制 度 的 执 行 情 况 本 公 司 依 据 国 家 的 相 关 法 律 法 规 及 政 策 的 规 定, 为 员 工 办 理 了 各 项 保 险 和 其 他 保 障, 包 括 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 报 告 期 内, 公 司 存 在 部 分 员 工 社 会 保 险 费 用 未 缴 的 情 况, 具 体 如 下 : 缴 纳 情 况 2015 年 9 月 底 2014 年 底 2013 年 底 2012 年 底 人 数 占 比 (%) 人 数 占 比 (%) 人 数 占 比 (%) 人 数 占 比 (%) 已 缴 纳 社 会 保 险 2, , , , 员 工 因 各 种 原 因 未 缴 纳 ( 注 1 ) 员 工 因 各 种 原 因 无 需 或 无 法 缴 纳 ( 注 2 ) 员 工 总 数 2, , , , 注 1 : 原 因 包 括 员 工 自 愿 不 缴 纳 因 未 提 供 个 人 资 料 或 提 供 材 料 不 齐 全 或 有 误 导 致 公 司 无 法 为 其 缴 纳 注 2 : 原 因 包 括 新 入 职 员 工 尚 未 开 始 缴 纳 员 工 与 其 他 单 位 签 订 协 议 保 留 社 保 关 系 部 分 员 工 为 退 休 返 聘 员 工 公 司 已 取 得 重 庆 市 巴 南 区 社 会 保 险 局 重 庆 市 巴 南 区 就 业 局 于 2015 年 10 月 20 日 出 具 的 证 明, 证 明 自 2010 年 11 月 29 日 成 立 至 今, 公 司 不 存 在 因 违 法 违 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 已 出 具 承 诺 函 : 如 因 发 行 人 应 缴 未 缴 未 足 额 为 其 全 体 职 工 缴 纳 各 项 社 会 保 险, 而 被 有 关 部 门 要 求 或 决 定 补 缴 职 工 社 会 保 险, 或 使 发 行 人 遭 受 任 何 罚 款 或 损 失, 发 行 人 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 诺, 将 承 担 所 有 补 缴 款 项 罚 款 及 一 切 相

87 关 费 用 的 缴 付 义 务, 并 对 发 行 人 因 此 而 遭 受 的 所 有 损 失 承 担 补 偿 责 任 2 住 房 公 积 金 制 度 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 存 在 部 分 员 工 的 住 房 公 积 金 未 缴 的 情 况, 具 体 如 下 : 缴 纳 情 况 单 位 : 名 2015 年 9 月 底 2014 年 底 2013 年 底 2012 年 底 人 数 占 比 (%) 人 数 占 比 (%) 人 数 占 比 (%) 人 数 占 比 (%) 已 缴 纳 住 房 公 积 金 2, , , , 员 工 因 各 种 原 因 未 缴 纳 ( 注 1 ) 员 工 因 各 种 原 因 无 需 或 无 法 缴 纳 ( 注 2 ) 员 工 总 数 2, , , , 注 1 : 原 因 包 括 在 试 用 期 尚 未 开 始 缴 纳 员 工 不 愿 意 缴 纳 因 未 提 供 个 人 资 料 或 所 提 供 资 料 不 齐 全 或 有 误 导 致 公 司 无 法 为 其 缴 纳 注 2 : 原 因 包 括 与 其 他 单 位 签 订 协 议 保 留 住 房 公 积 金 关 系 部 分 员 工 为 退 休 返 聘 员 工 新 入 职 员 工 尚 未 开 始 缴 纳 公 司 自 2010 年 11 月 29 日 成 立 至 今, 不 存 在 因 违 反 住 房 公 积 金 相 关 法 律 法 规 而 受 到 住 房 公 积 金 管 理 部 门 处 罚 的 情 形 公 司 已 取 得 重 庆 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2015 年 10 月 16 日 出 具 的 证 明, 公 司 已 按 照 国 家 法 律 法 规 的 规 定 于 2011 年 1 月 起 为 职 工 缴 存 住 房 公 积 金 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 已 出 具 承 诺 函 : 如 因 发 行 人 应 缴 未 缴 未 足 额 为 其 全 体 职 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 而 被 有 关 部 门 要 求 或 决 定 补 缴 职 工 住 房 公 积 金, 或 使 发 行 人 遭 受 任 何 罚 款 或 损 失, 发 行 人 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 诺, 将 承 担 所 有 补 缴 款 项 罚 款 及 一 切 相 关 费 用 的 缴 付 义 务, 并 对 发 行 人 因 此 而 遭 受 的 所 有 损 失 承 担 补 偿 责 任 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 关 于 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 股 份 锁 定 持 股 意 向 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 一 股 东 关 于 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自

88 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 四 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 ( 二 ) 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 股 东 重 望 耀 晖 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 三 关 于 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 的 承 诺 ( 三 ) 关 于 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 承 诺 关 于 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 关 于 公 司 稳 定 股 价 的 预 案 及 相 关 承 诺 ( 四 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 承 诺 本 公 司 的 控 股 股 东 复 元 商 贸 和 实 际 控 制 人 冯 永 林 已 作 出 了 放 弃 同 业 竞 争 与 利 益 冲 突 的 承 诺, 详 见 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 同 业 竞 争 ( 五 ) 关 于 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 本 公 司 的 持 股 5% 以 上 的 股 东 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 以 及 实 际 控 制 人 冯 永 林 已 作 出 了 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 详 见 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 六 ) 关 于 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 切 实 履 行 的 承 诺 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 对 发 行 人 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 参 见 本 招 股 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 九 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 及 发 行 人 拟 采 取 采 取 的 措 施 ( 七 ) 关 于 社 保 公 积 金 的 承 诺 本 公 司 的 实 际 控 制 人 冯 永 林 作 出 的 关 于 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 的 承 诺 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 十 三 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 之 ( 二 ) 员 工 社 会 保 障 情 况 ( 八 ) 关 于 承 诺 履 行 的 约 束 措 施 有 关 上 述 责 任 主 体 关 于 承 诺 履 行 的 约 束 措 施 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 五 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 的 约 束 措 施

89 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 和 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 主 营 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 公 司 坚 持 多 品 牌 差 异 化 的 发 展 战 略, 旗 下 拥 有 自 由 点 妮 爽 和 好 之 三 个 品 牌, 为 川 渝 地 区 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 领 先 企 业, 致 力 于 为 消 费 者 提 供 安 全 舒 适 的 高 品 质 产 品 自 公 司 成 立 以 来, 主 营 业 务 和 主 要 产 品 均 未 发 生 重 大 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 公 司 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤, 主 要 采 用 纸 类 原 材 料, 属 于 纸 制 品, 生 产 过 程 不 涉 及 造 纸 环 节 按 照 原 材 料 构 成 划 分, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 发 行 人 所 处 行 业 为 制 造 业 (C) 中 的 造 纸 和 纸 制 品 业 (C22) 按 照 产 注 品 特 点 和 用 途 划 分, 发 行 人 属 于 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 发 行 人 所 属 行 业 如 下 图 所 示 : 造 纸 和 纸 制 品 行 业 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 注 ( 纸 板 复 印 纸 纸 杯 纸 箱 等 ) 发 行 人 所 属 行 业 ( 卫 生 巾 婴 儿 纸 尿 裤 成 人 失 禁 用 品 等 ) ( 一 次 性 手 套 口 罩 避 孕 套 等 ) 注 : 此 处 的 一 次 性 卫 生 用 品 指 广 义 的 一 次 性 卫 生 用 品, 即 使 用 一 次 后 即 丢 弃 的 与 人 体 直 接 或 间 接 接 触 的 并 为 达 到 人 体 生 理 卫 生 或 卫 生 保 健 ( 抗 菌 或 抑 菌 ) 目 的 而 使 用 的 各 种 日 常 生 活 用 品, 产 品 性 状 可 以 是 固 体 也 可 以 是 液 体 本 招 股 说 明 书 中 所 述 一 次 性 卫 生 用 品, 如 无 特 别 注 明, 均 指 具 有 纸 制 品 属 性 的 一 次 性 卫 生 用 品, 即 释 义 中 所 释 的 一 次 性 卫 生 用 品 ( 一 ) 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制

90 发 行 人 行 业 主 管 部 门 包 括 国 家 发 改 委 国 家 质 检 总 局 及 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 发 改 委 负 责 规 划 制 定 行 业 相 关 产 业 的 发 展 政 策 质 检 总 局 负 责 制 定 卫 生 标 准, 包 括 产 品 标 准 生 产 环 境 卫 生 标 准 消 毒 监 测 评 价 标 准 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 负 责 制 定 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 等 产 品 在 内 的 消 毒 类 卫 生 用 品 行 业 的 法 律 规 范, 明 确 消 毒 类 卫 生 产 品 在 生 产 消 毒 贮 存 运 输 过 程 中 的 卫 生 要 求 及 产 品 标 识 要 求 发 行 人 所 在 行 业 的 自 律 性 组 织 为 全 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会, 其 主 要 职 责 为 加 强 生 活 用 纸 及 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 自 律, 为 企 业 提 供 技 术 咨 询, 强 化 与 海 外 同 行 业 的 联 系, 提 供 国 内 外 生 活 用 纸 发 展 的 技 术 经 济 和 市 场 信 息 等 2 行 业 主 要 法 律 法 规 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 与 消 费 者 生 活 及 健 康 有 着 密 切 联 系, 国 家 对 此 类 产 品 有 严 格 的 检 测 标 准 与 监 管 要 求 除 单 独 规 定 一 次 性 使 用 卫 生 用 品 卫 生 巾 及 纸 尿 裤 的 技 术 标 准 外, 国 家 也 将 此 类 产 品 列 为 消 毒 卫 生 产 品, 对 其 生 产 环 境 生 产 设 备 产 品 标 签 等 方 面 进 行 约 束 与 规 范 公 司 生 产 经 营 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 如 下 : (1) 行 业 技 术 标 准 技 术 标 准 名 称 颁 布 单 位 实 施 日 期 GB 一 次 性 使 用 卫 生 用 品 卫 生 标 准 质 检 总 局 2002 年 9 月 1 日 GB/T 卫 生 巾 ( 含 卫 生 护 垫 ) GB/T 纸 尿 裤 ( 片 垫 ) 质 检 总 局 中 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 质 检 总 局 中 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 2008 年 9 月 1 日 2012 年 2 月 1 日 (2) 行 业 法 律 法 规 名 称 颁 布 单 位 生 效 时 间 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 2000 年 9 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 消 费 者 权 益 保 护 法 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 2014 年 3 月 15 日 中 华 人 民 共 和 国 价 格 法 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 1998 年 5 月 1 日 消 毒 管 理 办 法 卫 生 部 2002 年 7 月 1 日 消 毒 产 品 标 签 说 明 书 管 理 规 范 卫 生 部 2006 年 5 月 1 日 消 毒 产 品 生 产 企 业 卫 生 规 范 卫 生 部 2010 年 1 月 1 日 消 毒 产 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 规 定 卫 生 部 2010 年 1 月 1 日 消 毒 产 品 卫 生 安 全 评 价 规 定 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 2014 年 6 月 27 日

91 名 称 颁 布 单 位 生 效 时 间 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 国 家 发 改 委 商 务 部 2014 年 4 月 10 日 外 商 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 国 家 发 改 委 2014 年 6 月 17 日 ( 二 ) 行 业 基 本 情 况 及 发 展 趋 势 1 行 业 概 况 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 发 展 始 于 上 世 纪 80 年 代, 以 卫 生 巾 先 行, 行 业 发 展 初 期 国 内 市 场 较 为 封 闭, 厂 商 生 产 技 术 落 后, 产 品 种 类 单 一, 且 消 费 者 对 产 品 尚 缺 乏 了 解, 普 及 程 度 较 低 进 入 上 世 纪 90 年 代, 外 资 厂 商 进 入 国 内 市 场, 同 时 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 开 始 起 步, 引 入 了 先 进 的 卫 生 巾 及 婴 儿 纸 尿 裤 生 产 设 备 和 产 品, 且 消 费 者 已 形 成 一 定 的 产 品 认 知 和 使 用 习 惯, 行 业 开 始 加 速 发 展 2000 年 之 后, 一 次 性 卫 生 用 品 因 其 方 便 卫 生 健 康 等 优 点, 消 费 者 普 及 程 度 进 一 步 提 升, 成 人 失 禁 用 品 也 开 始 出 现, 行 业 整 体 继 续 稳 步 发 展, 并 且 国 内 本 土 企 业 开 始 壮 大 2010 年 以 来, 消 费 者 对 产 品 的 品 牌 质 量 功 能 的 要 求 进 一 步 提 高, 具 有 良 好 品 牌 先 进 技 术 的 企 业 占 据 了 发 展 优 势 经 过 30 多 年 的 发 展, 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 产 品 种 类 不 断 丰 富 功 能 不 断 完 善 普 及 程 度 不 断 提 升, 已 成 为 与 人 民 生 活 密 切 相 关 的 重 要 行 业 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 统 计,2014 年 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 规 模 达 到 亿 元, 比 2013 年 增 长 10.0% 在 2014 年 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 总 销 售 额 中, 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 占 51.01%, 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 占 39.08%, 成 人 失 禁 用 品 占 6.35%, 其 他 占 3.56% 卫 生 巾 的 市 场 销 售 额 在 行 业 中 占 比 最 大, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 中 国 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 构 成

92 成 人 失 禁 用 品, 43.4 亿 元,6.35% 其 他,24.3 亿 元,3.56% 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ),267.0 亿 元, 39.08% 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ),348.5 亿 元, 51.01% 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 2 行 业 发 展 现 状 及 趋 势 (1) 行 业 发 展 现 状 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 持 续 保 持 增 长, 其 中 占 比 较 大 的 卫 生 巾 市 场 行 业 规 模 稳 步 增 长 ; 婴 儿 纸 尿 裤 和 成 人 失 禁 用 品 需 求 不 断 增 加 市 场 渗 透 率 逐 步 上 升 1 卫 生 巾 市 场 : 消 费 者 群 体 数 量 庞 大, 市 场 规 模 稳 步 增 长 经 过 30 多 年 的 市 场 发 展, 我 国 女 性 消 费 者 的 卫 生 巾 使 用 习 惯 已 充 分 培 养, 卫 生 巾 已 成 为 女 性 经 期 护 理 必 不 可 少 的 卫 生 用 品 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 数 据, 截 至 2014 年, 我 国 卫 生 巾 的 市 场 渗 透 率 达 到 91.5%, 与 美 国 日 本 等 发 达 国 家 水 平 接 近 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 发 布 的 2014 年 生 活 用 纸 行 业 年 度 报 告 显 示, 我 国 2014 年 卫 生 巾 使 用 适 龄 女 性 (15-49 岁 ) 人 口 数 量 为 3.77 亿, 并 且 近 年 来 卫 生 巾 使 用 适 龄 女 性 年 龄 段 有 向 两 端 延 伸 的 趋 势, 卫 生 巾 市 场 拥 有 庞 大 的 消 费 者 群 体 近 年 来, 随 着 生 活 水 平 不 断 提 升 健 康 生 活 意 识 不 断 加 强, 女 性 消 费 者 对 卫 生 巾 在 功 能 舒 适 安 全 健 康 等 方 面 的 需 求 不 断 提 高 ; 另 一 方 面, 卫 生 巾 生 产 设 备 技 术 水 平 的 进 步 也 推 动 了 产 品 的 设 计 功 能 持 续 细 分 和 演 化 在 上 述 两 方 面 因 素 作 用 下, 消 费 升 级 推 动 卫 生 巾 市 场 规 模 稳 步 增 长 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 数 据, 2011 年 至 2014 年, 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 消 费 量 从 亿 片 增 加 到 1,025.8 亿 片, 年 复 合 增 长 率 达 到 5.44%, 市 场 规 模 从 亿 元 扩 大 至 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 9.86%,

93 具 体 情 况 如 下 : 年 中 国 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 市 场 规 模 % % 7.6% 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 中 国 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 2 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 : 渗 透 率 快 速 上 升, 消 费 量 提 升 明 显 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 虽 起 步 晚 于 卫 生 巾 市 场, 但 近 年 来 发 展 迅 速, 随 着 我 国 家 庭 对 婴 儿 纸 尿 裤 的 接 受 度 不 断 提 高 和 使 用 习 惯 的 逐 渐 养 成, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 市 场 渗 透 率 迅 速 提 高 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 统 计,2000 年 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 的 市 场 渗 透 率 仅 有 2.1%,2014 年 已 提 升 至 53.6%, 消 费 人 群 规 模 增 加 明 显 根 据 第 六 次 全 国 人 口 普 查 结 果,2010 年 我 国 0-3 岁 婴 幼 儿 人 口 总 数 达 到 6,031 万 人 快 速 提 升 的 渗 透 率 和 庞 大 的 婴 幼 儿 人 口 数 量 推 动 了 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 规 模 的 快 速 增 长 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 数 据,2011 年 至 2014 年, 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 消 费 量 从 亿 片 增 加 到 亿 片, 年 复 合 增 长 率 达 到 11.69%, 市 场 规 模 从 亿 元 扩 大 至 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 13.09%, 具 体 情 况 如 下 : 年 中 国 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 市 场 规 模

94 % % % 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 中 国 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 3 成 人 失 禁 用 品 市 场 : 养 老 护 理 需 求 增 加, 市 场 增 速 较 快 成 人 失 禁 用 品 的 主 要 消 费 群 体 是 老 龄 人 口 中 的 失 禁 患 者 近 年 来, 中 国 人 口 老 龄 化 程 度 不 断 加 剧 2014 年 中 国 统 计 年 鉴 数 据 显 示, 全 国 65 岁 及 以 上 人 口 数 量 已 经 从 2005 年 的 10,055 万 人 增 加 到 2013 年 的 13,161 万 人, 占 总 人 口 的 比 例 也 从 2005 年 的 7.7% 增 加 到 2013 年 的 9.7%, 老 龄 人 口 数 居 全 球 之 首 数 量 巨 大 且 快 速 增 长 的 老 龄 人 口 为 我 国 成 人 失 禁 用 品 市 场 发 展 提 供 了 庞 大 的 潜 在 消 费 群 体 成 人 失 禁 用 品 具 有 穿 戴 方 便 贴 身 舒 适 的 特 点, 穿 着 后 行 动 束 缚 减 少, 能 为 不 同 失 禁 程 度 的 成 年 人 提 供 专 业 的 护 理 保 护, 成 人 失 禁 用 品 的 发 展 和 普 及 减 轻 了 居 家 养 老 的 护 理 负 担, 提 高 了 中 老 年 人 的 生 活 质 量 与 发 达 国 家 相 比, 我 国 成 人 失 禁 用 品 市 场 还 处 在 起 步 阶 段, 但 不 断 增 加 的 老 龄 人 口 和 生 活 观 念 的 不 断 转 变 推 动 了 成 人 纸 尿 裤 市 场 规 模 的 快 速 增 长, 市 场 渗 透 率 逐 年 增 高 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 数 据,2014 年 成 人 失 禁 用 品 的 消 费 量 为 24.7 亿 片, 比 上 年 增 长 44.4%, 市 场 规 模 43.4 亿 元, 比 上 年 增 长 44.1%, 是 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 中 增 长 最 快 的 子 行 业, 具 体 情 况 如 下 : 年 中 国 成 人 失 禁 用 品 市 场 规 模

95 34.8% % 44.1% 年 2012 年 2013 年 2014 年 中 国 成 人 失 禁 用 品 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 增 长 率 数 据 来 源 : 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 (2) 行 业 未 来 发 展 趋 势 1 卫 生 巾 市 场 发 展 趋 势 随 着 卫 生 巾 市 场 进 一 步 发 展 和 女 性 消 费 者 健 康 意 识 不 断 增 强, 女 性 消 费 者 对 卫 生 巾 的 安 全 性 舒 适 性 贴 身 性 等 方 面 的 要 求 日 渐 提 高 卫 生 巾 功 能 的 多 样 化 差 异 化 发 展 为 女 性 消 费 者 的 经 期 护 理 提 供 了 更 多 个 性 化 的 选 择 如 量 少 时 适 合 使 用 网 面 迷 你 巾, 具 有 舒 适 干 爽 的 特 点 ; 日 间 运 动 时 适 合 使 用 极 薄 日 用 型, 具 有 轻 薄 透 气 的 特 点 ; 夜 间 量 大 时 适 合 使 用 加 长 型 或 裤 型, 具 有 吸 收 能 力 强 的 特 点 卫 生 巾 功 能 逐 渐 细 分 将 会 是 行 业 未 来 的 发 展 趋 势 在 市 场 细 分 化 过 程 中, 产 品 线 丰 富 的 生 产 厂 商 将 会 具 有 一 定 竞 争 优 势 未 来, 随 着 我 国 居 民 人 均 可 支 配 收 入 的 逐 渐 提 高 和 女 性 消 费 者 对 生 理 期 卫 生 重 视 程 度 的 日 益 加 强, 卫 生 巾 市 场 规 模 将 进 一 步 扩 大 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 预 测, 到 2020 年 中 国 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 市 场 规 模 将 达 到 亿 元 居 民 收 入 的 逐 渐 提 高 也 推 动 高 收 入 女 性 群 体 的 不 断 扩 大, 以 极 薄 舒 适 超 强 吸 收 为 代 表 的 中 高 端 卫 生 巾 的 消 费 比 例 将 持 续 提 升 根 据 尼 尔 森 市 场 调 查 统 计,2014 年 全 国 极 薄 卫 生 巾 销 售 额 占 卫 生 巾 总 销 售 额 的 9.1%, 同 比 增 长 22%, 呈 快 速 增 长 趋 势 整 体 市 场 规 模 的 扩 大, 特 别 是 中 高 端 卫 生 巾 市 场 的 快 速 增 长 为 行 业 内 新 品 研 发 实 力 强 生 产 技 术 领 先 的 厂 商 提 供 了 进 一 步 迅 速 发 展 的 机 遇 2 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 发 展 趋 势

96 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 数 据,2014 年 我 国 新 生 婴 儿 数 量 为 1,687 万 人 随 着 国 家 全 面 二 孩 政 策 逐 步 落 实, 新 生 儿 的 增 长 有 望 加 速 近 年 来, 中 国 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 渗 透 率 提 升 速 度 明 显, 但 与 美 国 日 本 等 发 达 国 家 90% 以 上 的 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 渗 透 率 相 比, 中 国 婴 儿 纸 尿 裤 的 市 场 渗 透 率 仍 然 较 低 未 来, 随 着 生 活 水 平 的 提 高 和 健 康 观 念 的 转 变, 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 的 使 用 将 进 一 步 从 大 中 型 城 市 向 中 小 型 城 市 以 及 农 村 地 区 普 及 受 益 于 国 家 推 动 全 面 二 孩 政 策 和 婴 儿 纸 尿 裤 普 及 程 度 提 高 等 有 利 因 素 的 影 响, 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 有 望 保 持 较 高 的 增 长 速 度 随 着 产 品 研 发 水 平 和 生 产 技 术 的 不 断 提 升, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 将 进 一 步 向 提 高 舒 适 度 增 强 防 漏 保 护 以 及 智 能 化 方 向 逐 步 升 级 以 学 步 裤 ( 婴 儿 纸 尿 裤 的 一 种 特 殊 裤 型 ) 为 代 表 的 中 高 端 纸 尿 裤 产 品 将 会 得 到 越 来 越 多 家 庭 的 认 可 和 青 睐 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 统 计,2014 年 学 步 裤 销 售 额 占 婴 儿 纸 尿 裤 整 体 销 售 额 的 12.9%, 占 比 较 上 年 增 加 4.12 个 百 分 点, 增 长 速 度 较 快 未 来, 具 备 学 步 裤 等 中 高 端 纸 尿 裤 产 品 的 研 发 生 产 能 力 的 生 产 厂 商 将 在 市 场 竞 争 中 具 有 一 定 优 势 3 成 人 失 禁 用 品 市 场 发 展 趋 势 随 着 我 国 居 民 生 活 水 平 的 提 高 以 及 家 庭 对 于 成 人 失 禁 用 品 消 费 观 念 的 转 变, 越 来 越 多 的 家 庭 和 专 业 护 理 机 构 开 始 选 择 成 人 失 禁 用 品 为 老 年 人 进 行 失 禁 护 理 成 人 失 禁 用 品 的 使 用 能 够 降 低 护 理 难 度, 减 轻 护 理 负 担, 提 高 中 老 年 人 的 生 活 质 量 和 护 理 舒 适 度 由 于 人 口 老 龄 化 加 剧, 加 之 居 民 生 活 水 平 提 高 以 及 老 年 人 对 失 禁 用 品 接 受 度 提 高, 成 人 失 禁 用 品 市 场 具 有 很 大 的 发 展 潜 力 ( 三 ) 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 竞 争 格 局 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 发 展 始 于 上 世 纪 80 年 代, 至 今 已 有 三 十 多 年 发 展 历 史 一 次 性 卫 生 用 品 的 三 个 主 要 子 行 业 卫 生 巾 行 业 婴 儿 纸 尿 裤 行 业 成 人 失 禁 用 品 行 业 由 于 所 处 发 展 阶 段 不 同, 因 此 当 前 呈 现 出 差 异 化 的 竞 争 格 局 其 中, 卫 生 巾 行 业 竞 争 格 局 的 形 成 经 历 了 以 下 几 个 阶 段 的 演 变 : (1) 市 场 启 蒙 期 : 上 世 纪 八 十 年 代, 我 国 首 批 卫 生 巾 生 产 企 业 出 现, 但 生 产 设 备 工 艺 较 为 落 后, 产 品 较 为 单 一, 生 产 规 模 较 小 ; (2) 快 速 发 展 期 : 上 世 纪 九 十 年 代, 以 宝 洁 尤 妮 佳 为 代 表 的 外 资 厂 商 开 始 进 入 国 内 市 场, 引 入 了 先 进 的 生 产 设 备 和 产 品 在 此 阶 段, 外 资 企 业 因 产 品 质 量 技 术 和 品

97 牌 等 优 势, 占 据 主 要 市 场 份 额 ; (3) 整 合 发 展 期 :2000 年 后, 本 土 卫 生 巾 生 产 厂 商 数 量 不 断 增 加, 最 高 峰 时 超 过 2,000 家, 国 产 卫 生 巾 的 市 场 占 有 率 不 断 提 高 2010 年 以 来, 行 业 进 入 整 合 期, 市 场 集 中 度 不 断 提 升 在 行 业 整 合 过 程 中, 卫 生 巾 生 产 企 业 减 少 到 600 多 家, 大 量 本 土 中 小 企 业 退 出 市 场, 部 分 优 质 本 土 企 业 抓 住 整 合 机 遇, 占 据 区 域 市 场 后 向 全 国 市 场 扩 张, 将 品 牌 向 全 国 拓 展 根 据 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名, 按 照 商 超 渠 道 销 售 额 统 计,2015 年 市 场 占 有 率 前 10 名 的 卫 生 巾 厂 商 合 计 占 有 卫 生 巾 市 场 80% 以 上 的 市 场 份 额 2015 年 全 国 主 要 卫 生 巾 厂 商 商 超 渠 道 市 场 份 额 序 号 公 司 名 称 品 牌 市 场 份 额 1 福 建 恒 安 集 团 有 限 公 司 七 度 空 间 安 尔 乐 安 乐 26.04% 2 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 苏 菲 Center in 佳 慕 17.11% 3 广 东 景 兴 卫 生 用 品 有 限 公 司 ABC Free 10.94% 4 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 丹 碧 丝 护 舒 宝 朵 朵 10.14% 5 桂 林 洁 伶 工 业 有 限 公 司 洁 伶 淘 淘 氧 棉 4.05% 6 金 佰 利 ( 中 国 ) 有 限 公 司 高 洁 丝 舒 而 美 3.80% 7 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 自 由 点 妮 爽 2.88% 8 花 王 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 乐 而 雅 2.33% 9 湖 北 丝 宝 卫 生 用 品 有 限 公 司 洁 婷 伊 倍 爽 2.24% 10 北 京 倍 舒 特 科 技 发 展 有 限 公 司 倍 舒 特 怡 悦 清 爽 1.32% 合 计 80.85% 资 料 来 源 : 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 目 前 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 发 展 情 况 类 似 卫 生 巾 市 场 快 速 发 展 期, 主 要 由 外 资 厂 商 占 据 市 场 主 导 地 位 未 来, 随 着 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 渗 透 率 逐 步 提 高 以 及 国 产 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 受 到 越 来 越 多 消 费 者 的 认 可, 国 内 婴 儿 纸 尿 裤 生 产 厂 家 的 市 场 份 额 有 望 提 升 2015 年 全 国 主 要 婴 儿 纸 尿 裤 厂 商 商 超 渠 道 市 场 份 额 序 号 公 司 名 称 品 牌 市 场 份 额 1 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 帮 宝 适 30.85% 2 金 佰 利 ( 中 国 ) 有 限 公 司 好 奇 15.93% 3 福 建 恒 安 集 团 有 限 公 司 安 儿 乐 13.75%

98 序 号 公 司 名 称 品 牌 市 场 份 额 4 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 妈 咪 宝 贝 Moony 13.09% 5 花 王 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 妙 而 舒 6.88% 6 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 好 之 1.23% 7 爹 地 宝 贝 股 份 有 限 公 司 爹 地 宝 贝 0.88% 8 雀 氏 ( 福 建 ) 实 业 发 展 有 限 公 司 雀 氏 0.80% 9 杭 州 舒 泰 卫 生 用 品 有 限 公 司 名 人 宝 宝 0.70% 10 湖 南 康 程 健 康 护 理 用 品 有 限 公 司 倍 康, 贝 肯 熊 0.56% 合 计 84.67% 资 料 来 源 : 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 婴 儿 纸 尿 裤 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 成 人 失 禁 用 品 在 国 内 市 场 出 现 于 2000 年 后, 发 展 相 对 较 晚 近 年 来, 国 内 品 牌 逐 步 增 多, 但 行 业 集 中 度 仍 然 较 高, 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 统 计,2014 年 排 名 前 10 位 的 生 产 厂 家 销 售 额 合 计 约 占 全 国 总 销 售 额 的 77.9% ( 四 ) 主 要 进 入 壁 垒 (1) 品 牌 壁 垒 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 消 费 者 在 选 择 商 品 时 更 关 注 品 牌 知 名 品 牌 是 企 业 产 品 质 量 工 艺 技 术 研 发 能 力 市 场 营 销 和 企 业 文 化 等 多 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 是 企 业 通 过 大 量 的 资 金 投 入 和 长 期 的 经 营 发 展 积 累 下 来 的 企 业 核 心 竞 争 力 特 别 对 于 一 次 性 卫 生 用 品 行 业, 大 部 分 产 品 与 使 用 者 肌 肤 直 接 接 触, 产 品 的 安 全 性 可 靠 性 是 消 费 者 选 择 购 买 时 最 为 关 注 的 因 素 知 名 品 牌 是 消 费 者 选 择 优 质 一 次 性 卫 生 用 品 的 重 要 依 据 知 名 品 牌 给 消 费 者 建 立 起 的 信 任 感 是 长 期 积 累 的 结 果, 行 业 的 新 进 入 者 很 难 在 短 时 间 内 建 立 起 让 消 费 者 值 得 信 赖 的 品 牌 (2) 经 销 渠 道 壁 垒 一 次 性 卫 生 用 品 厂 商 不 仅 需 要 提 供 安 全 优 质 的 产 品 满 足 消 费 者 日 益 多 元 化 的 需 求, 还 需 要 通 过 覆 盖 广 泛 的 销 售 终 端 将 产 品 有 效 的 展 现 和 传 递 给 消 费 者 一 次 性 卫 生 用 品 具 有 产 品 单 价 较 低 终 端 销 售 网 点 较 多 的 特 点, 因 此 生 产 厂 商 自 建 销 售 平 台 的 成 本 较 高, 大 多 借 助 于 外 部 经 销 商 已 成 功 覆 盖 的 销 售 网 络 对 于 本 行 业 新 进 入 者 来 说, 经 销 商 资 源 属 于 相 对 稀 缺 的 资 源, 一 方 面 开 发 经 销 商 客 户 建 立 信 任 关 系 的 前 期 投 入 成 本 高, 另 一 方 面 对 于 没 有 品 牌 积 累 的 新 进 入 者 来 说, 渠 道 的 管 控 能 力 也 相 对 较 差, 不 利 于 市 场

99 开 拓 (3) 质 量 控 制 壁 垒 一 次 性 卫 生 用 品 在 使 用 时 与 使 用 者 肌 肤 直 接 接 触, 产 品 质 量 至 关 重 要, 一 旦 出 现 质 量 问 题, 会 对 使 用 者 的 身 体 健 康 造 成 不 适 甚 至 是 伤 害, 企 业 的 品 牌 和 形 象 会 遭 受 较 大 负 面 影 响 影 响 产 品 质 量 的 主 要 因 素 包 括 原 材 料 质 量 生 产 设 备 工 艺 流 程 管 理 水 平 质 量 检 验 水 平 等 提 高 产 品 质 量 一 方 面 需 要 建 立 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 另 一 方 面 需 要 较 多 的 资 金 人 力 设 备 投 入, 行 业 新 进 入 者 难 以 在 短 时 间 内 形 成 可 靠 稳 定 的 质 量 控 制 体 系 (4) 资 金 壁 垒 一 次 性 卫 生 用 品 更 新 换 代 速 度 较 快, 新 产 品 通 常 采 用 新 技 术 或 新 标 准 生 产 为 采 用 新 技 术 或 满 足 新 标 准, 生 产 厂 商 需 要 投 入 大 量 资 金 购 置 新 型 生 产 设 备 或 对 现 有 设 备 进 行 技 术 改 造 同 时, 随 着 新 产 品 更 新 换 代, 生 产 厂 商 需 要 投 入 大 量 的 人 力 物 力 推 广 新 产 品, 过 程 中 需 要 大 量 的 资 金 投 入 行 业 新 进 入 者 通 常 难 以 具 备 新 产 品 生 产 推 广 等 各 环 节 所 需 的 大 量 资 金 ( 五 ) 行 业 经 营 模 式 及 行 业 特 点 1 行 业 经 营 模 式 (1) 生 产 环 节 在 生 产 环 节, 一 次 性 卫 生 用 品 厂 商 大 多 选 择 自 主 生 产 和 代 工 生 产 两 种 模 式 在 自 主 生 产 模 式 下, 厂 商 自 行 采 购 原 材 料, 通 过 自 有 工 厂 设 备 和 人 员 进 行 加 工 生 产 ; 在 代 工 生 产 模 式 下, 厂 商 自 行 采 购 原 材 料, 委 托 第 三 方 生 产 企 业 按 公 司 确 定 的 质 量 标 准 进 行 加 工 生 产, 或 由 第 三 方 生 产 企 业 按 照 公 司 确 定 的 质 量 标 准 采 购 原 材 料 并 进 行 加 工 生 产, 公 司 则 专 注 于 研 发 和 销 售 等 环 节 行 业 内 拥 有 自 主 品 牌 实 力 较 强 的 厂 商 通 常 采 用 自 主 生 产 模 式, 以 确 保 高 品 质 的 产 品 质 量 但 是 为 了 提 供 多 样 化 的 产 品 系 列 以 满 足 消 费 者 差 异 化 的 需 求, 上 述 厂 商 也 会 采 用 代 工 生 产 模 式 生 产 部 分 销 量 较 小 或 较 新 的 产 品 系 列, 待 产 品 适 合 于 规 模 化 生 产 以 后 再 自 主 生 产, 提 高 生 产 的 经 济 性 (2) 销 售 环 节

100 在 销 售 环 节, 行 业 内 生 产 厂 家 主 要 通 过 经 销 和 直 营 两 种 模 式 进 入 销 售 终 端 : 1 经 销 模 式 生 产 厂 家 与 经 销 商 签 订 经 销 合 同, 以 经 销 价 向 经 销 商 销 售 产 品, 经 销 商 在 经 销 合 同 约 定 的 期 限 和 地 域 内 销 售 给 销 售 终 端, 销 售 终 端 再 销 售 给 终 端 消 费 者 经 销 模 式 的 优 势 在 于 生 产 厂 家 借 助 经 销 商 的 渠 道 资 源, 可 以 迅 速 有 效 的 开 发 市 场, 节 约 资 金 投 入 2 直 营 模 式 生 产 厂 家 与 KA 客 户 ( 主 要 为 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超 等 客 户 ) 签 订 销 售 合 同, 采 用 卖 断 或 代 销 的 方 式 向 KA 销 售 商 品 直 营 模 式 的 优 势 在 于 生 产 厂 家 可 以 利 用 大 型 卖 场 大 型 连 锁 超 市 网 点 多 影 响 力 强 的 特 点, 提 高 品 牌 的 覆 盖 率 通 过 上 述 两 种 模 式, 厂 家 的 产 品 进 入 各 销 售 终 端, 其 中 : 1 卫 生 巾 的 销 售 终 端 卫 生 巾 的 销 售 终 端 主 要 包 括 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超 中 小 型 超 市 食 杂 店 等 在 终 端 销 售 额 的 分 布 上, 上 述 四 类 终 端 的 销 售 占 比 接 近 外 资 品 牌 企 业 主 要 通 过 KA 渠 道 ( 主 要 为 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超 等 客 户 ) 销 售 其 产 品, 本 土 品 牌 企 业 在 销 售 终 端 下 沉 方 面 通 常 具 有 一 定 优 势, 在 二 三 线 城 市 及 乡 镇 的 中 小 型 超 市 和 食 杂 店 的 覆 盖 率 相 对 较 高 卫 生 巾 市 场 各 销 售 终 端 销 售 额 占 比 (2014 年 ) 其 他 8.5% 大 卖 场 25.3% 食 杂 店 23.7% 中 小 型 超 市 19.9% 大 型 连 锁 超 市 22.6%

101 资 料 来 源 : 尼 尔 森 2014 年 中 国 卫 生 用 品 零 售 趋 势 报 告 2 婴 儿 纸 尿 裤 的 销 售 终 端 婴 儿 纸 尿 裤 的 销 售 终 端 主 要 由 传 统 商 超 母 婴 店 和 网 络 电 商 构 成, 三 类 终 端 销 售 占 比 接 近, 增 速 差 异 明 显 根 据 尼 尔 森 数 据 统 计,2014 年 与 2013 年 相 比, 网 络 电 商 销 售 额 增 长 60%, 母 婴 店 销 售 额 增 长 26%, 传 统 商 超 销 售 额 下 降 2% 网 络 电 商 渠 道 的 快 速 发 展 促 使 行 业 内 企 业 纷 纷 加 大 网 络 电 商 渠 道 的 建 设 力 度, 设 立 专 门 部 门 负 责 网 络 电 商 渠 道 的 运 营 和 管 理 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 各 销 售 终 端 销 售 额 占 比 (2014 年 ) 网 络 电 商 32.0% 传 统 商 超 34.9% 母 婴 店 35.0% 资 料 来 源 : 尼 尔 森 2014 年 中 国 卫 生 用 品 零 售 趋 势 报 告 3 成 人 失 禁 用 品 的 销 售 终 端 成 人 失 禁 用 品 销 售 终 端 主 要 为 传 统 商 超 医 院 等 2 行 业 的 周 期 性 季 节 性 及 区 域 性 特 点 (1) 行 业 的 周 期 性 和 季 节 性 一 次 性 卫 生 用 品 属 于 日 常 消 费 品, 需 求 弹 性 小, 行 业 具 备 较 强 的 经 营 稳 定 性, 无 明 显 的 周 期 性

102 卫 生 巾 生 产 厂 商 通 常 会 在 三 八 妇 女 节 和 学 校 开 学 季 进 行 较 大 规 模 的 促 销 活 动, 导 致 卫 生 巾 的 市 场 销 售 情 况 会 因 此 呈 现 一 定 的 季 节 性 波 动 ; 纸 尿 裤 的 消 费 每 年 随 季 节 呈 现 较 明 显 的 波 动 夏 季 时 由 于 天 气 炎 热, 部 分 家 庭 会 减 少 婴 儿 纸 尿 裤 的 使 用, 导 致 其 市 场 需 求 相 对 较 弱, 而 在 进 入 秋 冬 季 节 时 市 场 需 求 则 相 对 较 强, 因 而 纸 尿 裤 厂 商 会 跟 随 季 节 变 化 调 整 销 售 策 略 (2) 行 业 的 区 域 性 我 国 各 地 经 济 发 展 阶 段 不 同, 居 民 消 费 能 力 存 在 较 大 差 异 在 一 二 线 城 市 及 部 分 经 济 发 达 的 三 线 城 市, 居 民 收 入 较 高, 对 价 格 较 高 的 卫 生 巾 产 品 和 纸 尿 裤 产 品 的 消 费 能 力 较 强 在 欠 发 达 的 三 四 线 城 市 和 农 村, 居 民 通 常 对 价 格 相 对 较 低, 但 区 域 品 牌 影 响 力 较 强 的 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 的 消 费 能 力 较 强 ( 六 ) 行 业 利 润 水 平 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 厂 家 数 量 和 产 品 种 类 较 多, 因 品 牌 影 响 力 产 品 结 构 管 理 水 平 等 因 素, 不 同 厂 家 的 利 润 率 差 异 较 大 ; 因 市 场 定 位 原 材 料 生 产 工 艺 等 因 素, 不 同 产 品 种 类 的 毛 利 率 差 异 也 较 大 一 般 而 言, 行 业 内 拥 有 自 主 品 牌 的 优 势 厂 商 品 牌 定 价 能 力 较 强, 产 品 毛 利 率 较 高, 盈 利 能 力 较 强 没 有 品 牌 优 势 的 中 小 厂 商, 直 接 面 临 行 业 同 类 厂 家 低 水 平 的 价 格 竞 争, 盈 利 能 力 较 弱 ( 七 ) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 技 术 水 平 主 要 体 现 在 加 工 技 术 材 料 应 用 和 产 品 设 计 等 方 面 加 工 技 术 方 面, 目 前 行 业 主 流 加 工 技 术 有 浆 板 粉 碎 成 型 技 术 高 分 子 吸 收 树 脂 定 位 喷 洒 技 术 和 用 于 粘 合 产 品 各 层 材 料 的 热 熔 胶 技 术 等 行 业 技 术 领 先 的 厂 商 仍 不 断 研 发 新 的 加 工 技 术, 以 使 产 品 更 轻 薄 吸 水 性 更 强 透 气 性 更 好 随 着 消 费 者 对 薄 型 产 品 更 加 青 睐, 以 复 合 芯 体 加 工 技 术 为 代 表 的 薄 型 产 品 加 工 技 术 将 成 为 未 来 行 业 技 术 的 重 要 发 展 趋 势 材 料 应 用 方 面, 先 进 材 料 的 应 用 推 动 了 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 产 品 升 级 换 代 目 前, 行 业 普 遍 采 用 的 吸 收 材 料 为 浆 板 和 高 分 子 吸 水 树 脂 的 混 合 物, 以 形 成 互 补 性 提 高 分 散 和 吸 收 效 率 随 着 天 然 类 材 料 逐 步 受 到 市 场 的 青 睐, 环 保 材 料 可 降 解 材 料 等 对 健 康 有 益 的 材 料 应 用 将 呈 持 续 发 展 态 势 行 业 内 技 术 水 平 领 先 的 厂 商 通 常 紧 随 材 料 科 技 的 发

103 展, 应 用 先 进 材 料 以 确 保 产 品 品 质 持 续 领 先 产 品 设 计 方 面, 高 水 平 的 产 品 设 计 能 有 效 提 升 产 品 的 功 能, 是 行 业 技 术 水 平 的 体 现 目 前, 卫 生 巾 生 产 厂 家 主 要 采 用 立 体 护 围 结 构 设 计 中 凸 芯 体 设 计 等 解 决 产 品 在 使 用 过 程 中 因 吸 收 速 度 影 响 造 成 的 侧 漏 ; 婴 儿 纸 尿 裤 生 产 厂 商 主 要 采 用 弹 性 设 计 技 术 调 节 纸 尿 裤 的 位 置, 减 少 纸 尿 裤 与 肌 肤 间 的 缝 隙, 防 止 尿 液 后 漏 的 情 况 ( 八 ) 上 下 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 1 上 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 上 游 原 材 料 主 要 包 括 膜 无 纺 布 高 分 子 胶 和 浆 板 等 上 述 原 材 料 主 要 来 源 于 造 纸 行 业 和 石 油 化 工 行 业 造 纸 行 业 产 品 标 准 化 程 度 较 高, 价 格 主 要 由 市 场 供 需 关 系 决 定 石 油 化 工 行 业 产 品 价 格 受 国 际 石 油 价 格 影 响, 存 在 一 定 波 动, 会 对 本 行 业 的 生 产 成 本 造 成 一 定 影 响 2 下 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 一 次 性 卫 生 用 品 通 过 大 卖 场 大 型 连 锁 超 市 中 小 型 超 市 食 杂 店 便 利 店 网 络 电 商 等 销 售 终 端 面 向 消 费 者 宏 观 经 济 景 气 度 消 费 者 可 支 配 收 入 状 况 消 费 者 的 消 费 偏 好 等 因 素 都 将 直 接 影 响 消 费 需 求, 进 而 影 响 一 次 性 卫 生 用 品 的 销 售 和 未 来 的 发 展 状 况 ( 九 ) 影 响 行 业 发 展 的 主 要 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 内 庞 大 的 一 次 性 卫 生 用 品 消 费 群 体 是 支 撑 行 业 发 展 的 基 础 经 过 30 多 年 的 市 场 发 展, 我 国 女 性 消 费 者 的 卫 生 巾 使 用 习 惯 已 充 分 培 养, 卫 生 巾 已 成 为 女 性 经 期 护 理 必 不 可 少 的 卫 生 用 品 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 数 据, 截 至 2014 年, 我 国 卫 生 巾 市 场 的 渗 透 率 达 到 91.5%, 与 美 国 日 本 等 发 达 国 家 接 近 随 着 生 活 水 平 提 高 和 卫 生 意 识 加 强, 卫 生 巾 的 使 用 频 次 提 高, 消 费 群 体 的 适 龄 阶 段 向 两 端 延 伸 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 发 布 的 2014 年 生 活 用 纸 行 业 年 度 报 告 显 示,2014 年 我 国 适 用 卫 生 巾 的 适 龄 女 性 (15-49 岁 ) 人 口 达 到 3.77 亿 庞 大 的 消 费 群 体 意 味 着 巨 大 的 市 场 需 求, 是 支 撑 行 业 发 展 的 基 础 (2) 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 有 望 进 一 步 扩 容

104 我 国 人 口 发 展 十 一 五 和 2020 年 规 划 指 出 : 受 20 世 纪 80 年 代 至 90 年 代 第 三 次 出 生 人 口 高 峰 的 影 响, 未 来 十 几 年,20 岁 至 29 岁 生 育 旺 盛 期 妇 女 数 量 将 形 成 一 个 高 峰 ; 近 1 亿 独 生 子 女 陆 续 进 入 生 育 年 龄, 政 策 内 生 育 水 平 将 有 所 提 高 此 外, 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 通 过 修 改 中 华 人 民 共 和 国 人 口 与 计 划 生 育 法, 明 确 国 家 提 倡 一 对 夫 妻 生 育 两 个 子 女, 标 志 着 我 国 统 一 实 施 全 面 两 孩 政 策 受 上 述 两 方 面 因 素 的 影 响, 国 内 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 有 望 进 一 步 扩 容 (3) 国 内 处 于 消 费 升 级 阶 段, 一 次 性 卫 生 用 品 品 牌 企 业 发 展 前 景 广 阔 根 据 发 达 国 家 和 地 区 的 经 验, 当 一 国 的 人 均 GDP 超 过 3,000 美 元 后, 居 民 消 费 将 由 功 能 型 向 享 受 型 转 变, 在 产 品 质 量 与 功 能 有 保 障 的 前 提 下, 消 费 者 更 注 重 品 牌 体 验 随 着 中 国 经 济 持 续 高 速 增 长,2008 年 中 国 的 人 均 GDP 已 超 过 3,000 美 元,2014 年 已 超 过 7,000 美 元 消 费 观 念 的 升 级 使 得 品 牌 消 费 逐 渐 成 为 城 镇 居 民 的 消 费 习 惯, 同 时 我 国 城 镇 人 口 比 例 由 2000 年 的 36.92% 增 长 至 2013 年 的 53.73% 消 费 观 念 的 升 级 和 城 镇 人 口 比 例 的 提 高 共 同 带 动 了 卫 生 巾 纸 尿 裤 等 一 次 性 卫 生 用 品 尤 其 是 知 名 优 质 品 牌 产 品 的 消 费, 从 而 为 行 业 内 具 有 品 牌 优 势 的 企 业 提 供 了 更 广 阔 的 发 展 空 间 (4) 零 售 行 业 的 快 速 发 展 为 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 发 展 提 供 了 渠 道 支 撑 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 销 售 终 端 的 发 展 在 一 定 程 度 上 决 定 着 行 业 市 场 规 模 我 国 零 售 行 业 发 展 迅 速, 各 种 形 态 的 销 售 终 端 如 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超 中 小 型 超 市 食 杂 店 便 利 店 等 遍 布 于 城 市 甚 至 农 村 地 区 ; 此 外, 网 络 电 商 近 年 来 蓬 勃 发 展, 成 为 一 次 性 卫 生 用 品 重 要 的 销 售 平 台 各 种 形 态 的 销 售 终 端 能 够 满 足 不 同 消 费 者 的 消 费 需 求, 在 一 定 程 度 上 为 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 发 展 提 供 了 渠 道 支 撑 (5) 产 品 创 新 能 力 生 产 设 备 和 技 术 的 进 步, 推 动 行 业 升 级 转 型 随 着 先 进 生 产 设 备 和 工 艺 技 术 的 研 发 引 进 和 使 用 以 及 行 业 产 品 创 新 能 力 的 提 升, 近 年 来 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 发 展 得 到 了 促 进, 产 品 使 用 舒 适 度 安 全 性 和 功 能 设 计 水 平 得 到 较 大 提 高, 一 定 程 度 上 满 足 了 消 费 者 日 益 增 长 的 需 求, 推 动 了 行 业 升 级 转 型 2 不 利 因 素 (1) 监 管 体 制 尚 待 完 善, 行 业 标 准 有 待 提 升 目 前 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 法 律 法 规 尚 不 完 善, 行 业 标 准 相 对 较 少, 标 准 制 定 落

105 后 于 行 业 发 展 速 度 行 业 内 优 势 企 业 的 质 量 管 控 标 准 通 常 较 现 有 国 家 标 准 更 为 严 格, 但 依 然 存 在 少 数 小 作 坊 或 小 公 司 利 用 行 业 标 准 漏 洞 做 出 损 害 消 费 者 利 益 的 行 为, 一 定 程 度 上 影 响 了 行 业 的 健 康 发 展 (2) 行 业 信 息 化 管 理 水 平 滞 后 一 次 性 卫 生 用 品 品 类 众 多, 生 产 厂 家 销 售 网 络 庞 大, 对 于 采 购 仓 储 配 送 终 端 管 控 等 环 节 的 管 理 要 求 较 高, 现 行 的 信 息 化 管 理 水 平 普 遍 难 以 满 足 信 息 化 系 统 对 于 生 产 厂 家 整 合 企 业 资 源 提 高 效 率 管 理 供 应 链 和 销 售 终 端 迅 速 了 解 市 场 需 求 等 方 面 起 到 至 关 重 要 作 用 就 目 前 国 内 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 整 体 而 言, 国 内 企 业 对 信 息 化 还 不 够 重 视, 相 关 的 人 才 和 技 术 也 较 为 缺 乏, 信 息 化 仍 然 是 该 行 业 企 业 经 营 的 薄 弱 环 节 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 公 司 主 营 业 务 为 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 的 研 发 生 产 和 销 售, 为 川 渝 地 区 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 领 先 企 业, 致 力 于 为 消 费 者 提 供 安 全 舒 适 的 高 品 质 产 品 根 据 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名, 按 照 商 超 渠 道 销 售 额 统 计, 公 司 卫 生 巾 产 品 2015 年 排 名 全 国 第 七 ; 根 据 尼 尔 森 2015 年 川 渝 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名, 按 照 商 超 渠 道 销 售 额 统 计, 公 司 卫 生 巾 产 品 在 川 渝 地 区 年 连 续 三 年 市 场 份 额 排 名 第 二 ; 根 据 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 婴 儿 纸 尿 裤 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名, 按 照 商 超 渠 道 销 售 额 统 计, 公 司 纸 尿 裤 产 品 2015 年 排 名 全 国 第 六 在 品 牌 影 响 力 方 面, 公 司 自 由 点 品 牌 荣 获 中 国 驰 名 商 标 ( 一 ) 主 要 竞 争 对 手 国 内 其 他 的 一 次 性 卫 生 用 品 生 产 厂 商 主 要 有 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 和 广 东 景 兴 卫 生 用 品 有 限 公 司 等 国 外 一 次 性 卫 生 用 品 生 产 厂 商 主 要 有 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 和 金 佰 利 ( 中 国 ) 有 限 公 司 等 在 公 司 主 要 销 售 区 域, 主 要 竞 争 对 手 的 基 本 情 况 如 下 : 1 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 总 部 位 于 福 建 省 晋 江 市, 成 立 于 1985 年, 主 要 从 事 卫 生 巾 纸 尿 裤 生 活 用 纸 等

106 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 七 度 空 间 安 尔 乐 安 乐, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 安 儿 乐 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 是 香 港 联 合 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 1044.HK 2 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 母 公 司 总 部 位 于 日 本 东 京 市, 成 立 于 1961 年, 主 要 从 事 婴 儿 纸 尿 裤 卫 生 巾 成 人 用 护 理 用 品 清 洁 护 理 用 品 湿 纸 巾 立 体 口 罩 宠 物 护 理 用 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 苏 菲, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 妈 咪 宝 贝 Moony 3 广 东 景 兴 卫 生 用 品 有 限 公 司 总 部 位 于 广 东 省 佛 山 市, 成 立 于 1998 年, 主 要 从 事 卫 生 巾 婴 儿 纸 尿 裤 和 湿 巾 等 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 ABC Free, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 ABC 4 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 母 公 司 总 部 位 于 美 国 俄 亥 俄 州 辛 辛 那 提 市, 成 立 于 1837 年, 主 要 从 事 洗 发 护 发 护 肤 用 品 化 妆 品 婴 儿 护 理 产 品 妇 女 卫 生 用 品 医 药 食 品 饮 料 织 物 家 居 护 理 及 个 人 清 洁 用 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 护 舒 宝 朵 朵, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 帮 宝 适 5 桂 林 洁 伶 工 业 有 限 公 司 总 部 位 于 广 西 壮 族 自 治 区 桂 林 市, 成 立 于 1993 年, 主 要 从 事 女 性 一 次 性 护 理 用 品 婴 幼 儿 一 次 性 护 理 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 洁 伶 淘 淘 氧 棉, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 淘 淘 酷 6 金 佰 利 ( 中 国 ) 有 限 公 司 母 公 司 总 部 位 于 美 国 德 克 萨 斯 州 欧 文 市, 成 立 于 1872 年, 主 要 从 事 个 人 健 康 护 理 用 品 家 庭 生 活 用 纸 和 商 用 消 费 产 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 高 洁 丝 舒 而 美, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 好 奇 7 花 王 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 母 公 司 总 部 位 于 日 本 东 京 市, 成 立 于 1940 年, 主 要 从 事 美 容 护 理 用 品 健 康 护 理

107 用 品 衣 物 洗 涤 及 家 居 清 洁 用 品 和 工 业 化 学 用 品 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 乐 而 雅, 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 的 主 要 品 牌 为 妙 而 舒 8 湖 北 丝 宝 卫 生 用 品 有 限 公 司 总 部 位 于 湖 北 省 武 汉 市, 成 立 于 1989 年, 主 要 从 事 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 卫 生 巾 产 品 的 主 要 品 牌 为 洁 婷 ( 二 ) 本 公 司 的 竞 争 优 势 1 专 注 于 快 速 发 展 的 一 次 性 卫 生 用 品 行 业, 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 始 终 专 注 于 快 速 发 展 的 一 次 性 卫 生 用 品 行 业, 积 累 和 沉 淀 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 资 源, 处 于 行 业 领 先 地 位 随 着 消 费 升 级 健 康 生 活 观 念 提 升, 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 持 续 稳 步 增 长, 其 中, 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 分 别 为 行 业 中 规 模 占 比 第 一 和 第 二 的 品 类, 2014 年 规 模 分 别 达 到 亿 元 和 亿 元 ; 成 人 失 禁 用 品 为 行 业 中 增 速 最 快 的 品 类, 2014 年 规 模 达 到 43.4 亿 元, 同 比 增 速 达 到 44.1% 公 司 紧 抓 行 业 机 遇, 专 注 发 展, 集 研 发 生 产 销 售 为 一 体, 形 成 了 卫 生 巾 婴 幼 儿 纸 尿 裤 成 人 失 禁 用 品 的 多 品 类 战 略 布 局 目 前 公 司 已 有 超 过 200 种 产 品 上 市, 按 照 尼 尔 森 商 超 渠 道 销 售 额 统 计 2,2015 年 公 司 名 列 卫 生 巾 市 场 份 额 全 国 第 七 纸 尿 裤 市 场 份 额 全 国 第 六, 在 川 渝 地 区 公 司 卫 生 巾 产 品 年 连 续 三 年 市 场 份 额 排 名 第 二, 处 于 行 业 领 先 地 位 2 成 功 的 多 品 牌 差 异 化 发 展 策 略, 建 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 并 赋 予 公 司 较 强 的 市 场 定 价 能 力 公 司 实 行 多 产 品 多 品 牌 的 差 异 化 发 展 的 策 略, 旗 下 自 由 点 妮 爽 好 之 三 大 品 牌 均 定 位 精 准, 形 象 鲜 明, 有 效 覆 盖 了 多 类 消 费 人 群 自 由 点 品 牌 代 表 自 由 青 春, 定 位 为 中 高 端 品 牌 卫 生 巾 产 品 ; 妮 爽 品 牌 代 表 清 新 健 康, 定 位 为 大 众 品 牌 卫 生 巾 产 品 ; 好 之 品 牌 代 表 健 康 快 乐, 定 位 为 中 高 端 品 牌 婴 儿 纸 尿 裤 产 品 针 对 快 速 增 长 的 成 人 失 禁 用 品 市 场, 公 司 以 好 之 品 牌 的 好 伴 系 列 面 向 中 高 端 市 场, 以 好 来 康 系 列 面 向 大 众 市 场 2 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 婴 儿 纸 尿 裤 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名

108 经 过 多 年 的 培 育 和 运 营, 公 司 品 牌 已 具 有 较 高 的 市 场 知 名 度 和 美 誉 度 在 品 牌 影 响 力 方 面, 自 由 点 品 牌 荣 获 中 国 驰 名 商 标 ; 自 由 点 品 牌 妮 爽 品 牌 和 好 之 品 牌 均 荣 获 重 庆 市 著 名 商 标 得 益 于 公 司 品 牌 的 良 好 形 象, 公 司 具 有 较 强 的 产 品 自 主 定 价 权, 特 别 是 自 由 点 品 牌, 公 司 能 够 根 据 产 品 定 位 市 场 策 略 和 盈 利 目 标 等 因 素 自 行 制 定 销 售 价 格 作 为 一 次 性 卫 生 用 品 企 业, 拥 有 自 主 定 价 权 对 公 司 而 言 至 关 重 要, 既 能 够 有 效 保 证 盈 利 空 间, 又 能 维 护 稳 定 的 价 格 体 系, 是 公 司 产 品 享 有 品 牌 溢 价 的 直 接 体 现 3 有 序 拓 展 层 次 分 明 的 销 售 渠 道 公 司 实 施 了 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 直 营 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 建 立 了 有 序 拓 展 层 次 分 明 的 销 售 渠 道 根 据 不 同 区 域 市 场 的 开 发 程 度 和 特 点, 公 司 采 取 差 异 化 营 销 模 式, 将 全 国 市 场 分 为 成 熟 市 场 成 长 型 市 场 和 培 育 型 市 场 三 大 层 次, 因 地 制 宜, 有 序 拓 展 其 中, 成 熟 市 场 主 要 包 括 四 川 及 重 庆 地 区, 公 司 深 耕 多 年, 成 功 培 育 和 推 广 自 主 品 牌, 与 经 销 商 销 售 终 端 建 立 了 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 实 行 精 细 化 管 理, 占 据 市 场 领 导 地 位 ; 成 长 型 市 场 主 要 包 括 云 南 贵 州 陕 西 湖 南 及 湖 北 等 周 边 省 份, 公 司 在 上 述 区 域 稳 步 推 广 成 熟 市 场 的 成 功 经 验 ; 此 外, 公 司 积 极 向 包 括 广 西 江 西 江 苏 安 徽 河 南 河 北 山 东 北 京 等 省 份 的 培 育 型 市 场 不 断 拓 展 销 售 网 络 在 市 场 拓 展 基 础 之 上, 公 司 通 过 精 细 化 运 营, 不 断 优 化 对 销 售 终 端 的 管 理 公 司 的 销 售 终 端 包 含 了 大 卖 场 大 型 连 锁 超 市 便 利 店 等 广 泛 多 层 次 的 零 售 业 态 对 于 大 卖 场 大 型 连 锁 超 市, 公 司 主 要 通 过 自 主 营 销, 目 前 已 与 沃 尔 玛 家 乐 福 人 人 乐 新 世 纪 百 货 永 辉 超 市 等 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 对 于 其 他 销 售 终 端, 公 司 主 要 与 经 销 商 合 作 覆 盖 公 司 制 定 了 完 整 的 经 销 商 管 理 制 度 和 流 程, 通 过 向 经 销 商 制 定 统 一 销 售 政 策, 并 提 供 定 期 培 训 终 端 店 面 管 理 支 持 等, 确 保 销 售 终 端 的 运 营 质 量 和 管 理 水 平 此 外, 公 司 积 极 建 设 电 商 渠 道, 在 天 猫 淘 宝 网 京 东 商 城 1 号 店 苏 宁 易 购 等 大 型 电 商 平 台 上 均 开 设 了 自 营 店, 并 根 据 网 络 销 售 的 特 点, 制 定 了 独 特 的 管 理 和 推 广 策 略, 电 商 渠 道 建 设 已 初 见 成 效 公 司 高 度 重 视 销 售 渠 道 的 战 略 布 局, 在 不 同 市 场 有 序 建 设 形 成 了 多 层 次 的 销 售 渠 道, 为 公 司 持 续 增 长 奠 定 了 坚 实 的 基 础

109 4 以 市 场 为 导 向 的 研 发 能 力 和 严 格 的 质 量 控 制 体 系 (1) 以 市 场 为 导 向 的 研 发 能 力 日 益 强 大 公 司 十 分 注 重 自 主 创 新 和 研 发, 针 对 女 性 婴 幼 儿 和 成 人 消 费 者 的 生 理 特 点 使 用 需 求 和 喜 好, 不 断 追 求 和 提 升 产 品 的 功 能 性 舒 适 性 和 安 全 性, 以 市 场 为 导 向 的 研 发 能 力 日 益 强 大 公 司 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 专 职 研 发 团 队, 并 且 正 在 组 建 硬 件 条 件 一 流 的 理 化 计 量 中 心, 将 进 一 步 加 大 专 业 化 研 发 的 力 度 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 共 拥 有 197 项 专 利, 其 中 外 观 设 计 专 利 38 个 实 用 新 型 专 利 155 个 发 明 专 利 4 个 凭 借 公 司 对 市 场 需 求 的 精 准 把 控 和 工 艺 技 术 的 严 密 论 证, 公 司 已 研 发 设 计 并 向 市 场 累 计 投 放 超 过 200 种 产 品 ; 其 中 2015 年 推 出 的 自 由 点 新 款 隐 形 卫 生 巾 产 品 系 列 以 隐 秘 舒 适 为 设 计 理 念, 成 为 公 司 中 高 端 卫 生 巾 的 代 表 性 产 品 (2) 严 格 的 质 量 控 制 体 系 一 次 性 卫 生 护 理 用 品 的 质 量 安 全 至 关 重 要, 公 司 建 立 并 执 行 了 严 格 的 质 量 控 制 体 系, 在 采 购 生 产 出 货 等 各 个 环 节 贯 穿 严 控 在 采 购 原 料 环 节, 公 司 执 行 严 格 的 供 应 商 准 入 标 准 检 测 程 序, 供 应 商 需 通 过 资 质 审 核 材 料 送 样 材 料 检 验 小 批 量 试 机 等 考 察 流 程 后, 方 可 进 入 公 司 供 应 商 名 录, 从 源 头 上 保 证 了 优 质 和 安 全 ; 在 生 产 环 节, 公 司 严 格 贯 彻 质 量 控 制 流 程, 覆 盖 生 产 中 抽 验 入 库 检 验 等 各 个 环 节 ; 在 出 货 环 节, 公 司 在 配 送 销 售 过 程 中 严 格 执 行 自 检 送 检 抽 检 程 序 公 司 通 过 了 ISO 9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 严 格 按 照 相 关 标 准 进 行 质 量 检 查 和 生 产 管 理 5 精 细 化 管 理 供 应 链 和 生 产 经 营, 具 有 成 本 领 先 优 势 公 司 通 过 对 供 应 链 和 生 产 过 程 的 精 细 化 管 理, 有 效 控 制 降 低 产 品 的 生 产 成 本, 具 有 成 本 领 先 优 势 供 应 链 管 理 方 面, 公 司 通 过 多 年 的 经 营, 积 累 整 合 了 生 产 设 备 主 要 原 辅 材 料 的 供 应 资 源, 保 证 了 设 备 原 料 充 足 稳 定 和 高 质 量 的 供 应 其 次, 公 司 制 定 和 执 行 了 严 格 的 供 应 商 遴 选 制 度, 并 引 入 了 质 量 价 格 竞 争 机 制 及 供 应 商 考 核 体 系, 从 而 公 司 能 够 有 效 控 制 降 低 采 购 成 本 生 产 经 营 方 面, 公 司 通 过 精 细 化 管 理 实 现 有 效 控 费, 降 低 生 产 成 本 公 司 采 取 以 销

110 定 产 的 原 则, 逐 月 制 定 生 产 计 划, 通 过 信 息 化 管 理 系 统 对 采 购 生 产 和 发 货 过 程 进 行 供 销 存 管 理, 减 少 库 存 原 材 料 在 产 品 和 产 成 品 的 占 用 ; 此 外, 公 司 逐 月 分 析 经 营 数 据, 对 各 生 产 单 元 的 成 本 耗 用 分 类 跟 踪 分 析 优 化 和 考 评, 有 效 节 约 生 产 成 本 6 健 康 的 企 业 文 化 和 卓 著 的 管 理 团 队 公 司 秉 承 锐 意 进 取 任 人 唯 贤 分 享 感 恩 的 企 业 文 化, 凝 聚 了 一 支 致 力 于 发 展 本 土 一 次 性 卫 生 用 品 品 牌 富 有 丰 富 经 验 具 有 高 度 责 任 心 和 进 取 心 的 管 理 团 队, 并 不 断 吸 纳 培 养 优 秀 人 才 公 司 核 心 管 理 层 拥 有 多 年 行 业 或 管 理 经 验, 对 行 业 和 市 场 具 有 敏 锐 洞 察, 对 企 业 管 理 具 有 深 刻 理 解, 在 其 带 领 下 公 司 具 备 强 大 的 执 行 力, 能 够 较 好 地 应 对 市 场 变 化, 在 复 杂 激 烈 的 竞 争 中 能 够 及 时 合 理 决 策 并 有 效 实 施, 使 得 公 司 保 持 快 速 发 展 在 管 理 层 的 推 动 下, 公 司 建 立 了 有 竞 争 力 的 人 才 引 进 培 养 激 励 晋 升 发 展 体 系, 不 断 从 外 部 引 入 人 才, 从 内 部 培 养 员 工, 激 发 员 工 主 动 性 和 自 我 潜 能, 保 障 公 司 拥 有 充 足 的 人 才 储 备, 为 健 康 发 展 打 下 基 础 ( 三 ) 本 公 司 的 竞 争 劣 势 1 经 营 规 模 有 待 进 一 步 提 升 公 司 的 经 营 规 模 资 本 实 力 与 国 际 同 行 业 企 业 和 国 内 同 行 业 上 市 公 司 相 比 还 有 较 大 的 差 距 目 前, 公 司 中 高 端 卫 生 巾 产 品 产 能 不 足, 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 的 自 主 生 产 能 力 缺 乏 因 此, 公 司 亟 需 把 握 时 机, 提 升 高 端 产 品 及 代 表 行 业 发 展 方 向 的 产 品 的 生 产 能 力, 并 把 销 售 网 络 向 全 国 进 一 步 扩 张, 提 高 市 场 占 有 率, 形 成 规 模 化 效 益 才 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 占 据 一 席 之 地 2 信 息 系 统 有 待 升 级 公 司 已 在 信 息 管 理 系 统 的 开 发 上 投 入 一 定 的 人 力 和 物 力, 在 财 务 订 单 和 生 产 管 理 部 分 初 步 应 用 了 信 息 化 管 理 系 统 但 从 目 前 公 司 信 息 化 系 统 使 用 来 看, 现 有 信 息 系 统 已 经 滞 后 于 公 司 的 业 务 发 展 水 平, 亦 无 法 满 足 公 司 未 来 业 务 发 展 的 需 要, 因 此 需 要 升 级 和 完 善 其 他 功 能

111 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 其 用 途 公 司 致 力 于 为 消 费 者 提 供 安 全 舒 适 的 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 产 品, 旗 下 拥 有 自 由 点 妮 爽 和 好 之 三 个 品 牌, 其 中 自 由 点 和 妮 爽 是 卫 生 巾 品 牌, 好 之 是 纸 尿 裤 品 牌 自 由 点 妮 爽 好 之 1 卫 生 巾 公 司 的 卫 生 巾 包 括 自 由 点 和 妮 爽 两 个 品 牌 自 由 点 品 牌 强 调 自 由 和 青 春 的 品 牌 理 念, 包 括 隐 形 无 感 七 日 瞬 吸 无 忧 活 力 贴 身 等 产 品 系 列, 属 于 公 司 的 中 高 端 品 牌 妮 爽 品 牌 强 调 清 新 与 健 康 的 品 牌 理 念, 包 括 清 呼 吸 云 呼 吸 清 清 爽 闪 吸 等 产 品 系 列, 属 于 公 司 的 大 众 品 牌 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 公 司 卫 生 巾 销 售 收 入 分 别 为 38, 万 元 45, 万 元 47, 万 元 和 41, 万 元, 占 公 司 销 售 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 75.54% 73.05% 70.51% 和 67.75% 公 司 卫 生 巾 产 品 的 主 要 产 品 系 列 情 况 如 下 : 品 牌 产 品 系 列 图 例 隐 形 卫 生 巾 自 由 点 无 感 7 日 卫 生 巾

112 品 牌 产 品 系 列 图 例 瞬 吸 无 忧 卫 生 巾 活 力 贴 身 卫 生 巾 护 垫 清 呼 吸 卫 生 巾 云 呼 吸 卫 生 巾 妮 爽 清 清 爽 卫 生 巾 闪 吸 卫 生 巾 清 凉 瞬 吸 卫 生 巾 清 新 护 垫 2 纸 尿 裤 公 司 纸 尿 裤 产 品 分 为 婴 儿 纸 尿 裤 和 成 人 纸 尿 裤 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 公 司 纸 尿 裤 销 售 收 入 分 别 为 12, 万 元 16, 万 元 19, 万 元 和 19, 万 元, 占 公 司 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 24.46% 26.95% 29.49% 和 32.25% (1) 婴 儿 纸 尿 裤

113 好 之 品 牌 婴 儿 纸 尿 裤 强 调 健 康 和 快 乐 的 品 牌 理 念, 主 要 定 位 于 0-3 岁 的 婴 幼 儿, 包 括 超 薄 全 能 薄 爽 透 气 亲 肤 棉 学 步 裤 等 产 品 系 列, 属 于 公 司 的 中 高 端 纸 尿 裤 产 品 公 司 婴 儿 纸 尿 裤 的 主 要 产 品 系 列 情 况 如 下 : 品 牌 产 品 系 列 图 例 超 薄 全 能 纸 尿 裤 薄 爽 透 气 纸 尿 裤 亲 肤 棉 纸 尿 裤 好 之 学 步 裤 纸 尿 裤 特 薄 棉 柔 纸 尿 片 薄 能 吸 纸 尿 片 超 级 薄 纸 尿 片 (2) 成 人 纸 尿 裤 好 之 品 牌 成 人 纸 尿 裤 包 括 好 伴 好 来 康 两 个 产 品 系 列, 其 中 好 伴 系 列 面 向 中 高 端 市 场, 好 来 康 系 列 面 向 大 众 市 场 具 体 情 况 如 下 :

114 品 牌 产 品 系 列 图 例 好 伴 成 人 系 列 纸 尿 裤 片 好 之 好 来 康 成 人 系 列 ( 二 ) 主 要 产 品 工 序 流 程 图 1 卫 生 巾 原 材 料 配 备 吸 收 体 制 备 面 料 底 层 材 料 制 备 导 流 槽 成 型 周 封 外 切 装 箱 喷 码 半 成 品 装 袋 封 切 小 包 三 折 双 翼 折 叠 检 验 入 库 2 纸 尿 裤

115 绒 毛 浆 芯 体 结 构 纸 尿 裤 木 浆 粉 碎 芯 体 成 型 原 材 料 导 流 护 围 等 材 料 分 切 施 胶 复 合 复 合 芯 体 包 裹 复 合 芯 体 分 切 复 合 芯 体 结 构 纸 尿 裤 半 成 品 装 袋 产 品 折 叠 尾 切 弧 切 产 品 压 实 封 装 喷 码 装 箱 检 查 成 品 入 库 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 采 购 方 面, 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向, 根 据 销 售 计 划 生 产 计 划 和 物 料 需 求 计 划 及 原 材 料 库 存 情 况 等 因 素, 制 定 合 理 的 采 购 计 划, 选 择 合 格 的 供 应 商, 进 行 原 辅 材 料 的 采 购 公 司 的 采 购 管 理 体 系 主 要 包 括 供 应 商 的 选 择 和 评 价 供 应 商 的 管 理 采 购 计 划 的 制 定 采 购 计 划 的 实 施 采 购 信 息 的 保 管 采 购 产 品 的 验 证 等 环 节 (1) 对 供 应 商 的 选 择 与 评 价 在 供 应 商 选 择 方 面, 公 司 建 立 了 成 熟 的 供 应 商 筛 选 程 序, 并 严 格 执 行 采 购 控 制 程 序 中 的 供 应 商 管 理 制 度 公 司 通 过 供 应 商 寻 访 调 查 材 料 送 样 材 料 检 验 资 质 审 核 现 场 评 审 小 批 量 试 机 等 程 序 考 察 后 将 合 格 供 应 商 纳 入 合 格 供 应 商 目 录 并 在 批 量 生 产 后 持 续 对 供 应 商 进 行 管 理, 公 司 质 量 中 心 在 每 年 年 底 对 合 格 供 应 商 按 照 供 应 商 绩 效 考 核 管 理 办 法 进 行 跟 踪 复 评 (2) 采 购 流 程 首 先 由 公 司 销 售 管 理 部 提 供 月 销 售 预 测 量, 计 划 物 流 部 根 据 月 销 售 预 测 量 下 达 物 料 采 购 计 划 给 采 购 部 采 购 部 根 据 物 流 采 购 计 划 在 合 格 供 应 商 目 录 中 选 择 供 应 商 并 下 达 采 购 订 单 物 资 入 厂 后, 计 划 物 流 部 安 排 原 材 料 检 验 员 对 所 采 购 物 资 进 行 取 样 检 测,

116 并 记 录 来 料 数 量 采 购 物 资 经 检 验 员 检 测 合 格 后, 计 划 物 流 部 参 照 采 购 订 单 进 行 收 货 2 生 产 模 式 公 司 的 生 产 模 式 以 自 主 生 产 为 主, 仅 卫 生 巾 产 品 中 的 安 睡 裤 纸 尿 裤 产 品 中 的 婴 儿 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 由 于 属 于 行 业 内 较 新 的 产 品 类 型, 公 司 目 前 此 类 产 品 的 销 量 较 小, 自 主 投 入 生 产 线 尚 不 足 以 形 成 经 济 效 应, 故 采 用 由 具 有 此 类 产 品 较 强 生 产 能 力 和 质 量 控 制 能 力 的 生 产 厂 商 代 工 生 产 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 及 2012 年, 公 司 自 主 生 产 产 品 的 产 量 占 公 司 总 产 量 ( 自 主 生 产 产 量 与 代 工 产 量 之 和 ) 的 比 例 分 别 为 98.91% 99.05% 99.53% 和 99.62%, 具 体 情 况 如 下 : 产 品 类 别 卫 生 巾 / 纸 尿 裤 生 产 模 式 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 数 量 ( 万 片 ) 占 总 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 总 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 总 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 总 产 量 比 例 自 主 生 产 148, % 190, % 202, % 224, % 代 工 生 产 1, % 1, % % % 合 计 150, % 192, % 203, % 224, % 卫 生 巾 产 品 方 面, 报 告 期 内, 仅 在 2015 年 1-9 月 采 用 代 工 模 式 生 产 少 量 裤 型 卫 生 巾 产 品 ( 安 睡 裤 ), 代 工 生 产 数 量 占 其 当 期 卫 生 巾 产 量 的 比 例 为 0.04%, 占 比 极 少 具 体 情 况 如 下 : 产 品 类 别 卫 生 巾 生 产 模 式 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 数 量 ( 万 片 ) 占 卫 生 巾 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 卫 生 巾 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 卫 生 巾 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 卫 生 巾 产 量 比 例 自 主 生 产 133, % 168, % 174, % 190, % 代 工 生 产 % % % % 合 计 133, % 168, % 174, % 190, % 纸 尿 裤 产 品 方 面, 公 司 仅 采 用 代 工 模 式 生 产 婴 儿 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 产 品,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年, 纸 尿 裤 代 工 生 产 数 量 占 当 期 纸 尿 裤 产 量 的 比 例 分 别 为 9.49% 7.57% 3.30% 和 2.46%, 占 比 较 小 具 体 情 况 如 下 :

117 产 品 类 别 纸 尿 裤 生 产 模 式 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 数 量 ( 万 片 ) 占 纸 尿 裤 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 纸 尿 裤 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 纸 尿 裤 产 量 比 例 数 量 ( 万 片 ) 占 纸 尿 裤 产 量 比 例 自 主 生 产 15, % 22, % 28, % 33, % 代 工 生 产 1, % 1, % % % 合 计 16, % 24, % 29, % 34, % 注 : 上 表 中 的 纸 尿 裤 包 括 婴 儿 纸 尿 裤 和 成 人 纸 尿 裤 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 产 量 下 降 系 公 司 主 动 调 整 产 品 结 构, 逐 步 减 少 低 端 产 品 所 致 (1) 自 主 生 产 模 式 在 此 种 模 式 下, 公 司 自 主 完 成 产 品 的 功 能 外 观 和 包 装 设 计, 按 照 产 品 设 计 及 生 产 工 艺 要 求, 采 购 原 辅 材 料, 依 靠 自 有 生 产 技 术 生 产 设 备 和 生 产 人 员 组 织 生 产, 按 照 生 产 流 程 完 成 产 品 的 制 造 公 司 在 保 证 一 定 的 库 存 商 品 安 全 边 际 基 础 上 根 据 每 个 月 的 销 售 计 划 编 制 生 产 计 划 和 物 料 需 求 计 划 生 产 部 根 据 生 产 计 划, 下 达 生 产 任 务, 并 将 任 务 备 份 给 计 划 物 流 部 作 为 发 料 依 据 计 划 物 流 部 根 据 生 产 任 务, 核 算 生 产 原 材 料, 并 及 时 发 放 到 生 产 部 生 产 部 根 据 生 产 任 务, 对 接 收 原 材 料 进 行 确 认, 操 作 员 和 巡 检 员 对 原 材 料 进 行 再 确 认, 确 认 无 误 后 投 入 生 产 使 用 生 产 过 程 中, 专 门 的 巡 检 人 员 依 据 半 成 品 标 准 成 品 标 准 卫 生 巾 分 厂 制 程 检 验 规 范 和 尿 裤 分 厂 巡 检 作 业 办 法 等 对 产 品 进 行 检 验, 并 记 录 检 验 结 果 产 品 入 库 前, 再 次 进 行 检 验, 检 验 合 格 的 产 品 由 成 品 检 验 员 在 入 库 单 上 签 字 确 认 质 量 合 格 检 验 合 格 的 成 品 由 打 箱 员 工 和 成 品 周 转 员 进 行 数 量 种 类 确 认 交 接 后, 成 品 周 转 员 将 成 品 转 运 至 成 品 库 (2) 代 工 生 产 模 式 在 此 种 模 式 下, 公 司 采 用 包 工 包 料 的 代 工 模 式, 即 按 照 自 身 产 品 设 计 及 生 产 工 艺 要 求 委 托 第 三 方 生 产 企 业 采 购 原 辅 材 料 负 责 生 产 加 工 代 工 生 产 企 业 完 成 订 单 后 交 付 公 司 验 收 具 体 生 产 流 程 如 下 : 对 于 首 批 生 产 的 代 工 产 品, 公 司 需 进 行 产 品 技 术 评 审 细 节 考 察 等 质 量 控 制 措 施 ;

118 对 于 首 批 生 产 后 的 代 工 生 产, 公 司 对 第 三 方 代 工 生 产 企 业 进 行 考 察 打 样, 合 格 后 签 订 合 同 下 单 生 产, 并 进 行 验 收 同 时, 公 司 为 加 强 自 身 的 品 牌 保 护, 保 证 产 品 质 量, 一 般 采 取 以 下 措 施 控 制 代 工 生 产 的 风 险 : 1 完 善 的 供 应 商 准 入 制 度 保 证 供 应 商 具 备 良 好 的 生 产 能 力 质 量 控 制 能 力 等 ; 2 代 工 生 产 产 品 经 过 严 密 的 设 计 论 证, 制 定 了 详 细 严 谨 的 技 术 要 求, 并 与 供 应 商 签 订 技 术 条 款 或 协 议 ; 3 对 代 工 生 产 产 品 实 施 严 格 的 入 厂 验 收 ; 4 定 期 对 供 应 商 进 行 管 理, 确 保 产 品 质 量 持 续 提 升 报 告 期 内, 公 司 委 托 代 工 生 产 企 业 的 情 况 如 下 : 代 工 企 业 名 称 2015 年 1-9 月 代 工 生 产 产 品 代 工 产 量 ( 万 片 ) 代 工 产 品 采 购 金 额 ( 万 元 ) 上 海 亿 维 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 , 上 海 舒 晓 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 中 天 ( 中 国 ) 工 业 有 限 公 司 婴 儿 纸 尿 裤 ( 学 步 裤 ) 杭 州 可 靠 护 理 用 品 股 份 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 杭 州 舒 泰 卫 生 用 品 有 限 公 司 卫 生 巾 ( 安 睡 裤 ) 山 东 晶 鑫 无 纺 布 制 品 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 合 计 1, , 代 工 企 业 名 称 2014 年 代 工 生 产 产 品 代 工 产 量 ( 万 片 ) 代 工 产 品 采 购 金 额 ( 万 元 ) 上 海 亿 维 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 , 中 天 ( 中 国 ) 工 业 有 限 公 司 婴 儿 纸 尿 裤 ( 学 步 裤 ) 山 东 晶 鑫 无 纺 布 制 品 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 杭 州 豪 悦 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 合 计 1, , 代 工 企 业 名 称 2013 年 代 工 生 产 产 品 代 工 产 量 ( 万 片 ) 代 工 产 品 采 购 金 额 ( 万 元 ) 杭 州 豪 悦 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤

119 代 工 企 业 名 称 2013 年 代 工 生 产 产 品 代 工 产 量 ( 万 片 ) 代 工 产 品 采 购 金 额 ( 万 元 ) 上 海 亿 维 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 合 计 , 代 工 企 业 名 称 2012 年 代 工 生 产 产 品 代 工 产 量 ( 万 片 ) 代 工 产 品 采 购 金 额 ( 万 元 ) 杭 州 豪 悦 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 上 海 亿 维 实 业 有 限 公 司 成 人 纸 尿 裤 注 : 代 工 产 品 采 购 金 额 是 指 不 含 17% 增 值 税 进 项 税 的 采 购 额 合 计 , 公 司 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 在 上 述 代 工 厂 企 业 中 持 有 权 益 的 情 况 3 销 售 模 式 (1) 销 售 管 理 体 系 公 司 的 销 售 管 理 体 系 主 要 由 总 经 理 副 总 经 理 直 接 管 理 的 各 销 售 相 关 职 能 部 门, 以 及 各 销 售 大 区 各 区 域 办 事 处 经 销 商 和 各 类 型 销 售 终 端 组 成 公 司 主 管 销 售 的 副 总 经 理 主 要 负 责 公 司 传 统 渠 道 的 管 理, 下 辖 销 售 管 理 部 KA 管 理 部 婴 童 渠 道 部 和 稽 核 部 电 子 商 务 部 海 外 事 业 部 由 公 司 总 经 理 直 接 负 责 销 售 管 理 部 负 责 协 助 副 总 经 理 对 各 销 售 大 区 实 施 管 理 指 导 支 持 服 务, 帮 助 各 销 售 大 区 达 成 目 标 KA 管 理 部 电 子 商 务 部 婴 童 渠 道 部 海 外 事 业 部 负 责 各 自 渠 道 的 开 拓 及 维 护 稽 核 部 负 责 政 策 制 度 流 程 及 费 用 使 用 的 稽 核, 销 售 系 统 日 常 巡 检 (2) 销 售 区 域 公 司 绝 大 部 分 收 入 来 自 国 内 销 售,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年, 国 内 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 98.96% 97.58% 96.66% 95.97% 公 司 少 量 收 入 来 自 于 海 外 销 售,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年, 海 外 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 1.04% 2.42% 3.34% 4.03% (3) 销 售 模 式 公 司 采 用 直 营 和 经 销 两 种 销 售 模 式, 建 立 了 覆 盖 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超 中 小 型 超

120 市 食 杂 店 便 利 店 网 络 电 商 等 多 渠 道 销 售 网 络 经 销 商 销 售 终 端 重 庆 百 亚 消 费 者 直 营 系 统 KA 电 商 公 司 的 销 售 模 式 以 经 销 模 式 为 主, 直 营 模 式 为 辅,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年, 经 销 模 式 收 入 占 总 收 入 比 重 分 别 为 81.22% 84.29% 88.89% 和 88.73% 随 着 公 司 品 牌 影 响 力 的 不 断 提 升, 公 司 直 营 模 式 收 入 占 比 呈 现 上 升 趋 势 报 告 期 内 公 司 直 营 和 经 销 销 售 收 入 情 况 具 体 如 下 : 2015 年 1-9 月 项 目 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 经 销 41, , , , 直 营 9, , , , 合 计 51, , , , (1) 直 营 模 式 1KA 渠 道 对 于 KA 客 户 ( 主 要 为 大 卖 场 大 型 连 锁 超 市 等 客 户 ), 公 司 直 接 与 其 签 订 销 售 合 同, 采 用 委 托 代 销 的 方 式 销 售 公 司 商 品 公 司 的 KA 客 户 主 要 包 括 沃 尔 玛 家 乐 福 人 人 乐 新 世 纪 百 货 永 辉 超 市 屈 臣 氏 等 大 卖 场 大 型 连 锁 超 市 在 直 营 模 式 下, 公 司 一 般 与 KA 客 户 的 总 部 或 区 域 性 总 部 洽 谈 合 作 事 宜, 与 其 签 订 年 度 框 架 销 售 合 同 KA 客 户 根 据 其 经 营 情 况 向 公 司 下 订 单, 公 司 销 售 内 勤 审 核 订 单 并 传 送 计 划 物 流 部 按 照 订 单 发 货, 经 与 对 方 对 账 并 开 具 发 票 之 后,KA 客 户 在 付 款 限 期 内 支 付 货 款, 销 售 结 算 的 账 期 通 常 为 天 左 右

121 2 电 商 渠 道 公 司 主 要 通 过 在 天 猫 淘 宝 网 京 东 商 城 1 号 店 苏 宁 易 购 等 第 三 方 电 商 平 台 上 开 设 直 营 店 直 接 向 终 端 消 费 者 销 售 商 品, 公 司 基 于 终 端 价 格 体 系 管 理 需 要, 并 针 对 网 络 销 售 的 特 点, 推 出 了 适 合 网 购 消 费 者 的 产 品 套 装 组 合 公 司 按 照 第 三 方 电 商 平 台 的 标 准 条 款 开 店 和 运 营 管 理 通 常, 消 费 者 在 电 商 平 台 下 单 购 买 后, 公 司 经 核 对 订 单 后 发 货, 并 通 过 第 三 方 物 流 公 司 配 送 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 及 2012 年 公 司 电 商 渠 道 销 售 收 入 分 别 为 1, 万 元 万 元 万 元 0 万 元, 占 公 司 总 销 售 收 入 的 比 重 分 别 为 2.16% 0.91% 0.03% 0.00%, 公 司 电 商 渠 道 的 拓 展 初 见 成 效, 但 尚 不 是 公 司 主 要 的 销 售 渠 道 (2) 经 销 模 式 在 经 销 模 式 下, 公 司 与 经 销 客 户 签 订 销 售 合 同, 经 销 客 户 向 公 司 买 断 产 品 后 进 行 销 售 公 司 制 定 了 严 格 的 经 销 商 选 择 标 准, 主 要 考 虑 经 销 客 户 的 资 金 实 力 渠 道 控 制 力 人 力 资 源 配 置 仓 储 和 物 流 配 送 能 力 产 品 了 解 及 推 广 能 力 资 源 整 合 能 力 及 市 场 拓 展 能 力 等 对 于 能 够 达 到 公 司 经 销 商 标 准 的 经 销 客 户, 公 司 按 照 经 销 商 管 理 制 度 对 其 进 行 管 理, 包 括 销 售 流 程 对 接 产 品 配 送 日 常 管 理 等, 具 体 如 下 : 1 销 售 流 程 公 司 的 销 售 流 程 依 托 现 有 电 子 分 销 系 统 和 ERP 系 统 实 现, 经 销 商 通 过 电 子 分 销 系 统 在 线 下 单 ; 公 司 利 用 ERP 平 台 管 理 和 执 行 订 单 主 要 流 程 如 下 : 通 过 上 述 流 程, 公 司 实 现 了 对 经 销 商 销 售 过 程 的 严 格 管 理, 并 能 借 助 信 息 系 统 及 时 准 确 的 收 集 分 析 销 售 数 据 2 结 算 方 式 公 司 对 经 销 商 的 结 算 方 式 通 常 为 先 款 后 货, 公 司 每 个 月 5 日 前 与 客 户 对 账, 确 认 上 月 销 售 额 及 双 方 往 来 款 项 余 额 针 对 部 分 长 期 合 作 的 经 销 商 在 综 合 考 虑 其 信 用 水 平 偿 付 能 力 的 情 况 下, 在 经 销 商 主 动 申 请 公 司 审 批 后 可 以 给 予 一 定 的 信 用 期 对 于 给 予 信 用 期 的 经 销 商, 公 司 要 求 在 当 次 欠 款 结 清 后 公 司 才 会 进 行 下 次 销 售

122 公 司 主 营 业 务 为 卫 生 巾 纸 尿 裤 的 研 发 生 产 及 销 售, 属 于 快 速 消 费 品 行 业, 公 司 销 售 渠 道 在 川 渝 云 贵 陕 等 地 区 深 度 下 沉 报 告 期 内, 公 司 经 销 商 以 小 型 公 司 制 企 业 和 个 体 工 商 户 为 主, 存 在 部 分 经 销 商 通 过 亲 属 员 工 账 户 经 销 商 股 东 下 游 终 端 向 公 司 进 行 销 售 回 款 的 情 况 此 外, 鉴 于 经 销 商 向 公 司 账 户 转 账 为 银 行 对 公 业 务, 手 续 较 私 人 业 务 繁 琐 且 受 制 于 银 行 营 业 时 间, 为 了 增 加 经 销 商 付 款 的 方 便 性 和 提 高 公 司 收 款 的 及 时 性,2012 年 2013 年 及 2014 年 1 至 10 月, 公 司 曾 存 在 通 过 两 名 公 司 员 工 个 人 银 行 账 户 代 收 经 销 商 销 售 货 款 再 转 入 公 司 账 户 的 情 况 对 于 部 分 经 销 商 通 过 亲 属 员 工 账 户 经 销 商 股 东 下 游 终 端 向 公 司 进 行 销 售 回 款 的 情 况, 公 司 对 经 销 商 回 款 账 户 实 行 备 案 制, 在 公 司 账 户 或 员 工 代 收 账 户 收 到 货 款 后, 核 实 回 款 账 户 的 备 案 情 况 及 与 经 销 商 订 单 的 一 致 性, 确 认 回 款 账 户 与 备 案 情 况 一 致 及 货 款 为 经 销 商 订 单 货 款 后, 向 经 销 商 配 送 货 物, 并 与 该 经 销 商 开 票 结 算 公 司 建 立 与 经 销 商 的 对 账 制 度, 每 月 定 期 向 经 销 商 发 送 对 账 单, 确 保 发 货 金 额 开 票 金 额 和 归 属 于 经 销 商 付 款 金 额 的 一 致 性 公 司 设 立 审 计 稽 核 部, 每 年 对 公 司 销 售 业 务 进 行 稽 核 审 计, 内 容 包 括 销 售 货 款 回 收 情 况 费 用 预 算 执 行 情 况 以 及 公 司 各 项 资 产 保 全 情 况 等 方 面 公 司 通 过 经 销 商 回 款 账 户 备 案 约 定 结 算 方 式 定 期 对 账 内 部 稽 核 等 方 式 建 立 了 相 应 的 内 控 制 度, 在 销 售 过 程 中 能 够 清 晰 的 辨 别 归 属 于 经 销 商 的 付 款 金 额, 并 相 应 向 经 销 商 配 送 货 物 对 于 通 过 两 名 公 司 员 工 个 人 银 行 账 户 代 收 经 销 商 销 售 货 款 的 情 况, 公 司 员 工 没 有 支 取 现 金 或 自 主 进 行 转 账 的 权 利, 仅 有 查 询 的 权 利, 且 公 司 员 工 及 银 行 三 方 签 署 了 银 行 代 扣 款 协 议, 约 定 由 银 行 每 天 代 扣 员 工 个 人 账 户 的 款 项 至 公 司 账 户 2014 年 11 月, 公 司 注 销 了 全 部 员 工 个 人 代 收 款 账 户, 改 由 公 司 账 户 直 接 收 款, 进 一 步 规 范 了 公 司 收 款 方 式 3 产 品 配 送 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大 以 及 物 流 体 系 的 日 益 发 达, 目 前 经 销 商 的 产 品 配 送 由 第 三 方 专 业 物 流 公 司 负 责, 运 输 费 用 由 经 销 商 承 担 公 司 制 定 了 规 范 的 物 流 工 作 规 程, 日 常 操 作 均 按 照 规 程 严 格 执 行, 以 确 保 产 品 安 全 及 时 的 交 付 给 经 销 商 4 经 销 商 管 理 公 司 建 立 了 完 善 的 经 销 商 管 理 体 系, 根 据 销 售 管 理 规 定 手 册 对 经 销 商 进 行 精 细

123 化 管 理, 规 定 经 销 商 必 须 严 格 执 行 公 司 的 产 品 价 格 体 系, 无 论 何 种 形 式 的 促 销 需 对 价 格 调 整 的 情 况, 均 需 报 销 售 管 理 部 批 准, 销 售 管 理 部 备 案 后 方 可 执 行, 否 则 将 根 据 经 销 合 同 相 关 规 定 处 罚 ; 各 级 区 域 业 务 人 员 和 稽 核 部 巡 检 人 员 在 市 场 巡 视 的 过 程 中 注 重 检 查, 防 止 各 个 渠 道 之 间 窜 货 以 及 向 经 销 商 负 责 区 域 以 外 地 区 窜 货, 管 理 和 处 罚 跨 区 域 销 售 的 违 规 行 为 ; 公 司 重 视 管 理 培 训 销 售 终 端 导 购 人 员, 配 合 经 销 商 做 好 销 售 终 端 的 管 理, 保 证 销 售 终 端 陈 列 达 到 公 司 标 准 和 市 场 促 销 的 顺 利 推 进 ; 定 期 根 据 营 销 指 标 对 经 销 商 进 行 考 核 评 估, 并 按 照 评 估 结 果 对 经 销 商 进 行 奖 励 和 淘 汰 5 经 销 商 网 络 情 况 公 司 非 常 重 视 经 销 商 网 络 的 开 拓 与 精 耕, 以 区 域 为 单 位 对 经 销 商 进 行 管 理 报 告 期 内, 公 司 经 销 商 在 各 区 域 的 分 布 情 况 如 下 : 区 域 经 销 商 家 数 2015 年 9 月 30 日 2014 年 2013 年 2012 年 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 两 湖 地 区 其 他 地 区 合 计 注 : 川 渝 地 区 包 括 重 庆 四 川 ; 云 贵 陕 地 区 包 括 云 南 贵 州 陕 西 ; 两 湖 地 区 包 括 湖 北 湖 南 ; 其 他 地 区 包 括 山 东 北 京 河 北 天 津 安 徽 吉 林 黑 龙 江 辽 宁 江 苏 浙 江 福 建 江 西 新 疆 河 南 青 海 宁 夏, 甘 肃 山 西 内 蒙 西 藏 广 东 广 西 海 南 等 报 告 期 内, 公 司 积 极 拓 展 销 售 网 络, 各 区 域 内 的 经 销 商 数 量 总 体 呈 现 增 加 趋 势 其 中 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 公 司 主 要 销 售 区 域, 公 司 不 断 精 耕 和 下 沉, 经 销 商 数 量 总 体 呈 现 稳 步 增 加 趋 势 ; 在 其 他 地 区, 公 司 根 据 全 国 市 场 开 拓 计 划, 有 序 调 整 和 拓 展, 近 年 来 经 销 商 数 量 较 快 增 加 此 外, 公 司 会 对 合 作 经 销 商 进 行 考 核, 对 产 品 推 广 能 力 不 强 无 法 完 成 公 司 销 售 考 核 目 标 的 经 销 商 进 行 主 动 淘 汰 报 告 期 内, 公 司 经 销 商 变 动 情 况 如 下 :

124 期 间 期 初 经 销 商 数 量 ( 家 ) 新 增 经 销 商 数 量 ( 家 ) 退 出 经 销 商 数 量 ( 家 ) 期 末 经 销 商 数 量 ( 家 ) 2015 年 1-9 月 年 年 年 ( 四 ) 公 司 主 营 产 品 的 产 能 及 产 销 情 况 1 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 年 份 项 目 卫 生 巾 纸 尿 裤 产 能 ( 万 片 ) 148, , 产 量 ( 万 片 ) 133, , 年 1-9 月 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) , 产 能 利 用 率 90.03% 54.68% 销 量 ( 万 片 ) 129, , 产 销 率 96.80% 94.91% 产 能 ( 万 片 ) 222, , 产 量 ( 万 片 ) 168, , 年 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) - 1, 产 能 利 用 率 75.82% 53.65% 销 量 ( 万 片 ) 158, , 产 销 率 94.14% 99.88% 产 能 ( 万 片 ) 218, , 产 量 ( 万 片 ) 174, , 年 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) 产 能 利 用 率 79.99% 60.10% 销 量 ( 万 片 ) 169, , 产 销 率 96.74% % 产 能 ( 万 片 ) 171, , 产 量 ( 万 片 ) 190, , 年 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) 产 能 利 用 率 % % 销 量 ( 万 片 ) 189, ,

125 年 份 项 目 卫 生 巾 纸 尿 裤 产 销 率 99.24% 99.96% 注 : 上 表 中 的 纸 尿 裤 包 括 婴 儿 纸 尿 裤 和 成 人 纸 尿 裤 产 能 利 用 率 =( 当 年 产 量 - 当 年 代 工 产 量 )/ 当 年 产 能 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 纸 尿 裤 生 产 线 产 能 利 用 率 较 低 主 要 是 因 为 公 司 2012 年 底 新 购 置 两 条 纸 尿 裤 生 产 线 导 致 纸 尿 裤 产 能 有 较 大 幅 度 的 提 升, 同 时 公 司 不 断 优 化 纸 尿 裤 产 品 结 构, 加 大 推 广 毛 利 率 较 高 的 纸 尿 裤 产 品, 并 主 动 减 少 毛 利 率 较 低 的 纸 尿 裤 产 品 的 销 售 2013 年 卫 生 巾 生 产 线 产 能 利 用 率 下 降 主 要 是 因 为 公 司 2012 底 及 2013 年 新 购 进 三 条 卫 生 巾 生 产 线 导 致 卫 生 巾 产 能 有 所 提 升 2 按 产 品 分 类 的 主 营 业 务 收 入 情 况 产 品 系 列 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 卫 生 巾 38, % 45, % 47, % 41, % 其 中 : 自 由 点 29, % 32, % 30, % 23, % 其 中 : 妮 爽 9, % 13, % 16, % 18, % 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 12, % 16, % 19, % 19, % 其 中 : 纸 尿 裤 6, % 6, % 5, % 5, % 其 中 : 纸 尿 片 6, % 10, % 13, % 14, % 合 计 51, % 62, % 66, % 61, % 注 : 公 司 拥 有 自 由 点 和 妮 爽 两 个 卫 生 巾 品 牌, 纸 尿 裤 为 好 之 品 牌 3 按 地 区 分 类 的 主 营 业 务 收 入 情 况 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 川 渝 地 区 28, % 36, % 40, % 36, % 云 贵 陕 地 区 13, % 15, % 18, % 17, % 两 湖 及 国 内 其 他 地 区 8, % 8, % 5, % 5, % 国 外 地 区 % 1, % 2, % 2, %

126 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 合 计 51, % 62, % 66, % 61, % 注 : 川 渝 地 区 包 括 重 庆 四 川 ; 云 贵 陕 地 区 包 括 云 南 贵 州 陕 西 ; 两 湖 地 区 包 括 湖 北 湖 南 ; 国 内 其 他 地 区 包 括 山 东 北 京 河 北 天 津 安 徽 吉 林 黑 龙 江 辽 宁 江 苏 浙 江 福 建 江 西 新 疆 河 南 青 海 宁 夏, 甘 肃 山 西 内 蒙 西 藏 广 东 广 西 海 南 等 ; 国 外 地 区 包 括 加 纳 毛 里 塔 尼 亚 也 门 等 4 主 要 产 品 的 平 均 销 售 价 格 情 况 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 项 目 平 均 价 格 ( 元 / 片 ) 变 动 率 平 均 价 格 ( 元 / 片 ) 变 动 率 平 均 价 格 ( 元 / 片 ) 变 动 率 平 均 价 格 ( 元 / 片 ) 卫 生 巾 % % % 0.22 其 中 : 自 由 点 % % % 0.39 妮 爽 % % % 0.14 纸 尿 裤 ( 好 之 ) % % % 0.59 其 中 : 纸 尿 裤 % % % 0.87 纸 尿 片 % % % 0.53 报 告 期 内, 公 司 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 的 平 均 价 格 整 体 呈 上 升 趋 势, 主 要 由 于 公 司 持 续 推 出 升 级 产 品, 并 不 断 优 化 产 品 结 构 提 升 了 价 格 相 对 较 高 的 产 品 系 列 的 销 售 比 例 5 公 司 前 五 大 客 户 情 况 (1)2015 年 1-9 月 前 五 大 客 户 情 况 2015 年 1-9 月 前 五 大 直 营 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 直 营 收 入 比 例 1 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 1, % 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 1, % 2 注 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 % 小 计 1, %

127 2015 年 1-9 月 前 五 大 直 营 客 户 3 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 % 4 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 % 5 贵 州 合 力 购 物 有 限 责 任 公 司 % 合 计 5, % 注 : 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 是 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 的 全 资 孙 公 司, 故 合 并 披 露, 下 同 2015 年 1-9 月 前 五 大 经 销 商 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 1 成 都 佳 兴 化 妆 品 有 限 公 司 1, % 2 重 庆 海 弘 日 化 有 限 公 司 % 3 遵 义 市 吉 马 贸 易 有 限 责 任 公 司 % 4 陕 西 百 惠 商 贸 有 限 公 司 % 5 重 庆 发 现 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 3, % (2)2014 年 前 五 大 客 户 情 况 2014 年 前 五 大 直 营 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 直 营 收 入 比 例 1 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 2, % 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 1, % 2 注 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 % 小 计 2, % 3 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, % 4 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 % 5 重 庆 重 客 隆 超 市 连 锁 有 限 责 任 公 司 % 合 计 6, % 2014 年 前 五 大 经 销 商 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 1 重 庆 海 弘 日 化 有 限 公 司 1, %

128 2014 年 前 五 大 经 销 商 客 户 2 遵 义 市 吉 马 贸 易 有 限 责 任 公 司 % 3 成 都 佳 兴 化 妆 品 有 限 公 司 % 4 Lexta Ghana Limited % 5 昭 通 联 众 商 贸 有 限 责 任 公 司 % 合 计 4, % (3)2013 年 前 五 大 客 户 情 况 2013 年 前 五 大 直 营 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 直 营 收 入 比 例 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 1, % 1 注 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 % 小 计 1, % 2 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 1, % 3 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 % 4 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 % 5 重 庆 重 客 隆 超 市 连 锁 有 限 责 任 公 司 % 合 计 5, % 2013 年 前 五 大 经 销 商 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 1 重 庆 海 弘 日 化 有 限 公 司 1, % 2 遵 义 市 吉 马 贸 易 有 限 责 任 公 司 1, % 3 Lexta Ghana Limited 1, % 4 重 庆 市 涪 陵 区 盘 兴 日 化 经 营 部 % 5 宜 宾 鹡 鸰 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 5, % (4)2012 年 前 五 大 客 户 情 况 2012 年 前 五 大 直 营 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 直 营 收 入 比 例 1 注 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 1, %

129 2012 年 前 五 大 直 营 客 户 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 % 小 计 2, % 2 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 1, % 3 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, % 4 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 % 5 重 庆 重 客 隆 超 市 连 锁 有 限 责 任 公 司 % 合 计 5, % 2012 年 前 五 大 经 销 商 客 户 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 1 Lexta Ghana Limited 1, % 2 遵 义 市 吉 马 贸 易 有 限 责 任 公 司 1, % 3 昭 通 联 众 商 贸 有 限 责 任 公 司 % 4 重 庆 海 弘 日 化 有 限 公 司 % 5 重 庆 市 涪 陵 区 盘 兴 日 化 经 营 部 % 合 计 5, % 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 金 额 超 过 销 售 总 额 的 5% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 公 司 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 的 情 况 ( 五 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 采 购 情 况 1 原 材 料 采 购 情 况 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 包 括 膜 无 纺 布 高 分 子 等 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 采 购 情 况 如 下 : 序 号 原 材 料 采 购 金 额 ( 万 元 ) 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 1 膜 3, , , , 无 纺 布 3, , , , 高 分 子 1, , , , 胶 1, , , , 浆 板 , , ,

130 序 号 原 材 料 采 购 金 额 ( 万 元 ) 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 合 计 10, , , , 能 源 采 购 情 况 本 公 司 生 产 所 需 主 要 能 源 为 电, 报 告 期 内 采 购 情 况 如 下 : 年 份 金 额 ( 万 元 ) 数 量 ( 千 瓦 时 ) 占 生 产 成 本 比 例 (%) 2015 年 1-9 月 ,904, % 2014 年 ,736, % 2013 年 ,357, % 2012 年 ,128, % 2012 年 年, 公 司 用 电 量 下 降 主 要 是 由 于 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 产 量 下 降 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 产 量 下 降 系 公 司 主 动 调 整 产 品 结 构, 逐 步 减 少 低 端 产 品 所 致 并 且 公 司 在 2013 年 底 对 生 产 线 中 耗 电 量 较 大 的 空 压 机 安 装 了 节 能 集 中 控 制 系 统, 也 在 一 定 程 度 上 减 少 了 用 电 量 3 公 司 主 要 成 本 构 成 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 包 装 材 料 人 工 成 本 等 占 当 期 主 营 业 务 成 本 的 比 重 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 原 材 料 18, % 23, % 26, % 29, % 包 装 材 料 3, % 3, % 4, % 5, % 人 工 成 本 2, % 2, % 2, % 2, % 其 他 费 用 2, % 2, % 2, % 2, % 合 计 26, % 32, % 36, % 39, % 4 主 要 原 材 料 和 能 源 年 均 采 购 价 格 变 动 情 况 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 平 均 价 格 变 动 率 平 均 价 格 变 动 率 平 均 价 格 变 动 率 平 均 价 格

131 膜 ( 元 / 千 克 ) % % % 无 纺 布 ( 元 / 千 克 ) % % % 高 分 子 ( 元 / 千 克 ) % % % 胶 ( 元 / 千 克 ) % % % 浆 板 ( 元 / 千 克 ) % % % 5.04 电 力 ( 元 / 度 ) % % % 0.67 高 分 子 为 石 油 化 工 副 产 品, 其 市 场 价 格 受 到 国 际 石 油 价 格 及 市 场 供 需 关 系 影 响 2014 年 中 期 至 2015 年 中 期, 布 伦 特 原 油 价 格 已 从 约 110 美 元 / 桶 大 幅 下 降 至 约 60 美 元 / 桶, 降 幅 比 例 超 过 45%, 受 国 际 石 油 价 格 下 降 影 响 2015 年 1-9 月 高 分 子 平 均 价 格 降 幅 较 大 5 主 要 供 应 商 情 况 (1)2015 年 1-9 月 前 五 大 供 应 商 情 况 序 号 客 户 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 例 (%) 1 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 膜 网 面 2, % 2 重 庆 陶 氏 纸 业 有 限 公 司 离 型 纸 无 尘 纸 1, % 3 上 海 亿 维 实 业 有 限 公 司 成 人 尿 裤 片 ( 代 工 ) 1, % 4 重 庆 四 平 塑 料 包 装 股 份 有 限 公 司 包 装 材 料 % 5 Stora Enso Pulp AB 浆 板 % 合 计 - 6, % (2)2014 年 前 五 大 供 应 商 情 况 序 号 客 户 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 例 (%) 1 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 膜 网 面 3, % 2 厦 门 速 传 物 流 发 展 股 份 有 限 公 司 浆 板 1, % 3 上 海 立 成 石 油 化 学 贸 易 有 限 公 司 高 分 子 1, % 4 重 庆 陶 氏 纸 业 有 限 公 司 离 型 纸 无 尘 纸 1, % 5 上 海 亿 维 实 业 有 限 公 司 成 人 尿 裤 片 ( 代 工 ) 1, % 合 计 - 8, % (3)2013 年 前 五 大 供 应 商 情 况

132 序 号 客 户 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 例 (%) 1 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 膜 网 面 3, % 2 佛 山 三 邦 纸 制 品 有 限 公 司 复 合 芯 体 2, % 3 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 浆 板 1, % 4 临 安 市 振 宇 吸 水 材 料 有 限 公 司 复 合 芯 体 1, % 5 重 庆 四 平 塑 料 包 装 股 份 有 限 公 司 包 装 材 料 1, % 合 计 - 10, % (4)2012 年 前 五 大 供 应 商 情 况 序 号 客 户 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 金 额 的 比 例 (%) 1 佛 山 三 邦 纸 制 品 有 限 公 司 复 合 芯 体 3, % 2 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 膜 网 面 3, % 3 国 际 纸 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 浆 板 1, % 4 上 海 凯 琳 进 出 口 有 限 公 司 浆 板 1, % 5 汉 高 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 胶 1, % 合 计 - 11, % ( 六 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 或 客 户 中 所 占 的 权 益 本 公 司 无 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 在 前 5 名 供 应 商 和 销 售 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况, 亦 不 存 在 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 主 要 关 联 方 在 前 5 名 供 应 商 和 销 售 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况 ( 七 ) 环 境 保 护 及 安 全 生 产 措 施 公 司 产 品 为 卫 生 巾 和 纸 尿 裤, 属 于 纸 制 品 行 业, 不 是 重 污 染 高 危 险 行 业 为 履 行 保 护 环 境 的 社 会 责 任, 确 保 安 全 生 产, 公 司 根 据 相 关 法 规, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 采 取 了 一 系 列 措 施 1 环 境 保 护 措 施 针 对 公 司 自 有 工 厂 在 生 产 过 程 中 产 生 的 少 量 固 体 废 弃 物 和 一 定 噪 声, 公 司 严 格 遵 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规, 采 取 了 有 效 治 理 和 预 防 措 施, 力 求 降 低 对 环 境 的 影 响

133 在 固 体 废 弃 物 处 理 方 面, 工 厂 生 活 垃 圾 交 环 卫 部 门 处 理, 生 产 过 程 产 生 的 废 边 角 料 外 售 重 复 利 用 或 交 有 资 质 单 位 规 范 处 理 ; 在 降 低 噪 声 方 面, 工 厂 对 产 生 强 噪 音 的 设 备 采 取 隔 音 减 震 等 措 施 以 防 止 噪 声 污 染 公 司 目 前 持 有 重 庆 市 巴 南 区 人 民 政 府 向 其 发 放 的 重 庆 市 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 渝 ( 巴 ) 环 排 证 [2013]0091 号 ), 许 可 事 项 : 污 水 : 无 ; 废 气 : 无 ; 噪 声 : 昼 间 噪 声 夜 间 噪 声 有 效 期 自 2013 年 4 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 重 庆 市 巴 南 区 环 境 保 护 局 于 2015 年 10 月 21 日 出 具 守 法 证 明, 结 合 日 常 监 管 情 况 对 公 司 环 境 行 为 进 行 了 审 查, 结 果 如 下 : 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 自 2010 年 11 月 29 日 成 立 至 今 未 受 到 我 局 行 政 处 罚 2 安 全 生 产 措 施 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 按 照 国 家 以 及 有 关 部 委 颁 布 的 与 安 全 生 产 有 关 的 法 律 法 规, 并 结 合 具 体 生 产 情 况, 建 立 安 全 生 产 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 工 作 实 行 逐 级 责 任 制, 由 公 司 总 经 理 公 司 分 管 工 厂 的 副 总 经 理 各 部 门 部 长 和 各 部 门 专 ( 兼 ) 职 安 全 员 对 各 级 安 全 工 作 负 责 公 司 制 定 了 各 类 操 作 规 程, 相 关 操 作 人 员 经 相 关 培 训 后 上 岗, 并 制 定 了 紧 急 避 险 预 案, 应 对 突 发 事 件 五 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 计 算 机 及 电 子 设 备 以 及 办 公 设 备 等 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 房 屋 及 建 筑 物 1, , 机 器 设 备 8, , , 运 输 工 具 计 算 机 及 电 子 设 备 办 公 设 备 合 计 11, , ,

134 ( 二 ) 主 要 生 产 设 备 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 拥 有 的 主 要 生 产 设 备 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 资 产 名 称 台 数 原 值 净 值 成 新 率 主 要 用 途 HCH185/150-1#PLC 全 伺 服 全 自 动 护 垫 生 产 线 HCH360/185#PLC 全 伺 服 全 自 动 护 翼 生 产 线 HCH230/290#PLC 全 伺 服 全 自 动 护 翼 生 产 线 HCHNK-1#PLC 全 伺 服 全 自 动 尿 裤 生 产 线 FMSNK-2#PLC 全 伺 服 全 自 动 尿 裤 生 产 线 全 伺 服 横 向 护 垫 机 FS-HD-1600 生 产 线 D150-1# % 用 于 生 产 护 垫 % 用 于 生 产 卫 生 巾 % 用 于 生 产 卫 生 巾 % 用 于 生 产 纸 尿 裤 % 用 于 生 产 纸 尿 裤 % 用 于 生 产 护 垫 7 尿 裤 生 产 线 NK % 用 于 生 产 纸 尿 裤 8 尿 裤 生 产 线 NK % 用 于 生 产 纸 尿 裤 9 护 垫 生 产 线 D150-2# % 用 于 生 产 护 垫 10 H280-5# 全 伺 服 卫 生 巾 生 产 线 11 H320/400 全 伺 服 卫 生 巾 生 产 线 (T240 型 ) 注 : 成 新 率 = 净 值 / 原 值 100% % 用 于 生 产 卫 生 巾 % 用 于 生 产 卫 生 巾 ( 三 ) 房 屋 所 有 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 在 中 国 境 内 共 拥 有 14 处 房 屋, 建 筑 面 积 总 计 为 2, 平 方 米 : 序 号 房 屋 所 有 权 人 1 重 庆 百 亚 2 重 庆 百 亚 3 重 庆 百 亚 4 重 庆 百 亚 房 产 证 号 坐 落 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 建 筑 面 积 (m2) 房 屋 用 途 是 否 存 在 他 项 权 利 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 5 重 庆 百 亚 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 办 公 用 房 否

135 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 产 证 号 坐 落 号 号 建 筑 面 积 (m2) 房 屋 用 途 是 否 存 在 他 项 权 利 6 重 庆 百 亚 7 重 庆 百 亚 8 重 庆 百 亚 9 重 庆 百 亚 10 重 庆 百 亚 11 重 庆 百 亚 12 重 庆 百 亚 13 重 庆 百 亚 14 重 庆 百 亚 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 号 号 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 办 公 用 房 否 ( 四 ) 租 赁 房 产 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 共 租 赁 房 产 6 处, 合 计 建 筑 面 积 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2015 年 12 月 3 日 至 2016 年 12 月 2 日 : 序 号 房 屋 所 有 权 人 1 吉 尔 商 贸 2 吉 尔 商 贸 3 吉 尔 商 贸 4 吉 尔 商 贸 5 吉 尔 商 贸 6 吉 尔 商 贸 房 地 产 证 号 坐 落 105 房 地 证 2015 字 第 号 九 龙 坡 区 歇 台 子 科 园 四 路 149 号 3-1 九 龙 坡 区 歇 台 子 科 园 105 房 地 证 2015 字 第 四 路 149 号 附 号 4-15 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 歇 台 子 科 园 号 四 路 149 号 -3-3 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 歇 台 子 科 园 号 一 街 72# 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 歇 台 子 科 园 号 四 路 号 105 房 地 证 2015 字 第 九 龙 坡 区 科 园 四 路 号 号 号 建 筑 面 积 (m2) 房 屋 用 途 是 否 存 在 他 项 权 利 办 公 用 房 否 商 服 用 房 否 停 车 用 房 否 办 公 用 房 否 停 车 用 房 否 商 服 用 房 否

136 ( 五 ) 在 建 工 程 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 建 工 程 情 况 如 下 : 在 建 工 程 项 目 单 位 : 万 元 麻 柳 新 工 厂 项 目 6, 外 购 设 备 安 装 工 程 公 司 在 位 于 巴 南 区 木 洞 镇 松 子 村 百 亚 国 际 产 业 园 内 有 在 建 工 程 项 目, 该 项 目 工 程 已 经 完 成 竣 工 验 收, 并 取 得 消 防 等 验 收, 尚 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 书 具 体 情 况 如 下 : 就 本 项 目, 公 司 已 取 得 位 于 巴 南 区 木 洞 镇 松 子 村 土 地 的 不 动 产 权 证 以 及 该 项 目 涉 及 的 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 根 据 公 司 取 得 的 重 庆 市 巴 南 区 公 安 消 防 支 队 建 设 工 程 消 防 验 收 意 见 书, 该 项 目 消 防 验 收 合 格 根 据 重 庆 市 巴 南 区 环 境 保 护 局 出 具 的 重 庆 市 建 设 项 目 试 生 产 环 境 保 护 批 复, 公 司 已 被 批 准 进 行 试 生 产, 试 生 产 期 为 2015 年 12 月 7 日 至 2016 年 3 月 6 日 公 司 已 取 得 重 庆 市 建 设 工 程 竣 工 验 收 备 案 登 记 证, 正 在 办 理 上 述 在 建 工 程 所 涉 房 屋 的 所 有 权 证 书 就 上 述 在 建 工 程 项 目, 公 司 存 在 未 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 而 提 前 开 工 建 设 的 情 况 就 该 等 建 筑 工 程,2015 年 12 月 4 日, 公 司 已 取 得 重 庆 市 巴 南 区 城 乡 建 设 委 员 会 颁 发 的 关 于 开 工 建 设 该 项 目 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( 编 号 : ), 且 重 庆 市 巴 南 区 城 乡 建 设 委 员 会 已 针 对 发 行 人 建 设 工 程 事 宜 出 具 了 合 规 证 明, 证 明 发 行 人 一 直 遵 守 国 家 和 地 方 有 关 建 设 工 程 施 工 方 面 法 律 法 规 和 行 政 规 章 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 建 设 工 程 施 工 方 面 国 家 和 地 方 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 而 受 到 该 委 行 政 处 罚 的 情 形, 认 可 了 其 合 法 合 规 性 ( 六 ) 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 拥 有 5 宗 土 地 使 用 权, 均 已 取 得 房 地 产 权 证 / 不 动 产 权 证, 具 体 情 况 如 下 :

137 序 号 土 地 使 用 权 人 重 庆 百 亚 房 地 产 权 证 号 / 不 动 产 权 证 号 注 重 庆 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 百 亚 产 权 第 号 重 庆 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 百 亚 产 权 第 号 重 庆 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 百 亚 产 权 第 号 重 庆 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 百 亚 产 权 第 号 1 土 地 坐 落 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 附 至 号 巴 南 区 木 洞 镇 松 子 村 巴 南 区 木 洞 镇 松 子 村 巴 南 区 木 洞 镇 松 子 村 巴 南 区 木 洞 镇 松 子 村 土 地 面 积 (m2) 2,108.1 ( 注 2 ) 103,566 15,164 76,132 18,278 规 划 用 途 其 他 商 服 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 土 地 使 用 权 性 质 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 终 止 日 期 2044 年 2 月 29 日 2065 年 10 月 30 日 2065 年 10 月 30 日 2065 年 10 月 30 日 2065 年 10 月 30 日 是 否 存 在 他 项 权 利 注 1 : 包 括 14 份 房 地 产 权 证, 具 体 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 五 公 司 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 之 ( 三 ) 房 屋 所 有 权 注 2 :2,108.1 平 方 米 土 地 使 用 权 系 由 发 行 人 与 该 宗 土 地 上 其 他 房 屋 所 有 权 人 共 有, 并 非 由 发 行 人 单 独 拥 有 否 否 否 否 否 2 商 标 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 共 拥 有 74 项 境 内 注 册 商 标, 且 在 该 等 商 标 权 上 未 设 置 质 押 或 其 他 第 三 方 权 益 发 行 人 拥 有 的 境 内 注 册 商 标 的 详 细 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 申 请 日 期 有 效 期 限 1 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限

138 序 号 注 册 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 申 请 日 期 有 效 期 限 8 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限

139 序 号 注 册 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 申 请 日 期 有 效 期 限 24 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限

140 序 号 注 册 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 申 请 日 期 有 效 期 限 38 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限

141 序 号 注 册 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 申 请 日 期 有 效 期 限 51 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限

142 序 号 注 册 商 标 注 册 人 注 册 号 类 别 申 请 日 期 有 效 期 限 66 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 百 亚 有 限 专 利 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 共 拥 有 197 项 实 用 新 型 外 观 设 计 发 明 专 利 技 术, 且 在 该 等 专 利 技 术 上 未 设 置 质 押 或 其 他 第 三 方 权 益 发 行 人 拥 有 的 境 内 专 利 技 术 的 详 细 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 1 一 种 超 级 薄 护 垫 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 2 可 重 复 封 口 的 包 装 盒 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 3 一 种 夜 用 防 漏 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 4 一 种 中 药 保 健 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 5 一 种 亲 肤 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 6 夜 用 防 脱 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 7 防 表 面 污 染 的 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型

143 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 8 一 种 导 流 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 9 一 种 附 带 纸 巾 的 独 立 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 10 一 种 使 用 更 安 全 更 舒 适 的 夜 用 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 11 一 种 宽 窄 可 调 的 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 12 一 种 透 气 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 13 卫 生 巾 用 透 气 芯 层 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 14 一 种 卫 生 用 品 包 装 盒 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 15 一 种 卫 生 巾 用 辅 助 垫 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 16 一 种 滋 润 护 肤 尿 裤 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 17 一 种 新 型 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 18 一 种 纸 尿 裤 百 亚 有 限 ZL x 实 用 新 型 19 一 种 透 气 防 漏 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 20 一 种 新 型 纸 尿 布 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 21 一 种 透 气 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL x 实 用 新 型 22 一 种 新 型 吸 水 防 漏 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 23 一 种 吸 水 透 气 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL x 实 用 新 型 24 一 种 吸 水 透 气 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 25 一 种 新 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 26 一 种 尿 裤 芯 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 27 一 种 新 型 卫 生 巾 芯 层 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 28 一 种 新 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 29 一 种 新 型 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 30 一 种 防 漏 吸 汗 贴 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型

144 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 31 一 种 新 型 的 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 32 一 种 卫 生 用 品 表 面 包 覆 层 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 33 一 种 新 型 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 34 一 种 吸 水 防 漏 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL x 实 用 新 型 35 纸 尿 裤 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 36 一 种 中 药 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 37 一 种 透 气 护 堤 式 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 38 抑 菌 去 味 的 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 39 超 薄 抑 菌 卫 生 护 垫 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 40 一 种 高 效 抑 菌 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 41 一 种 卫 生 护 垫 百 亚 有 限 ZL x 实 用 新 型 42 一 种 高 效 导 流 防 漏 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 43 一 种 具 有 警 示 作 用 的 防 漏 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 44 一 种 新 型 包 膜 结 构 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL x 实 用 新 型 45 抗 氧 化 去 异 味 的 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 46 一 种 超 薄 活 氧 缓 释 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 47 一 种 具 有 导 流 槽 的 卫 生 巾 百 亚 有 限 ZL 实 用 新 型 48 一 种 防 侧 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 49 一 种 可 方 便 更 换 的 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 50 防 返 渗 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 51 防 后 漏 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 52 一 种 婴 儿 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 53 导 流 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型

145 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 54 透 气 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 55 速 渗 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 56 幼 儿 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 57 一 种 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 58 一 种 一 次 性 吸 收 物 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 59 一 种 干 爽 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 60 一 种 梯 形 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 61 一 种 防 后 漏 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 62 一 种 不 移 位 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 63 一 种 防 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 64 一 种 防 漏 定 位 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 65 一 种 防 后 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 66 一 种 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 67 一 种 舒 爽 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 68 一 种 干 爽 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 69 一 种 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 70 一 种 方 便 固 定 的 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 71 一 种 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 72 一 种 独 立 卫 生 巾 的 包 膜 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 73 一 种 独 立 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 74 具 有 高 效 吸 收 芯 体 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 75 一 种 卫 生 巾 及 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 76 一 种 方 便 固 定 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型

146 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 77 一 种 带 有 发 热 贴 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 78 一 种 发 热 保 健 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 79 一 种 裤 式 发 热 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 80 一 种 清 凉 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 81 一 种 透 气 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 82 一 种 清 凉 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 83 一 种 防 后 漏 和 侧 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 84 一 种 透 气 环 保 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 85 一 种 防 后 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 86 一 种 方 便 固 定 的 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 87 一 种 轻 薄 透 气 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 88 一 种 干 爽 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 89 抗 菌 止 痒 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 90 具 有 抗 菌 功 能 的 轻 薄 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 91 一 种 具 有 抗 菌 功 能 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 92 一 种 具 有 尿 显 功 能 的 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 93 一 种 腰 围 可 调 的 环 保 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 94 一 种 舒 适 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 95 一 种 具 有 肚 脐 保 护 功 能 的 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 96 一 种 节 约 型 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 97 一 种 腰 围 可 调 的 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 98 一 种 干 爽 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 99 一 种 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型

147 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 100 多 功 能 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 101 带 皮 带 扣 的 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 102 具 有 导 流 功 能 的 干 爽 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 103 一 种 压 花 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 104 多 功 能 干 爽 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 105 可 伸 缩 式 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 106 透 气 舒 适 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 107 一 种 防 后 漏 的 中 凸 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 108 一 种 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 109 一 种 具 有 复 合 面 层 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 110 一 种 具 有 导 流 槽 的 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 111 采 用 片 状 橡 筋 形 成 立 体 护 围 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 112 一 种 双 层 吸 收 芯 体 及 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 113 一 种 具 有 翻 边 结 构 的 吸 水 纸 和 纸 尿 片 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 114 一 种 护 理 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 115 具 有 尿 湿 提 示 功 能 的 成 人 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL x 实 用 新 型 116 一 种 具 有 提 醒 功 能 的 护 理 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 117 一 种 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 118 一 种 成 人 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 119 一 种 智 能 成 人 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 120 一 种 防 侧 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 121 一 种 可 卷 曲 包 装 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 122 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型

148 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 123 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 124 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 125 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 126 一 种 使 用 后 便 于 回 收 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 127 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 128 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 129 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 130 一 种 卫 生 巾 的 包 装 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 131 一 种 可 用 于 治 疗 痔 疮 的 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 132 一 种 可 用 于 治 疗 痔 疮 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 133 一 种 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 134 防 后 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 135 立 体 防 漏 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 136 一 种 妇 婴 两 用 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 137 具 有 提 示 功 能 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 138 一 种 具 有 舒 适 棉 条 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 139 能 变 化 长 度 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 140 连 续 折 叠 卫 生 巾 包 装 盒 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 141 透 气 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 142 一 种 卫 生 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 143 一 种 具 有 保 健 功 能 的 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 144 一 种 打 孔 网 面 吸 水 纸 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 145 一 种 易 于 抽 取 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型

149 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 146 一 种 具 有 储 水 结 构 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 147 一 种 面 层 具 有 凸 体 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 148 具 有 半 封 闭 式 立 体 护 围 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 149 具 有 分 段 式 面 层 的 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 150 高 分 子 呈 线 形 分 布 的 吸 收 芯 体 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 151 一 种 锁 水 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 152 婴 儿 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 ZL 实 用 新 型 153 梯 形 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 154 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 155 卫 生 巾 (mini) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 156 护 垫 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 157 卫 生 巾 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 158 护 垫 ( 动 感 型 ) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 159 护 垫 ( 大 马 士 革 ) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 160 护 垫 ( 牵 牛 花 ) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 161 护 垫 ( 冰 感 雪 花 ) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 162 卫 生 巾 ( 迷 你 ) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 163 卫 生 巾 (FW190) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 164 卫 生 巾 (320-2) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 165 卫 生 巾 (320) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 166 卫 生 巾 (360-1) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 167 包 装 袋 ( 卫 生 巾 ) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 168 包 装 袋 (4) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计

150 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 169 包 装 盒 (3) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 170 包 装 盒 (2) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 171 包 装 袋 (3) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 172 包 装 盒 (1) 重 庆 百 亚 ZL x 外 观 设 计 173 包 装 袋 (2) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 174 包 装 袋 (1) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 175 包 装 袋 (5) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 176 包 装 袋 (3) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 177 包 装 袋 (4) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 178 包 装 袋 (2) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 179 包 装 袋 (1) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 180 护 垫 (1) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 181 卫 生 巾 (1) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 182 卫 生 巾 (2) 重 庆 百 亚 ZL 外 观 设 计 183 卫 生 用 品 包 装 袋 ( 安 睡 360) 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 184 隐 形 卫 生 巾 (1) 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 185 隐 形 卫 生 巾 (3) 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 186 隐 形 卫 生 巾 (2) 重 庆 百 亚 CN x 外 观 设 计 187 隐 形 卫 生 巾 (4) 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 188 裤 型 卫 生 巾 包 装 袋 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 189 抑 菌 祛 味 卫 生 巾 百 亚 有 限 CN 发 明 190 一 种 卫 生 用 品 表 面 包 覆 层 及 其 用 途 百 亚 有 限 CN 发 明 191 一 种 抗 菌 低 敏 喷 剂 重 庆 百 亚 CN 发 明

151 序 号 192 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 专 利 类 型 有 效 期 限 一 种 用 于 卫 生 巾 包 装 盒 内 的 香 包 重 庆 百 亚 CN 发 明 193 卫 生 巾 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 194 护 垫 (2) 重 庆 百 亚 CN 外 观 设 计 195 一 种 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 CN X 实 用 新 型 196 包 臀 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 CN 实 用 新 型 197 具 有 尿 液 导 流 功 能 的 纸 尿 裤 重 庆 百 亚 CN 实 用 新 型 六 发 行 人 取 得 的 生 产 经 营 方 面 的 许 可 证 ( 一 ) 消 毒 产 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 发 行 人 生 产 的 产 品 属 于 消 毒 卫 生 用 品, 实 行 消 毒 产 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 制 度 发 行 人 已 经 取 得 了 消 毒 产 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证, 证 书 情 况 如 下 : 公 司 编 号 生 产 项 目 生 产 类 别 有 效 期 限 重 庆 百 亚 ( 渝 ) 卫 消 证 字 (2010) 第 623 号 卫 生 用 品 卫 生 巾 卫 生 护 垫 2015 年 9 月 23 日 年 尿 裤 尿 布 ( 垫 纸 ) 10 月 14 日 ( 二 ) 其 他 资 质 发 行 人 于 2013 年 4 月 1 日 取 得 重 庆 市 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 渝 ( 巴 ) 环 排 证 [2013]0091 号 ), 有 效 期 限 自 2013 年 4 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 发 行 人 依 法 开 展 进 出 口 贸 易 活 动, 目 前 持 有 现 行 有 效 的 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 原 产 地 证 申 报 企 业 注 册 登 记 证 书, 并 办 理 了 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 及 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 七 发 行 人 核 心 技 术 与 研 发 情 况 ( 一 ) 核 心 技 术 公 司 现 有 核 心 技 术 简 要 情 况 如 下 :

152 类 别 核 心 技 术 简 单 描 述 技 术 来 源 卫 生 巾 纸 尿 裤 超 薄 复 合 芯 体 加 工 技 术 降 低 返 渗 技 术 中 凸 芯 体 技 术 立 体 护 围 防 漏 技 术 专 业 单 片 四 边 封 定 位 包 装 技 术 超 薄 复 合 芯 体 加 工 技 术 立 体 棉 芯 生 产 技 术 臀 围 尺 寸 合 身 性 优 化 设 计 技 术 双 表 层 材 料 复 合 凸 点 生 产 技 术 双 重 腰 围 生 产 技 术 加 速 液 体 导 流 疏 散 技 术 运 用 蓬 松 无 纺 布 替 代 浆 板, 形 成 无 浆 板 结 构 芯 体 的 卫 生 巾, 降 低 产 品 厚 度, 提 高 穿 着 舒 适 度 自 主 研 发 增 强 产 品 吸 水 性 能 利 用 正 交 分 析 等 方 法, 通 过 面 层 导 流 层 芯 体 等 材 料 的 重 点 把 控, 有 效 控 制 材 料 的 吸 液 率 自 主 研 发 持 液 率, 利 用 各 类 材 料 的 有 机 结 合, 有 效 降 低 液 体 反 渗 进 表 层 在 传 统 浆 板 芯 体 中 凸 结 构 上 增 加 复 合 芯 体 折 叠 形 成 中 凸 结 构, 有 效 结 合 传 统 浆 板 芯 体 的 快 速 吸 收 能 力 与 复 合 芯 体 的 超 强 吸 收 能 力, 同 时 增 强 产 品 贴 身 性 和 吸 收 性 在 传 统 平 面 结 构 上 优 化 立 体 护 围 结 构, 使 产 品 两 侧 在 使 用 时 以 一 定 角 度 侧 立 在 巾 体 上, 有 效 解 决 产 品 在 使 用 过 程 中 因 吸 收 速 度 影 响 造 成 侧 漏 问 题 优 化 改 进 包 装 工 艺, 形 成 独 立 的 单 片 包 装, 在 行 业 独 创 二 次 独 立 小 包 包 装, 杜 绝 二 次 污 染 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 运 用 蓬 松 无 纺 布 替 代 浆 板, 形 成 无 浆 板 结 构 芯 体 的 纸 尿 裤, 降 低 产 品 厚 度, 提 高 穿 着 舒 适 度 自 主 研 发 增 强 产 品 吸 水 性 能 立 体 棉 芯 可 降 低 芯 体 宽 度, 提 升 婴 儿 裆 部 的 穿 着 舒 适 度 根 据 中 国 婴 儿 臀 围 尺 寸 优 化 纸 尿 裤 的 臀 围 设 计, 取 得 在 臀 围 设 计 上 的 专 利 一 项, 专 利 号 : 实 现 表 层 材 料 凸 点, 有 效 降 低 表 层 材 料 同 婴 儿 皮 肤 接 触 面 积, 保 持 表 层 材 料 干 爽 使 用 两 种 弹 性 腰 围 实 现 不 同 弹 性 控 制, 较 好 贴 合 婴 儿 腰 围, 增 加 舒 适 性 并 降 低 纸 尿 裤 在 使 用 中 发 生 后 漏 的 风 险, 专 利 号 : 研 发 带 导 流 槽 的 芯 体, 能 提 供 液 体 在 芯 体 中 流 动 的 通 道, 使 液 体 均 匀 扩 散, 提 高 芯 体 材 料 的 利 用 率, 降 低 液 体 回 渗 保 护 皮 肤 健 康, 专 利 号 : 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 ( 二 ) 研 究 与 开 发 情 况 1 研 发 机 构 设 置 及 人 员 构 成 公 司 设 有 专 门 的 研 发 中 心 负 责 公 司 产 品 和 技 术 的 研 究 开 发 工 作 研 究 中 心 下 辖 卫 品 研 发 部 和 尿 裤 研 发 部 卫 品 研 发 部 现 有 研 发 人 员 10 人 尿 裤 研 发 部 现 有 研 发 人 员 8 人, 研 发 人 员 主 要 来 自 于 轻 纺 化 工 自 动 化 材 料 设 计 等 相 关 领 域 的 专 业 技 术 人 才,

153 其 中 大 学 本 科 及 以 上 学 历 16 人 研 发 部 门 配 备 独 立 的 研 发 实 验 室, 配 置 了 液 体 渗 透 仪 气 相 色 谱 仪 电 子 显 微 镜 分 光 光 度 计 等 试 验 仪 器 研 发 中 心 的 职 责 具 体 如 下 : (1) 基 础 研 究 实 施 创 新 型 材 料 技 术 产 品 的 搜 集 和 研 究 ; 实 施 内 部 技 术 攻 关 和 解 决 方 案 研 究 ; 与 市 场 部 共 同 实 施 消 费 者 分 析 与 研 究, 协 助 建 立 市 场 调 查 报 告, 并 对 竞 争 对 手 进 行 分 析 与 研 究 (2) 产 品 设 计 根 据 年 度 开 发 计 划 和 市 场 开 发 需 求, 实 施 产 品 结 构 设 计, 协 助 市 场 部 实 施 产 品 外 观 和 包 装 设 计 ; 建 立 各 类 产 品 标 准 ; 根 据 产 品 开 发 进 度, 组 织 实 施 新 产 品 的 样 品 试 作 和 试 产 作 业 ; 组 织 相 关 部 门 对 试 作 试 产 品 实 施 试 用 测 评 ; 实 施 产 品 材 料 配 置 设 计 ; 根 据 新 产 品 的 产 品 标 准, 实 施 新 产 品 制 造 工 艺 参 数 设 计, 并 组 织 工 艺 评 审 ; 通 过 首 批 生 产 对 新 产 品 的 工 艺 参 数 实 施 验 证 ; 组 织 对 新 产 品 需 求 的 新 物 料 实 施 物 料 验 证 (3) 产 品 改 进 研 发 中 心 定 期 收 集 分 析 产 品 的 市 场 信 息 反 馈 供 应 商 物 料 供 应 状 态 内 部 质 量 反 馈 等 改 进 产 品 需 求 信 息, 建 立 并 组 织 实 施 产 品 变 更 计 划 ; 组 织 相 关 部 门 建 立 新 年 度 工 艺 课 题 改 进 计 划 ; 根 据 年 度 工 艺 课 题 改 进 计 划, 实 施 课 题 推 进, 并 按 月 度 提 交 进 度 报 告 (4) 技 术 标 准 化 组 织 实 施 公 司 技 术 标 准 化 体 系 的 建 立 和 管 理 ; 根 据 新 产 品 开 发 结 果, 建 立 产 品 标 准 物 料 标 准 工 艺 标 准, 并 督 导 实 施 ; 负 责 专 利 的 申 报 和 管 理 (5) 产 品 ERP 信 息 管 理 新 产 品 开 发 过 程 中, 对 新 物 料 的 档 案 配 方 信 息 输 入 ERP 系 统 ; 负 责 组 织 对 临 时 代 用 替 代 物 料 的 审 核 和 录 入 ERP; 根 据 市 场 部 的 促 销 要 求, 将 促 销 物 料 录 入 ERP 2 研 发 部 门 主 要 研 发 方 向 (1) 卫 生 巾 研 发 方 向 公 司 将 专 注 于 中 高 端 卫 生 巾 的 研 发, 主 要 研 发 方 向 为 超 薄 化 无 胶 化 柔 软 化 绿 色 环 保 化

154 超 薄 化 方 向 : 复 合 芯 体 的 创 新 应 用, 能 够 保 证 卫 生 巾 产 品 使 用 性 能 的 同 时, 实 现 消 费 者 超 薄 与 无 感 的 体 验 公 司 将 持 续 对 超 薄 芯 体 进 行 深 入 研 究, 使 卫 生 巾 产 品 达 到 更 高 的 综 合 性 能, 满 足 年 轻 时 尚 消 费 群 体 超 薄 无 感 吸 收 力 强 和 透 气 性 好 的 综 合 需 求 无 胶 化 方 向 : 热 熔 胶 材 料 是 卫 生 巾 产 品 中 重 要 的 粘 结 材 料, 但 热 熔 胶 粘 结 性 能 受 气 候 影 响 较 大, 且 不 具 有 亲 水 性 透 气 性 柔 软 性 等, 影 响 了 卫 生 巾 产 品 性 能 的 提 升 而 轻 薄 柔 软 透 气 吸 收 性 好 的 产 品 逐 渐 成 为 卫 生 巾 市 场 发 展 的 方 向 公 司 研 发 团 队 将 持 续 研 发 符 合 市 场 发 展 方 向 的 无 热 熔 胶 产 品 柔 软 化 方 向 : 传 统 卫 生 巾 面 层 主 要 有 平 纹 和 打 孔 两 种, 其 面 层 柔 软 度 与 干 爽 性 方 面 不 能 完 全 满 足 消 费 者 日 益 增 长 的 需 求 公 司 研 发 团 队 正 在 研 发 双 层 面 料 在 线 复 合 压 点 技 术, 在 产 品 上 形 成 3D 立 体 面 层, 减 少 面 层 与 皮 肤 接 触 面 积, 有 效 提 高 面 层 柔 软 度 及 产 品 干 爽 性, 增 加 面 层 蓬 松 度 绿 色 环 保 化 方 向 : 随 着 社 会 经 济 的 快 速 发 展, 环 境 友 好 型 材 料 的 使 用 得 到 越 来 越 多 消 费 者 的 亲 睐 高 分 子 吸 水 树 脂 具 有 优 异 的 吸 收 保 水 性 能, 但 其 在 自 然 界 中 的 分 解 性 较 差 公 司 把 可 降 解 无 刺 激 的 新 型 吸 收 材 料 的 应 用 作 为 未 来 重 要 的 研 发 方 向 (2) 纸 尿 裤 研 发 方 向 在 纸 尿 裤 研 发 方 面, 公 司 主 要 的 研 究 与 开 发 方 向 聚 焦 于 舒 适 化 轻 薄 化 和 智 能 化 舒 适 化 方 向 : 公 司 持 续 对 产 品 合 身 性 舒 适 性 进 行 研 究, 使 产 品 在 腰 围 腿 围 尺 寸 方 面 更 适 合 中 国 婴 幼 儿 的 身 体 尺 寸 随 着 市 场 逐 步 的 成 熟, 学 步 裤 将 受 到 越 来 越 多 的 消 费 者 亲 睐 学 步 裤 采 用 全 腰 围 弹 性 材 料, 相 比 普 通 纸 尿 裤 在 合 身 性 舒 适 性 上 有 较 大 的 提 升 公 司 将 结 合 在 超 薄 芯 体 立 体 棉 芯 等 方 面 积 累 的 技 术 优 势, 应 用 于 学 步 裤 的 研 发, 增 强 公 司 学 步 裤 产 品 的 竞 争 力 轻 薄 化 方 向 : 公 司 研 发 团 队 通 过 对 纸 尿 裤 产 品 结 构 的 优 化, 开 发 出 有 别 于 传 统 浆 板 芯 体 结 构 的 超 薄 芯 体 产 品 随 着 厚 度 仅 为 0.2cm 的 超 薄 芯 体 的 研 发, 公 司 超 薄 纸 尿 裤 同 使 用 传 统 0.8-1cm 厚 度 芯 体 的 产 品 相 比, 大 大 提 升 了 消 费 者 的 使 用 舒 适 度 轻 薄 型 产 品 将 是 市 场 发 展 的 趋 势, 公 司 将 持 续 重 视 轻 薄 化 产 品 的 研 发 智 能 化 方 向 : 随 着 互 联 网 技 术 的 快 速 发 展, 智 能 化 产 品 逐 渐 进 入 人 们 生 活 公 司 将 紧 跟 市 场 需 求, 利 用 互 联 网 + 技 术 研 发 智 能 化 的 纸 尿 裤 产 品

155 3 在 研 项 目 进 展 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 正 在 研 究 开 发 的 新 项 目 新 技 术 和 新 工 艺 主 要 有 : 序 号 名 称 类 型 拟 达 成 目 标 目 前 所 处 阶 段 1 卫 生 巾 超 薄 芯 体 配 方 方 案 研 究 新 品 种 新 工 艺 国 内 领 先 基 础 研 究 2 功 能 性 香 氛 的 应 用 方 案 研 究 新 工 艺 国 内 领 先 基 础 研 究 3 材 料 吸 收 性 能 的 优 化 方 案 研 究 新 工 艺 国 内 领 先 基 础 研 究 4 在 线 3D 多 层 复 合 在 面 层 的 应 用 效 果 研 究 新 技 术 国 内 领 先 基 础 研 究 5 材 料 使 用 对 产 品 柔 软 度 的 研 究 新 工 艺 国 内 领 先 基 础 研 究 6 一 种 更 柔 软 包 膜 的 应 用 研 究 新 品 种 新 工 艺 国 内 领 先 基 础 研 究 4 研 发 投 入 公 司 注 重 对 新 产 品 的 开 发, 近 年 来 不 断 加 大 研 发 投 入 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 及 2012 年, 公 司 研 发 投 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.94% 0.93% 0.58% 和 0.68% ( 三 ) 技 术 创 新 机 制 与 安 排 公 司 高 度 重 视 消 费 者 需 求 调 研, 注 重 新 产 品 的 研 发, 建 立 了 系 统 化 的 创 新 和 研 发 机 制, 主 要 包 括 : 1 建 立 了 多 部 门 共 同 协 作 的 技 术 创 新 机 制 公 司 建 立 了 多 部 门 共 同 协 作 的 技 术 创 新 机 制, 持 续 进 行 产 品 创 新 新 产 品 的 研 发 需 要 经 历 产 品 调 研 市 场 可 行 性 研 究 技 术 可 行 性 研 究 立 项 样 品 制 作 批 量 生 产 等 多 个 阶 段, 同 时 需 要 市 场 部 研 发 中 心 技 术 工 艺 部 设 备 技 术 部 质 量 中 心 等 多 部 门 的 共 同 协 作 在 新 产 品 研 发 过 程 中, 研 发 中 心 也 会 组 织 对 技 术 和 工 艺 进 行 沉 淀, 通 过 申 请 专 利 和 知 识 产 权 进 行 保 护, 保 护 公 司 的 研 究 成 果 2 加 大 研 究 开 发 投 入 力 度 为 了 保 持 在 行 业 内 领 先 的 技 术 研 发 优 势, 公 司 坚 持 可 持 续 发 展 的 思 路, 重 视 新 产 品 新 工 艺 的 研 究 开 发, 不 断 加 大 研 发 投 入, 建 立 了 专 门 的 研 发 中 心, 并 在 研 发 中 心 下 设 的 每 个 部 门 设 有 独 立 的 研 发 室, 配 置 了 液 体 渗 透 仪 气 相 色 谱 仪 电 子 显 微 镜 分 光 光 度 仪 等 试 验 仪 器, 为 研 究 开 发 人 员 提 供 了 良 好 的 研 发 条 件 同 时, 公 司 重 视 研 发 人 员 与 行 业 相 关 人 员 的 技 术 交 流 机 制, 并 将 技 术 交 流 频 次 作 为 年 度 策 略 管 理 目 标 通 过 不 断 的 技

156 术 交 流 参 观 考 察 等, 研 发 人 员 的 技 术 水 平 和 研 发 理 念 得 到 较 大 提 高 报 告 期 内, 公 司 持 续 研 发 投 入, 确 保 了 研 发 能 力 的 持 续 提 高 3 加 强 核 心 技 术 骨 干 储 备 公 司 高 度 重 视 研 发 人 才 队 伍 的 建 设, 通 过 内 部 培 养 与 外 部 引 进 相 结 合 的 人 才 发 展 战 略, 建 立 了 一 支 富 有 创 新 力 的 研 发 人 才 队 伍 公 司 建 立 专 门 的 晋 升 流 程 和 职 能 转 换 通 道, 为 研 发 人 员 提 供 了 良 好 的 职 业 发 展 空 间 公 司 还 建 立 了 系 统 的 激 励 机 制, 将 研 发 人 员 的 收 入 跟 研 究 成 果 挂 钩, 并 享 受 研 发 保 密 津 贴 和 各 类 专 利 发 明 奖 励, 充 分 调 动 了 研 发 人 员 的 积 极 性 ( 四 ) 公 司 在 产 品 研 发 和 创 新 中 所 获 得 荣 誉 时 间 荣 誉 称 号 授 予 单 位 2012 年 4 月 2012 年 11 月 重 庆 百 亚 荣 获 重 庆 市 第 三 批 企 业 知 识 产 权 工 作 试 点 单 位 自 由 点 卫 生 巾 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 妮 爽 卫 生 巾 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 好 之 婴 儿 纸 尿 裤 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 2013 年 12 月 重 庆 百 亚 荣 获 巴 南 区 企 业 技 术 中 心 称 号 2014 年 6 月 好 之 成 人 纸 尿 裤 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 好 之 成 人 护 理 垫 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 妮 爽 卫 生 护 垫 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 自 由 点 卫 生 护 垫 荣 获 重 庆 市 高 新 技 术 产 品 称 号 重 庆 市 知 识 产 权 局 重 庆 市 中 小 企 业 局 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 巴 南 区 经 济 和 信 息 化 委 员 会 巴 南 区 科 学 技 术 委 员 会 重 庆 市 科 学 技 术 委 员 会 ( 五 ) 核 心 技 术 的 保 密 措 施 议 公 司 已 建 立 严 格 的 保 密 制 度 和 措 施, 并 与 高 级 管 理 人 员 技 术 人 员 签 定 了 保 密 协 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 发 行 人 十 分 重 视 产 品 质 量, 严 格 遵 守 质 量 控 制 标 准, 执 行 多 种 有 效 的 质 量 控 制 措 施, 质 量 控 制 效 果 良 好, 没 有 出 现 因 为 产 品 质 量 问 题 引 发 重 大 诉 讼 仲 裁 或 受 到 相 关 部 门 的 处 罚

157 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 公 司 全 面 通 过 了 ISO 9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 于 每 年 进 行 跟 踪 审 核 当 前 生 产 管 理 按 照 GB/T / ISO 9001:2008 标 准 相 关 条 款 运 行 本 公 司 设 有 质 量 中 心 和 分 厂 质 量 科, 专 门 负 责 公 司 的 质 量 管 理 产 品 检 测 产 品 追 溯 和 持 续 改 进 公 司 制 定 了 符 合 自 身 实 际 情 况 的 质 量 管 理 制 度, 完 善 了 生 产 工 艺 流 程, 形 成 了 从 原 料 进 厂 到 成 品 出 厂 全 过 程 的 质 量 控 制 体 系 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 1 原 材 料 的 质 量 控 制 公 司 对 潜 在 供 应 商 的 资 质 证 明 产 品 质 量 等 进 行 全 面 评 价, 筛 选 出 合 格 供 应 商 进 入 合 格 供 应 商 目 录, 为 原 材 料 的 采 购 提 供 基 本 的 质 量 保 障 每 年 年 底 公 司 质 量 中 心 对 供 应 商 的 供 货 质 量 交 货 期 限 价 格 售 后 服 务 等 方 面 进 行 考 评, 按 考 评 填 写 供 应 商 年 度 评 审 表, 评 定 不 合 格 的 供 应 商 取 消 合 格 供 应 商 资 格 公 司 对 原 材 料 供 应 商 实 行 优 胜 劣 汰, 通 过 对 供 应 商 的 动 态 调 整 为 原 材 料 的 采 购 提 供 完 善 的 质 量 保 障 公 司 质 量 中 心 严 格 按 照 原 材 料 通 用 技 术 标 准 及 原 材 料 专 用 技 术 标 准 对 入 厂 的 每 一 批 次 原 材 料 实 施 检 验, 检 验 结 果 记 录 于 进 料 检 验 报 告 单 上 部 份 材 料 需 要 经 过 试 生 产 的, 由 质 量 中 心 在 试 生 产 过 程 中 对 材 料 的 质 量 进 行 确 认 检 验 合 格 的 材 料, 由 质 量 中 心 出 具 进 料 检 验 报 告 单 给 原 料 库 作 为 正 式 接 收 入 库 的 依 据 2 生 产 过 程 质 量 控 制 公 司 原 料 库 根 据 生 产 部 生 产 任 务 及 质 量 中 心 用 料 标 准, 核 算 生 产 材 料, 及 时 发 放 到 生 产 部, 生 产 部 需 要 对 材 料 进 行 确 认, 质 量 中 心 要 对 材 料 进 行 再 确 认, 确 保 用 料 符 合 相 关 标 准 和 要 求 ; 生 产 部 进 行 试 生 产, 质 量 中 心 对 试 生 产 的 首 件 产 品 进 行 质 量 检 验, 检 验 结 果 应 记 录 于 首 件 检 验 记 录 表, 只 有 检 验 合 格, 生 产 部 才 能 进 行 批 量 生 产 ; 生 产 过 程 中 质 量 中 心 对 产 品 进 行 不 间 断 抽 验, 过 程 检 验 应 记 录 于 生 产 过 程 抽 验 日 报 表 上, 发 现 生 产 异 常 或 不 合 格, 即 时 要 求 生 产 部 改 进 或 纠 正 ; 质 量 中 心 应 对 每 批 产 品 抽 取 适 当 样 本 进 行 性 能 试 验, 每 批 至 少 抽 验 一 次, 试 验 结 果 记 录 于 吸 水 情 况 测 试 记 录 表, 若 发 现 异 常 或 不 合 格, 即 时 要 求 生 产 部 改 进 或 纠 正, 生 产 部 对 过 程 检 验 放 行 后 的 最 终 成 品 进 行 包 装 ; 质 量 中 心 对 包 装 后 的 产 品 进 行 抽 样, 最 终 检 验 结 果 应 记 录 于 最 终 检 验 记 录 表 上, 最 终 检 验 通 过 后 的 合 格 品 方 可 入 库

158 公 司 对 直 接 影 响 产 品 质 量 的 过 程 制 定 相 应 的 生 产 流 程 图 工 艺 卡 规 范 文 件 和 作 业 指 导 书 等, 收 集 与 本 公 司 产 品 有 关 的 国 家 行 业 技 术 标 准 规 范 及 生 产 工 艺 信 息, 以 保 证 过 程 质 量 ; 生 产 设 备 工 装 治 具 生 产 场 所 及 生 产 环 境 等 都 是 影 响 产 品 质 量 的 重 要 因 素, 公 司 均 已 配 备 和 使 用 合 适 的 生 产 设 备 和 工 艺 装 备, 并 使 之 在 适 宜 的 工 作 环 境 下 运 行, 对 检 测 仪 器 在 使 用 前 进 行 校 验, 并 按 周 期 进 行 复 验 ; 在 生 产 中, 公 司 严 格 按 有 关 标 准 法 规 质 量 计 划 和 程 序 执 行, 并 做 好 各 种 质 量 记 录 3 成 品 的 质 量 控 制 公 司 成 品 推 向 市 场, 需 要 经 过 质 量 中 心 成 品 检 验 员 对 成 品 进 行 抽 检, 并 记 录 产 品 抽 检 结 果 在 抽 检 程 序 中, 产 品 的 判 定 严 格 参 照 不 良 品 分 类 判 定 标 准 分 类, 不 合 格 品 处 理 参 照 不 合 格 品 控 制 程 序 执 行 发 现 不 合 格 产 品 时, 检 验 员 立 即 填 写 不 合 格 品 标 识 卡 对 其 标 识, 并 在 标 识 上 签 字 盖 章 ; 发 现 批 量 不 合 格 时, 检 验 员 需 开 具 成 品 不 合 格 品 评 审 单 对 于 非 批 量 性 不 合 格 品, 由 检 验 员 在 检 验 记 录 上 直 接 记 录 报 废 处 理 ; 对 于 批 量 性 不 合 格 产 品, 由 检 验 员 开 具 成 品 不 合 格 品 评 审 单, 交 计 划 物 流 部 给 出 现 有 库 存 量 最 迟 发 货 时 间 等 信 息, 然 后 由 质 量 中 心 生 产 部 会 签, 质 量 中 心 提 出 处 理 意 见, 最 后 由 公 司 主 管 工 厂 的 副 总 经 理 审 批 当 审 批 结 论 为 报 废 时, 由 各 分 厂 生 产 部 负 责 集 中 处 理, 质 量 中 心 负 责 监 督 经 过 公 司 严 格 的 质 量 控 制 程 序 检 验 合 格 的 成 品 才 能 投 放 市 场 销 售 自 公 司 设 立 以 来, 尚 未 出 现 因 违 反 有 关 产 品 及 服 务 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 有 关 部 门 处 罚 的 情 况, 也 未 出 现 因 产 品 质 量 问 题 而 与 客 户 发 生 重 大 法 律 诉 讼 的 情 况 ( 三 ) 产 品 质 量 纠 纷 情 况 为 规 范 客 户 投 诉 管 理, 强 化 责 任 意 识, 提 升 过 程 控 制 能 力, 提 高 服 务 水 平 和 顾 客 满 意 度, 公 司 制 定 了 一 套 完 整 的 质 量 投 诉 管 理 制 度 有 公 司 人 事 行 政 部 门 负 责 顾 客 投 诉 信 息 的 搜 集 顾 客 投 诉 事 件 的 受 理 指 导 销 售 人 员 处 理 投 诉 顾 客 满 意 度 回 访 并 有 质 量 工 程 科 对 消 费 者 质 量 投 诉 严 重 程 度 进 行 分 级 对 消 费 者 投 诉 及 时 处 理 和 反 馈 公 司 质 量 控 制 标 准 严 格 质 量 控 制 措 施 得 当, 报 告 期 内 未 出 现 过 重 大 产 品 质 量 纠 纷 对 出 现 的 一 般 质 量 问 题 与 纠 纷, 公 司 均 从 顾 客 的 角 度 出 发 及 时 沟 通, 妥 善 处 理

159 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 的 独 立 性 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 具 备 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 运 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 业 务 独 立 性 本 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 经 营 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 包 括 拥 有 独 立 的 产 品 研 发 体 系 生 产 体 系 市 场 营 销 体 系 等 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 的 情 形 ( 二 ) 资 产 独 立 性 本 公 司 具 备 完 整 的 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 占 有 使 用 与 生 产 经 营 有 关 的 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 公 司 的 资 产 产 权 清 晰, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 其 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 性 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 本 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职

160 ( 四 ) 机 构 独 立 性 本 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 并 规 范 运 作 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 经 营 管 理 职 能 机 构, 各 机 构 按 照 公 司 章 程 及 各 项 规 章 制 度 独 立 行 使 职 权 该 等 职 能 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系 公 司 具 有 独 立 设 立 调 整 各 职 能 部 门 的 权 力, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 实 现 有 效 分 离, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 ( 五 ) 财 务 独 立 性 本 公 司 设 立 后, 已 依 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 的 要 求 建 立 了 一 套 独 立 完 整 规 范 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 建 立 健 全 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员 ; 公 司 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 拥 有 独 立 的 银 行 账 号 ; 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 ; 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 或 混 合 纳 税 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 资 产 完 整, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 上 述 独 立 性 内 容 真 实 准 确 完 整 二 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 公 司 目 前 和 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 的 主 营 业 务 为 : 卫 生 巾 纸 尿 裤 的 研 发 生 产 与 销 售 本 公 司 控 股 股 东 为 复 元 商 贸, 除 持 有 重 庆 百 亚 46.06% 的 股 权 外, 复 元 商 贸 不 存 在 持 有 其 他 企 业 股 权 的 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 冯 永 林, 冯 永 林 除 持 有 复 元 商 贸 100% 的 股 权 外, 还 持 有 吉 尔 商 贸 75% 的 股 权 普 兆 恒 益 80% 的 股 权 目 前, 复 元 商 贸 吉 尔 商 贸 和 普 兆 恒 益 不 实 际 开 展 经 营 业 务 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 与 本 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系, 也 不 存 在 与 本 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况

161 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 今 后 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 最 大 限 度 地 维 护 本 公 司 的 利 益, 保 证 本 公 司 的 正 常 经 营, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 复 元 商 贸 重 望 耀 晖 及 实 际 控 制 人 冯 永 林 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 主 要 内 容 为 : 1 本 人 / 公 司 / 企 业 及 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 合 作 或 联 营 企 业 和 / 或 下 属 企 业 目 前 没 有 直 接 或 间 接 地 从 事 任 何 与 重 庆 百 亚 的 主 营 业 务 及 其 它 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务 ( 以 下 简 称 竞 争 业 务 ); 2 本 人 / 公 司 / 企 业 及 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 合 作 或 联 营 企 业 和 / 或 下 属 企 业, 于 本 人 / 公 司 / 企 业 作 为 重 庆 百 亚 持 股 5% 以 上 股 东 期 间, 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 从 事 竞 争 业 务 或 可 能 构 成 竞 争 业 务 的 业 务 ; 3 本 人 / 公 司 / 企 业 及 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 合 作 或 联 营 企 业 和 / 或 下 属 企 业, 将 来 面 临 或 可 能 取 得 任 何 与 竞 争 业 务 有 关 的 投 资 机 会 或 其 它 商 业 机 会, 在 同 等 条 件 下 赋 予 重 庆 百 亚 该 等 投 资 机 会 或 商 业 机 会 之 优 先 选 择 权 ; 4 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 本 承 诺 函 及 本 承 诺 函 项 下 之 承 诺 为 不 可 撤 销 的, 且 持 续 有 效, 直 至 本 人 / 公 司 / 企 业 不 再 直 接 或 间 接 持 有 5% 以 上 重 庆 百 亚 股 份 之 日 止 ; 5 本 人 / 公 司 / 企 业 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 合 作 或 联 营 企 业 和 / 或 下 属 企 业 如 违 反 上 述 任 何 承 诺, 本 人 / 公 司 / 企 业 将 赔 偿 重 庆 百 亚 及 重 庆 百 亚 股 东 因 此 遭 受 的 一 切 经 济 损 失, 该 等 责 任 是 连 带 责 任 ; 6 本 人 将 督 促 并 确 保 本 人 配 偶 父 母 子 女 遵 守 本 承 诺 函 之 承 诺 以 上 承 诺 适 用 于 中 国 境 内, 及 境 外 所 有 其 他 国 家 及 地 区 三 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东

162 关 联 方 持 股 比 例 与 公 司 的 关 联 关 系 复 元 商 贸 46.06% 控 股 股 东 冯 永 林 46.06% 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 间 接 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 重 望 耀 晖 44.85% 持 股 5% 以 上 的 股 东 谢 秋 林 17.51% 董 事 间 接 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 Better Lead New Horizon 27.34% 间 接 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 实 际 控 制 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 及 在 报 告 期 内, 本 公 司 控 股 股 东 除 持 有 重 庆 百 亚 46.06% 的 股 权 外, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 控 制 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 与 本 公 司 关 系 吉 尔 商 贸 普 兆 恒 益 重 庆 綦 江 顺 昌 有 限 公 司 重 庆 市 重 庆 市 重 庆 市 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 投 资 控 股 ( 持 有 75% 的 股 权 ) 并 担 任 董 事 长 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 投 资 控 股 ( 持 有 80% 的 股 权 ) 并 担 任 执 行 董 事 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 参 股 ( 持 有 30% 的 股 权 ) 并 担 任 董 事 3 公 司 之 控 股 子 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 控 股 子 公 司 4 其 他 关 联 自 然 人 (1) 公 司 及 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 为 本 公 司 的 关 联 方 其 中, 复 元 商 贸 的 执 行 董 事 为 冯 永 林, 相 关 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 ; 复 元 商 贸 的 监 事 为 胡 韵 卓, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 其 与 本 公 司 之 间

163 不 存 在 任 何 关 联 交 易, 亦 未 担 任 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 复 元 商 贸 的 总 经 理 为 冯 丽 元 ( 系 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 女 ), 其 与 本 公 司 相 关 的 关 联 交 易 详 见 本 招 股 说 明 书 本 章 三 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 1 向 关 联 方 采 购 促 销 赠 品 及 办 公 用 品 等 物 资, 除 此 之 外, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 其 与 本 公 司 之 间 不 存 在 任 何 关 联 交 易, 亦 未 担 任 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 (2) 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母, 均 为 本 公 司 的 关 联 方 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 该 等 人 员 与 本 公 司 之 间 不 存 在 任 何 关 联 交 易, 亦 未 担 任 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 5 其 他 关 联 企 业 公 司 其 他 关 联 企 业 包 括 其 他 关 联 自 然 人 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 公 司 名 称 与 本 公 司 关 系 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 女 投 资 控 股 ( 持 有 60% 的 股 权 ); 冯 永 雅 域 商 贸 林 之 配 偶 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 配 偶 投 资 控 股 ( 持 有 60% 的 股 权 ) 并 担 重 庆 市 古 馥 轩 饮 食 文 化 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ; 冯 永 林 之 妻 兄 担 任 总 经 理 普 兆 恒 益 重 庆 英 达 环 琦 包 装 有 限 公 司 重 庆 市 奥 本 投 资 咨 询 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 弟 担 任 经 理 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 弟 投 资 控 股 ( 持 有 90% 的 股 权 ) 并 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 女 儿 的 配 偶 参 股 ( 持 有 33.4% 的 股 权 ) 并 担 任 执 行 董 事 重 庆 雅 德 网 吧 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 女 儿 的 配 偶 投 资 控 股 ( 持 有 100% 的 股 权 ) 重 庆 亚 辉 医 疗 器 械 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 妹 妹 的 配 偶 投 资 控 股 ( 持 有 50% 的 股 权 ) 重 庆 瀚 华 金 控 股 份 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 弟 担 任 董 事 兆 富 贸 易 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 谢 秋 林 控 股 ( 持 有 100% 的 股 权 ) 并 担 任 董 事 培 新 国 际 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 公 司 董 事 谢 秋 林 控 股 ( 持 有 100% 的 股 权 ) 福 建 培 新 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 公 司 董 事 谢 秋 林 间 接 投 资 控 股 谢 秋 林 之 子 担 任 执 行 董 事 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 公 司 董 事 谢 秋 林 间 接 投 泉 州 培 新 机 械 制 造 实 业 有 限 公 司 资 控 股 并 担 任 执 行 董 事 泉 州 怡 馨 新 材 料 科 技 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 公 司 董 事 谢 秋 林 之 女 儿 的 配 偶 持 股 70% 并 担 任 执 行 董 事 总 经 理 安 徽 商 之 都 股 份 有 限 公 司 公 司 董 事 马 晖 担 任 董 事 北 京 东 华 慧 科 物 业 服 务 有 限 公 司 公 司 董 事 马 晖 之 父 担 任 董 事 长

164 公 司 名 称 原 元 投 资 光 元 投 资 重 庆 品 正 食 品 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 公 司 董 事 李 柏 峰 为 普 通 合 伙 人 公 司 董 事 王 永 兴 为 普 通 合 伙 人 公 司 董 事 王 永 兴 担 任 董 事 重 庆 华 萃 生 物 技 术 有 限 公 司 公 司 董 事 王 永 兴 之 子 投 资 控 股 ( 持 有 90% 的 股 权 ) 汇 元 投 资 重 庆 渝 新 财 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 重 庆 元 素 投 资 有 限 公 司 公 司 董 事 张 黎 为 普 通 合 伙 人 重 庆 进 出 口 信 用 担 保 有 限 公 司 公 司 独 立 董 事 郝 颖 任 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 马 赟 投 资 控 股 ( 持 有 80% 的 股 权 ) 并 担 任 执 行 董 事 经 理 公 司 独 立 董 事 马 赟 投 资 控 股 ( 持 有 65% 的 股 权 ) 并 担 任 执 行 董 事 经 理 重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 华 邦 生 命 健 康 股 份 有 限 公 司 Nineyou International Limited 公 司 独 立 董 事 郝 颖 任 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 郝 颖 任 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 郝 颖 任 独 立 董 事 公 司 监 事 张 翼 担 任 董 事 经 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认, 在 报 告 期 内 及 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 企 业 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 存 在 其 他 投 资 的 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 本 公 司 及 其 子 公 司 有 重 大 影 响 的 企 业 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 从 关 联 方 租 赁 物 业 单 位 : 万 元 交 易 对 象 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 吉 尔 商 贸 交 易 金 额 占 同 类 交 易 比 例 100% 100% 100% 100% 报 告 期 内, 公 司 与 吉 尔 商 贸 分 别 于 2011 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 1 日 2013 年 12 月 1 日 2014 年 12 月 1 日 分 别 签 署 并 续 签 了 共 计 四 份 厂 房 场 地 及 办 公 楼 租 赁 合 同, 公 司 向 吉 尔 商 贸 租 入 坐 落 于 重 庆 市 南 泉 巴 南 区 红 星 龙 洞 湾 建 筑 面 积 为 25,000 平 方 米 的 卫 生 用 品 生 产 厂 房 及 5,000 平 方 米 的 相 应 场 地, 以 及 坐 落 于 重 庆 市 高 新 区 科 园 四 路 149 号 3-3# 建 筑 面 积 为 800 平 方 米 的 办 公 楼 租 金 根 据 市 场 价 格, 经 双 方 协 商 确 定 为 厂 房 租 金 12 万 元 / 月, 场 地 租 金 1 万 元 / 月, 办 公 楼 租 金 2 万 元 / 月, 每 月 租 金 合 计

165 万 元 ( 即 180 万 元 / 年 ), 租 赁 期 限 截 止 至 2015 年 12 月 2 日 止 2015 年 12 月, 因 公 司 新 建 百 亚 产 业 园 区 的 生 产 厂 房 投 入 使 用, 工 厂 及 其 他 设 备 搬 迁 至 麻 柳 新 工 厂, 所 以 经 过 双 方 协 商, 发 行 人 将 不 再 续 租 吉 尔 商 贸 的 厂 房 及 场 地 因 产 业 园 的 办 公 楼 等 办 公 设 施 尚 未 投 入 使 用, 因 此 仍 需 要 租 赁 位 于 重 庆 市 高 新 区 科 园 四 路 149 号 3-3# 办 公 楼 用 于 员 工 培 训 公 司 与 吉 尔 商 贸 于 2015 年 12 月 3 日 签 订 办 公 楼 租 赁 合 同, 租 金 为 2 万 元 / 月, 租 赁 期 限 截 止 至 2016 年 12 月 2 日 待 产 业 园 区 办 公 楼 投 入 使 用 后, 公 司 将 不 再 租 赁 此 办 公 楼, 与 吉 尔 商 贸 之 间 将 不 存 在 关 联 交 易 通 过 查 询 公 司 承 租 的 生 产 厂 房 办 公 楼 周 边 同 类 生 产 厂 房 办 公 楼 的 租 赁 价 格, 经 与 公 司 同 吉 尔 商 贸 之 间 的 租 赁 价 格 相 比 对, 发 现 不 存 在 较 大 差 异, 定 价 公 允 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 与 吉 尔 商 贸 之 间 仅 就 办 公 楼 租 赁 存 在 关 联 交 易 2 向 关 键 管 理 人 员 支 付 报 酬 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 交 易 金 额 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1 向 关 联 方 采 购 促 销 赠 品 及 办 公 用 品 等 物 资 报 告 期 内, 发 行 人 曾 于 2012 年 通 过 雅 域 商 贸 ( 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 之 女 投 资 控 股 ( 持 有 60% 的 股 权 ), 冯 永 林 之 配 偶 担 任 执 行 董 事 兼 经 理 的 企 业 ) 采 购 部 分 促 销 赠 品 及 日 常 经 营 所 需 办 公 用 品 零 星 杂 件 等 物 资, 交 易 金 额 为 万 元 上 述 采 购 定 价 通 过 比 较 市 场 同 类 产 品 的 价 格, 以 市 场 价 格 为 定 价 依 据, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 行 为 在 报 告 期 内, 上 述 关 联 交 易 仅 发 生 于 2012 年, 自 2013 年 起 至 今, 双 方 不 存 在 关 联 交 易 2 向 关 联 方 采 购 配 件 报 告 期 内, 发 行 人 曾 于 2012 年 2013 年 向 福 建 培 新 ( 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 公 司 董 事 谢 秋 林 间 接 投 资 控 股 谢 秋 林 之 子 担 任 执 行 董 事 的 企 业 ) 采 购 除 尘 器 机 械 组 件 装 置 等 配 件, 交 易 金 额 分 别 为 5.56 万 元 2.62 万 元 上 述 采 购 以 市 场 价 格 为 定 价 依 据 经 对 比 市 场 上 同 类 产 品 的 价 格, 百 亚 有 限 与 福 建 培 新 之 间 的 交 易

166 价 格 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 行 为 在 报 告 期 内, 上 述 关 联 交 易 仅 发 生 于 2012 年 2013 年, 自 2014 年 起 至 今, 双 方 不 存 在 关 联 交 易 3 向 关 联 方 销 售 商 品 2010 年 发 行 人 设 立 后, 自 实 际 控 制 人 控 股 的 重 庆 丝 爽 ( 吉 尔 商 贸 的 前 身 ) 处 收 购 了 其 生 产 经 营 性 资 产 收 购 完 成 后, 因 部 分 KA 客 户 需 在 履 行 内 部 程 序 后 才 能 将 其 业 务 系 统 中 收 付 款 账 户 由 重 庆 丝 爽 转 为 百 亚 有 限, 故 百 亚 有 限 与 该 等 KA 客 户 的 交 易 存 在 在 过 渡 期 内 仍 需 通 过 重 庆 丝 爽 交 付 货 物 及 收 付 货 款 的 情 况 因 此, 发 行 人 曾 于 2012 年 向 吉 尔 商 贸 销 售 商 品, 交 易 金 额 为 万 元 经 比 较 百 亚 有 限 销 售 给 吉 尔 商 贸 的 单 品 价 格 与 百 亚 有 限 销 售 给 其 他 非 关 联 客 户 的 产 品 价 格, 百 亚 有 限 与 吉 尔 商 贸 之 间 的 交 易 价 格 与 之 不 存 在 重 大 差 异, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 行 为 自 2013 年 起, 公 司 与 吉 尔 商 贸 之 间 不 再 有 销 售 货 物 的 关 联 交 易 4 接 受 关 联 方 担 保 发 行 人 于 2015 年 5 月 5 日 与 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 签 订 流 动 资 金 贷 款 合 同, 双 方 约 定 由 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 向 公 司 提 供 一 年 期 人 民 币 1 亿 元 的 贷 款 额 度, 用 于 企 业 日 常 经 营 周 转, 贷 款 期 间 自 2015 年 5 月 5 日 至 2016 年 5 月 4 日 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 担 最 高 额 保 证 责 任, 保 证 期 限 为 2015 年 5 月 5 日 至 2018 年 5 月 4 日 2015 年 5 月 6 日 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 向 百 亚 有 限 发 放 流 动 资 金 贷 款 合 同 项 下 流 动 资 金 贷 款 30 万 元, 根 据 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 的 确 认, 百 亚 有 限 已 于 2015 年 6 月 23 日 结 清 该 笔 贷 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 该 等 流 动 资 金 贷 款 合 同 项 下 无 未 偿 还 贷 款 除 上 述 内 容 外, 在 报 告 期 内, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 未 发 生 其 他 偶 发 性 关 联 交 易 ( 四 ) 关 联 交 易 的 变 化 趋 势 及 对 发 行 人 经 营 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 主 要 为 租 赁 物 业 租 赁 厂 房 场 地 及 办 公 楼 的 租 赁 协 议 已 于 2015 年 12 月 到 期, 公 司 将 不 再 租 赁 使 用 吉 尔 商 贸 的 生 产 厂 房 及 场 地 根 据 公 司 与 吉 尔 商 贸 于 2015 年 12 月 3 日 签 订 的 办 公 楼 租 赁 合 同, 公 司 仅 租 赁 位 于 重 庆 市 高 新 区 科 园 四 路 149 号 3-3# 建 筑 面 积 为 800 平 方 米 的 办 公 楼, 关 联 交 易 涉 及 的 总 体 金 额 较 小, 对 本 公 司 生 产 经 营 无 重 大 影 响 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 物 资 采 购 销 售 商 品 以 及 关

167 联 方 担 保, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 无 不 利 影 响 ( 五 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 1 预 付 款 项 单 位 : 万 元 企 业 名 称 吉 尔 商 贸 应 付 账 款 单 位 : 万 元 企 业 名 称 雅 域 商 贸 其 他 应 付 款 单 位 : 万 元 企 业 名 称 吉 尔 商 贸 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 本 公 司 为 规 范 关 联 交 易 行 为, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 关 联 交 易 的 信 息 披 露 等 事 项 ( 一 ) 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 力 及 程 序 的 规 定 公 司 章 程 中 对 规 范 关 联 交 易 做 出 了 如 下 规 定 : 第 三 十 七 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 三 十 九 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;

168 ( 二 ) 公 司 连 续 十 二 个 月 内 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 五 ) 公 司 连 续 十 二 个 月 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 人 民 币 的 担 保 ; ( 六 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 第 五 十 二 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 六 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 关 联 股 东 应 当 主 动 申 请 回 避 关 联 股 东 不 主 动 申 请 回 避 时, 其 他 知 情 股 东 有 权 要 求 其 回 避 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 会 议 主 持 人 应 宣 布 有 关 联 关 系 股 东 的 名 单, 说 明 是 否 参 与 投 票 表 决, 并 宣 布 出 席 大 会 的 非 关 联 方 有 表 决 权 的 股 份 总 数 和 占 公 司 总 股 份 的 比 例 后 进 行 投 票 表 决 第 九 十 八 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;

169 ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 四 ) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; ( 十 五 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 第 一 百 零 六 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 对 关 联 交 易 决 策 权 利 及 程 序 的 规 定 股 东 大 会 议 事 规 则 中 对 规 范 关 联 交 易 做 出 了 如 下 规 定 : 第 十 九 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 应 当 充 分 提 供 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 :

170 ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 公 司 或 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 持 有 公 司 股 份 数 量 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 三 十 八 条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 之 前, 公 司 应 当 依 照 国 家 的 有 关 法 律 法 规 并 参 照 证 券 交 易 所 有 关 规 定 确 定 关 联 股 东 的 范 围 关 联 股 东 或 其 授 权 代 表 可 以 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 在 投 票 表 决 时 应 当 回 避 表 决 股 东 大 会 决 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 主 动 回 避, 不 参 与 投 票 表 决 ; 关 联 股 东 未 主 动 回 避 表 决, 参 加 会 议 的 其 他 股 东 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 表 决 关 联 股 东 回 避 后, 由 其 他 股 东 根 据 其 所 持 表 决 权 进 行 表 决, 并 依 据 公 司 章 程 和 本 规 则 之 规 定 通 过 相 应 的 决 议 ; 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 由 股 东 大 会 主 持 人 通 知, 并 载 入 会 议 记 录 第 四 十 六 条 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过, 方 为 有 效 但 是, 该 关 联 交 易 事 项 涉 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 时, 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 方 为 有 效 ( 三 ) 董 事 会 议 事 规 则 对 关 联 交 易 决 策 权 力 及 程 序 的 规 定 董 事 会 议 事 规 则 中 对 规 范 关 联 交 易 做 出 了 如 下 规 定 : 第 六 条 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 主 要 行 使 下 列 职 权 :( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 第 十 七 条 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 下 列 原 则 :( 一 ) 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 ; 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 第 二 十 五 条 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 : ( 一 ) 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 定 董 事 应 当 回 避 的 情 形 ;

171 ( 二 ) 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ; ( 三 ) 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 四 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 力 及 程 序 的 规 定 独 立 董 事 工 作 制 度 对 有 关 关 联 方 交 易 的 规 定 如 下 : 第 十 五 条 除 具 有 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 独 立 董 事 还 具 有 以 下 职 权 : ( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 请 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; ( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 ; ( 六 ) 对 公 司 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 调 整 发 表 独 立 意 见 ; ( 七 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 第 十 六 条 独 立 董 事 须 就 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 和 解 聘 ; ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 四 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 人 民

172 币 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 五 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 六 ) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 调 整 ; ( 七 ) 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 须 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : ( 一 ) 同 意 ; ( 二 ) 保 留 意 见 及 其 理 由 ; ( 三 ) 反 对 意 见 及 其 理 由 ; ( 四 ) 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 ( 五 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 决 策 程 序 及 回 避 表 决 的 规 定 关 联 交 易 管 理 制 度 对 发 行 人 的 关 联 交 易 有 关 事 项 的 规 定 如 下 : 第 七 条 关 联 交 易 决 策 权 限 : ( 一 ) 股 东 大 会 决 策 权 限 : 1 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 提 供 担 保 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 人 民 币 3,000 万 元 以 上 ( 含 3,000 万 元 ) 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5% 以 上 ( 含 5%) 的, 由 股 东 大 会 作 出 决 议 2 为 关 联 人 提 供 担 保 : 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 金 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 3 公 司 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 配 偶 发 生 关 联 交 易, 应 当 在 对 外 披 露 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 董 事 会 决 策 权 限 : 交 易 金 额 低 于 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5%, 或 绝 对 金 额 低 于 3000 万 元 的 关 联 交 易 ; 连 续 十 二 个 月 内 和 不 同 关 联 人 进 行 的 与 同 一 交 易 标 的 相 关 的 交 易 或 者 与 同 一 关 联 人 发 生 的 交 易, 该 关 联 交 易 累 计 交 易 金 额 低 于 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%, 或

173 绝 对 金 额 低 于 3000 万 元 的 关 联 交 易, 必 须 向 董 事 会 秘 书 报 送 备 案 材 料, 由 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 实 施 ; 其 中 : 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 30 万 元 的 关 联 交 易 ; 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 单 笔 或 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易 低 于 300 万 元, 或 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 但 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 低 于 0.5%( 以 两 者 较 低 者 为 准 ) 的 关 联 交 易, 可 由 公 司 董 事 会 授 权 总 经 理 决 定 第 八 条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 的 除 外 ) 金 额 在 人 民 币 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 若 该 交 易 标 的 为 股 权, 公 司 应 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计, 审 计 截 止 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 6 个 月 ; 若 交 易 标 的 为 股 权 以 外 的 其 他 资 产, 公 司 应 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 1 年 第 九 条 公 司 发 生 的 关 联 交 易 涉 及 本 制 度 第 六 条 规 定 的 提 供 财 务 资 助 提 供 担 保 和 委 托 理 财 等 事 项 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标 准, 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 12 个 月 内 累 计 计 算 第 十 条 公 司 在 连 续 12 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交 易, 应 当 按 照 累 计 计 算 的 原 则 适 用 本 章 规 定 : ( 一 ) 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 ; ( 二 ) 与 不 同 关 联 人 进 行 的 与 同 一 交 易 标 的 相 关 的 交 易 上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 受 同 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系 的 其 他 关 联 人 已 经 按 照 本 章 规 定 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 第 十 一 条 公 司 与 关 联 人 达 成 的 以 下 关 联 交 易, 可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 表 决 : ( 一 ) 一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 企 业 债 券 可 转 换

174 公 司 债 券 或 其 他 衍 生 品 种 ; ( 二 ) 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 企 业 债 券 可 转 换 公 司 债 券 或 其 他 衍 生 品 种 ; ( 三 ) 一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股 息 红 利 或 报 酬 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 它 规 范 性 文 件 所 认 定 的 其 它 情 况 第 十 七 条 属 于 董 事 会 决 策 权 限 范 围 的 关 联 交 易, 在 提 交 董 事 会 讨 论 之 前, 应 由 独 立 董 事 认 可 独 立 董 事 在 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 的 财 务 顾 问 报 告 第 十 八 条 独 立 董 事 应 对 公 司 的 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 类 型 包 括 : 同 意 保 留 意 见 及 其 理 由 反 对 意 见 及 其 理 由 和 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍, 所 发 表 的 意 见 应 当 明 确 清 楚 第 十 九 条 如 关 联 交 易 为 与 公 司 董 事 或 与 董 事 有 利 害 关 系 的 个 人 或 其 他 企 业 进 行 的, 则 关 联 董 事 须 回 避 表 决 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席, 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 ; 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席, 非 独 立 董 事 也 不 得 接 受 独 立 董 事 的 委 托 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 关 联 董 事 回 避 后 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 当 由 全 体 董 事 ( 含 关 联 董 事 ) 就 将 该 交 易 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 等 程 序 性 问 题 作 出 决 议, 由 股 东 大 会 对 该 交 易 作 出 相 关 决 议 第 二 十 一 条 股 东 大 会 应 对 董 事 会 提 交 的 有 关 关 联 交 易 议 案 进 行 审 议 并 表 决 ; 在 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 应 按 有 关 规 定 回 避 表 决, 其 持 股 数 不 应 计 入 有 效 表 决 总 数 在 股 东 投 票 前, 公 司 董 事 会 应 当 提 醒 关 联 股 东 予 以 回 避 ; 股 东 投 票 表 决 时, 公 司 董 事 会 应 检 查 关 联 股 东 是 否 回 避, 如 发 现 异 常 情 况, 应 及 时 向 监 管 部 门 报 告 第 二 十 二 条 公 司 为 关 联 股 东 提 供 担 保 的, 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决

175 五 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 程 序 的 执 行 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 程 序 的 执 行 情 况 公 司 设 立 后, 严 格 履 行 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 制 度 规 定 的 关 联 交 易 决 策 程 序 及 权 限, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 进 行 了 追 认, 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 独 立 董 事 对 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 合 法 性 及 交 易 价 格 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 独 立 董 事 经 充 分 核 查 后 认 为 : 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 1-9 月 期 间 发 生 的 关 联 交 易, 是 公 开 公 平 合 理 的, 关 联 交 易 内 容 及 价 格 公 允, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 会 损 害 公 司 及 其 他 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利 益 ( 三 ) 采 取 规 范 关 联 交 易 的 主 要 措 施 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 采 取 了 多 项 措 施 规 范 关 联 交 易, 主 要 措 施 如 下 : 1 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 独 立 完 整 的 生 产 经 营 系 统, 人 员 财 务 资 产 与 股 东 严 格 分 开 ; 关 联 交 易 履 行 法 定 的 批 准 程 序, 股 东 大 会 决 策 时 关 联 股 东 进 行 回 避 2 完 善 独 立 董 事 制 度, 强 化 对 关 联 交 易 事 项 的 监 督 3 按 照 公 开 公 平 公 正 和 市 场 化 交 易 原 则 合 理 定 价, 并 实 行 严 格 的 合 同 管 理 4 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 就 关 联 方 的 认 定 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 的 定 价 决 策 应 遵 循 的 原 则 以 及 关 联 交 易 信 息 披 露 等 内 容 进 行 了 具 体 规 定, 以 保 证 公 司 关 联 交 易 的 公 允 性, 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 考 虑 到 本 公 司 在 报 告 期 内 与 关 联 方 之 间 进 行 的 关 联 交 易 金 额 和 占 比 较 小, 本 公 司 日 后 在 进 行 有 关 交 易 时, 将 尽 可 能 寻 找 独 立 第 三 方, 以 尽 可 能 避 免 关 联 交 易 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 中 所 规 定 的 决 策 权 限 决 策 程 序 回 避 制 度 等 内 容, 充 分 发 挥 监 事 会 独 立 董 事 的 作 用,

176 并 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 护 股 东 和 公 司 利 益 不 受 损 害

177 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 概 况 公 司 第 一 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 为 独 立 董 事 ; 公 司 第 一 届 监 事 会 由 陈 治 芳 魏 军 张 翼 三 名 监 事 组 成, 其 中 陈 治 芳 张 翼 为 股 东 代 表 监 事, 魏 军 为 经 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 董 事 和 监 事 任 期 均 为 3 年 ( 一 ) 董 事 1 本 公 司 董 事 本 公 司 共 设 9 名 董 事, 其 中 3 名 为 独 立 董 事 本 公 司 董 事 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 可 连 选 连 任 本 公 司 董 事 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 任 职 提 名 人 董 事 任 职 期 间 冯 永 林 董 事 长 兼 总 经 理 复 元 商 贸 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 谢 秋 林 董 事 重 望 耀 晖 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 马 晖 董 事 重 望 耀 晖 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 李 柏 峰 董 事 兼 副 总 经 理 复 元 商 贸 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 王 永 兴 董 事 兼 副 总 经 理 复 元 商 贸 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 张 黎 董 事 兼 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 复 元 商 贸 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 康 雁 独 立 董 事 复 元 商 贸 2015 年 11 月 至 2018 年 8 月 马 赟 独 立 董 事 复 元 商 贸 2015 年 11 月 至 2018 年 8 月 郝 颖 独 立 董 事 复 元 商 贸 2015 年 11 月 至 2018 年 8 月 本 公 司 董 事 简 历 如 下 : 冯 永 林 先 生, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 马 来 西 亚 居 留 权 ( 有 效 期 自 2014 年 6 月 26 日 至 2018 年 4 月 25 日 ),1963 年 出 生, 专 科 学 历 1981 年 至 1993 年, 任 重 庆 火 柴 厂 企 管 办 主 任 副 厂 长 ;1993 年 至 今, 任 綦 江 顺 昌 有 限 公 司 董 事 ;1995 年 至 2000 年, 任 重 庆 华 盛 卫 生 纸 业 有 限 公 司 总 经 理 ;2000 年 至 今, 任 吉 尔 商 贸 董 事 长 ;2011 年 至 今, 为 深

178 圳 博 厚 锦 绣 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 ;2010 年 至 今, 任 普 兆 恒 益 执 行 董 事 2010 年 至 今, 任 百 亚 有 限 董 事 长 兼 总 经 理 ; 现 任 公 司 董 事 会 董 事 长 兼 总 经 理 谢 秋 林 先 生, 男, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权,1959 年 出 生, 高 中 学 历 1994 年 至 今, 任 泉 州 培 新 机 械 制 造 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ;2006 年 至 2014 年, 任 福 建 培 新 董 事 长 ;2000 年 至 今, 任 吉 尔 商 贸 董 事 现 任 公 司 董 事 会 董 事 马 晖 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1975 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 2000 年 至 2002 年, 任 用 友 软 件 有 限 公 司 解 决 方 案 经 理 ;2002 年 至 2005 年, 任 埃 森 哲 ( 中 国 ) 有 限 公 司 咨 询 顾 问 ;2005 年 至 2009 年, 任 麦 肯 锡 ( 上 海 ) 咨 询 有 限 公 司 资 深 咨 询 顾 问 ;2009 年 至 2011 年, 任 罗 兰 贝 格 国 际 管 理 咨 询 有 限 公 司 高 级 项 目 经 理 ;2011 年 至 2014 年, 任 北 京 明 锐 恒 丰 管 理 咨 询 有 限 公 司 运 营 部 主 管 总 监 ;2013 年 至 今, 任 安 徽 商 之 都 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2015 年 至 今, 任 新 远 景 佑 成 ( 天 津 ) 股 权 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 运 营 部 总 监 现 任 公 司 董 事 会 董 事 李 柏 峰 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1968 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 1990 年 至 1998 年, 在 吉 林 工 商 学 院 任 教 ;1999 年 至 2007 年, 任 长 春 百 事 可 乐 饮 料 有 限 公 司 销 售 总 监 ;2008 年 至 2010 年, 任 西 安 百 事 可 乐 饮 料 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 至 2014 年 任 重 庆 百 事 天 府 饮 料 有 限 公 司 总 经 理 ;2014 年 9 月 至 今, 任 重 庆 百 亚 副 总 经 理 现 任 公 司 董 事 会 董 事 王 永 兴 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1966 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 1984 年 至 1988 年, 任 重 庆 干 菜 果 品 公 司 生 产 技 术 科 干 部 ;1991 年 至 1995 年, 任 重 庆 威 高 利 食 品 有 限 公 司 生 产 部 经 理 ;1995 年 至 2012 年, 历 任 康 师 傅 控 股 有 限 公 司 处 长 厂 长 总 厂 长 ;2012 年 至 今, 任 重 庆 百 亚 副 总 经 理 ;2014 年 至 今, 任 重 庆 品 正 食 品 有 限 公 司 董 事 现 任 公 司 董 事 会 董 事 张 黎 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1978 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 2004 年 至 2010 年 期 间, 供 职 于 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所, 任 审 计 部 经 理 ;2010 年 至 2012 年, 供 职 于 乡 村 基 快 餐 连 锁 有 限 公 司, 任 财 务 总 监 代 理 首 席 财 务 官 2012 年 至 今, 任 重 庆 百 亚 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 现 任 公 司 董 事 会 董 事 康 雁 先 生, 男, 加 拿 大 籍,1972 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 1994 年 至 1997 年, 任 壳 牌 ( 中 国 ) 有 限 公 司 市 场 营 销 助 理 业 务 计 划 经 理 ;1998 年 至 1999 年, 任 波 士 顿 咨

179 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 咨 询 顾 问 ;1999 年 至 2001 年, 任 Mitchell Madison Group LLC 高 级 咨 询 顾 问 ;2001 年 至 2004 年, 任 远 卓 管 理 顾 问 有 限 公 司 合 伙 人 ;2004 年 至 2005 年, 任 凯 捷 咨 询 ( 中 国 ) 有 限 公 司 总 监 ;2005 年 至 2006 年, 任 摩 立 特 信 息 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 国 区 总 监 ;2006 年 至 2013 年, 任 罗 兰 贝 格 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 资 深 合 伙 人 大 中 国 区 副 总 裁 ;2013 年 至 今, 任 贝 恩 创 效 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 资 深 合 伙 人, 贝 恩 创 效 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 亚 太 区 数 字 时 代 业 务 (Bain Digital) 共 同 领 导 人, 大 中 国 区 消 费 品 与 零 售 业 务 主 要 领 导 人 现 任 公 司 董 事 会 独 立 董 事 马 赟 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1971 年 出 生, 本 科 学 历 1996 年 至 2000 年, 在 重 庆 广 贤 律 师 事 务 所 任 职 专 职 律 师 ;2000 年 至 2014 年, 在 重 庆 索 通 律 师 事 务 所 执 业, 任 高 级 合 伙 人 ;2014 年 3 月 至 今, 任 重 庆 元 素 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ;2014 年 至 今, 任 重 庆 渝 新 财 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 现 兼 任 重 庆 股 份 转 让 中 心 私 募 债 发 行 审 核 委 员 重 庆 卫 视 特 约 评 论 员 等 职 务 现 任 公 司 董 事 会 独 立 董 事 郝 颖 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1976 年 出 生, 博 士 学 历 1998 年 至 1999 年, 任 中 国 振 华 集 团 宇 光 电 工 厂 技 术 员 ;2002 年 至 2003 年, 任 核 工 业 西 南 物 理 研 究 院 理 论 研 究 室 科 研 员 ;2007 年 至 今, 历 任 重 庆 大 学 经 济 与 工 商 管 理 学 院 讲 师 副 教 授 教 授 博 士 生 导 师 2013 年 至 今, 任 重 庆 进 出 口 信 用 担 保 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 2015 年 至 今, 担 任 重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 以 及 华 邦 生 命 健 康 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 公 司 董 事 会 独 立 董 事 2 本 公 司 董 事 的 选 聘 及 增 补 情 况 2015 年 8 月, 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 并 聘 任 冯 永 林 马 晖 谢 秋 林 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 为 本 公 司 董 事, 任 命 于 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 生 效 2015 年 11 月, 公 司 召 开 2015 年 度 第 三 次 股 东 大 会, 增 选 选 举 康 雁 马 赟 郝 颖 为 本 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 1 本 公 司 监 事 本 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 包 括 2 名 股 东 代 表 监 事 和 1 名 职 工 代 表 监 事 本 公 司 股 东 代 表 监 事 由 本 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 代 表 监 事 由 本 公 司 职 工 代 表 大 会

180 选 举 产 生 本 公 司 监 事 任 期 3 年, 可 连 选 连 任 本 公 司 监 事 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 任 职 提 名 人 任 职 期 间 陈 治 芳 监 事 会 主 席 复 元 商 贸 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 魏 军 职 工 监 事 公 司 职 工 代 表 大 会 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 张 翼 监 事 重 望 耀 晖 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 本 公 司 上 述 各 位 监 事 的 简 历 如 下 : 陈 治 芳 女 士, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 出 生, 本 科 学 历 1997 年 至 2000 年, 任 重 庆 全 心 食 品 厂 出 纳 ;2000 年 至 2008 年, 任 重 庆 丝 爽 内 勤 主 管 经 理 ;2008 年 至 2010 年, 任 重 庆 丝 爽 销 售 管 理 部 副 部 长 ;2010 年 至 2013 年, 任 百 亚 有 限 销 售 管 理 部 副 部 长 ;2013 年 至 2014 年, 任 百 亚 有 限 重 庆 区 域 销 售 经 理 ;2014 年 至 今, 任 重 庆 百 亚 销 售 管 理 部 部 长 现 任 公 司 监 事 会 主 席 魏 军 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 1999 年 至 2003 年, 任 航 空 工 业 部 川 江 仪 器 厂 (241 厂 ) 质 量 技 术 员 ;2003 年 至 2005 年, 任 宗 申 技 术 研 发 公 司 检 测 中 心 管 理 室 主 任 ;2005 年 至 2010 年, 任 重 庆 丝 爽 研 发 部 副 部 长 ;2010 年 至 今, 任 重 庆 百 亚 采 购 部 部 长 现 任 公 司 职 工 监 事 张 翼 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1980 年 3 月 出 生, 本 科 学 历, 英 国 特 许 会 计 师 协 会 会 员, 国 际 注 册 内 部 审 计 师 曾 就 职 于 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 美 国 克 瑞 集 团, 目 前 担 任 北 京 明 锐 恒 丰 管 理 咨 询 有 限 公 司 副 总 裁 Nineyou International Limited 董 事 现 任 公 司 监 事 2 本 公 司 监 事 的 选 举 情 况 2015 年 8 月 10 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 并 聘 任 陈 治 芳 张 翼 为 本 公 司 监 事, 任 命 于 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 生 效 ;2015 年 8 月 9 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 魏 军 担 任 职 工 代 表 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 本 公 司 高 级 管 理 人 员 根 据 公 司 章 程, 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员 为 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责

181 人 董 事 会 秘 书 和 销 售 总 监 本 公 司 高 级 管 理 人 员 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 任 职 任 职 期 间 冯 永 林 总 经 理 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 李 柏 峰 副 总 经 理 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 王 永 兴 副 总 经 理 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 张 黎 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 王 义 均 销 售 总 监 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 肖 远 照 销 售 总 监 2015 年 8 月 至 2018 年 8 月 本 公 司 上 述 各 位 高 级 管 理 人 员 简 历 如 下 : 冯 永 林 先 生, 男, 总 经 理, 请 参 见 本 部 分 ( 一 ) 董 事 之 1 本 公 司 董 事 李 柏 峰 先 生, 男, 副 总 经 理, 请 参 见 本 部 分 ( 一 ) 董 事 之 1 本 公 司 董 事 王 永 兴 先 生, 男, 副 总 经 理, 请 参 见 本 部 分 ( 一 ) 董 事 之 1 本 公 司 董 事 张 黎 先 生, 男, 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 请 参 见 本 部 分 ( 一 ) 董 事 之 1 本 公 司 董 事 王 义 均 女 士, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1961 年 出 生, 大 专 学 历 1981 年 至 1994 年, 在 重 庆 毛 纺 厂 毛 线 车 间 负 责 成 本 核 算 ;1994 年 至 1996 年, 任 重 庆 华 盛 卫 生 用 品 有 限 公 司 销 售 内 勤 ;1996 年 至 2000 年, 任 重 庆 华 盛 卫 生 用 品 有 限 公 司 销 售 部 长 ;2000 年 至 2010 年, 任 重 庆 丝 爽 销 售 部 长,2010 年 至 2015 年, 任 百 亚 有 限 稽 核 总 监 现 任 公 司 销 售 总 监 肖 远 照 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 出 生, 本 科 学 历 1995 年 至 1997 年, 任 中 梁 山 矿 务 局 技 术 员 ;1998 年 至 2000 年, 从 事 个 体 经 商 ;2000 年 至 2004 年, 任 重 庆 丝 爽 销 售 副 部 长 ;2004 至 2013 年, 任 泸 州 琦 星 纸 业 有 限 公 司 总 经 理 ; 2013 年 至 今, 任 重 庆 百 亚 发 展 大 区 核 心 省 区 总 监 现 任 公 司 销 售 总 监 2 本 公 司 高 级 管 理 人 员 的 选 举 情 况 2015 年 8 月 10 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 李 柏 峰 王 永 兴 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 王 义 均 肖 远 照 为 公 司 销 售 总 监, 聘 任 张 黎 为 公 司 财 务 总 监, 聘 任 张

182 黎 为 董 事 会 秘 书, 自 该 次 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 ( 四 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 目 前 在 本 公 司 以 外 的 其 他 单 位 的 重 要 任 职 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 目 前 在 本 公 司 以 外 的 其 他 单 位 的 重 要 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 兼 职 职 务 吉 尔 商 贸 董 事 长 冯 永 林 复 元 商 贸 普 兆 恒 益 董 事 长 执 行 董 事 谢 秋 林 马 晖 王 永 兴 重 庆 綦 江 顺 昌 有 限 公 司 泉 州 培 新 机 械 制 造 实 业 有 限 公 司 吉 尔 商 贸 兆 富 贸 易 安 徽 商 之 都 股 份 有 限 公 司 新 远 景 佑 成 ( 天 津 ) 股 权 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 光 元 投 资 重 庆 品 正 食 品 有 限 公 司 董 事 执 行 董 事 总 经 理 董 事 董 事 董 事 运 营 部 总 监 普 通 合 伙 人 董 事 李 柏 峰 原 元 投 资 普 通 合 伙 人 张 黎 汇 元 投 资 普 通 合 伙 人 张 翼 Nineyou International Limited 董 事 康 雁 贝 恩 创 效 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 合 伙 人 马 赟 郝 颖 重 庆 渝 新 财 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 重 庆 元 素 投 资 有 限 公 司 重 庆 大 学 重 庆 进 出 口 信 用 担 保 有 限 公 司 重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 华 邦 生 命 健 康 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 长 总 经 理 经 济 与 工 商 管 理 学 院 教 授 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事

183 二 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况 ( 一 ) 持 有 本 公 司 股 份 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 长 总 经 理 冯 永 林 通 过 复 元 商 贸 间 接 持 有 公 司 46.06% 股 份 董 事 谢 秋 林 间 接 持 有 公 司 17.51% 股 份, 董 事 李 柏 峰 通 过 原 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.35% 股 份, 董 事 王 永 兴 通 过 光 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.35% 股 份, 董 事 张 黎 通 过 汇 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.26% 股 份, 监 事 魏 军 通 过 光 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.14% 股 份, 监 事 陈 治 芳 通 过 汇 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.13% 股 份, 销 售 总 监 王 义 均 通 过 原 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.27% 股 份, 销 售 总 监 肖 远 照 通 过 原 元 投 资 间 接 持 有 公 司 0.26% 股 份 具 体 情 况 详 见 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 除 上 述 持 股 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 均 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 上 述 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 的 情 况 姓 名 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 间 接 持 股 变 动 情 况 如 下 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 冯 永 林 17, , , , 谢 秋 林 6, , , , 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 魏 军 陈 治 芳 王 义 均 肖 远 照 合 计 25, , , , ( 二 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 主 要 情 况 如

184 下 表 所 示 : 姓 名 冯 永 林 谢 秋 林 马 赟 王 永 兴 王 永 兴 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 吉 尔 商 贸 1, 复 元 商 贸 普 兆 恒 益 重 庆 綦 江 顺 昌 有 限 公 司 深 圳 博 厚 锦 绣 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 吉 尔 商 贸 1, 培 新 国 际 集 团 有 限 公 司 对 外 投 资 兆 富 贸 易 投 资 咨 询 重 庆 元 素 投 资 有 限 公 司 重 庆 渝 新 财 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 重 庆 品 正 食 品 有 限 公 司 成 都 涌 泉 食 品 有 限 公 司 经 营 范 围 销 售 : 五 金 机 电 设 备 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 日 化 用 品 日 用 百 货 日 杂 用 品 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ( 依 法 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 依 法 应 经 许 可 审 批 而 未 获 许 可 批 准 前 不 得 经 营 ) 销 售 : 五 金 机 电 设 备 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 日 化 用 品 日 用 百 货 日 杂 用 品 ( 不 含 烟 花 爆 竹 ); 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 经 营 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 经 审 批 的, 未 获 审 批 前, 不 得 经 营 ) 批 发 零 售 : 建 筑 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 金 属 材 料 ( 不 含 稀 有 金 属 ), 五 金, 化 工 原 料 ( 除 化 危 品 ), 普 通 机 电 设 备, 汽 车 配 件, 其 他 仪 器, 百 货, 日 用 杂 品 ( 不 含 易 燃 易 爆 品 ), 仪 器 仪 表, 矿 产 品 ( 不 含 稀 有 矿 ), 加 工 销 售 黑 铁 丝 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 股 权 投 资 投 资 管 理 ( 不 含 股 票 债 券 期 货 基 金 投 资 及 其 它 限 制 项 目 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 证 券 及 限 制 项 目 ) 销 售 : 五 金 机 电 设 备 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 日 化 用 品 日 用 百 货 日 杂 用 品 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ( 依 法 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 依 法 应 经 许 可 审 批 而 未 获 许 可 批 准 前 不 得 经 营 ) 从 事 投 资 业 务 ( 不 得 从 事 银 行 证 劵 保 险 等 需 要 取 得 许 可 或 审 批 的 金 融 业 务 ); 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 银 行 证 劵 保 险 等 需 要 取 得 许 可 或 审 批 的 金 融 业 务 ); 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 银 行 证 劵 保 险 等 需 要 取 得 许 可 或 审 批 的 金 融 业 务 ); 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 范 围 法 律 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 审 批 而 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 1, 股 权 投 资 管 理 咨 询 2, 批 发 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 取 得 相 关 行 政 许 可 后, 在 许 可 范 围 内 从 事 经 营 活 动 ) 蔬 菜 制 品 ( 酱 腌 菜 ) 调 味 料 农 产 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 光 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理 张 黎 汇 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理

185 姓 名 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 李 柏 峰 原 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理 魏 军 光 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理 陈 治 芳 汇 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理 王 义 均 原 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理 肖 远 照 原 元 投 资 2, 股 权 投 资 及 股 权 资 产 管 理 上 述 对 外 投 资 中, 除 雅 域 商 贸 吉 尔 商 贸 培 新 国 际 集 团 有 限 公 司 全 资 子 公 司 福 建 培 新 与 本 公 司 之 间 存 在 少 量 关 联 交 易 外 ( 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 之 ( 二 ) 经 常 性 关 联 交 易 ), 上 述 人 员 的 对 外 投 资 与 本 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 除 上 述 对 外 投 资 外, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 无 其 他 对 本 公 司 有 重 大 影 响 的 对 外 重 大 投 资 情 况 三 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 本 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 于 2014 年 在 本 公 司 领 取 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 现 任 本 公 司 职 务 2014 年 收 入 / 津 贴 ( 税 后, 万 元 ) 冯 永 林 董 事 长 总 经 理 谢 秋 林 董 事 - 马 晖 董 事 - 李 柏 峰 董 事 副 总 经 理 14.8 王 永 兴 董 事 副 总 经 理 71.8 张 黎 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 41.2 康 雁 独 立 董 事 - 马 赟 独 立 董 事 - 郝 颖 独 立 董 事 - 陈 治 芳 监 事 会 主 席 19.1 魏 军 职 工 代 表 监 事 21.6 张 翼 监 事 - 王 义 均 销 售 总 监 51.8 注

186 姓 名 现 任 本 公 司 职 务 2014 年 收 入 / 津 贴 ( 税 后, 万 元 ) 肖 远 照 销 售 总 监 56.6 注 : 李 柏 峰 2014 年 9 月 加 入 本 公 司, 上 表 列 示 为 其 入 职 后 收 入 / 津 贴 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 四 本 公 司 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 有 关 协 议 及 重 要 承 诺 本 公 司 与 在 公 司 内 部 任 职 的 董 事 监 事 和 全 部 高 级 管 理 人 员 均 签 署 劳 动 合 同, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 合 同 履 行 正 常, 不 存 在 违 约 情 形 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 五 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 近 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 七 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 百 亚 有 限 成 立 时, 由 于 规 模 较 小, 为 外 商 独 资 企 业, 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 由 冯 永 林 担 任 公 司 执 行 董 事 并 履 行 董 事 会 职 责, 由 王 义 均 担 任 公 司 监 事 并 履 行 监 事 会 职 责 最

187 近 三 年 及 一 期, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 对 发 行 人 经 营 管 理 和 本 次 发 行 并 上 市 构 成 重 大 影 响 的 变 化 ( 一 ) 发 行 人 董 事 的 任 职 变 动 情 况 1 根 据 相 关 会 议 文 件, 百 亚 有 限 2012 年 初 的 董 事 为 冯 永 林 谢 秋 林 吴 嘉 怡 胡 玥 玥 周 彻 其 中, 冯 永 林 担 任 董 事 长 年 9 月 10 日, 百 亚 有 限 召 开 相 关 会 议, 胡 玥 玥 不 再 担 任 董 事, 由 马 晖 担 任 公 司 董 事 年 1 月 30 日, 百 亚 有 限 召 开 相 关 会 议, 周 彻 不 再 担 任 董 事, 由 李 柏 峰 担 任 公 司 董 事 年 8 月 10 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会, 选 举 冯 永 林 马 晖 谢 秋 林 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 担 任 发 行 人 董 事 年 11 月 21 日, 发 行 人 召 开 股 东 大 会, 增 选 康 雁 马 赟 郝 颖 担 任 发 行 人 第 一 届 届 董 事 会 独 立 董 事 发 行 人 董 事 会 运 行 良 好, 董 事 会 核 心 成 员 保 持 稳 定, 董 事 会 的 上 述 变 化 并 未 对 发 行 人 经 营 管 理 和 本 次 发 行 并 上 市 构 成 重 大 影 响 报 告 期 初, 董 事 会 仅 有 5 名 成 员, 其 中 :2 名 股 东 董 事 为 冯 永 林 ( 公 司 实 际 控 制 人 ) 谢 秋 林 ( 间 接 持 有 公 司 股 权 的 股 东 ),2 名 来 自 New Horizon, 即 胡 玥 玥 吴 嘉 怡,1 名 为 发 行 人 员 工, 即 周 彻 目 前, 发 行 人 董 事 会 增 至 9 名 成 员, 其 中 : 冯 永 林 谢 秋 林 较 报 告 期 初 未 发 生 变 化 ; 来 自 New Horizon 的 董 事 因 其 内 部 人 员 调 整, 由 马 晖 替 代 胡 玥 玥 吴 嘉 怡 ; 原 1 名 来 自 公 司 员 工 的 董 事 增 至 3 名, 原 董 事 周 彻 由 3 名 公 司 高 级 管 理 人 员 替 换, 即 李 柏 峰 王 永 兴 和 张 黎 ; 新 增 3 名 独 立 董 事 康 雁 马 赟 郝 颖 具 体 如 下 : 类 别 现 任 董 事 姓 名 情 况 介 绍 股 东 董 事 冯 永 林 董 事 长 实 际 控 制 人, 未 发 生 变 化 谢 秋 林 董 事, 未 发 生 变 化 来 自 New Horizon 的 董 事 马 晖 替 代 了 原 来 自 New Horizon 的 董 事 胡 玥 玥 吴 嘉 怡 管 理 层 董 事 李 柏 峰 王 永 兴 张 黎 在 公 司 报 告 期 期 初, 公 司 仅 有 一 位 员 工 周 彻 担 任 董 事, 随 着 公 司 的 发 展 壮 大, 员 工 董 事 由 高 级 管 理 人 员 李 柏 峰 王 永 兴 和 张 黎 替 代 独 立 董 事 康 雁 马 赟 郝 颖 为 发 行 人 根 据 法 律 法 规 的 要 求 新 增 的 独 立 董 事

188 综 上, 报 告 期 内 董 事 会 随 着 公 司 的 发 展 和 治 理 结 构 的 完 善, 董 事 人 数 增 加, 人 员 结 构 发 生 少 量 变 动, 但 是 :(1) 冯 永 林 谢 秋 林 未 发 生 变 化 ;(2) 财 务 投 资 人 New Horizon 本 身 未 发 生 变 化, 因 其 内 部 人 员 调 整, 替 换 了 派 驻 的 董 事 ;(3) 公 司 员 工 董 事 由 原 来 的 1 人 增 加 为 3 人, 由 3 位 高 级 管 理 人 员 换 了 原 董 事 ;(4) 新 增 3 名 独 立 董 事 因 此, 公 司 董 事 会 核 心 成 员 稳 定, 其 他 董 事 的 变 化 是 因 为 财 务 投 资 人 派 驻 董 事 调 整 公 司 完 善 健 全 治 理 结 构 导 致, 不 属 于 重 大 变 化, 未 对 发 行 人 报 告 期 内 业 务 和 生 产 经 营 决 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 构 成 影 响 ( 二 ) 发 行 人 监 事 的 任 职 变 化 情 况 1 根 据 发 行 人 相 关 会 议 文 件 百 亚 有 限 2012 年 初 的 监 事 为 王 义 均 张 永 飞 张 翼, 其 中, 王 义 均 担 任 监 事 会 主 席 年 6 月, 重 望 耀 晖 作 出 股 东 决 议, 免 去 王 义 均 张 翼 的 监 事 职 务 职 工 代 表 作 出 职 工 代 表 大 会 决 议, 免 去 张 永 飞 职 工 代 表 监 事 职 务 6 月 5 日, 重 望 耀 晖 及 新 增 股 东 复 元 商 贸 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 由 重 望 耀 晖 复 元 商 贸 分 别 委 派 张 翼 张 永 飞 为 公 司 股 东 代 表 监 事 年 8 月, 百 亚 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 同 意 选 举 魏 军 为 职 工 代 表 监 事 年 8 月 10 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会, 同 意 选 举 陈 治 芳 张 翼 担 任 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 魏 军 共 同 组 成 重 庆 百 亚 第 一 届 监 事 会 ( 三 ) 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 任 职 变 化 情 况 根 据 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员 为 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 销 售 总 监 发 行 人 自 设 立 以 来 高 级 管 理 人 员 的 任 职 变 化 情 况 如 下 : 1 根 据 发 行 人 相 关 会 议 文 件, 百 亚 有 限 2012 年 初 的 高 级 管 理 人 员 分 别 为 : 总 经 理 冯 永 林 副 总 经 理 王 永 兴 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 张 黎 年 6 月, 因 股 东 发 生 变 更, 百 亚 有 限 召 开 董 事 会, 重 新 任 命 冯 永 林 为 总 经 理 年 8 月, 重 庆 百 亚 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 同 意 选 举 李 柏 峰 王 永 兴 为 公 司 副 经 理, 聘 任 王 义 均 肖 远 照 为 公 司 销 售 总 监, 聘 任 张 黎 为 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书

189 报 告 期 内 发 行 人 高 级 管 理 人 员 不 断 扩 充 壮 大, 并 未 产 生 重 大 变 化 报 告 期 初, 发 行 人 高 级 管 理 人 员 为 总 经 理 冯 永 林 副 经 理 王 永 兴 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 张 黎 随 着 公 司 的 发 展 和 治 理 结 构 的 完 善, 根 据 发 行 人 设 立 时 的 公 司 章 程, 发 行 人 将 销 售 总 监 纳 入 高 级 管 理 人 员 范 畴 目 前 发 行 人 高 级 管 理 人 员 增 至 6 名, 报 告 期 初 的 三 位 高 级 管 理 人 员 无 变 化, 新 增 一 名 副 经 理 李 柏 峰 以 及 两 名 销 售 总 监 王 义 均 肖 远 照 综 上, 报 告 期 内 公 司 高 级 管 理 人 员 组 成 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 增 加 高 级 管 理 人 员 数 量 是 基 于 发 行 人 发 展 要 求 以 及 治 理 结 构 完 善 的 要 求, 对 发 行 人 报 告 期 内 业 务 和 生 产 经 营 决 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 不 构 成 影 响

190 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 概 述 本 公 司 建 立 了 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 为 公 司 高 效 发 展 提 供 了 制 度 保 障 公 司 已 经 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 定 了 公 司 章 程 同 时 根 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 议 事 规 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 以 及 董 事 会 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则 等 制 度, 建 立 起 符 合 股 份 公 司 上 市 要 求 的 法 人 治 理 结 构 公 司 治 理 结 构 相 关 制 度 制 定 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 依 法 规 范 运 作, 履 行 职 责, 公 司 治 理 结 构 的 功 能 已 不 断 完 善 二 股 东 大 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 股 东 大 会 是 本 公 司 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成 股 东 大 会 依 法 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 并 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 利 ( 一 ) 股 东 大 会 的 职 权 本 公 司 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 : 1 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 2 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 3 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 4 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; 5 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 6 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 7 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;

191 8 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 9 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 10 修 改 公 司 章 程 ; 11 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 12 审 议 批 准 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 13 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; 14 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 15 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 16 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 股 东 大 会 的 决 策 程 序 根 据 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则, 公 司 股 东 大 会 的 决 策 程 序 如 下 : 1 股 东 大 会 召 集 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 出 现 公 司 法 第 一 百 条 的 规 定 应 当 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形 时, 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 董 事 会 在 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 大 会 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 书 面 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 应 当 说 明 理 由 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 在 作 出 董 事 会 决

192 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 议 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 应 当 书 面 通 知 董 事 会 在 股 东 大 会 决 议 作 出 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 2 股 东 大 会 提 案 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 并 说 明 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 3 股 东 大 会 的 通 知 除 非 股 东 大 会 同 意 豁 免 提 前 通 知 义 务, 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 公 司 在 计 算 起 始 时 限 时 不 包 括 会 议 召 开 当 日 召 开 股 东 大 会 会 议 的 通 知 应 当 以 书 面 形 式 作 出, 可 采 用 专 人 送 达 传 真 邮 件 电 子 邮 件 方 式

193 4 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 5 股 东 大 会 的 表 决 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 之 前, 公 司 应 当 依 照 国 家 的 有 关 法 律 法 规 并 参 照 证 券 交 易 所 有 关 规 定 确 定 关 联 股 东 的 范 围 关 联 股 东 或 其 授 权 代 表 可 以 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 依 照 大 会 程 序 向 到 会 股 东 阐 明 其 观 点, 但 在 投 票 表 决 时 应 当 回 避 表 决 股 东 大 会 决 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 主 动 回 避, 不 参 与 投 票 表 决 ; 关 联 股 东 未 主 动 回 避 表 决, 参 加 会 议 的 其 他 股 东 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 表 决 关 联 股 东 回 避 后, 由 其 他 股 东 根 据 其 所 持 表 决 权 进 行 表 决, 并 依 据 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 之 规 定 通 过 相 应 的 决 议 ; 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 由 股 东 大 会 主 持 人 通 知, 并 载 入 会 议 记 录 6 股 东 大 会 的 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 由 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过

194 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过, 方 为 有 效 但 是, 该 关 联 交 易 事 项 涉 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 事 项 时, 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 方 为 有 效 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 1 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 2 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 3 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 4 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 公 司 年 度 报 告 ; 6 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 1 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 2 公 司 的 分 立 合 并 解 散 或 变 更 公 司 形 式 ; 3 公 司 章 程 的 修 改 ; 4 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; 5 股 权 激 励 计 划 ; 6 现 金 分 红 政 策 的 调 整 或 修 改 ( 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 实 施 ); 7 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 ( 三 ) 股 东 大 会 运 行 情 况 自 本 公 司 设 立 以 来, 股 东 大 会 一 直 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作 自 股 份 公 司 成 立 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共 召 开 了 4 次 股 东 大 会 历 次 股 东 大 会

195 召 开 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 出 席 人 员 情 况 年 8 月 10 日 全 体 股 东 年 9 月 15 日 全 体 股 东 年 11 月 21 日 全 体 股 东 年 1 月 17 日 全 体 股 东 上 述 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 三 董 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 制 定 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 议 事 规 则 对 董 事 会 的 职 权 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 等 进 行 了 规 范 ( 一 ) 董 事 会 的 构 成 公 司 设 董 事 会 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 人, 设 董 事 长 1 人 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 董 事 任 期 3 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 ( 二 ) 董 事 会 的 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 1 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 2 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 3 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 4 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 5 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 6 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;

196 7 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 8 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 9 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 10 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 11 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 12 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 13 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 14 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 15 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 章 程 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 三 ) 董 事 会 的 决 策 程 序 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 的 决 策 程 序 如 下 : 1 董 事 会 会 议 召 集 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 长 应 召 集 临 时 董 事 会 会 议 : 1 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 2 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; 3 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; 4 半 数 以 上 的 独 立 董 事 联 名 提 议 时 ; 5 监 事 会 提 议 时 ; 6 总 经 理 提 议 时 ; 7 证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 时 ;

197 8 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 应 在 会 议 召 开 五 日 以 前 按 召 开 定 期 会 议 的 内 容 和 方 式 通 知 各 董 事 和 监 事 以 及 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 会 由 董 事 长 负 责 召 集 并 主 持 如 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 责 时, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ; 可 由 半 数 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责 召 集 会 议 2 董 事 会 会 议 的 通 知 召 开 董 事 会 定 期 会 议, 董 事 会 办 公 室 应 当 提 前 十 日 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 总 经 理 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 3 董 事 会 会 议 的 召 开 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 : 1 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 定 董 事 应 当 回 避 的 情 形 ; 2 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ; 3 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 四 ) 董 事 会 运 行 情 况 本 公 司 设 立 以 来, 董 事 会 一 直 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作, 并 严 格 履 行 相 关 召 集 程 序 及 信 息 披 露 义 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共

198 召 开 17 次 董 事 会 会 议 历 次 董 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 出 席 人 员 情 况 年 12 月 2 日 执 行 董 事 冯 永 林 年 4 月 17 日 全 体 董 事 年 9 月 14 日 全 体 董 事 年 12 月 18 日 全 体 董 事 年 1 月 7 日 全 体 董 事 年 6 月 6 日 全 体 董 事 年 9 月 10 日 全 体 董 事 年 1 月 30 日 全 体 董 事 年 4 月 15 日 全 体 董 事 年 5 月 25 日 全 体 董 事 年 6 月 5 日 全 体 董 事 年 7 月 13 日 全 体 董 事 年 7 月 24 日 全 体 董 事 年 8 月 10 日 全 体 董 事 年 11 月 6 日 全 体 董 事 年 12 月 28 日 全 体 董 事 年 1 月 2 日 全 体 董 事 本 公 司 上 述 历 次 董 事 会 的 召 集 和 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 及 表 决 程 序 决 议 的 内 容 及 签 署 等, 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 董 事 会 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 要 求 行 使 职 权 的 行 为 本 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 对 董 事 会 的 组 成 及 其 职 权 董 事 长 的 职 权 董 事 会 会 议 的 议 事 和 表 决 程 序 董 事 会 会 议 记 录 董 事 会 决 议 及 公 告 等 方 面 作 出 了 明 确 的 规 定, 符 合 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 且 与 该 等 规 范 性 文 件 的 要 求 不 存 在 实 质 差 异 ( 五 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 本 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 分 别 负 责 公 司 的 发 展 战 略 审 计 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 甄 选 和 管 理 等 工 作

199 (1) 战 略 委 员 会 2015 年 11 月 6 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 通 过 关 于 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 并 通 过 专 门 委 员 会 实 施 细 则 的 议 案, 设 立 战 略 委 员 会 本 公 司 第 一 届 董 事 会 战 略 委 员 会 由 董 事 冯 永 林 谢 秋 林 马 晖 及 独 立 董 事 康 雁 组 成, 其 中 冯 永 林 担 任 委 员 会 主 席 本 公 司 战 略 委 员 会 主 要 职 责 为 : 1 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 : 2 对 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 3 对 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 4 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 5 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 6 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 报 告 期 内 公 司 战 略 委 员 会 的 召 开 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 内 容 年 12 月 28 日 审 议 并 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 的 议 案 (2) 审 计 委 员 会 2015 年 11 月 6 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 通 过 关 于 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 并 通 过 专 门 委 员 会 实 施 细 则 的 议 案, 设 立 审 计 委 员 会 本 公 司 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 由 董 事 张 黎 及 独 立 董 事 郝 颖 马 赟 康 雁 组 成, 其 中 郝 颖 担 任 委 员 会 主 席 本 公 司 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 1 监 督 及 评 估 外 部 审 计 机 构 工 作, 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2 指 导 内 部 审 计 工 作, 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3 协 调 管 理 层 内 部 审 计 部 门 及 相 关 部 门 与 外 部 审 计 机 构 的 沟 通 ; 4 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露, 并 对 财 务 报 告 发 表 意 见 ;

200 5 评 估 内 部 控 制 的 有 效 性, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 6 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 报 告 期 内 公 司 审 计 委 员 会 的 召 开 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 内 容 年 12 月 28 日 审 议 并 通 过 关 于 对 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 予 以 确 认 的 议 案 关 于 聘 请 公 司 本 次 发 行 并 上 市 审 计 机 构 的 议 案 关 于 公 司 对 外 报 出 的 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 的 议 案 及 关 于 对 外 报 出 < 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 30 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 认 定 书 > 的 议 案 (3) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2015 年 11 月 6 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 通 过 关 于 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 并 通 过 专 门 委 员 会 实 施 细 则 的 议 案, 设 立 薪 酬 与 考 核 委 员 会 本 公 司 第 一 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 董 事 王 永 兴 及 独 立 董 事 郝 颖 马 赟 康 雁 组 成, 其 中 康 雁 担 任 委 员 会 主 席 本 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 1 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 社 会 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 2 薪 酬 计 划 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 : 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; 3 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; 4 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 5 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 报 告 期 内 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 召 开 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 会 议 内 容 年 12 月 28 日 审 议 并 通 过 2015 年 度 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 考 核 执 行 情 况 的 报 告 及 2016 年 度 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 与 考 核 方 案 的 报 告

201 (4) 提 名 委 员 会 2015 年 11 月 6 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 通 过 关 于 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 并 通 过 专 门 委 员 会 实 施 细 则 的 议 案, 设 立 提 名 委 员 会 本 公 司 第 一 届 董 事 会 提 名 委 员 会 由 董 事 李 柏 峰 及 独 立 董 事 马 赟 郝 颖 康 雁 组 成, 其 中 马 赟 担 任 委 员 会 主 席 本 公 司 提 名 委 员 会 主 要 职 责 为 : 1 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 高 级 管 理 人 员 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 2 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 3 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; 4 对 董 事 候 选 人 进 行 资 格 审 查 并 提 出 建 议 ; 5 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 6 就 董 事 委 任 更 换, 以 及 董 事 继 任 计 划 的 有 关 事 宜 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 7 审 核 独 立 董 事 的 独 立 性 ; 8 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 自 本 公 司 聘 任 各 专 门 委 员 会 以 来, 各 专 门 委 员 会 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 勤 勉 尽 职 地 履 行 职 权, 依 法 对 需 要 其 发 表 意 见 的 事 项 发 表 了 意 见, 对 完 善 发 行 人 治 理 结 构 和 规 范 发 行 人 运 作 发 挥 了 积 极 的 作 用 四 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 本 公 司 依 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 制 定 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 监 事 会 议 事 规 则, 在 公 司 章 程 的 基 础 上 对 监 事 会 的 职 权 议 事 规 则 等 进 行 了 细 化 ( 一 ) 监 事 会 的 设 置 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 名 为 职 工 监 事 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 董 事 总

202 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 ( 二 ) 监 事 会 的 职 权 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 1 检 查 公 司 财 务 ; 2 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 3 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 4 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 5 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 6 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 7 对 董 事 会 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 履 行 相 关 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督, 存 在 问 题 时 发 表 明 确 意 见 并 督 促 其 及 时 改 正 ; 8 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 9 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 三 ) 监 事 会 决 策 程 序 根 据 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 的 决 策 程 序 如 下 : 1 监 事 会 会 议 召 集 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 负 责 召 集, 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 监 事 会 会 议 监 事 会 会 议 分 为 定 期 监 事 会 会 议 ( 定 期 会 议 ) 和 临 时 监 事 会 会 议 ( 临 时 会 议 ) 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 十 日 内 召 开 临 时 会 议 :

203 1 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ; 2 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ; 3 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ; 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ; 5 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 需 要 召 开 时 监 事 提 议 召 开 临 时 会 议 的, 应 当 通 过 监 事 会 办 公 室 或 者 直 接 向 监 事 会 主 席 提 交 经 提 议 监 事 签 字 的 书 面 提 议 2 监 事 会 会 议 的 通 知 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 3 监 事 会 会 议 的 召 开 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 主 持, 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 等 方 式 进 行 ( 四 ) 监 事 会 的 运 行 情 况 公 司 已 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 运 行 规 范 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 和 履 行 自 己 的 义 务 自 股 份 公 司 成 立 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 先 后 共 召 开 2 次 监 事 会, 历 次 监 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 召 开 时 间 出 席 人 员 情 况 年 6 月 5 日 全 体 监 事 年 8 月 10 日 全 体 监 事

204 上 述 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 五 独 立 董 事 制 度 ( 一 ) 独 立 董 事 的 设 置 独 立 董 事 人 数 不 得 低 于 公 司 董 事 会 成 员 人 数 的 三 分 之 一, 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士 ( 会 计 专 业 人 士 是 指 具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 人 士 ) 目 前 公 司 设 独 立 董 事 3 名 独 立 董 事 原 则 上 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事, 并 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 条 件 : 1 根 据 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ; 2 具 有 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 要 求 的 独 立 性 ; 3 具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; 4 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; 5 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : 1 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 配 偶 的 父 母 子 女 的 配 偶 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); 2 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; 3 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;

205 4 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ( 任 职 是 指 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 其 他 工 作 人 员 ); 5 为 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 但 不 限 于 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; 6 在 与 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职, 或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 职 ( 重 大 业 务 往 来 是 指 根 据 公 司 章 程 规 定 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 事 项 ); 7 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 此 外, 独 立 董 事 应 无 下 列 情 形 : 1 过 往 任 职 独 立 董 事 期 间, 经 常 缺 席 或 经 常 不 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ; 2 过 往 任 职 独 立 董 事 期 间, 未 按 规 定 发 表 独 立 董 事 意 见 或 发 表 的 独 立 意 见 经 证 实 明 显 与 事 实 不 符 的 ; 3 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 以 外 的 其 他 有 关 部 门 处 罚 的 ; 4 同 时 在 超 过 五 家 上 市 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 ; 5 不 符 合 其 他 有 关 部 门 对 于 董 事 独 立 董 事 任 职 资 格 规 定 的 ; 6 影 响 独 立 董 事 诚 信 勤 勉 和 独 立 履 行 职 责 的 其 他 情 形 ( 二 ) 独 立 董 事 的 职 责 公 司 独 立 董 事 对 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务, 独 立 董 事 应 当 严 格 遵 守 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定 的 程 序, 行 使 法 律 法 规 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 权, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 侵 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 享 有 以 下 特 别 职 权 : 1 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;

206 2 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 3 提 议 召 开 董 事 会 ; 4 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; 5 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 同 意 ( 三 ) 独 立 董 事 制 度 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 公 司 自 设 立 独 立 董 事 以 来, 独 立 董 事 依 据 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 有 关 上 市 规 则 谨 慎 认 真 勤 勉 地 履 行 了 权 利 和 义 务, 参 与 了 公 司 重 大 经 营 决 策, 对 公 司 重 大 关 联 交 易 和 重 大 投 资 项 目 均 发 表 了 独 立 公 允 的 意 见, 为 公 司 完 善 治 理 结 构 和 规 范 运 作 起 到 了 积 极 作 用 六 董 事 会 秘 书 ( 一 ) 董 事 会 秘 书 的 设 置 本 公 司 设 立 一 名 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责, 承 担 法 律 法 规 及 公 司 章 程 对 公 司 高 级 管 理 人 员 所 要 求 的 义 务, 享 有 相 应 的 工 作 职 权, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 ( 二 ) 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 根 据 公 司 章 程 及 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 如 下 : 1 负 责 公 司 信 息 披 露 管 理 事 务 ; 2 协 助 董 事 会 加 强 公 司 治 理 机 制 建 设 ; 3 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事 务, 完 善 公 司 投 资 者 的 沟 通 接 待 和 服 务 工 作 机 制 ; 4 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务 ; 5 协 助 董 事 会 制 定 公 司 资 本 市 场 发 展 战 略, 协 助 筹 划 或 者 实 施 公 司 资 本 市 场 再 融 资 或 者 并 购 重 组 事 务 ;

207 6 负 责 公 司 规 范 运 作 培 训 事 务, 组 织 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 接 受 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 培 训 ; 7 提 示 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 忠 实 勤 勉 义 务 如 知 悉 前 述 人 员 违 反 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程, 做 出 或 可 能 做 出 相 关 决 策 时, 应 当 予 以 警 示, 并 立 即 向 交 易 所 报 告 ; 8 应 履 行 公 司 法 中 国 证 监 会 和 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 自 受 聘 以 来, 本 公 司 董 事 会 秘 书 一 直 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 认 真 履 行 其 职 责 七 本 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 本 公 司 严 格 遵 守 国 家 的 有 关 法 律 和 法 规, 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 未 受 到 国 家 行 政 及 行 业 主 管 部 门 的 重 大 处 罚 重 庆 市 巴 南 区 公 安 消 防 支 队 于 2015 年 3 月 5 日 向 百 亚 有 限 作 出 行 政 处 罚 决 定 书 ( 巴 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 第 0035 号 ), 因 经 检 查 发 现 百 亚 有 限 租 赁 的 卫 生 巾 厂 房 尿 不 湿 厂 房 未 经 消 防 验 收 即 投 入 使 用, 给 予 百 亚 有 限 责 令 停 止 使 用 和 处 以 10 万 元 人 民 币 罚 款 的 处 罚 公 司 已 按 期 足 额 缴 纳 了 罚 款, 重 庆 市 巴 南 区 公 安 消 防 支 队 实 际 上 未 对 责 令 停 止 使 用 的 处 罚 进 行 追 究 且 公 司 卫 生 巾 厂 房 和 尿 不 湿 厂 房 已 实 际 搬 迁 至 百 亚 国 际 产 业 园 并 投 入 生 产 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 经 停 止 使 用 并 整 体 搬 离 上 述 厂 房, 违 法 行 为 已 经 终 止 重 庆 市 巴 南 区 公 安 消 防 支 队 于 2015 年 12 月 3 日 向 百 亚 有 限 出 具 合 规 证 明 确 认 : 重 庆 百 亚 已 按 行 政 处 罚 决 定 书 的 要 求, 投 入 资 金 及 人 员 进 行 了 整 改 通 过 我 队 每 月 的 现 场 稽 核 和 该 司 提 供 的 每 月 整 改 进 度, 我 队 综 合 认 为, 重 庆 百 亚 所 涉 违 规 情 况 并 未 造 成 严 重 的 危 害 后 果, 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 相 关 处 罚 并 不 构 成 重 大 行 政 处 罚 除 此 之 外, 自 重 庆 百 亚 设 立 至 本 证 明 出 具 之 日, 重 庆 百 亚 严 格 遵 守 有 关 消 防 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 未 发 现 其 他 违 反 消 防 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 也 未 因 此 违 反 消 防 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 受 到 其 他 行 政 处 罚

208 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 认 为, 前 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 发 行 人 及 其 控 制 子 公 司 持 续 经 营 产 生 实 质 不 利 影 响 八 本 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 本 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 九 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 公 司 成 立 以 来, 董 事 会 及 管 理 层 十 分 重 视 内 部 控 制 体 系 的 建 立 健 全 工 作, 通 过 公 司 治 理 的 完 善, 内 部 组 织 架 构 的 健 全, 内 控 制 度 的 修 订, 已 初 步 建 立 了 一 个 科 学 合 理 适 合 本 公 司 的 内 部 控 制 体 系 1 公 司 的 治 理 结 构 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 股 东 大 会 是 本 公 司 最 高 权 力 机 构, 通 过 董 事 会 对 公 司 进 行 管 理 和 监 督 董 事 会 是 本 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 向 股 东 大 会 负 责, 对 公 司 经 营 活 动 中 的 重 大 决 策 问 题 进 行 审 议 并 做 出 决 定, 或 提 交 股 东 大 会 审 议 监 事 会 是 本 公 司 的 监 督 机 构, 负 责 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 及 公 司 财 务 进 行 监 督 本 公 司 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 在 董 事 会 的 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 活 动, 组 织 并 实 施 董 事 会 决 议 董 事 会 下 设 战 略 发 展 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 以 进 一 步 完 善 治 理 结 构, 促 进 董 事 会 科 学 高 效 决 策 此 外, 本 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 专 门 委 员 会 议 事 规 则 对 外 担 保 决 策 制 度 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 等 相 关 制 度, 为 公 司 法 人 治 理 的 规 范 化 运 行 提 供 了 制 度 保 证 2 公 司 职 能 部 门 及 规 章 制 度

209 公 司 根 据 职 责 划 分, 设 立 了 市 场 部 销 售 管 理 部 KA 管 理 部 稽 核 部 研 发 中 心 质 量 中 心 计 划 物 流 部 等 职 能 部 门 本 公 司 修 订 完 善 了 各 项 规 章 制 度, 确 定 了 公 司 的 机 构 和 岗 位 设 置 职 务 任 免 薪 酬 管 理 竞 聘 上 岗 员 工 培 训 考 核 与 奖 惩 等 内 容, 明 确 了 公 司 机 构 和 岗 位 工 作 职 责 及 业 务 操 作 规 范 流 程, 各 部 门 职 责 明 确, 各 司 其 职 互 相 配 合 互 相 制 约 3 会 计 系 统 与 内 部 审 计 公 司 已 按 照 公 司 法 会 计 法 以 及 新 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 等 法 律 法 规 的 要 求, 制 定 了 适 合 公 司 的 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 并 设 置 了 独 立 的 会 计 机 构, 在 财 务 管 理 方 面 和 会 计 核 算 方 面 均 设 置 了 较 为 合 理 的 岗 位 和 职 责 权 限, 并 配 备 了 相 应 的 人 员 以 保 证 财 务 会 计 工 作 的 顺 利 进 行 会 计 机 构 人 员 分 工 明 确, 实 行 岗 位 责 任 制, 各 岗 位 能 够 做 到 互 相 制 约 流 畅 运 作, 批 准 执 行 和 记 录 职 能 分 开 公 司 内 部 审 计 部 门 对 公 司 经 营 情 况 资 产 安 全 状 况 以 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 进 行 审 计 监 督, 针 对 存 在 的 问 题 提 出 建 设 性 意 见 4 内 控 管 理 制 度 公 司 为 保 证 日 常 业 务 的 有 序 进 行 和 持 续 发 展, 结 合 行 业 特 性 自 身 特 点 和 实 际 运 营 管 理 经 验, 建 立 了 较 为 健 全 有 效 的 内 部 管 理 及 控 制 制 度 体 系 公 司 制 订 并 实 施 的 内 部 管 理 及 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 控 制 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 公 司 销 售 与 收 款 货 币 资 金 资 产 工 程 项 目 采 购 与 付 款 筹 资 成 本 费 用 工 资 及 福 利 税 务 期 末 结 账 关 联 方 交 易 等 整 个 生 产 经 营 过 程 和 各 个 具 体 环 节, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 5 风 险 识 别 评 估 和 对 策 本 公 司 建 立 了 适 当 的 内 部 风 险 评 价 机 制 公 司 治 理 层 和 管 理 层 根 据 公 司 战 略 目 标 和 经 营 目 标, 分 析 了 可 能 面 临 的 政 策 风 险 经 营 风 险 筹 资 风 险 和 管 理 风 险 在 制 订 公 司 战 略 和 经 营 计 划 时, 已 充 分 考 虑 需 要 采 取 的 应 对 措 施, 以 将 风 险 控 制 在 可 控 的 范 围 内 公 司 业 务 和 职 能 部 门 在 设 计 业 务 流 程 和 制 订 管 理 制 度 时, 针 对 识 别 出 的 各 类 风 险, 制 订 相 应 的 控 制 程 序 和 检 查 措 施, 以 防 范 可 能 发 生 的 各 类 风 险 综 上, 本 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 经 建 立 起 的 内 部 控 制 体 系 符 合 内 部 会 计 控 制 规

210 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 及 相 关 规 范 的 要 求, 内 部 控 制 机 制 和 内 部 控 制 制 度 在 完 整 性 合 理 性 等 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 按 照 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 普 华 永 道 接 受 本 公 司 委 托, 审 核 了 本 公 司 管 理 层 提 供 的 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 的 认 定 书, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2015) 第 1698 号 内 部 控 制 审 核 报 告, 认 为 : 本 公 司 于 2015 年 9 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 发 的 内 部 会 计 控 制 规 范 - 基 本 规 范 ( 试 行 ) 及 内 部 会 计 控 制 具 体 规 范 建 立 的 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

211 第 十 章 财 务 会 计 信 息 本 公 司 聘 请 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 对 本 公 司 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 及 2012 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表, 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度 的 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 审 字 (2015) 第 号 ) 本 章 信 息 主 要 以 经 审 计 的 财 务 报 表 及 附 注 中 摘 录 的 部 分 信 息 为 基 础, 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 审 计 报 告 及 经 审 计 的 财 务 报 表 及 附 注 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 财 务 会 计 报 表 报 告 期 内, 公 司 无 子 公 司, 无 需 编 制 合 并 财 务 报 表 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 106,184, ,574,000 86,928,596 44,627,971 应 收 票 据 8,657,097 8,662,238 10,600,000 10,000,000 应 收 账 款 43,203,300 33,221,235 26,876,156 29,964,005 预 付 款 项 3,560,939 2,563,569 17,196,587 39,000,395 应 收 利 息 - 43,332 1,596, ,876 其 他 应 收 款 80,454,519 52,076,631 45,436,085 12,857,954 存 货 61,614,199 70,134,088 50,939,237 60,574,981 其 他 流 动 资 产 1,315,858 70,138, ,680, ,000,000 流 动 资 产 合 计 304,990, ,413, ,253, ,358,182 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 87,961,537 87,227,062 86,247,007 67,215,

212 项 目 在 建 工 程 69,085,869 30,963,522 1,874,639 2,226,580 无 形 资 产 74,978, , ,506 - 长 期 待 摊 费 用 - 1,029,436 3,384,142 - 递 延 所 得 税 资 产 7,012,800 6,488,327 7,914,205 4,865,060 其 他 非 流 动 资 产 34,646,019 3,266,665 2,787,150 5,515,736 非 流 动 资 产 合 计 273,684, ,336, ,524,649 79,822,960 资 产 总 计 578,674, ,750, ,778, ,181,142 流 动 负 债 : 应 付 账 款 46,875,270 36,072,808 52,103,702 31,373,733 应 付 票 据 ,921,315 预 收 款 项 31,372,007 26,207,450 32,623,038 32,862,176 应 付 职 工 薪 酬 11,672,949 10,027,094 10,808,364 7,413,242 应 交 税 费 6,276,146 5,142,491 12,876,906 6,499,661 其 他 应 付 款 38,440,760 38,458,786 51,164,555 27,033,747 其 他 流 动 负 债 722, ,738 1,375, ,836 流 动 负 债 合 计 135,359, ,543, ,951, ,361,710 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 950, 非 流 动 负 债 合 计 950, 负 债 合 计 136,309, ,543, ,951, ,361,710 股 东 权 益 : 股 本 / 实 收 资 本 385,000, ,000, ,000, ,000,000 资 本 公 积 53,792, , , ,054 盈 余 公 积 - 26,901,292 20,863,246 12,262,538 未 分 配 利 润 3,572, ,111, ,769, ,362,840 股 东 权 益 合 计 442,365, ,206, ,826, ,819,432 负 债 和 股 东 权 益 总 计 578,674, ,750, ,778, ,181,142 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 营 业 收 入 512,817, ,099, ,485, ,032,

213 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 减 : 营 业 成 本 265,596, ,966, ,336, ,440,999 营 业 税 金 及 附 加 5,702,939 5,350,461 7,447,825 4,642,049 销 售 费 用 150,258, ,067, ,286, ,934,052 管 理 费 用 25,412,825 30,904,548 37,816,474 34,830,199 财 务 费 用 - 净 额 -231, , , ,315 资 产 减 值 损 失 3,912,284 15,724,204 6,936,694 3,464,773 加 : 投 资 收 益 3,761,608 10,155,076 7,853,738 10,389,203 二 营 业 利 润 65,928,777 69,622, ,092,951 79,468,132 加 : 营 业 外 收 入 3,547,989 1,727,973 1,961, ,250 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 40,516 5, ,197 - 减 : 营 业 外 支 出 165, , , ,297 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 159,157 81,417 45,822 1,774 三 利 润 总 额 69,311,495 71,210, ,321,417 79,051,085 减 : 所 得 税 费 用 10,500,242 10,830,167 15,314,338 11,944,752 四 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 572,714, ,594, ,966, ,239,108 3,732,996 2,617,989 30,779,041 15,751,553 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 576,447, ,212, ,745, ,990,661 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 257,058, ,149, ,995, ,867, ,420, ,085, ,356,339 88,928,980 支 付 的 各 项 税 费 61,127,181 67,544,186 72,717,730 59,304,854 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 71,586,925 93,558,461 90,234,936 78,098,766 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 503,192, ,337, ,304, ,199,

214 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 73,254,781 5,875, ,440,324 80,790,827 56,592 25, , 收 回 投 资 收 到 的 现 金 69,400, ,280,000-50,000,000 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 3,804,940 11,708,637 6,589,721 10,056,327 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,033,019 2,800, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 74,294, ,814,078 6,843,798 60,056,327 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 150,916,982 44,169,028 19,816,762 35,316,674 投 资 支 付 的 现 金 ,680, ,000,000 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 27,303,987 5,118,250 30,000,000 10,000,000 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 178,220,969 49,287,278 94,496, ,316,674 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : -103,926, ,526,800-87,652, ,260,347 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 39,754, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 39,754, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 18,215, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 18,215, ,000, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 / 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 / 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,538, ,000, ,473 53, ,860-29,378-9,039,463 19,455,404 64,605,500-77,498, ,384,000 86,928,596 22,323,096 99,821,994 97,344, ,384,000 86,928,596 22,323,096 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 ( 一 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 本 财 务 报 表 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 及 以 后 期 间 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计

215 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 本 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制 ( 二 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 及 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 三 合 并 财 务 报 表 范 围 和 主 要 控 股 子 公 司 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 子 公 司, 无 需 编 制 合 并 财 务 报 表 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 本 公 司 财 务 报 表 所 载 财 务 信 息 根 据 下 列 依 照 企 业 会 计 准 则 所 厘 定 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 编 制 1 会 计 年 度 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 2 记 账 本 位 币 本 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 3 外 币 折 算 外 币 交 易 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 入 账 于 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币 为 购 建 符 合 借 款 费 用 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 在 资 本 化

216 期 间 内 予 以 资 本 化 ; 其 他 汇 兑 差 额 直 接 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 于 资 产 负 债 表 日 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 4 现 金 及 现 金 等 价 物 现 金 及 现 金 等 价 物 是 指 库 存 现 金, 可 随 时 用 于 支 付 的 存 款, 以 及 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 5 金 融 工 具 (a) 金 融 资 产 (1) 金 融 资 产 的 分 类 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 本 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 持 有 目 的 为 短 期 内 出 售 的 金 融 资 产 2) 应 收 款 项 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 3) 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 及 未 被 划 分 为 其 他 类 的 金 融 资 产 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 内 将 出 售 的 可 供 出 售 金 融 资 产 在 资 产 负 债 表 中 列 示 为 其 他 流 动 资 产 4) 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 取 得 时 期 限 超 过 12 个 月 但 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 ( 含 12 个 月 ) 内 到 期 的 持 有 至 到 期 投 资, 列 示 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ; 取 得 时 期 限 在 12 个 月 之 内 ( 含 12 个 月 ) 的 持 有 至 到 期 投 资, 列 示 为 其 他 流 动 资 产

217 (2) 确 认 和 计 量 金 融 资 产 于 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 按 公 允 价 值 在 资 产 负 债 表 内 确 认 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 取 得 时 发 生 的 相 关 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 金 融 资 产 的 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 但 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 按 照 成 本 计 量 ; 应 收 款 项 以 及 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 计 量 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 作 为 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 当 期 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 以 及 在 处 置 时 产 生 的 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 除 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 直 接 计 入 股 东 权 益, 待 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时, 原 直 接 计 入 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 转 入 当 期 损 益 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 在 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 以 及 被 投 资 单 位 已 宣 告 发 放 的 与 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 相 关 的 现 金 股 利, 作 为 投 资 收 益 计 入 当 期 损 益 (3) 金 融 资 产 减 值 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 本 公 司 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 减 值 损 失 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工

218 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回 并 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 期 后 公 允 价 值 上 升 直 接 计 入 股 东 权 益 以 成 本 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 按 其 账 面 价 值 超 过 按 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 减 值 损 失 已 发 生 的 减 值 损 失 以 后 期 间 不 再 转 回 (4) 金 融 资 产 的 终 止 确 认 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 予 以 终 止 确 认 :(1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;(2) 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 本 公 司 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ; 或 者 (3) 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 本 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 金 融 资 产 终 止 确 认 时, 其 账 面 价 值 与 收 到 的 对 价 以 及 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (b) 金 融 负 债 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 本 公 司 的 金 融 负 债 主 要 为 其 他 金 融 负 债, 包 括 应 付 款 项 等 应 付 款 项 包 括 应 付 账 款 其 他 应 付 款 等, 以 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 采 用 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 期 限 在 一 年 以 下 ( 含 一 年 ) 的, 列 示 为 流 动 负 债 ; 期 限 在 一 年 以 上 但 自 资 产 负 债 表 日 起 一 年 内 ( 含 一 年 ) 到 期 的, 列 示 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ; 其 余 列 示 为 非 流 动 负 债 当 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 时, 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 义 务 已 解 除 的 部 分 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (c) 金 融 工 具 的 公 允 价 值 确 定 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负

219 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 尽 可 能 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 本 公 司 对 外 销 售 商 品 形 成 的 应 收 账 款, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试 当 存 在 客 观 证 据 表 明 本 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 款 项 时, 计 提 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 的 判 断 标 准 为 : 单 项 金 额 超 过 1,000,000 元 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 为 : 根 据 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 进 行 计 提 (2) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 对 于 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 款 项 一 起 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 应 计 提 的 坏 账 准 备 (i) 确 定 组 合 的 依 据 如 下 : 组 合 1 组 合 2 组 合 3 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 和 未 单 独 测 试 的 应 收 账 款 应 收 政 府 及 政 府 平 台 单 位 款 项 备 用 金 保 证 金 及 其 他 经 单 独 测 试 后 未 减 值 和 未 单 独 测 试 的 款 项 (ii) 按 组 合 计 提 坏 账 的 应 收 款 项 组 合 1 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 为 账 龄 分 析 法 账 龄 分 析 法 的 计 提 比 例 列 示 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 6 个 月 以 内 1% 7 到 12 个 月 5% 1 到 2 年 10%

220 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 2 年 以 上 100% 组 合 2 根 据 与 之 信 用 风 险 特 征 类 似 的 应 收 款 的 历 史 损 失 率, 按 组 合 计 提 坏 账 的 比 例 为 0% 组 合 3 根 据 与 之 信 用 风 险 特 征 类 似 的 应 收 款 的 历 史 损 失 率, 按 组 合 计 提 坏 账 的 比 例 为 0% (3) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 为 : 存 在 客 观 证 据 表 明 本 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 为 : 根 据 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 进 行 计 提 (4) 本 公 司 向 金 融 机 构 转 让 不 附 追 索 权 的 应 收 款 项, 按 交 易 款 项 扣 除 已 转 销 应 收 款 项 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 7 存 货 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 产 成 品 和 周 转 材 料 等, 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 列 示 存 货 发 出 时 的 成 本 按 加 权 平 均 法 核 算, 产 成 品 和 在 产 品 成 本 包 括 原 材 料 直 接 人 工 以 及 在 正 常 生 产 能 力 下 按 系 统 的 方 法 分 配 的 制 造 费 用 周 转 材 料 包 括 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 等, 均 采 用 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 存 货 跌 价 准 备 按 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 可 变 现 净 值 按 日 常 活 动 中, 以 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 8 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 及 初 始 计 量 固 定 资 产 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 计 算 机 及 电 子 设 备 以 及 办 公 设

221 备 等 固 定 资 产 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 够 可 靠 计 量 时 予 以 确 认 购 置 或 新 建 的 固 定 资 产 按 取 得 时 的 成 本 进 行 初 始 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 对 于 被 替 换 的 部 分, 终 止 确 认 其 账 面 价 值 ; 所 有 其 他 后 续 支 出 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 并 按 其 入 账 价 值 减 去 预 计 净 残 值 后 在 预 计 使 用 寿 命 内 计 提 对 计 提 了 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 则 在 未 来 期 间 按 扣 除 减 值 准 备 后 的 账 面 价 值 及 依 据 尚 可 使 用 年 限 确 定 折 旧 额 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 净 残 值 率 及 年 折 旧 率 列 示 如 下 : 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 33 年 3% 2.9% 机 器 设 备 年 1% 5.5%-9.9% 运 输 设 备 4-5 年 5% 19.0%-23.8% 计 算 机 及 电 子 设 备 3 年 1% 33.0% 办 公 设 备 5 年 1% 19.8% 对 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 于 每 年 年 度 终 了 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 (3) 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 (4) 固 定 资 产 的 处 置 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 9 在 建 工 程 在 建 工 程 按 实 际 发 生 的 成 本 计 量 实 际 成 本 包 括 建 筑 成 本 安 装 成 本 符 合 资 本 化

222 条 件 的 借 款 费 用 以 及 其 他 为 使 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 发 生 的 必 要 支 出 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 转 入 固 定 资 产 并 自 次 月 起 开 始 计 提 折 旧 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 10 无 形 资 产 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 计 算 机 软 件 等, 以 成 本 计 量 (1) 土 地 使 用 权 土 地 使 用 权 按 使 用 年 限 50 年 平 均 摊 销 (2) 计 算 机 软 件 外 购 的 计 算 机 软 件 按 预 计 使 用 年 限 5 年 平 均 摊 销 (3) 定 期 复 核 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 于 每 年 年 度 终 了 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 (4) 研 究 与 开 发 内 部 研 究 开 发 项 目 支 出 根 据 其 性 质 以 及 研 发 活 动 最 终 形 成 无 形 资 产 是 否 具 有 较 大 不 确 定 性, 被 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 为 研 究 卫 生 用 品 生 产 工 艺 而 进 行 的 有 计 划 的 调 查 评 价 和 选 择 阶 段 的 支 出 为 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 大 规 模 生 产 之 前, 针 对 卫 生 用 品 生 产 工 艺 最 终 应 用 的 相 关 设 计 测 试 阶 段 的 支 出 为 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 予 以 资 本 化 : 卫 生 用 品 生 产 工 艺 的 开 发 已 经 技 术 团 队 进 行 充 分 论 证 ; 管 理 层 已 批 准 卫 生 用 品 生 产 工 艺 开 发 的 预 算 ; 已 有 前 期 市 场 调 研 的 研 究 分 析 说 明 卫 生 用 品 生 产 工 艺 所 生 产 的 产 品 具 有 市 场 推 广 能 力 ; 有 足 够 的 技 术 和 资 金 支 持, 以 进 行 卫 生 用 品 生 产 工 艺 的 开 发 活 动 及 后 续 的 大 规 模 生 产 ; 以 及 卫 生 用 品 生 产 工 艺 开 发 的 支 出 能 够 可 靠 地 归 集

223 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 以 前 期 间 已 计 入 损 益 的 开 发 支 出 不 在 以 后 期 间 重 新 确 认 为 资 产 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 用 途 之 日 起 转 为 无 形 资 产 (5) 无 形 资 产 减 值 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 报 告 期 内, 公 司 的 研 发 支 出 全 部 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 不 存 在 研 发 支 出 资 本 化 的 情 形 11 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 包 括 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用, 按 预 计 受 益 期 间 分 期 平 均 摊 销, 并 以 实 际 支 出 减 去 累 计 摊 销 后 的 净 额 列 示 12 长 期 资 产 减 值 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 等, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 13 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬 是 本 公 司 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿, 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 和 辞 退 福 利 等 (1) 短 期 薪 酬 短 期 薪 酬 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 和 教 育 经 费 短 期 带 薪 缺 勤 等 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中, 非 货 币 性 福 利 按 照 公 允 价 值 计 量

224 (2) 离 职 后 福 利 本 公 司 将 离 职 后 福 利 计 划 分 类 为 设 定 提 存 计 划 和 设 定 受 益 计 划 设 定 提 存 计 划 是 本 公 司 向 独 立 的 基 金 缴 存 固 定 费 用 后, 不 再 承 担 进 一 步 支 付 义 务 的 离 职 后 福 利 计 划 ; 设 定 受 益 计 划 是 除 设 定 提 存 计 划 以 外 的 离 职 后 福 利 计 划 于 报 告 期 内, 本 公 司 的 离 职 后 福 利 是 为 员 工 缴 纳 的 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 均 属 于 设 定 提 存 计 划 本 公 司 职 工 参 加 了 由 当 地 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 组 织 实 施 的 社 会 基 本 养 老 保 险 本 公 司 以 当 地 规 定 的 社 会 基 本 养 老 保 险 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 当 地 社 会 基 本 养 老 保 险 经 办 机 构 缴 纳 养 老 保 险 费 职 工 退 休 后, 当 地 劳 动 及 社 会 保 障 部 门 有 责 任 向 已 退 休 员 工 支 付 社 会 基 本 养 老 金 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 根 据 上 述 社 保 规 定 计 算 应 缴 纳 的 金 额 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (3) 辞 退 福 利 本 公 司 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 时 和 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 费 用 时 两 者 孰 早 日, 确 认 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 补 偿 而 产 生 的 负 债, 同 时 计 入 当 期 损 益 预 期 在 资 产 负 债 表 日 起 一 年 内 需 支 付 的 辞 退 福 利, 列 示 为 流 动 负 债 14 预 计 负 债 因 销 售 合 同 中 约 定 的 退 货 承 诺 形 成 的 现 时 义 务, 当 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 的 流 出, 且 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 为 预 计 负 债 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 ; 因 随 着 时 间 推 移 所 进 行 的 折 现 还 原 而 导 致 的 预 计 负 债 账 面 价 值 的 增 加 金 额, 确 认 为 利 息 费 用 于 资 产 负 债 表 日, 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整, 以 反 映 当 前 的 最 佳 估 计 数 15 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 根 据 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 与 其 账 面 价 值 的 差

225 额 ( 暂 时 性 差 异 ) 计 算 确 认 对 于 按 照 税 法 规 定 能 够 于 以 后 年 度 抵 减 应 纳 税 所 得 额 的 可 抵 扣 亏 损, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 非 企 业 合 并 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 形 成 的 暂 时 性 差 异, 不 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 于 资 产 负 债 表 日, 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 本 公 司 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 同 时 满 足 下 列 条 件 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 : (1) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 本 公 司 征 收 的 所 得 税 相 关 ; (2) 本 公 司 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利 16 收 入 确 认 收 入 的 金 额 按 照 本 公 司 在 日 常 经 营 活 动 中 销 售 商 品 时, 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 收 入 按 扣 除 销 售 折 让 及 销 售 退 回 的 净 额 列 示 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 本 公 司, 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量 且 满 足 下 列 各 项 经 营 活 动 的 特 定 收 入 确 认 标 准 时, 确 认 相 关 的 收 入 在 已 将 产 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 并 且 不 再 对 该 产 品 实 施 继 续 管 理 和 控 制, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 本 公 司, 相 关 的 收 入 和 成 本 能 够 可 靠 计 量 时 确 认 销 售 收 入 的 实 现 本 公 司 的 销 售 主 要 通 过 经 销 商 及 商 场 超 市 完 成, 两 类 主 要 销 售 渠 道 的 收 入 确 认 时 点 如 下 : 对 经 销 商 的 销 售 : 对 于 内 销 业 务, 本 公 司 根 据 与 经 销 商 签 订 的 购 销 协 议 规 定, 货 物 经 本 公 司 发 出 后, 确 认 收 入 ; 对 于 外 销 业 务, 本 公 司 根 据 销 售 合 同 规 定 的 贸 易 条 款, 将 出 口 产 品 按 照 合 同 规 定 办 理 出 口 报 关 手 续 并 装 船 后, 确 认 收 入 对 商 场 超 市 的 销 售 : 本 公 司 根 据 与 商 场 超 市 的 购 销 协 议, 在 收 到 商 场 超 市 对 账 结 算 单 确 认 收 入 17 政 府 补 助 政 府 补 助 为 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产, 包 括 税 费 返 还

226 财 政 补 贴 等 政 府 补 助 在 本 公 司 能 够 满 足 其 所 附 的 条 件 并 且 能 够 收 到 时, 予 以 确 认 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 企 业 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 18 租 赁 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 为 融 资 租 赁 其 他 的 租 赁 为 经 营 租 赁 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 按 照 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 19 股 份 支 付 股 份 支 付 是 指 本 公 司 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 本 公 司 的 股 份 支 付 计 划 是 为 换 取 职 工 提 供 的 服 务 的 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 以 授 予 职 工 的 权 益 工 具 在 授 予 日 的 公 允 价 值 计 量, 将 取 得 的 服 务 计 入 当 期 费 用, 同 时 相 应 增 加 资 本 公 积 20 股 利 分 配 现 金 股 利 于 董 事 会 / 股 东 大 会 批 准 的 当 期, 确 认 为 负 债 21 重 要 会 计 估 计 和 判 断 本 公 司 根 据 历 史 经 验 和 其 他 因 素, 包 括 对 未 来 事 项 的 合 理 预 期, 对 所 采 用 的 重 要 会 计 估 计 和 关 键 判 断 进 行 持 续 的 评 价

227 下 列 重 要 会 计 估 计 及 关 键 假 设 存 在 会 导 致 下 一 会 计 年 度 资 产 和 负 债 的 账 面 价 值 出 现 重 大 调 整 的 重 要 风 险 : (1) 所 得 税 本 公 司 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 部 分 交 易 和 事 项 的 最 终 的 税 务 处 理 都 存 在 不 确 定 性 在 计 提 所 得 税 费 用 时, 本 公 司 需 要 作 出 重 大 判 断 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 与 最 初 入 账 的 金 额 存 在 差 异, 该 差 异 将 对 作 出 上 述 最 终 认 定 期 间 的 所 得 税 费 用 和 递 延 所 得 税 的 金 额 产 生 影 响 (2) 预 计 退 货 损 失 本 公 司 会 根 据 历 史 的 退 货 经 验, 就 出 售 商 品 时 向 经 销 商 提 供 在 满 足 一 定 条 件 后 的 全 部 或 部 分 退 货 的 承 诺 估 计 预 计 负 债 由 于 历 史 的 退 货 经 验 可 能 无 法 完 全 反 映 将 来 有 关 已 售 商 品 的 退 货 情 况, 本 公 司 管 理 层 需 要 运 用 较 多 判 断 来 估 计 该 项 准 备 该 项 准 备 的 任 何 增 加 或 减 少, 均 可 能 影 响 未 来 年 度 的 损 益 (3) 应 收 款 项 坏 账 准 备 本 公 司 以 应 收 款 项 的 可 收 回 性 为 判 断 基 础 计 提 坏 账 准 备 当 存 在 迹 象 表 明 应 收 款 项 无 法 收 回 时 需 要 计 提 坏 账 准 备 坏 账 准 备 的 计 提 需 要 运 用 判 断 和 估 计 如 重 新 估 计 结 果 与 现 有 估 计 存 在 差 异, 该 差 异 将 会 影 响 估 计 改 变 期 间 的 应 收 款 项 账 面 价 值 ( 二 ) 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更 财 政 部 于 2014 年 颁 布 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 以 及 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 除 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 自 2014 年 度 财 务 报 表 起 施 行 外, 其 他 准 则 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 本 公 司 已 采 用 上 述 准 则 编 制 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度 财 务 报 表, 以 上 会 计 准 则 变 更 仅 增 加 部 分 财 务 报 表 注 释, 财 务 报 表 之 财 务 数 据 未 发 生 变 化

228 2 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内 公 司 会 计 估 计 未 发 生 变 更 ( 三 ) 税 项 1 主 要 税 种 和 税 率 税 种 税 基 税 率 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 增 值 税 应 纳 税 增 值 额 ( 应 纳 税 额 按 应 纳 税 销 售 额 乘 以 适 用 税 率 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 后 的 余 额 计 算 ) 注 17% 及 13% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 纳 增 值 税 7% 教 育 费 附 加 及 地 方 应 缴 纳 增 值 税 3% 及 2% 教 育 费 附 加 注 : 外 销 产 品 销 售 采 用 " 免 抵 退 " 办 法, 退 税 率 为 13% 2 税 收 优 惠 和 批 文 本 公 司 于 2011 年 4 月 25 日 取 得 了 重 庆 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 关 于 确 认 本 公 司 符 合 国 家 鼓 励 类 产 业 外 资 企 业 定 义 的 批 复 根 据 财 税 [2011]58 号 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 并 同 时 满 足 所 得 税 年 度 汇 算 清 缴 时 对 税 收 减 免 准 予 备 案 的 前 提 下, 本 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 享 受 15% 所 得 税 优 惠 税 率 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度, 本 公 司 已 获 得 重 庆 市 巴 南 区 国 家 税 务 局 南 泉 税 务 所 发 出 的 税 收 减 免 准 予 备 案 通 知 书 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间, 本 公 司 认 为 在 年 度 汇 算 清 缴 时, 获 得 税 收 减 免 备 案 的 可 能 性 很 大, 仍 能 够 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 五 营 业 收 入 分 部 报 告 本 公 司 分 产 品 业 务 收 入 和 分 地 区 业 务 收 入 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析

229 六 非 经 常 性 损 益 表 ( 一 ) 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 单 位 : 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -118,641-75, ,375-1,774 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 3,155,920 1,268,700 1,713, ,250 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 3,761,608 10,155,076 7,853,738 4,659,004 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 收 益 ,730,199 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - 股 份 支 付 345, , , ,523-1,492, 所 得 税 影 响 额 -847,808-1,761,541-1,362,331-1,495,823 扣 除 所 得 税 后 的 非 经 常 性 净 损 益 净 额 4,804,248 9,982,066 7,719,873 8,476,333 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 单 位 : 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 58,811,253 60,380,458 86,007,079 67,106,333 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 54,007,005 50,398,392 78,287,206 58,630,000 七 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 净 值 为 8, 万 元, 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 计 算 机 及 电 子 设 备 办 公 设 备 等, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 元 固 定 资 产 类 型 账 面 原 值 账 面 净 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 15,820,546 14,149, % 机 器 设 备 89,418,411 69,592, %

230 固 定 资 产 类 型 账 面 原 值 账 面 净 值 成 新 率 运 输 设 备 5,727,519 2,048, % 计 算 机 及 电 子 设 备 711, , % 办 公 设 备 3,481,980 1,733, % 合 计 115,160,402 87,961, % ( 二 ) 无 形 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 形 资 产 为 计 算 机 软 件 和 土 地 使 用 权, 以 成 本 计 量, 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 土 地 使 用 权 7, , 计 算 机 软 件 合 计 7, , 报 告 期 内, 公 司 的 研 发 支 出 全 部 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 不 存 在 研 发 支 出 资 本 化 的 情 形 ( 三 ) 长 期 股 权 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 长 期 股 权 投 资 八 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 银 行 借 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 银 行 借 款 ( 二 ) 应 付 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 应 付 账 款 明 细 如 下 : 项 目 单 位 : 元 购 买 材 料 款 项 46,875,270 合 计 46,875,

231 ( 三 ) 预 收 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 预 收 账 款 明 细 如 下 : 项 目 单 位 : 元 预 收 货 款 31,372,007 合 计 31,372,007 ( 四 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 明 细 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 元 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 11,177,540 职 工 福 利 费 - 社 会 保 险 费 173,650 住 房 公 积 金 197,181 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 - 设 定 提 存 计 划 124,578 合 计 11,672,949 ( 五 ) 应 交 税 费 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 应 交 税 费 明 细 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 元 增 值 税 4,411,201 城 市 维 护 建 设 税 313,331 企 业 所 得 税 1,241,653 教 育 费 附 加 223,807 其 他 86,154 合 计 6,276,

232 ( 六 ) 其 他 应 付 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 其 他 应 付 款 明 细 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 元 销 售 返 利 18,328,177 保 证 金 及 押 金 14,492,591 设 备 款 1,040,074 其 他 4,579,918 合 计 38,440,760 ( 七 ) 对 关 联 方 的 负 债 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 对 关 联 方 的 负 债 ( 八 ) 未 偿 还 逾 期 债 务 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 未 偿 还 逾 期 债 务 九 股 东 权 益 情 况 ( 一 )2015 年 1-9 月 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 2015 年 1 月 1 日 期 初 余 额 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 9 个 月 期 间 增 减 变 动 额 190,000, ,054 26,901, ,111, ,206,969 ( 一 ) 净 利 润 ,811,253 58,811,253 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 合 计 ,811,253 58,811,253 转 增 实 收 资 本 152,100, ,890, ,110,000-16,900,000 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 7,900,000 47,351,536-11,292-55,240,244 - 发 行 新 股 35,000,000 4,754, ,754,559 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 2015 年 9 月 30 日 期 末 余 额 - 1,492, ,492, ,000,000 53,792,419-3,572, ,365,

233 ( 二 )2014 年 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 2014 年 1 月 1 日 年 初 余 额 2014 年 度 增 减 变 动 额 190,000, ,054 20,863, ,769, ,826,511 净 利 润 ,380,458 60,380,458 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 合 计 ,380,458 60,380,458 利 润 分 配 ,000, ,000,000 提 取 盈 余 公 积 - - 6,038,046-6,038, 年 12 月 31 日 年 末 余 额 190,000, ,054 26,901, ,111, ,206,969 ( 三 )2013 年 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 2013 年 1 月 1 日 年 初 余 额 2013 年 度 增 减 变 动 额 190,000, ,054 12,262, ,362, ,819,432 净 利 润 ,007,079 86,007,079 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 合 计 ,007,079 86,007,079 提 取 盈 余 公 积 - - 8,600,708-8,600, 年 12 月 31 日 年 末 余 额 190,000, ,054 20,863, ,769, ,826,511 ( 四 )2012 年 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 2012 年 1 月 1 日 年 初 余 额 2012 年 度 增 减 变 动 额 190,000, ,054 5,551,905 49,967, ,713,

234 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 净 利 润 ,106,333 67,106,333 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 合 计 ,106,333 67,106,333 提 取 盈 余 公 积 - - 6,710,633-6,710, 年 12 月 31 日 末 余 额 190,000, ,054 12,262, ,362, ,819,432 十 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 73,254,781 5,875, ,440,324 80,790,827 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -103,926, ,526,800-87,652, ,260,347 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21,538, ,000, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 93,473 53, ,860-29,378 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9,039,463 19,455,404 64,605,500-77,498,898 期 末 / 年 末 现 金 及 现 金 等 价 余 额 97,344, ,384,000 86,928,596 22,323,096 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 未 发 生 影 响 本 公 司 财 务 报 表 阅 读 和 理 解 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 本 公 司 未 发 生 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 1 资 本 性 支 出 承 诺 事 项 以 下 为 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 已 签 约 而 尚 不 必 在 资 产 负 债 表 上 列 示 的 资 本 性 支 出 承 诺 :

235 单 位 : 元 房 屋 建 筑 物 45,208,269 84,220,241 8,284,594 - 机 器 设 备 32,936,552 2,570,650 6,262,350 7,468,200 合 计 78,144,821 86,790,891 14,546,944 7,468,200 2 经 营 租 赁 承 诺 事 项 根 据 已 签 订 的 经 营 性 租 赁 合 同, 本 公 司 未 来 最 低 应 支 付 租 金 汇 总 如 下 : 单 位 : 元 一 年 以 内 - 1,650,000 1,600,000 1,650,000 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 1 关 联 方 租 赁 公 司 作 为 承 租 方, 报 告 期 内 确 认 的 房 屋 租 赁 费 如 下 : 单 位 : 元 出 租 方 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 吉 尔 商 贸 1,350,000 1,800,000 1,800,000 1,800,000 2 持 续 的 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 截 至 2015 年 9 月 底 2014 年 底 2013 年 底 2012 年 底, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 明 细 如 下, 全 部 为 公 司 购 买 的 理 财 产 品 : 单 位 : 元 可 供 出 售 金 融 资 产 - 69,400, ,680, ,000,

236 十 二 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 报 告 期 内 的 基 本 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 23.56% 24.50% 28.75% 30.51% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 0.06% 0.10% 0.08% 0.00% 资 产 比 例 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下, 其 中 2015 年 1-9 月 数 据 未 经 年 化 : 1. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2. 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3. 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100% 4. 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 的 权 益 / 公 司 设 立 后 的 股 本 总 额 5. 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 )/ 净 资 产 6. 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 7. 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 8. 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 9. 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 利 息 支 出 10. 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 公 司 设 立 后 的 股 本 总 额 11. 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 公 司 设 立 后 的 股 本 总 额 ( 二 ) 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 报 告 期 报 告 期 利 润 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2015 年 1-9 月 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 % 基 本 稀 释

237 报 告 期 2014 年 2013 年 2012 年 报 告 期 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 稀 释 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 不 适 用 不 适 用 15.9% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 不 适 用 不 适 用 13.3% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 不 适 用 不 适 用 24.2% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 不 适 用 不 适 用 22.0% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 不 适 用 不 适 用 24.0% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 注 : 本 公 司 于 2015 年 9 月 11 日 完 成 股 份 制 改 制 不 适 用 不 适 用 21.0% 上 述 指 标 的 计 算 公 式 : 1 每 股 收 益 率 (1) 基 本 每 股 收 益 =P0 SS= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ; Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 (2) 公 司 存 在 发 行 可 转 换 债 券 股 份 期 权 认 股 权 证 等 稀 释 性 潜 在 普 通 股 情 况 下, 稀 释 每 股 收 益 可 参 照 如 下 公 式 计 算 : 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普

238 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 2 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 十 三 资 产 评 估 情 况 ( 一 )2015 年 上 半 年 股 权 转 让 时 的 资 产 评 估 情 况 重 望 耀 晖 在 2015 年 上 半 年 向 复 元 商 贸 转 让 百 亚 有 限 股 权 时, 聘 请 了 重 庆 中 资 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 对 百 亚 有 限 股 东 的 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估 根 据 重 中 资 评 报 字 [2015] 第 011 号, 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 公 司 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 25 日 的 评 估 价 值 为 40, 万 元, 增 值 额 为 万 元, 增 值 率 1.41% ( 二 )2015 年 下 半 年 整 体 改 制 设 立 股 份 公 司 时 的 资 产 评 估 情 况 百 亚 有 限 在 变 更 为 股 份 公 司 时, 聘 请 了 华 康 评 估 公 司 对 百 亚 有 限 的 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估 根 据 重 康 评 报 字 [2015] 第 157 号, 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 公 司 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 的 评 估 价 值 为 41, 万 元, 增 值 额 为 1, 万 元, 增 值 率 3.75% 十 四 验 资 情 况 公 司 历 次 验 资 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人

239 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 相 关 内 容

240 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 管 理 层 结 合 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 三 个 会 计 年 度 及 一 期 经 审 计 的 财 务 资 料, 围 绕 公 司 业 务 发 展 目 标 和 盈 利 前 景, 对 报 告 期 内 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 状 况 和 资 本 性 支 出 进 行 了 讨 论 和 分 析 本 章 内 容 可 能 含 有 前 瞻 性 描 述 该 类 前 瞻 性 描 述 包 含 了 部 分 不 确 定 事 项, 可 能 与 公 司 的 最 终 经 营 结 果 不 一 致 投 资 者 阅 读 本 章 内 容 时, 应 同 时 参 考 本 招 股 说 明 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 中 的 相 关 会 计 报 告 及 附 注 的 内 容 和 本 招 股 说 明 书 披 露 的 其 他 信 息 一 并 阅 读 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 变 动 分 析 1 资 产 变 化 趋 势 及 结 构 分 析 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 57, 万 元 47, 万 元 55, 万 元 和 45, 万 元 随 着 公 司 经 营 正 常 发 展, 公 司 资 产 总 额 总 体 呈 上 升 趋 势,2014 年 公 司 向 全 体 股 东 分 配 并 支 付 现 金 股 利 10,000 万 元, 导 致 公 司 资 产 总 额 有 所 下 降 报 告 期 各 期 末, 公 司 主 要 资 产 构 成 情 况 列 示 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 30, % 34, % 45, % 37, % 货 币 资 金 10, % 10, % 8, % 4, % 应 收 票 据 % % 1, % 1, % 应 收 账 款 4, % 3, % 2, % 2, % 预 付 款 项 % % 1, % 3, % 应 收 利 息 % % % 其 他 应 收 款 8, % 5, % 4, % 1, % 存 货 6, % 7, % 5, % 6, %

241 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 其 他 流 动 资 产 % 7, % 21, % 17, % 非 流 动 资 产 27, % 12, % 10, % 7, % 固 定 资 产 8, % 8, % 8, % 6, % 在 建 工 程 6, % 3, % % % 无 形 资 产 7, % % % - - 长 期 待 摊 费 用 % % - - 递 延 所 得 税 资 产 % % % % 其 他 非 流 动 资 产 3, % % % % 资 产 总 计 57, % 47, % 55, % 45, % 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末 的 公 司 资 产 结 构 中, 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 52.70% 72.81% 81.68% 和 82.27% 2012 年 至 2014 年 期 间, 公 司 流 动 资 产 占 比 较 高, 显 现 出 典 型 的 轻 资 产 特 点 公 司 主 要 从 事 一 次 性 卫 生 用 品 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 在 发 展 前 期 主 要 采 取 租 赁 厂 房 场 地 的 方 式 进 行 生 产, 致 使 非 流 动 资 产 占 比 较 低 随 着 公 司 规 模 不 断 壮 大, 对 生 产 能 力 以 及 工 艺 流 程 产 生 了 更 高 的 要 求, 公 司 在 2014 年 开 始 加 大 自 有 工 厂 麻 柳 园 区 百 亚 生 产 基 地 项 目 的 建 设 投 资, 导 致 2014 年 末 及 2015 年 9 月 末 在 建 工 程 无 形 资 产 项 目 余 额 增 加, 非 流 动 资 产 比 例 有 所 上 升 2 货 币 资 金 分 析 货 币 资 金 ( 万 元 ) 10, , , , 增 长 率 -3.09% 26.05% 94.78% - 货 币 资 金 占 流 动 资 产 比 重 34.82% 31.63% 19.01% 12.05% 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 10, 万 元 10, 万 元 8, 万 元 和 4, 万 元 总 体 上 看, 报 告 期 各 期 末 公 司 货 币 资 金 较 为 充 裕, 主 要 系 公 司 经 营 活 动 获 取 现 金 能 力 较 强, 经 营 积 累 所 得 资 金 较 多 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 货 币 资 金 占 流 动 资 产 的 比 例 逐 年 上 升, 主 要 原 因 为 2012 年 2013 年 公 司 为 利 用 闲 置 资 金 购 买 了 银 行 理 财 产 品, 自 2014 年 始, 公 司 已 逐 步 降 低 持 有 的 理 财 产 品 规 模, 至 2015 年 9 月 末 已 全 部 赎

242 回 2015 年 9 月 末 公 司 货 币 资 金 余 额 10, 万 元, 较 2014 年 末 减 少 万 元, 小 幅 减 少 3.09%, 主 要 原 因 系 公 司 麻 柳 新 工 厂 项 目 建 设 不 断 深 入, 资 本 性 支 出 有 所 增 加 所 致 公 司 现 金 流 较 为 充 沛, 符 合 公 司 自 身 发 展 的 需 要 和 消 费 品 行 业 特 点 :(1) 公 司 麻 柳 新 工 厂 项 目 不 断 深 入, 公 司 需 留 存 一 定 资 金 投 入 生 产 基 地 建 设 (2) 公 司 为 处 于 扩 张 期 的 品 牌 日 常 消 费 品 企 业, 在 川 渝 地 区 具 有 较 高 品 牌 影 响 力 和 市 场 占 有 率, 但 在 其 他 地 区 仍 有 较 强 的 市 场 拓 展 需 求, 需 要 预 留 资 金 进 行 品 牌 建 设 和 渠 道 建 设 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 货 币 资 金 占 流 动 资 产 比 重 如 下 : 证 券 简 称 中 顺 洁 柔 41.47% 33.47% 45.85% 43.31% 恒 安 国 际 % 71.61% 58.95% 维 达 国 际 % 18.83% 22.40% 平 均 值 41.47% 41.42% 45.43% 41.55% 公 司 34.82% 31.63% 19.01% 12.05% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 从 上 表 看 出,2012 年 末 2013 年 末 及 2014 年 末, 公 司 货 币 资 金 占 流 动 资 产 的 比 例 低 于 行 业 可 比 公 司 平 均 水 平, 主 要 原 因 系 公 司 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 利 用 暂 时 闲 置 资 金 购 买 了 重 庆 农 村 商 业 银 行 招 商 银 行 中 国 农 业 银 行 和 浦 发 银 行 发 行 的 结 构 化 存 款 及 其 他 理 财 产 品 自 2014 年 始, 公 司 已 逐 步 降 低 持 有 的 理 财 产 品 规 模, 截 至 报 告 期 末 已 全 部 赎 回 另 外, 公 司 2014 年 开 始 加 大 了 麻 柳 新 工 厂 项 目 的 资 本 支 出, 投 入 货 币 资 金 用 于 在 建 工 程 的 建 设 和 土 地 使 用 权 的 购 买, 导 致 货 币 资 金 占 流 动 资 产 的 比 例 低 于 同 行 业 可 比 公 司 3 应 收 票 据 分 析 应 收 票 据 ( 万 元 ) , , 增 长 率 -0.06% % 6.00% - 应 收 票 据 占 流 动 资 产 比 重 2.84% 2.50% 2.32% 2.70%

243 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 应 收 票 据 余 额 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 2.84% 2.50% 2.32% 和 2.70% 应 收 票 据 均 为 公 司 销 售 货 物 收 到 的 银 行 承 兑 汇 票 4 应 收 账 款 分 析 (1) 应 收 账 款 变 动 分 析 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.42% 5.32% 4.02% 和 4.85% 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 变 化 及 相 对 营 业 收 入 和 流 动 资 产 的 比 重 情 况 如 下 : 应 收 账 款 ( 万 元 ) 4, , , , 增 长 率 30.05% 23.61% % - 应 收 账 款 占 营 业 收 入 比 重 8.42% 5.32% 4.02% 4.85% 应 收 账 款 占 流 动 资 产 比 重 14.17% 9.59% 5.88% 8.09% 注 : 上 表 中 的 应 收 账 款 为 扣 除 坏 账 准 备 后 的 净 值 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 主 要 系 与 公 司 销 售 模 式 相 关 公 司 的 销 售 模 式 以 经 销 模 式 为 主, 直 营 模 式 为 辅 公 司 应 收 账 款 主 要 为 直 营 模 式 下 的 KA 客 户 待 结 算 货 款 及 经 销 模 式 下 的 部 分 经 销 商 货 款 直 营 销 售 模 式 下, 公 司 客 户 主 要 是 永 辉 超 市 沃 尔 玛 等 大 型 KA 客 户, 公 司 采 用 委 托 代 销 的 方 式 销 售 公 司 产 品, 公 司 在 收 到 大 型 KA 客 户 提 供 的 对 账 结 算 单 后 确 认 收 入 该 类 客 户 资 金 实 力 雄 厚, 货 款 偿 付 信 誉 良 好, 公 司 对 其 给 予 一 定 的 账 期 经 销 模 式 下, 公 司 一 般 采 用 先 款 后 货 的 销 售 方 式, 仅 对 部 分 长 期 合 作 的 经 销 商 在 综 合 考 虑 其 信 用 水 平 偿 付 能 力 的 情 况 下, 在 经 销 商 主 动 申 请 公 司 审 批 后 方 才 给 予 一 定 的 信 用 期 对 于 给 予 信 用 期 的 经 销 商, 公 司 要 求 在 当 次 欠 款 结 清 后 公 司 才 会 进 行 下 次 销 售, 保 证 了 货 款 的 回 笼 速 度 报 告 期 内, 公 司 销 售 收 入 中 直 营 销 售 和 经 销 销 售 的 比 例 如 下 :

244 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 经 销 41, % 52, % 59, % 54, % 直 营 9, % 9, % 7, % 6, % 合 计 51, % 62, % 66, % 61, % 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 总 体 呈 上 升 趋 势, 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 例 由 2012 年 末 的 4.85% 上 升 至 2015 年 9 月 末 的 8.42%, 主 要 原 因 系 公 司 直 营 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 重 逐 渐 提 高 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 直 营 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 11.27% 11.11% 15.71% 及 18.78%, 公 司 来 自 直 营 模 式 的 收 入 持 续 增 加, 而 公 司 与 直 营 模 式 下 的 KA 客 户 主 要 按 照 约 定 的 账 期 对 账 结 算, 应 收 账 款 余 额 有 所 增 加 此 外, 受 国 家 宏 观 经 济 增 速 放 缓 影 响, 来 自 经 销 商 的 赊 销 申 请 亦 有 所 增 加 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 应 收 账 款 余 额 占 比 1 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 % 2 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 % 3 遵 义 市 吉 马 贸 易 有 限 责 任 公 司 % 4 武 汉 大 润 发 江 汉 超 市 发 展 有 限 公 司 % 5 陕 西 百 惠 商 贸 有 限 公 司 % 合 计 1, % (2) 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 龄 结 构 及 坏 账 准 备 计 提 政 策 : 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 结 构 合 理, 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 超 过 98%, 应 收 账 款 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 结 构 单 位 : 万 元 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 6 个 月 以 内 4, % 3, % 2, % 2, % 7 到 12 个 月 % % % %

245 账 龄 结 构 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 余 额 占 比 1 到 2 年 % % % % 2 年 以 上 % 合 计 4, % 3, % 2, % 3, % 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 章 财 务 会 计 信 息 之 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 确 定 依 据 及 关 键 假 设 之 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 之 6 应 收 账 款 相 关 内 容, 公 司 严 格 按 照 该 会 计 政 策 计 提 坏 账 准 备 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 金 额 占 应 收 账 款 的 比 例 情 况 如 下 : 证 券 简 称 中 顺 洁 柔 % 2.54% 2.46% 恒 安 国 际 % 0.30% 0.45% 维 达 国 际 % 1.05% 1.30% 平 均 值 % 1.30% 1.40% 公 司 1.19% 1.06% 1.21% 1.15% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报, 中 顺 洁 柔 三 季 报 中 未 披 露 应 收 账 款 坏 账 准 备 金 额 ) 从 上 表 可 见, 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 金 额 占 收 入 的 比 例 与 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 较 为 接 近, 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 充 分 (3) 应 收 账 款 周 转 能 力 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 次 次 次 和 次, 公 司 应 收 账 款 周 转 次 数 较 高 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 比 较 情 况 如 下 : 单 位 : 次 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 恒 安 国 际 维 达 国 际

246 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 平 均 值 公 司 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 (2015 年 1-9 月 数 据 未 经 年 化, 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 应 收 账 款 周 转 率 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 主 要 原 因 系 各 公 司 不 同 销 售 模 式 的 收 入 占 比 不 尽 相 同 所 致 本 公 司 主 要 采 用 直 营 与 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 经 销 模 式 的 销 售 收 入 占 比 约 80% 公 司 对 经 销 商 一 般 采 用 先 款 后 货 的 销 售 方 式, 仅 对 部 分 长 期 合 作 的 经 销 商 在 综 合 考 虑 其 信 用 水 平 偿 付 能 力 的 情 况 下, 在 经 销 商 主 动 申 请 公 司 审 批 后 方 予 以 一 定 的 信 用 期, 当 次 欠 款 结 清 后 公 司 才 会 进 行 下 次 销 售 在 直 营 模 式 下, 公 司 会 给 予 直 营 卖 场 中 永 辉 超 市 沃 尔 玛 家 乐 福 等 国 际 或 国 内 大 型 的 信 誉 良 好 的 知 名 KA 客 户 一 定 的 信 用 期, 在 结 算 前 会 产 生 应 收 账 款 根 据 同 行 业 可 比 公 司 招 股 书 年 报 等 公 开 资 料, 维 达 国 际 来 自 直 营 模 式 的 销 售 收 入 占 比 高 于 本 公 司, 恒 安 国 际 对 大 部 分 交 易 予 以 天 的 账 期, 中 顺 洁 柔 虽 来 自 经 销 模 式 的 收 入 比 例 较 高, 但 对 经 销 商 的 扶 持 力 度 较 大, 普 遍 给 予 经 销 商 一 定 的 商 业 信 用 额 度 综 上, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 符 合 公 司 实 际 销 售 模 式 的 情 况 5 预 付 账 款 分 析 (1) 预 付 账 款 余 额 分 析 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 预 付 账 款 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 和 3, 万 元 公 司 的 预 付 账 款 主 要 为 预 付 给 供 应 商 的 材 料 款 预 付 款 项 ( 万 元 ) , , 增 长 率 38.91% % % - 预 付 款 项 占 流 动 资 产 比 例 1.17% 0.74% 3.76% 10.53%

247 2015 年 9 月 末, 公 司 预 付 账 款 较 2014 年 末 增 加 万 元, 主 要 是 公 司 销 售 收 入 同 比 增 长, 预 付 材 料 款 增 多 2012 年 至 2014 年, 公 司 年 末 预 付 款 项 余 额 持 续 下 降 2012 年 及 2013 年 末, 公 司 预 付 款 项 余 额 主 要 为 预 付 上 海 凯 琳 的 材 料 款 2012 年, 为 锁 定 汇 率 变 动 及 原 材 料 价 格 变 动 的 风 险, 公 司 预 付 上 海 凯 琳 原 材 料 款 4, 万 元 根 据 公 司 与 上 海 凯 琳 签 订 的 购 销 合 同, 上 海 凯 琳 将 按 公 司 采 购 需 求 分 批 发 货 2012 年 及 2013 年, 上 海 凯 琳 向 公 司 实 发 原 材 料 分 别 约 2, 万 元 和 1, 万 元 2014 年 开 始, 上 海 凯 琳 经 营 出 现 困 难, 在 向 公 司 实 发 万 元 货 物 后, 无 法 按 购 销 合 同 完 成 剩 余 货 物 的 供 货 基 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 管 理 层 对 其 经 营 状 况 评 估 后, 对 其 预 付 的 万 元 材 料 款 余 额 重 分 类 至 其 他 应 收 款, 并 全 额 计 提 坏 账 准 备 报 告 期 内, 公 司 与 上 海 凯 琳 间 的 交 易 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 期 初 预 付 余 额 - 1, , , 当 期 新 增 预 付 金 额 , 交 易 金 额 , , 预 付 余 额 , , 注 :2014 年, 公 司 将 对 凯 琳 预 付 的 万 元 材 料 款 余 额 重 分 类 至 其 他 应 收 款, 并 全 额 计 提 坏 账 准 备 (2) 上 海 凯 琳 的 基 本 情 况 上 海 凯 琳 主 要 经 营 浆 板 纸 制 品 进 出 口 贸 易, 货 源 来 自 瑞 典 日 本 美 国 智 利 等 国 家, 是 国 内 浆 板 等 纸 业 综 合 原 料 的 主 要 提 供 商 之 一, 曾 为 国 内 多 家 知 名 卫 生 巾 纸 尿 裤 厂 商 如 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 杭 州 可 靠 护 理 用 品 股 份 有 限 公 司 湖 南 康 程 护 理 用 品 有 限 公 司 等 公 司 提 供 原 材 料 上 海 凯 琳 注 册 地 位 于 上 海 市 宝 山 区 杨 南 路 167 号, 法 定 代 表 人 为 林 梅, 注 册 资 本 为 5,500 万 元, 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 报 告 期 内, 上 海 凯 琳 主 要 向 本 公 司 提 供 浆 板 原 料, 是 公 司 的 核 心 供 应 商 之 一,2014 年 之 前 一 直 合 作 情 况 良 好 公 司 使 用 预 付 货 款 的 方 式 进 行 货 款 结 算, 公 司 可 以 根 据 预 付 货 款 时 商 定 的 原 材 料 价 格 来 锁 定 汇 率 波 动 及 原 材 料 价 格 变 动 的 风 险 2014 年 起, 上 海 凯 琳 因 自 身 经 营 出 现 问 题, 资 金 周 转 不 畅, 导 致 其 现 金 流 紧 张,

248 无 法 依 合 同 发 货 由 于 公 司 上 游 供 应 商 选 择 充 足, 上 海 凯 琳 终 止 向 公 司 发 货 后, 公 司 及 时 与 其 他 供 应 商 合 作, 保 障 原 材 料 稳 定 及 时 供 应, 未 对 本 公 司 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 (3)2015 年 9 月 末, 公 司 预 付 账 款 前 五 名 情 况 单 位 : 万 元 序 号 名 称 预 付 账 款 余 额 占 比 1 杭 州 可 靠 护 理 用 品 股 份 有 限 公 司 % 2 重 庆 吉 尔 商 贸 有 限 公 司 % 3 揭 阳 市 鸿 飞 塑 胶 有 限 公 司 % 4 重 庆 市 红 闺 房 商 贸 有 限 公 司 % 5 重 庆 鑫 博 锐 布 袋 制 品 有 限 公 司 % 合 计 % 6 其 他 应 收 款 分 析 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 土 地 保 证 金 代 垫 土 地 平 整 费 用 包 含 在 土 地 成 交 总 价 中 的 建 安 成 本 公 司 拨 付 给 各 地 销 售 部 门 的 备 用 金 支 付 给 直 营 电 商 平 台 的 保 证 金 等 款 项 土 地 保 证 金 是 公 司 为 购 买 麻 柳 新 工 厂 项 目 所 需 土 地 使 用 权 而 向 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 投 资 有 限 公 司 支 付 的 保 证 金 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 投 资 有 限 公 司 系 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 区 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 根 据 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 区 企 业 入 驻 相 关 协 议 约 定, 将 在 本 公 司 支 付 土 地 摘 牌 交 易 款 后 6 个 月 内 将 该 款 项 全 额 返 还 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 投 资 有 限 公 司 已 将 上 述 土 地 保 证 金 4,000 万 元 返 还 本 公 司 代 垫 土 地 平 整 费 用 为 本 公 司 为 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 投 资 有 限 公 司 代 垫 的 麻 柳 新 工 厂 项 目 建 设 所 需 用 地 的 平 整 费 用 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 投 资 有 限 公 司 已 将 该 部 分 款 项 全 部 返 还 本 公 司 包 含 在 土 地 成 交 总 价 中 的 建 安 成 本 为 本 公 司 支 付 的 包 含 在 巴 南 区 木 洞 - 麻 柳 组 团 C 分 区 C33-2/03 号 宗 地 的 成 交 总 价 中 的 建 安 成 本 因 该 等 建 安 成 本 于 实 际 发 生 时 已 由 本 公 司 承 担, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 投 资 有 限 公 司 已 将 该 部 分 款 项 全 部 返 还 本 公 司 公 司 其 他 应 收 款 具 体 构 成 情 况 如 下 :

249 单 位 : 万 元 土 地 保 证 金 4, , , , 代 垫 土 地 平 整 费 用 2, 包 含 在 土 地 成 交 总 价 中 的 建 安 成 本 1, 保 证 金 及 备 用 金 应 收 材 料 款 其 他 减 : 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 合 计 8, , , , 注 : 应 收 材 料 款 为 预 付 账 款 重 分 类 所 致, 具 体 请 参 见 预 付 账 款 分 析 2013 年 末 公 司 其 他 应 收 款 余 额 4, 万 元, 较 2012 年 末 增 加 3, 万 元 公 司 根 据 重 庆 麻 柳 沿 江 开 发 区 企 业 入 驻 相 关 协 议, 支 付 土 地 保 证 金 3,000 万 元 2014 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 较 上 年 同 期 分 别 增 长 万 元 和 2, 万 元, 主 要 是 公 司 代 垫 了 土 地 平 整 费 用, 并 支 付 了 土 地 成 交 价 中 已 由 公 司 自 行 承 担 的 建 安 成 本 7 存 货 分 析 (1) 存 货 变 动 分 析 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 占 各 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 20.20% 20.25% 11.14% 和 16.36% 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 余 额 情 况 如 下 表 : 存 货 ( 万 元 ) 6, , , , 增 长 率 % 37.68% % - 存 货 占 流 动 资 产 比 重 20.20% 20.25% 11.14% 16.36% 本 公 司 存 货 主 要 为 原 材 料 在 产 品 产 成 品 和 发 出 商 品 公 司 生 产 周 期 较 短, 在 产 品 占 比 较 低, 存 货 以 原 材 料 和 产 成 品 为 主 直 营 模 式 下, 公 司 与 直 营 客 户 签 订 购 销 协 议, 采 用 委 托 代 销 的 方 式 销 售 公 司 商 品, 公 司 在 发 货 时 对 该 部 分 商 品 通 过 发 出 商 品 科 目

250 核 算, 收 到 直 营 客 户 的 对 账 结 算 单 后 确 认 收 入 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 构 成 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 账 面 余 额 占 比 账 面 余 额 占 比 账 面 余 额 占 比 账 面 余 额 占 比 原 材 料 3, % 3, % 2, % 3, % 在 产 品 % % % % 产 成 品 2, % 3, % 1, % 2, % 发 出 商 品 % % % % 存 货 账 面 余 额 6, % 7, % 5, % 6, % 2013 年 末 公 司 存 货 余 额 5, 万 元, 较 上 期 减 少 万 元, 减 少 15.91% 主 要 原 因 系 公 司 计 划 在 2014 年 三 八 妇 女 节 期 间 组 织 全 国 范 围 内 的 促 销 活 动, 故 经 销 商 在 2013 年 末 备 货 需 求 较 大, 公 司 存 货 中 的 产 成 品 及 原 材 料 余 额 较 2012 年 有 所 下 降, 致 使 公 司 2013 年 末 存 货 余 额 较 少 2014 年 末 公 司 存 货 余 额 7, 万 元, 较 上 期 增 加 1, 万 元, 增 长 37.68% 主 要 原 因 为 年 初 三 八 妇 女 节 促 销 活 动 市 场 反 应 良 好, 需 求 强 劲,2014 年 末 公 司 有 意 识 地 加 大 了 产 成 品 和 原 材 料 储 备 以 应 对 下 一 年 市 场 需 求, 原 材 料 和 产 成 品 较 2013 年 末 有 所 增 加 2015 年 9 月 末 公 司 存 货 余 额 6, 万 元, 较 2014 年 末 减 少 万 元, 降 低 12.15%, 主 要 是 因 为 三 八 妇 女 节 为 公 司 销 售 旺 季, 上 年 年 末 公 司 有 较 大 的 备 货 需 求, 故 9 月 末 较 2014 年 末 存 货 较 少 (2) 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 情 况 公 司 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 的 产 成 品, 预 计 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分, 按 单 个 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 低 于 其 成 本 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 对 产 成 品 分 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 并 于 各 期 末 全 额 核 销 上 述 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 (3) 存 货 周 转 能 力 优 于 同 行 业 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 存 货 周 转 次 数 分 别 为

251 次 5.45 次 6.48 次 和 6.54 次, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 其 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 恒 安 国 际 维 达 国 际 平 均 值 公 司 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 (2015 年 1-9 月 数 据 未 经 年 化, 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 存 货 周 转 率 高 于 行 业 平 均 水 平, 存 货 周 转 率 的 差 异 主 要 源 于 经 营 模 式 与 销 售 区 域 不 同 本 公 司 存 货 周 转 率 较 高, 主 要 由 于 公 司 向 经 销 商 和 KA 销 售 商 品, 且 经 销 模 式 占 比 较 高 在 经 销 模 式 下, 经 销 商 需 先 行 买 断 公 司 货 物, 再 向 终 端 客 户 进 行 销 售, 公 司 无 需 在 销 售 终 端 备 货 此 外, 公 司 目 前 主 要 销 售 地 区 以 西 南 地 区 为 主, 物 流 配 送 效 率 相 对 较 高, 因 此 公 司 存 货 余 额 较 低, 存 货 周 转 率 较 高 综 上 所 述, 公 司 存 货 周 转 率 水 平 符 合 快 消 品 行 业 特 点 和 公 司 的 实 际 情 况 8 其 他 流 动 资 产 分 析 (1) 其 他 流 动 资 产 变 动 分 析 单 位 : 万 元 其 他 流 动 资 产 : , , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - 6, , , 其 他 流 动 资 产 占 流 动 资 产 比 重 0.43% 20.25% 47.61% 46.71% 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 主 要 为 可 供 出 售 金 融 资 产 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 利 用 暂 时 闲 置 资 金 购 买 了 重 庆 农 村 商 业 银 行 招 商 银 行 中 国 农 业 银 行 和 浦 发 银 行 的 结 构 化 存 款 及 理 财 产 品 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 分 别 为 0.00 万 元 6, 万 元 21, 万 元 和 17, 万 元, 该 等 结 构 化 存 款 及 受 托 理 财 产 品 主 要 为 投 资 于 银 行 间 和 交 易 所 市 场 信 用 级 别 较 高

252 流 动 性 较 好 的 金 融 工 具 报 告 期 内 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 变 动 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 期 初 余 额 购 买 赎 回 期 末 余 额 2012 年 12 月 31 日 - 227, , , 年 12 月 31 日 17, , , , 年 12 月 31 日 21, , , , 年 9 月 30 日 6, , , 合 计 - 509, , 至 2015 年 9 月 末, 公 司 已 全 额 赎 回 已 购 买 的 理 财 产 品 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 因 购 买 上 述 理 财 产 品 获 得 的 投 资 收 益 分 别 为 万 元 1, 万 元 万 元 和 万 元 (2) 购 买 理 财 产 品 履 行 的 审 议 程 序 报 告 期 内, 公 司 购 买 银 行 发 行 的 收 益 率 可 以 合 理 预 估 不 确 定 性 较 小 且 6 个 月 内 到 期 的 理 财 产 品, 根 据 公 司 内 部 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 由 公 司 财 务 总 监 审 批 执 行, 购 买 其 他 银 行 理 财 产 品 须 由 总 经 理 进 行 审 批 上 述 购 买 理 财 产 品 的 行 为 履 行 了 公 司 当 时 有 效 的 内 部 审 批 程 序, 为 了 进 一 步 规 范 公 司 购 买 理 财 产 品 履 行 的 审 议 程 序, 发 行 人 在 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上, 对 其 最 近 三 年 及 一 期 购 买 银 行 理 财 产 品 的 行 为 予 以 追 认 9 固 定 资 产 分 析 单 位 : 万 元 固 定 资 产 8, , , , 增 长 率 0.84% 1.14% 28.31% - 固 定 资 产 占 资 产 总 额 比 重 15.20% 18.33% 15.41% 14.93% 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 固 定 资 产 余 额 分 别 为 8, 万 元,8, 万 元 8, 万 元 和 6, 万 元, 占 各 期 末 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为

253 15.20% 18.33% 15.41% 和 14.93% 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 等, 二 者 合 计 占 公 司 固 定 资 产 比 重 超 过 90% 除 2013 年 新 购 置 机 器 设 备 导 致 固 定 资 产 有 所 增 加 外, 固 定 资 产 金 额 总 体 保 持 稳 定 10 在 建 工 程 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 在 建 工 程 余 额 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 麻 柳 新 工 厂 项 目 6, , 外 购 设 备 安 装 工 程 在 建 工 程 合 计 6, , 在 建 工 程 占 资 产 总 额 比 重 11.94% 6.51% 0.33% 0.49% 2015 年 9 月 末 公 司 在 建 工 程 余 额 6, 万 元, 较 2014 年 末 增 加 3, 万 元, 增 幅 % 其 中, 麻 柳 新 工 厂 项 目 新 增 投 入 3, 万 元, 新 增 外 购 设 备 安 装 工 程 万 元 2014 年 末 公 司 在 建 工 程 余 额 3, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 2, 万 元, 增 幅 % 2014 年 公 司 开 始 加 大 麻 柳 新 工 厂 项 目 的 投 资 进 度, 麻 柳 新 工 厂 项 目 新 增 2, 万 元 2013 年 末 公 司 在 建 工 程 余 额 万 元, 较 2012 年 末 减 少 万 元, 减 少 15.81%, 主 要 为 购 入 的 机 器 设 备 已 转 入 固 定 资 产 所 致 11 无 形 资 产 分 析 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 无 形 资 产 余 额 分 别 为 7, 万 元 万 元 万 元 和 0.00 万 元, 占 各 期 末 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 12.96% 0.08% 0.06% 和 0% 公 司 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 和 计 算 机 软 件, 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 土 地 使 用 权 7, 计 算 机 软 件 无 形 资 产 合 计 7,

254 无 形 资 产 占 资 产 总 额 比 重 12.96% 0.08% 0.06% 年 9 月 末 公 司 无 形 资 产 余 额 较 2014 年 末 增 加 7, 万 元, 系 公 司 获 得 的 麻 柳 园 区 国 有 建 设 用 地 使 用 权 ( 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 ) 2012 年 末 至 2014 年 末, 公 司 无 形 资 产 主 要 为 计 算 机 软 件, 余 额 较 小 12 递 延 所 得 税 资 产 分 析 公 司 递 延 所 得 税 资 产 主 要 为 由 预 收 账 款 预 计 负 债 应 收 账 款 坏 账 准 备 预 提 费 用 和 递 延 收 益 而 引 起 的 所 得 税 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 各 期 末 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 1.21% 1.36% 1.41% 和 1.08%, 占 资 产 总 额 的 比 例 均 较 低 ( 二 ) 负 债 构 成 及 变 动 分 析 1 负 债 结 构 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 13, % 11, % 16, % 13, % 应 付 票 据 , % 应 付 账 款 4, % 3, % 5, % 3, % 预 收 账 款 3, % 2, % 3, % 3, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 1, % 1, % % 应 交 税 费 % % 1, % % 其 他 应 付 款 3, % 3, % 5, % 2, % 其 他 流 动 负 债 % % % % 非 流 动 负 债 % 递 延 收 益 %

255 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 负 债 总 额 13, % 11, % 16, % 13, % 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 13, 万 元 11, 万 元 16, 万 元 和 13, 万 元, 其 中 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 重 较 高,2015 年 9 月 末 为 99.30%,2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末 均 为 100% 流 动 负 债 中, 应 付 账 款 预 收 款 项 和 其 他 应 付 款 占 比 较 高 2 应 付 账 款 分 析 公 司 应 付 账 款 主 要 为 应 付 的 原 材 料 采 购 款 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元 应 付 账 款 中 无 账 龄 超 过 一 年 的 重 大 款 项 2012 年 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 3, 万 元, 为 公 司 在 中 国 农 业 银 行 开 具 的 银 行 承 兑 汇 票, 用 于 支 付 供 应 商 材 料 款, 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 9 月 末 公 司 应 付 票 据 余 额 为 0 应 付 账 款 和 应 付 票 据 的 主 要 情 况 如 下 : 应 付 账 款 ( 万 元 ) 4, , , , 应 付 票 据 ( 万 元 ) , 小 计 4, , , , 增 长 率 29.95% % % - 应 付 账 款 占 负 债 总 额 的 比 重 34.39% 30.95% 32.37% 22.84% 2013 年 末, 应 付 账 款 和 应 付 票 据 较 2012 末 减 少 1, 万 元, 减 少 17.68%, 与 存 货 中 原 材 料 的 变 动 趋 势 一 致 存 货 变 动 分 析 具 体 参 见 本 章 一 财 务 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 构 成 及 变 动 分 析 之 7 存 货 分 析 2014 年 末, 应 付 账 款 较 2013 末 减 少 1, 万 元, 降 幅 30.77%, 主 要 原 因 为 : 公 司 为 应 对 2015 年 三 八 妇 女 节 期 间 促 销 活 动 而 提 前 安 排 生 产, 原 材 料 已 在 2014 年 年 底 前 提 前 采 购 付 款, 故 应 付 账 款 余 额 较 2013 年 末 出 现 下 降 2015 年 9 月 末, 公 司 应 付 账 款 较 2014 年 末 增 加 1, 万 元, 增 长 29.95%, 主 要

256 原 因 为 公 司 销 售 规 模 增 长, 经 营 采 购 所 需 的 期 末 付 款 金 额 有 所 增 加 2015 年 9 月 末, 公 司 应 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 应 付 账 款 余 额 占 比 1 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 % 2 重 庆 陶 氏 纸 业 有 限 公 司 % 3 重 庆 四 平 塑 料 包 装 股 份 有 限 公 司 % 4 上 海 立 成 石 油 化 学 贸 易 有 限 公 司 % 5 北 京 大 源 非 织 造 有 限 公 司 % 合 计 1, % 3 预 收 账 款 分 析 公 司 对 经 销 商 主 要 实 行 先 款 后 货 的 销 售 政 策, 预 收 款 项 主 要 为 公 司 预 收 的 经 销 商 货 款 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 收 账 款 具 体 情 况 如 下 : 预 收 账 款 ( 万 元 ) 3, , , , 增 长 率 19.71% % -0.73% - 预 收 账 款 占 负 债 总 额 比 重 23.02% 22.49% 20.27% 23.92% 2015 年 9 月 末, 公 司 预 收 账 款 较 2014 年 底 增 加 万, 增 幅 19.71%, 主 要 原 因 系 公 司 销 售 规 模 增 长, 期 末 预 收 客 户 货 款 增 加 所 致 2014 年 末 公 司 预 收 账 款 较 2013 年 末 减 少 万 元, 减 幅 19.67%, 主 要 原 因 系 2014 年 公 司 收 入 规 模 较 2013 年 有 所 下 降, 期 末 预 收 款 项 规 模 有 所 减 小 2015 年 9 月 末, 公 司 预 收 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 预 收 账 款 余 额 占 比 1 成 都 佳 兴 化 妆 品 有 限 公 司 % 2 贵 州 盛 世 融 发 贸 易 有 限 公 司 % 3 宜 昌 市 闻 天 商 贸 有 限 公 司 % 4 宜 宾 鹡 鸰 商 贸 有 限 公 司 %

257 序 号 名 称 预 收 账 款 余 额 占 比 5 璧 山 区 亚 东 百 货 经 营 部 % 合 计 % 4 应 付 职 工 薪 酬 分 析 应 付 职 工 薪 酬 ( 万 元 ) 1, , , 增 长 率 16.41% -7.23% 45.80% - 应 付 职 工 薪 酬 占 负 债 总 额 比 重 8.56% 8.60% 6.72% 5.40% 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 为 根 据 公 司 薪 酬 政 策 提 取 但 尚 未 支 付 的 工 资 奖 金 及 津 补 贴 和 社 会 保 险 费 等 2015 年 9 月 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 较 2014 年 末 增 加 万 元, 增 幅 16.41%, 主 要 系 公 司 规 模 有 所 扩 大, 员 工 人 数 增 加 所 致 公 司 2014 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2013 年 末 减 少 万 元, 降 幅 7.23% 主 要 是 因 为 2014 年 公 司 收 入 利 润 同 比 略 有 下 滑, 故 职 工 年 底 的 绩 效 奖 金 有 所 减 少, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 有 所 下 降 公 司 2013 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2012 年 末 增 加 万 元, 增 幅 45.80%, 主 要 因 为 2013 年 员 工 人 数 增 加, 且 当 年 销 售 收 入 较 上 年 增 长, 职 工 年 终 绩 效 奖 金 有 所 增 加 5 应 交 税 费 分 析 应 交 税 费 ( 万 元 ) , 增 长 率 22.04% % 98.12% - 应 交 税 费 占 负 债 总 额 比 重 4.60% 4.41% 8.00% 4.73% 公 司 应 交 税 费 主 要 由 应 交 增 值 税 和 应 交 企 业 所 得 税 组 成, 报 告 期 各 期 末 二 者 合 计 占 公 司 应 交 税 费 比 例 均 超 过 80%, 公 司 应 交 税 费 明 细 如 下 :

258 项 目 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 应 交 企 业 所 得 税 % % % 应 交 增 值 税 % % % % 应 交 城 市 维 护 建 设 税 % % % % 应 交 教 育 费 附 加 % % % % 其 他 % % % % 应 交 税 费 合 计 % % 1, % % 2015 年 9 月 末 公 司 应 交 税 费 较 2014 年 末 增 加 万 元, 增 幅 22.04%, 主 要 原 因 是 公 司 在 2014 年 4 季 度 预 缴 企 业 所 得 税 较 多, 致 使 2014 年 底 应 交 税 费 余 额 较 低 2014 年 末, 公 司 应 交 税 费 较 2013 年 末 减 少 万 元, 减 幅 为 60.06%, 主 要 原 因 是 公 司 2014 年 4 季 度 预 缴 的 企 业 所 得 税 较 多, 致 使 2014 年 底 应 交 税 费 余 额 较 低 2013 年 末 公 司 应 交 税 费 较 2012 年 末 增 加 万 元, 增 幅 为 98.12%, 主 要 原 因 是 公 司 收 入 及 盈 利 规 模 较 2012 年 有 所 增 加, 期 末 应 交 企 业 所 得 税 及 应 交 增 值 税 较 2012 年 末 分 别 增 加 万 元 和 万 元 6 其 他 应 付 款 分 析 公 司 其 他 应 付 款 主 要 包 括 公 司 应 付 给 经 销 商 的 销 售 返 利 经 销 商 支 付 给 公 司 的 保 证 金 及 押 金 等 报 告 期 各 期 末, 其 他 应 付 款 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 其 他 应 付 款 3, , , , 增 长 率 -0.05% % 89.26% - 其 中 : 销 售 返 利 1, , , , 保 证 金 及 押 金 1, , , , 设 备 款 其 他 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 为 3, 万 元, 较 2014 年 末 变 动 较 小

259 2014 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2013 年 底 减 小 1, 万 元, 减 幅 24.83%, 主 要 原 因 是 当 年 公 司 销 售 收 入 较 2013 年 有 所 减 少, 应 付 销 售 返 利 较 2013 年 末 有 所 减 小 2013 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2012 年 底 增 加 2, 万 元, 增 幅 89.26%, 主 要 是 因 为 2013 年 公 司 销 售 业 绩 较 好, 期 末 其 他 应 付 款 中 的 销 售 返 利 有 所 增 加 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 偿 债 能 力 指 标 见 下 表 : 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 23.56% 24.50% 28.75% 30.51% 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , , 利 息 支 出 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 利 息 保 障 倍 数 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2. 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3. 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 资 产 总 额 ) 100% 4. 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 净 利 润 + 所 得 税 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 5. 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 利 息 支 出 1 流 动 比 率 和 速 动 比 率 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 2.70, 速 动 比 率 分 别 为 和 2.26 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 情 况 如 下 : 证 券 简 称 中 顺 洁 柔 恒 安 国 际 维 达 国 际 平 均 值 本 公 司

260 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 速 动 比 率 情 况 : 证 券 简 称 中 顺 洁 柔 恒 安 国 际 维 达 国 际 平 均 值 本 公 司 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 较 高, 公 司 资 产 流 动 性 较 强, 短 期 偿 债 能 力 较 强, 处 于 安 全 水 平 2 资 产 负 债 率 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 和 2012 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 23.56% 24.50% 28.75% 和 30.51% 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 证 券 简 称 中 顺 洁 柔 46.59% 48.36% 49.20% 35.62% 恒 安 国 际 % 57.90% 50.66% 维 达 国 际 % 50.42% 47.35% 平 均 值 46.59% 54.76% 52.51% 44.54% 公 司 23.56% 24.50% 28.75% 30.51% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 资 产 负 债 率 处 于 较 低 水 平, 长 期 偿 债 能 力 较 强, 财 务 风 险 较 低 3 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 7, 万 元 8, 万 元 10, 万 元 和 8, 万 元, 公 司 具 有 较 强 的 偿 债 能 力

261 二 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 利 润 表 主 要 科 目 数 据 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 51, , , , 增 长 率 % 8.16% - 营 业 毛 利 24, , , , 增 长 率 % 35.55% 营 业 利 润 6, , , , 增 长 率 % 25.95% - 利 润 总 额 6, , , , 增 长 率 % 28.17% - 净 利 润 5, , , , 增 长 率 % 28.17% - 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 5, , , , 增 长 率 % 28.17% - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 本 公 司 普 通 股 东 的 净 利 润 5, , , , 增 长 率 % 33.53% - ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 1 营 业 收 入 趋 势 及 主 要 变 动 原 因 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 主 营 业 务 收 入 51, , , , 增 长 率 % 8.16% 营 业 收 入 51, , , , 报 告 期 内, 公 司 只 从 事 一 次 性 卫 生 用 品 研 发 生 产 和 销 售, 主 营 业 务 突 出 2015 年 1-9 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 51, 万 元, 较 2014 年 同 期 增 长 4, 万 元, 增 长 9.20%;2014 年, 公 司 营 业 收 入 62, 万 元, 较 2013 年 减 少 4, 万 元, 降 幅 6.64%; 2013 年, 公 司 营 业 收 入 66, 万 元, 较 2012 年 增 加 5, 万 元, 增 幅 8.16% 公

262 司 营 业 收 入 出 现 小 幅 波 动 的 主 要 原 因 是 : (1) 产 品 策 略 方 面, 随 着 消 费 者 可 支 配 收 入 增 长 以 及 对 产 品 品 质 要 求 的 提 高, 公 司 主 动 对 产 品 结 构 进 行 优 化 调 整 报 告 期 内, 公 司 加 大 对 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 中 高 端 产 品 的 研 发 和 销 售 力 度 卫 生 巾 品 类 中, 定 位 中 高 端 消 费 者 的 品 牌 自 由 点 销 售 收 入 持 续 上 升 定 位 大 众 消 费 者 的 品 牌 妮 爽 销 售 收 入 金 额 及 占 比 则 逐 渐 下 降 纸 尿 裤 方 面, 公 司 致 力 于 推 动 纸 尿 裤 品 牌 好 之 从 低 端 产 品 向 中 高 端 产 品 转 型, 不 断 推 出 更 加 易 用 毛 利 更 高 的 新 品, 并 主 动 削 减 了 低 毛 利 产 品 的 投 入 2014 年, 公 司 处 于 产 品 结 构 转 型 升 级 阶 段, 新 产 品 的 市 场 推 广 和 培 育 需 要 一 定 时 间, 因 而 销 售 收 入 和 销 量 出 现 下 滑 2015 年 1-9 月, 公 司 销 售 收 入 已 恢 复 增 长, 产 品 结 构 调 整 已 初 见 成 效 (2) 区 域 拓 展 方 面, 公 司 在 深 耕 川 渝 地 区 市 场 的 基 础 上, 加 大 了 在 全 国 范 围 内 的 销 售 拓 展 力 度, 并 重 点 开 发 湖 南 湖 北 河 南 河 北 山 东 等 市 场, 挖 掘 当 地 经 销 商 资 源, 拓 展 区 域 经 销 网 络 报 告 期 内, 公 司 来 自 川 渝 云 贵 陕 等 传 统 区 域 以 外 地 区 的 销 售 收 入 持 续 上 升 (3) 行 业 增 速 方 面, 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 数 据,2013 年 卫 生 巾 行 业 市 场 规 模 较 2012 年 增 长 13.5%,2014 年 增 速 为 7.6%,2014 年 行 业 增 长 速 度 有 所 放 缓 2 主 营 业 务 板 块 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 各 业 务 板 块 销 售 收 入 情 况 列 示 如 下 : 产 品 系 列 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 卫 生 巾 38, % 45, % 47, % 41, % 其 中 : 自 由 点 29, % 32, % 30, % 23, % 其 中 : 妮 爽 9, % 13, % 16, % 18, % 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 12, % 16, % 19, % 19, % 其 中 : 纸 尿 裤 6, % 6, % 5, % 5, % 其 中 : 纸 尿 片 6, % 10, % 13, % 14, % 合 计 51, % 62, % 66, % 61, % 注 : 公 司 拥 有 自 由 点 和 妮 爽 两 个 卫 生 巾 品 牌, 纸 尿 裤 为 好 之 品 牌

263 随 着 我 国 居 民 人 均 可 支 配 收 入 的 增 长 以 及 生 活 水 平 的 提 高, 消 费 者 对 卫 生 巾 纸 尿 裤 等 一 次 性 卫 生 用 品 的 品 质 要 求 也 不 断 提 高 为 了 满 足 消 费 者 需 求, 契 合 市 场 发 展 趋 势, 公 司 主 动 对 产 品 结 构 进 行 了 优 化 调 整 公 司 卫 生 巾 品 类 拥 有 自 由 点 妮 爽 两 个 品 牌, 其 中 自 由 点 定 位 于 中 高 端 消 费 者, 妮 爽 定 位 于 大 众 消 费 者 报 告 期 内, 公 司 对 自 由 点 产 品 不 断 升 级, 并 主 动 将 广 告 资 源 导 购 人 员 等 销 售 资 源 向 自 由 点 倾 斜, 自 由 点 品 牌 销 售 收 入 持 续 上 升 2014 年 自 由 点 产 品 销 售 收 入 32, 万 元, 较 2013 年 增 加 1, 万 元, 增 长 4.95%;2013 年 自 由 点 产 品 销 售 收 入 30, 万 元, 较 2012 年 增 加 7, 万 元, 增 长 31.13% 与 此 同 时, 公 司 对 妮 爽 品 牌 的 研 发 生 产 及 销 售 资 源 投 入 的 有 所 减 少, 妮 爽 销 售 收 入 有 所 下 降,2014 年 妮 爽 销 售 收 入 13, 万 元, 较 2013 年 减 少 3, 万 元, 减 少 18.54%;2013 年 妮 爽 销 售 收 入 16, 万 元, 较 2012 年 减 少 2, 万 元, 减 少 10.90% 好 之 品 牌 为 公 司 纸 尿 裤 品 牌, 包 括 纸 尿 裤 和 纸 尿 片 两 种 产 品 类 型 随 着 我 国 居 民 生 活 水 平 的 提 升, 公 司 主 动 推 动 好 之 品 牌 产 品 结 构 升 级, 主 要 向 市 场 推 广 品 质 更 高 使 用 更 加 便 捷 的 纸 尿 裤 产 品 报 告 期 内, 公 司 好 之 品 牌 的 收 入 规 模 总 体 保 持 稳 定,2014 年 较 2013 年 略 有 下 降 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 突 出, 产 品 结 构 较 为 稳 定, 不 存 在 产 品 结 构 大 幅 异 常 变 动 的 情 形 3 销 售 区 域 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 分 区 域 销 售 情 况 列 示 如 下 : 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 川 渝 地 区 28, % 36, % 40, % 36, % 增 长 率 % 11.21% - 云 贵 陕 地 区 13, % 15, % 18, % 17, % 增 长 率 % 2.82% - 两 湖 及 国 内 其 他 地 区 8, % 8, % 5, % 5, % 增 长 率 % 13.59%

264 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 国 外 地 区 % 1, % 2, % 2, % 增 长 率 % % - 合 计 51, % 62, % 66, % 61, % 注 : 川 渝 地 区 包 括 重 庆 四 川 ; 云 贵 陕 地 区 包 括 云 南 贵 州 陕 西 ; 两 湖 地 区 包 括 湖 北 湖 南 ; 国 内 其 他 地 区 包 括 山 东 北 京 河 北 天 津 安 徽 吉 林 黑 龙 江 辽 宁 江 苏 浙 江 福 建 江 西 新 疆 河 南 青 海 宁 夏, 甘 肃 山 西 内 蒙 西 藏 广 东 广 西 海 南 等 ; 国 外 地 区 包 括 加 纳 毛 里 塔 尼 亚 也 门 等 公 司 位 于 重 庆 市, 在 川 渝 地 区 有 着 独 特 的 地 理 优 势, 经 过 多 年 深 耕 已 经 在 该 地 区 打 下 坚 实 的 基 础 并 成 为 区 域 强 势 品 牌 此 外, 公 司 正 向 全 国 市 场 稳 步 拓 展, 在 云 贵 陕 和 两 湖 地 区 已 获 得 初 步 成 效 报 告 期 内, 公 司 销 售 收 入 主 要 集 中 在 川 渝 和 云 贵 陕 两 个 地 区, 这 两 个 地 区 是 公 司 市 场 占 有 率 品 牌 影 响 力 最 强 的 销 售 区 域, 上 述 区 域 销 售 收 入 占 公 司 总 销 售 收 入 比 重 保 持 在 80% 以 上 公 司 立 足 于 西 南 地 区, 逐 渐 开 拓 全 国 市 场, 随 着 公 司 销 售 网 络 的 扩 张, 在 两 湖 及 国 内 其 他 地 区 的 销 售 额 不 断 上 涨, 占 公 司 总 体 销 售 的 比 例 也 不 断 提 高 4 直 营 经 销 模 式 下 的 销 售 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 收 入 按 业 务 类 型 分 项 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 经 销 41, % 52, % 59, % 54, % 直 营 9, % 9, % 7, % 6, % 合 计 51, % 62, % 66, % 61, % 公 司 销 售 模 式 以 经 销 为 主 直 营 为 辅, 直 营 模 式 的 销 售 收 入 占 比 呈 稳 步 上 升 态 势 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 来 自 经 销 模 式 的 销 售 收 入 占 比 分 别 为 81.22% 84.29% 88.89% 和 88.73%, 比 例 均 超 过 80%, 是 公 司 收 入 的 主 要 来 源

265 报 告 期 内, 随 着 公 司 品 牌 影 响 力 的 提 高 和 产 品 的 升 级 优 化, 公 司 来 自 直 营 模 式 的 销 售 收 入 稳 步 增 长, 直 营 收 入 占 比 不 断 提 升 5 同 行 业 上 市 公 司 销 售 收 入 增 长 情 况 比 较 报 告 期 内, 公 司 和 同 行 业 上 市 公 司 销 售 收 入 变 化 情 况 如 下 : 公 司 名 称 单 位 : 人 民 币 万 元 / 港 币 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 销 售 收 入 增 长 率 销 售 收 入 增 长 率 销 售 收 入 中 顺 洁 柔 251, % 248, % 233, 恒 安 国 际 2,383, % 2,118, % 1,852, 维 达 国 际 798, % 679, % 602, 平 均 值 % % - 公 司 62, % 66, % 61, 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 以 港 元 列 示, 中 顺 洁 柔 和 本 公 司 以 人 民 币 列 示 ) 2013 年 和 2014 年, 公 司 销 售 收 入 增 长 率 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 系 公 司 报 告 期 内 主 动 优 化 产 品 结 构, 推 出 新 品 类 的 同 时 逐 步 缩 减 低 毛 利 产 品 的 业 务 规 模 年 1-9 月 公 司 营 业 收 入 与 2014 年 1-9 月 同 比 变 化 情 况 产 品 系 列 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 金 额 同 比 增 幅 金 额 卫 生 巾 38, % 34, 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 12, % 12, 合 计 51, % 46, 注 :2014 年 1-9 月 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 营 业 毛 利 分 析 1 营 业 毛 利 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 品 类 品 牌 划 分 的 营 业 毛 利 构 成 列 示 如 下 :

266 产 品 系 列 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 卫 生 巾 20, % 23, % 25, % 19, % 其 中 : 自 由 点 17, % 19, % 19, % 13, % 其 中 : 妮 爽 3, % 4, % 6, % 6, % 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 4, % 5, % 5, % 2, % 其 中 : 纸 尿 裤 2, % 2, % 1, % % 其 中 : 纸 尿 片 2, % 3, % 3, % 1, % 合 计 24, % 29, % 30, % 22, % 注 : 营 业 毛 利 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 报 告 期 内, 自 由 点 品 牌 作 为 公 司 卫 生 巾 品 类 的 优 势 品 牌, 毛 利 贡 献 持 续 提 升, 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 实 现 的 营 业 毛 利 占 公 司 毛 利 总 额 的 比 例 分 别 为 70.92% 67.34% 62.59% 和 60.45%, 带 动 了 卫 生 巾 品 类 毛 利 占 比 保 持 高 位, 纸 尿 裤 品 类 销 售 收 入 因 产 品 结 构 转 型 升 级 有 所 下 滑, 但 毛 利 金 额 保 持 连 续 增 长, 转 型 升 级 已 初 见 成 效 2 分 产 品 营 业 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 分 产 品 毛 利 率 和 综 合 毛 利 率 变 动 列 示 如 下 : 产 品 系 列 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 卫 生 巾 53.01% 0.40% 52.61% -1.62% 54.23% 7.17% 47.06% 其 中 : 自 由 点 60.34% -1.24% 61.58% -1.15% 62.73% 4.12% 58.61% 妮 爽 31.01% -0.12% 31.14% -7.30% 38.43% 5.96% 32.47% 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 33.37% 1.11% 32.26% 6.12% 26.14% 11.32% 14.82% 其 中 : 纸 尿 裤 34.30% 0.03% 34.26% 3.39% 30.87% 12.49% 18.38% 纸 尿 片 32.48% 1.46% 31.03% 6.86% 24.16% 10.64% 13.53% 合 计 48.21% 1.08% 47.13% 1.18% 45.95% 9.28% 36.66% 注 : 毛 利 率 = 营 业 毛 利 / 营 业 收 入 随 着 公 司 全 系 列 产 品 的 定 位 向 中 高 端 产 品 优 化 转 型, 报 告 期 内, 公 司 整 体 毛 利 率 持 续 提 升,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 公 司 整 体 毛 利 率 分 别 为 48.21%

267 47.13% 45.95% 和 36.66% 卫 生 巾 产 品 方 面, 公 司 2013 年 卫 生 巾 产 品 的 毛 利 率 较 2012 年 增 加 7.17 个 百 分 点, 主 要 是 公 司 经 过 研 发 投 入 与 市 场 调 研, 当 年 各 品 牌 均 推 出 了 新 的 产 品 系 列, 产 品 价 格 有 所 上 调, 其 中 妮 爽 的 毛 利 率 上 涨 5.96 个 百 分 点, 自 由 点 品 牌 的 毛 利 率 上 涨 4.12 个 百 分 点 2014 年 卫 生 巾 毛 利 率 较 2013 年 略 有 下 滑, 降 低 1.62 个 百 分 点, 主 要 原 因 系 妮 爽 毛 利 率 有 所 下 降 妮 爽 作 为 公 司 卫 生 巾 的 大 众 品 牌,2013 年 后 售 价 基 本 保 持 稳 定, 主 要 通 过 产 品 的 品 质 的 提 升 来 赢 得 消 费 者, 故 单 片 成 本 有 所 提 高, 使 得 妮 爽 品 牌 毛 利 率 较 2013 年 下 降 了 7.30 个 百 分 点 纸 尿 裤 产 品 方 面, 公 司 仅 有 好 之 一 个 品 牌 报 告 期 内 公 司 加 强 好 之 品 牌 产 品 的 生 产 研 发, 持 续 推 出 毛 利 率 水 平 相 对 较 高 的 中 高 端 产 品, 致 使 好 之 系 列 产 品 毛 利 率 稳 步 上 升 3 按 销 售 模 式 划 分 的 毛 利 率 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 销 售 模 式 列 示 的 毛 利 率 水 平 如 下 : 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 销 售 模 式 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 经 销 46.29% 1.64% 44.65% 0.30% 44.35% 10.19% 34.16% 直 营 56.49% -3.95% 60.44% 1.73% 58.71% 2.35% 56.36% 合 计 48.21% 1.08% 47.13% 1.18% 45.95% 9.28% 36.66% 报 告 期 内, 公 司 按 渠 道 划 分 的 毛 利 率 总 体 保 持 稳 定, 处 在 较 高 水 平 直 营 模 式 的 毛 利 率 总 体 高 于 经 销 模 式, 主 要 是 由 不 同 模 式 下 定 价 策 略 和 产 品 结 构 的 不 同 导 致 的 2013 年 公 司 推 出 新 产 品, 产 品 单 价 上 升, 直 营 模 式 和 经 销 模 式 的 毛 利 率 均 有 所 提 升 直 营 模 式 毛 利 率 较 经 销 模 式 提 升 较 小, 主 要 原 因 是 :(1) 经 销 模 式 下 毛 利 率 较 高 的 卫 生 巾 品 类 占 比 有 所 提 升, 而 直 营 模 式 下 产 品 结 构 占 比 基 本 不 变, 故 经 销 模 式 毛 利 率 提 升 较 大 ;(2) 直 营 模 式 下, 新 品 上 架 收 入 确 认 较 经 销 模 式 略 有 滞 后, 因 此 毛 利 率 提 升 也 略 有 滞 后 2014 年, 公 司 卫 生 巾 产 品 价 格 上 涨 带 来 的 毛 利 率 提 升 在 直 营 模 式 中 有 所 体 现 与 此 同 时, 直 营 模 式 中 纸 尿 裤 占 比 提 升 至 16.66%, 较 2013 年 提 升 了 7.18 个 百 分 点, 毛 利

268 率 较 低 的 纸 尿 裤 产 品 占 比 提 升, 部 分 抵 消 了 产 品 价 格 上 涨 带 来 的 毛 利 率 增 加, 2014 年 直 营 模 式 的 毛 利 率 较 2013 年 提 升 1.73 个 百 分 点 经 销 模 式 的 毛 利 率 基 本 保 持 稳 定 2015 年 1-9 月, 公 司 直 营 模 式 下 纸 尿 裤 收 入 占 比 为 22.62%, 较 2014 年 16.66% 提 升 5.96 个 百 分 点 公 司 纸 尿 裤 品 类 毛 利 率 低 于 卫 生 巾 品 类, 故 直 营 模 式 的 综 合 毛 利 率 有 所 下 滑 公 司 经 销 模 式 下 的 产 品 收 入 构 成 如 下 : 产 品 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 卫 生 巾 31, % 37, % 40, % 35, % 其 中 : 自 由 点 22, % 25, % 25, % 18, % 其 中 : 妮 爽 8, % 12, % 15, % 16, % 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 10, % 15, % 19, % 19, % 其 中 : 纸 尿 裤 5, % 5, % 5, % 5, % 其 中 : 纸 尿 片 5, % 9, % 13, % 14, % 合 计 41, % 52, % 59, % 54, % 公 司 直 营 模 式 下 的 产 品 收 入 构 成 如 下 : 产 品 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 卫 生 巾 7, % 8, % 6, % 6, % 其 中 : 自 由 点 6, % 7, % 5, % 4, % 其 中 : 妮 爽 % 1, % 1, % 1, % 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 2, % 1, % % % 其 中 : 纸 尿 裤 % % % % 其 中 : 纸 尿 片 1, % % % % 合 计 9, % 9, % 7, % 6, % 4 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 比 较 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 列 示 如 下 :

269 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 31.70% 29.79% 29.92% 30.97% 恒 安 国 际 % 45.12% 44.89% 维 达 国 际 % 29.00% 30.79% 平 均 值 31.70% 35.35% 34.68% 35.55% 公 司 48.21% 47.13% 45.95% 36.66% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 整 体 毛 利 率 略 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 与 恒 安 国 际 较 为 接 近, 高 于 中 顺 洁 柔 和 维 达 国 际 不 同 企 业 整 体 毛 利 率 的 差 异 主 要 有 产 品 结 构 的 差 异 导 致, 具 体 为 (1) 恒 安 国 际 的 产 品 以 卫 生 巾 ( 主 要 包 括 七 度 空 间 卫 生 巾 安 尔 乐 卫 生 巾 ) 和 纸 尿 裤 ( 安 儿 乐 纸 尿 裤 ) 为 主, 此 外 还 有 心 相 印 纸 巾 等 其 他 产 品, 与 本 公 司 产 品 结 构 较 为 接 近, 因 此 二 者 毛 利 率 差 异 较 小 中 顺 洁 柔 和 维 达 国 际 以 生 活 的 卷 纸 抽 纸 及 纸 巾 产 品 为 主, 该 等 生 活 用 纸 行 业 产 品 的 毛 利 率 普 遍 显 著 低 于 卫 生 巾 纸 尿 裤 产 品 的 毛 利 率, 因 此 公 司 综 合 毛 利 率 较 中 顺 洁 柔 维 达 国 际 更 高 综 上, 本 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 可 比 公 司 相 比 具 有 合 理 性 年 1-9 月 公 司 毛 利 率 同 比 变 化 情 况 产 品 系 列 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 毛 利 率 变 动 毛 利 率 卫 生 巾 53.01% 0.66% 52.35% 纸 尿 裤 ( 好 之 ) 33.37% 1.17% 32.20% 合 计 48.21% 1.20% 47.01% 2015 年 1-9 月, 公 司 毛 利 率 较 去 年 同 期 增 长 1.2 个 百 分 点 其 中 卫 生 巾 品 类 的 毛 利 率 增 长 0.66 个 百 分 点, 纸 尿 裤 品 类 的 毛 利 率 增 长 1.17 个 百 分 点 ( 三 ) 期 间 费 用 分 析 1 报 告 期 内, 公 司 费 用 率 情 况 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 率 情 况 如 下 :

270 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 销 售 费 用 率 29.30% 29.33% 24.43% 18.60% 管 理 费 用 率 4.96% 4.95% 5.66% 5.64% 财 务 费 用 率 -0.05% -0.06% -0.09% -0.06% 期 间 费 用 率 34.21% 34.22% 30.00% 24.17% 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 期 间 费 用 率 分 别 为 34.21% 34.22% 30.00% 和 24.17%, 其 中 2014 年 度 和 2013 年 度 出 现 一 定 上 升, 主 要 因 为 该 等 期 间 内 销 售 费 用 率 上 升 2013 年 公 司 各 个 品 牌 均 有 新 的 产 品 推 出, 对 新 品 推 广 力 度 的 加 强, 导 致 销 售 费 用 率 上 升 ;2014 年 公 司 致 力 于 拓 展 销 售 网 络, 开 拓 传 统 优 势 的 川 渝 地 区 以 外 的 区 域 市 场, 使 得 渠 道 拓 展 投 入 营 销 人 员 薪 酬 等 费 用 增 加, 因 此 销 售 费 用 率 上 升 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 率 总 体 呈 逐 年 稳 步 下 降 趋 势, 各 期 内 管 理 费 用 率 分 别 为 4.96% 4.95% 5.66% 和 5.64% 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 期 间 费 用 率 情 况 如 下 : 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 27.10% 23.32% 24.84% 23.29% 恒 安 国 际 % 26.37% 24.40% 维 达 国 际 % 20.26% 19.92% 平 均 值 27.10% 24.29% 23.82% 22.54% 公 司 34.21% 34.22% 30.00% 24.17% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 由 上 表 看 出, 公 司 的 期 间 费 用 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 原 因 为 公 司 销 售 费 用 率 高 于 同 行 业 可 比 公 司 公 司 为 区 域 性 优 势 品 牌, 近 年 来 开 拓 销 售 渠 道, 扩 大 市 场 范 围, 渠 道 拓 展 投 入 较 高 同 时, 公 司 优 化 产 品 结 构, 推 出 新 品 的 过 程 中 增 加 了 销 售 人 员 包 括 导 购 的 人 数 和 激 励, 使 得 销 售 费 用 率 较 高 2 期 间 费 用 具 体 分 析 (1) 销 售 费 用 公 司 的 销 售 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 费 用 促 销 费 用 广 告 宣 传 费 及 差 旅 费 用 等, 上

271 述 费 用 项 目 合 计 占 销 售 费 用 总 额 约 80% 以 上 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 职 工 薪 酬 费 用 7, % 7, % 5, % 4, % 促 销 费 用 3, % 4, % 4, % 2, % 广 告 宣 传 费 % 2, % 2, % 1, % 差 旅 费 % 1, % 1, % 1, % 折 旧 和 摊 销 % % % % 运 输 费 % % % % 办 公 费 % % % % 会 务 会 议 费 % % % % 招 待 费 % % % % 其 他 % % % % 销 售 费 用 合 计 15, % 18, % 16, % 11, % 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 15, 万 元 18, 万 元 16, 万 元 和 11, 万 元, 销 售 费 用 增 长 较 快, 其 主 要 原 因 如 下 : 一 方 面 公 司 主 动 推 动 产 品 结 构 优 化, 持 续 研 发 并 推 出 毛 利 相 对 较 高 的 新 产 品 为 促 进 新 产 品 销 售, 加 速 培 育 用 户, 公 司 销 售 人 员 包 括 导 购 人 员 数 量 有 所 增 加, 使 得 薪 酬 费 用 增 长 较 快 ; 另 一 方 面, 公 司 在 拓 展 新 区 域 推 广 新 产 品 的 过 程 中, 直 营 KA 渠 道 拓 展 费 用 以 及 公 司 举 办 的 品 牌 推 广 活 动 所 需 展 销 费 等 有 所 增 加, 导 致 促 销 费 用 上 升 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 销 售 费 用 率 比 较 情 况 如 下 所 示 : 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 16.98% 15.67% 16.56% 14.69% 恒 安 国 际 % 18.34% 17.49% 维 达 国 际 % 13.90% 12.78% 平 均 值 16.98% 16.95% 16.27% 14.99% 本 公 司 29.30% 29.33% 24.43% 18.60% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 销 售 费 用 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 原 因 如 下 :

272 1) 由 于 产 品 本 身 特 点 的 差 异, 公 司 较 可 比 公 司 投 入 更 多 的 销 售 人 员 和 导 购 人 员, 因 此 公 司 销 售 人 员 薪 酬 占 销 售 收 入 的 比 例 高 于 可 比 公 司 可 比 公 司 中 维 达 国 际 中 顺 洁 柔 以 生 活 用 纸 类 产 品 为 主, 恒 安 国 际 也 有 部 分 生 活 用 纸 产 品 该 类 产 品 标 准 化 程 度 较 高, 消 费 者 容 易 选 择, 因 此 在 终 端 配 置 的 导 购 相 对 较 少 而 本 公 司 生 产 销 售 的 产 品 为 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 产 品, 消 费 者 进 行 购 买 选 择 时 更 加 谨 慎, 因 此 需 要 投 入 较 多 的 专 业 销 售 人 员 及 导 购 人 员 进 行 产 品 介 绍 和 推 广 2) 销 售 费 用 率 与 品 牌 的 知 名 度, 市 场 的 占 有 率 直 接 相 关 同 行 业 上 市 公 司 品 牌 更 为 成 熟, 品 牌 影 响 力 更 强, 拥 有 较 为 成 熟 的 销 售 网 络, 在 全 国 范 围 内 均 有 较 高 的 知 名 度 本 公 司 属 于 区 域 性 优 势 品 牌, 在 川 渝 地 区 知 名 度 较 高, 市 场 占 有 率 较 高, 但 在 全 国 范 围 内 品 牌 影 响 力 有 限 公 司 近 年 来 致 力 于 拓 展 营 销 网 络, 开 拓 传 统 优 势 的 川 渝 地 区 以 外 的 市 场, 渠 道 拓 展 投 入 较 大, 故 销 售 费 用 率 较 高 3) 公 司 销 售 渠 道 已 下 沉 到 三 四 线 的 城 市 和 县 城, 销 售 人 员 人 数 较 多, 销 售 管 理 更 加 扁 平, 对 渠 道 及 终 端 有 着 更 强 的 管 控 能 力, 销 售 费 用 较 高 (2) 管 理 费 用 公 司 管 理 费 用 主 要 由 管 理 人 员 工 资 薪 酬 产 品 开 发 费 等 项 目 构 成 报 告 期 内 管 理 费 用 明 细 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 职 工 薪 酬 费 用 % % 1, % 1, % 培 训 费 % % % % 差 旅 费 % % % % 折 旧 费 和 摊 销 费 用 % % % % 办 公 费 % % % % 会 务 会 议 费 % % % % 产 品 开 发 费 % % % % 招 待 费 % % % % 其 他 % % % % 管 理 费 用 合 计 2, % 3, % 3, % 3, %

273 报 告 期 内, 管 理 费 用 率 总 体 呈 下 降 态 势,2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 管 理 费 用 率 分 别 为 4.96% 4.95% 5.66% 和 5.64%, 变 动 的 主 要 原 因 是 :1) 公 司 优 化 了 管 理 架 构, 对 冗 余 机 构 和 人 员 进 行 了 精 简, 因 此 职 工 薪 酬 费 用 培 训 费 会 务 会 议 费 等 得 到 了 有 效 控 制 ;2) 公 司 加 大 了 产 品 开 发 投 入, 部 分 抵 消 了 上 述 管 理 费 用 的 减 少 总 体 而 言, 报 告 期 内 公 司 优 化 管 理 资 源 配 置, 管 理 费 用 得 到 了 较 好 的 控 制 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较, 公 司 管 理 费 用 率 情 况 如 下 所 示 : 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 6.23% 6.66% 6.66% 5.72% 恒 安 国 际 % 6.42% 4.85% 维 达 国 际 % 5.46% 6.10% 平 均 值 6.23% 6.37% 6.18% 5.56% 公 司 4.96% 4.95% 5.66% 5.64% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 管 理 费 用 率 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 是 公 司 严 格 控 制 管 理 相 关 的 费 用 支 出, 管 理 水 平 不 断 提 升, 费 用 控 制 较 为 理 想 (3) 财 务 费 用 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 公 司 财 务 费 用 主 要 为 是 银 行 存 款 所 得 的 利 息 收 入 ( 四 ) 投 资 收 益 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 人 民 币 理 财 产 品 投 资 收 益 , 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 收 益 投 资 收 益 合 计 , , 年 12 月, 公 司 经 过 董 事 会 决 议, 在 保 证 公 司 正 常 运 营 流 动 资 金 以 及 资 本 性 支 出 的 前 提 下, 为 提 高 闲 置 资 金 的 使 用 效 率, 委 托 中 国 工 商 银 行 重 庆 市 分 行 北 部 新 区 支 行 向 重 庆 泓 华 融 资 顾 问 有 限 公 司 发 放 委 托 贷 款 5,000 万 元 该 笔 委 托 贷 款 于 2012 年 10 月

274 收 回, 获 得 投 资 收 益 万 元 报 告 期 内, 公 司 其 他 投 资 收 益 全 部 为 公 司 利 用 暂 时 闲 置 货 币 资 金 购 买 的 银 行 理 财 产 品 获 得 的 收 益 至 2015 年 9 月 末, 公 司 已 全 部 赎 回 所 购 买 的 银 行 理 财 产 品 ( 五 ) 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 政 府 补 助, 包 括 中 国 驰 名 商 标 认 定 奖 励 创 新 引 导 资 金 补 助 等 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 营 业 外 支 出 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 非 流 动 资 产 处 置 损 失 和 赔 偿 款 ( 六 ) 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 净 利 率 比 较 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 的 净 利 率 列 示 如 下 : 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 2.65% 2.68% 4.64% 6.79% 恒 安 国 际 % 17.79% 19.09% 维 达 国 际 % 7.98% 8.90% 平 均 值 2.65% 8.92% 10.14% 11.59% 公 司 11.47% 9.67% 12.87% 10.86% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 ( 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 净 利 率 高 于 主 要 产 品 为 生 活 用 纸 的 中 顺 洁 柔 维 达 国 际, 低 于 卫 生 巾 品 牌 更 加 成 熟 渠 道 网 络 更 加 完 善 的 恒 安 国 际, 具 有 一 定 合 理 性 ( 七 ) 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 净 资 产 收 益 率 比 较 报 告 期 内, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 的 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 列 示 如 下 : 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 顺 洁 柔 2.90% 2.78% 4.06% 7.21% 恒 安 国 际 % 22.51% 24.99% 维 达 国 际 % 11.68% 13.03% 平 均 值 2.90% 12.22% 12.75% 15.08%

275 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 公 司 14.10% 13.30% 22.00% 21.00% 数 据 来 源 : 同 行 业 可 比 公 司 年 报 季 报 (2015 年 1-9 月 数 据 未 经 年 化, 恒 安 国 际 维 达 国 际 未 披 露 三 季 报 ) 公 司 净 资 产 收 益 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 如 公 司 成 功 上 市 之 后, 净 资 产 收 益 率 短 期 内 将 有 所 下 降 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 量 总 体 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7, 万 元 万 元 15, 万 元 和 8, 万 元, 同 期 公 司 实 现 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 8, 万 元 和 6, 万 元 采 用 间 接 法 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 净 利 润 5, , , , 加 : 资 产 减 值 准 备 , 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销

276 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 长 期 待 摊 费 用 摊 销 预 计 负 债 的 增 加 /( 减 少 ) 递 延 收 益 的 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 的 净 损 失 / ( 收 益 ) 财 务 费 用 投 资 收 益 , , 递 延 所 得 税 资 产 的 ( 增 加 )/ 减 少 存 货 的 减 少 / ( 增 加 ) , 受 限 制 货 币 资 金 的 ( 增 加 )/ 减 少 , 经 营 性 应 收 项 目 的 ( 增 加 )/ 减 少 -1, , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 /( 减 少 ) 1, , , , 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 注 现 金 利 润 比 注 : 现 金 利 润 比 = 经 营 性 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 净 利 润 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 现 金 利 润 比 分 别 为 和 年 及 2013 年, 公 司 经 营 性 现 金 流 净 额 与 净 利 润 的 差 异 较 大, 具 体 分 析 如 下 : (1)2014 年 公 司 经 营 性 现 金 流 低 于 净 利 润 的 原 因 2014 年 经 营 性 现 金 流 低 于 净 利 润 的 原 因 主 要 由 经 营 性 应 付 项 目 的 减 少 存 货 的 增 加 和 投 资 收 益 三 项 形 成, 上 述 三 项 合 计 减 少 间 接 法 下 由 净 利 润 调 整 为 经 营 性 现 金 流 的 金 额 约 7, 万 元 其 中 : 1) 经 营 性 应 付 项 目 减 少 约 4, 万 元, 主 要 原 因 系 一 方 面, 公 司 2014 年 初 三 八 妇 女 节 促 销 活 动 市 场 反 应 良 好, 需 求 强 劲, 2014 年 末, 公 司 为 应 对 2015 年 三 八 妇 女 节 期 间 的 促 销 活 动 而 提 前 安 排 生 产, 原 材 料 采 购 已 在 2014 年 年 底 前 提 前 采 购 付 款, 应 付 账 款 有 所 下 降 ; 另 一 方 面, 公 司 2014 年 对 产 品 结 构 转 型 升 级, 新 产 品 的 市 场 推 广 需 要 一 定 时 间, 销 售 收 入 较 2013 年 有 所 下 降, 其 他 应 付 款 中 的 应 付 销 售 返 利 下 降 2) 存 货 增 加 2, 万 元, 主 要 系 2014 年 初 三 八 妇 女 节 促 销 活 动 市 场 反 应 良 好, 需 求 强 劲,2014 年 末 公 司 有 意 识 地 加 大 了 产 成 品 和 原 材 料 储 备 以 应 对 2015 年 三 八 妇 女 节 期 间 的 促 销 活 动

277 3) 投 资 收 益 1, 万 元, 主 要 系 公 司 购 买 理 财 产 品 形 成 的 收 益 (2)2013 年 公 司 经 营 性 现 金 流 高 于 净 利 润 的 原 因 2013 年 经 营 性 现 金 流 高 于 净 利 润 的 原 因 主 要 由 受 限 制 货 币 资 金 的 减 少 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 和 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 三 项 形 成, 上 述 三 项 合 计 增 加 间 接 法 下 经 营 性 现 金 流 的 金 额 约 5, 万 元, 其 中 : 1) 受 限 制 货 币 资 金 减 少 2, 万 元, 主 要 系 公 司 2013 年 收 回 2012 年 存 放 于 银 行 的 信 用 证 保 证 金 及 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 2) 经 营 性 应 收 项 目 减 少 2, 万 元, 主 要 系 2012 年 末 预 付 上 海 凯 琳 的 材 料 采 购 款 已 于 2013 年 部 分 实 现 材 料 采 购 入 库 3) 经 营 性 应 付 项 目 增 加 1, 万 元, 主 要 系 公 司 2013 年 销 售 收 入 增 长, 期 末 应 付 销 售 返 利 有 所 增 加 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -10, 万 元 11, 万 元 -8, 万 元 和 -15, 万 元 2015 年 1-9 月, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -10, 万 元, 主 要 系 公 司 麻 柳 新 工 厂 项 目 建 设 不 断 深 入, 公 司 用 于 购 置 土 地 使 用 权 开 展 生 产 基 地 建 设 及 相 关 设 备 购 置 的 投 资 支 出 增 加 所 致 2014 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 11, 万 元, 主 要 是 公 司 赎 回 银 行 理 财 产 品 的 现 金 流 入 及 构 建 麻 柳 新 工 厂 项 目 的 现 金 支 出 2013 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -8, 万 元, 主 要 是 申 购 投 资 理 财 产 品 支 付 土 地 保 证 金 以 及 构 建 资 产 的 现 金 支 出 2012 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -15, 万 元, 主 要 是 申 购 投 资 理 财 产 品 的 现 金 以 及 土 地 保 证 金 支 出 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 析 2015 年 1-9 月, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2, 万 元, 主 要 原 因 是 : (1)2015 年 6 月 5 日, 经 公 司 董 事 会 决 议, 公 司 自 未 分 配 利 润 及 盈 余 公 积 余 额 中 提 取 合 计 16,900 万 元, 向 全 体 股 东 进 行 分 配 其 中,15,210 万 元 转 增 公 司 实 收 资 本,1,690 万 元 为 重 望 耀 晖 代 扣 代 缴 预 提 所 得 税 (2)2015 年 9 月 15 日, 经 公 司 股 东 大 会 决 议,

278 同 意 员 工 持 股 平 台 光 元 投 资 汇 元 投 资 原 元 投 资 投 入 3, 万 元 以 溢 价 方 式 认 购 公 司 新 增 的 3,500 万 股 普 通 股 2014 年 公 司 向 股 东 分 配 支 付 股 利 10,000 万 元, 构 成 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 四 资 本 性 支 出 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 资 本 性 支 出 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 本 性 支 出 主 要 为 固 定 资 产 投 资 在 建 工 程 投 资 以 及 无 形 资 产 投 资, 具 体 资 本 性 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 固 定 资 产 投 资 房 屋 及 建 筑 物 运 输 设 备 电 子 设 备 办 公 设 备 在 建 工 程 投 资 7, , , , 麻 柳 新 工 厂 项 目 3, , 外 购 设 备 安 装 工 程 3, , , , 无 形 资 产 投 资 7, 计 算 机 软 件 土 地 使 用 权 7, 资 本 性 支 出 合 计 15, , , , 报 告 期 内, 公 司 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 麻 柳 新 工 厂 项 目 支 出 截 至 2015 年 9 月 末, 包 括 土 地 使 用 权 在 内 的 麻 柳 新 工 厂 项 目 实 际 投 资 支 出 14, 万 元 投 入 使 用 后, 将 进 一 步 提 高 公 司 的 产 品 工 艺 水 平 和 生 产 效 率 ( 二 ) 近 期 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 公 司 近 期 重 大 资 本 性 支 出 计 划 主 要 是 本 次 拟 实 施 的 募 集 资 金 项 目, 具 体 投 资 计 划 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 部 分 的 内 容

279 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 的 差 异 分 析 公 司 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 目 前 不 存 在 明 显 差 异 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 及 重 大 期 后 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 重 大 担 保 和 其 他 或 有 事 项 诉 讼 请 参 见 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 之 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 重 大 期 后 事 项 请 参 见 第 十 章 财 务 会 计 信 息 之 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 之 ( 二 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 财 务 状 况 未 来 趋 势 分 析 1 资 产 状 况 趋 势 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 随 业 务 发 展 同 步 增 长, 资 产 结 构 相 对 合 理 募 集 资 金 到 位 以 后, 公 司 资 产 规 模 将 出 现 较 大 幅 度 的 增 长, 以 增 强 公 司 的 综 合 实 力 和 竞 争 能 力 同 时, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 预 计 未 来 几 年 公 司 固 定 资 产 规 模 将 保 持 较 快 速 度 的 增 长, 固 定 资 产 在 总 资 产 中 所 占 的 比 重 将 会 上 升 2 负 债 状 况 趋 势 报 告 期 内, 公 司 偿 债 能 力 较 强 本 次 发 行 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 进 一 步 降 低 随 着 公 司 规 模 的 不 断 增 大, 公 司 贷 款 融 资 能 力 也 将 增 强, 未 来 公 司 将 适 当 增 加 信 贷 融 资, 使 资 产 负 债 结 构 更 趋 合 理 3 股 东 权 益 趋 势 本 次 发 行 后, 公 司 股 东 权 益 将 大 幅 增 加 随 着 募 投 项 目 逐 步 实 施, 公 司 盈 利 能 力 也 将 不 断 增 强, 未 来 公 司 股 东 权 益 水 平 将 呈 持 续 上 升 趋 势

280 ( 二 ) 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 1 提 升 销 售 网 络 的 规 模 和 效 率 报 告 期 内, 公 司 深 耕 传 统 优 势 的 川 渝 地 区, 同 时 加 大 在 全 国 范 围 内 其 他 省 区 的 业 务 拓 展, 销 售 网 络 覆 盖 全 国 绝 大 部 分 省 区 目 前 公 司 客 户 主 要 包 括 经 销 商 和 直 营 卖 场 (1) 直 营 卖 场 客 户 主 要 为 包 括 永 辉 超 市 沃 尔 玛 家 乐 福 易 初 莲 花 等 国 内 外 知 名 连 锁 卖 场 与 大 型 直 营 卖 场 客 户 的 战 略 合 作 有 利 于 提 升 公 司 的 品 牌 形 象 提 高 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 保 证 公 司 快 速 提 高 当 地 及 周 边 的 市 场 份 额 (2) 经 销 商 客 户 为 公 司 主 要 的 客 户 群 体, 与 公 司 保 持 着 长 期 的 商 业 合 作 关 系 高 质 量 的 经 销 商 客 户 群 体 有 利 于 公 司 的 整 体 业 务 管 理 和 控 制, 拓 展 公 司 在 当 地 的 市 场 竞 争 力, 保 证 公 司 销 售 额 的 稳 步 提 升 随 着 公 司 未 来 在 新 区 域 业 务 的 不 断 拓 展, 新 增 销 售 人 员 包 括 导 购 人 员 将 在 中 长 期 提 升 公 司 整 体 销 售 网 络 的 规 模 和 效 率, 但 短 期 内 可 能 会 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 2 提 升 品 牌 的 知 名 度 和 市 场 地 位 本 公 司 主 要 从 事 生 产 和 销 售 卫 生 巾 纸 尿 裤 等 一 次 性 卫 生 用 品, 定 位 为 区 域 优 势 品 牌 随 着 募 投 项 目 的 顺 利 实 施, 未 来 公 司 将 继 续 加 大 品 牌 推 广 力 度, 推 动 品 牌 知 名 度 和 附 加 值 提 升, 带 动 公 司 盈 利 能 力 稳 定 增 长 3 先 进 设 备 投 入, 提 升 并 优 化 产 能 近 年 来, 公 司 引 进 国 内 外 先 进 的 生 产 设 备 高 端 设 备 的 引 进 将 不 断 提 高 公 司 的 现 有 产 能 优 化 产 品 结 构, 进 而 满 足 公 司 未 来 业 务 发 展 的 需 要, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 4 人 口 结 构 和 居 民 消 费 水 平 本 公 司 产 品 为 妇 婴 日 常 必 需 消 费 品, 产 品 主 要 在 中 国 大 陆 销 售, 受 益 于 消 费 人 群 基 数 庞 大 消 费 升 级 二 胎 政 策 放 开 等 有 利 因 素, 未 来 公 司 卫 生 巾 纸 尿 裤 产 品 市 场 发 展 空 间 广 阔

281 八 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排 ( 一 ) 发 行 人 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 为 了 保 证 投 资 者 回 报, 保 障 利 润 分 配 政 策 的 持 续 性 和 稳 定 性, 进 一 步 完 善 公 司 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 公 司 特 拟 定 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 并 经 公 司 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 合 理 性 分 析 公 司 根 据 总 体 发 展 战 略 未 来 经 营 发 展 规 划, 综 合 考 虑 了 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 前 期 分 红 情 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 融 资 信 贷 环 境 等 情 况, 所 制 订 的 分 红 回 报 规 划 具 备 可 行 性 分 红 回 报 规 划 在 兼 顾 股 东 回 报 和 公 司 长 远 和 可 持 续 发 展 的 同 时, 也 保 证 了 股 东 长 期 利 益 的 最 大 化 公 司 目 前 处 于 良 好 发 展 时 期, 产 品 结 构 不 断 优 化, 综 合 毛 利 率 不 断 提 高, 并 且 保 持 了 良 好 的 净 利 润 和 经 营 性 现 金 流 量 水 平 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 的 毛 利 率 分 别 为 48.21% 47.13% 45.95% 和 36.66% 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7, 万 元 万 元 15, 万 元 和 8, 万 元 公 司 目 前 的 现 金 分 红 规 划 有 充 分 的 经 营 业 绩 和 现 金 流 量 的 保 障 截 至 2015 年 9 月 底 2014 年 底 2013 年 底 和 2012 年 底, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 23.56% 24.50% 28.75% 和 30.51%, 资 产 负 债 率 较 低, 公 司 偿 债 能 力 较 强, 支 付 现 金 股 利 不 会 对 公 司 的 生 产 经 营 和 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 的 利 润 分 配 情 况 是 综 合 了 公 司 发 展 情 况 资 本 开 支 情 况 以 及 对 股 东 回 报 的 要 求 等 综 合 确 定 的 未 来, 公 司 销 售 网 络 将 进 一 步 扩 大, 因 此 公 司 将 在 设 置 现 金 分 红 比 例 为 不 低 于 可 分 配 利 润 的 10% 的 合 理 水 平 基 础 上, 坚 持 积 极 的 分 红 政 策, 这 与 报 告 期 内 公 司 的 平 均 利 润 分 配 水 平 基 本 相 当 本 公 司 上 市 后, 随 着 募 投 项 目 的 顺 利 实 施, 公 司 的 销 售 网 络 将 更 为 完 善, 品 牌 知 名 度 将 进 一 步 提 升, 从 而 进 一 步 增 强 公 司 利 润 水 平, 为 股 东 创 造 更 多 的 利 益, 与 股 东 共 享 公 司 成 长 收 益 综 上 所 述, 公 司 未 来 分 红 回 报 综 上 所 述, 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 充 分 考 虑 了 公 司 客

282 观 实 际 经 营 情 况 未 来 发 展 规 划 及 外 部 环 境, 具 有 可 行 性 和 合 理 性 九 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响 及 发 行 人 拟 采 取 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 根 据 公 司 的 合 理 估 计, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 当 年, 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 以 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 均 存 在 较 上 一 年 下 降 的 趋 势 ( 二 ) 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 能 够 促 使 公 司 实 现 扩 能 增 效 ; 优 化 产 品 结 构 ; 完 善 营 销 网 络 及 信 息 系 统, 助 力 业 务 发 展 本 次 发 行 将 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 本 次 募 集 资 金 项 目 经 过 充 分 论 证, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 在 募 集 资 金 项 目 建 设 期, 由 于 项 目 尚 未 达 产, 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 在 短 期 内 将 有 所 下 降, 但 随 着 项 目 陆 续 投 产 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 的 经 营 规 模 和 盈 利 能 力 将 得 到 稳 步 的 提 升 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 成 立 以 来 一 直 致 力 于 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 公 司 的 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 一 方 面 扩 大 公 司 原 有 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 的 产 能, 实 现 规 模 效 益, 另 一 方 面 新 引 入 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 丰 富 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 水 平 此 外 还 将 拓 展 公 司 在 全 国 范 围 内 的 销 售 网 络, 并 优 化 公 司 信 息 系 统, 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 ( 四 ) 公 司 从 事 募 集 资 金 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 均 有 较 好 的 储 备 基 础 在 人 员 储 备 方 面, 公 司 凝 聚 了 一 支 致 力 于 发 展 本 土 一 次 性 卫 生 用 品 品 牌 富 有 丰 富 经 验 具 有 高 度 责 任 心 和 进 取 心 的 管 理 团 队, 并 建 立 了 有 竞 争 力 的 人 才 引 进 培 养 激 励 晋 升 发 展 体 系, 不 断 从 外 部 引 入 人 才, 从 内 部 培 养 员 工, 激 发 员 工 主 动 性 和 自 我 潜 能, 保 障 公 司 拥 有 充 足 的 人 才 储 备, 为 健 康 发 展 打 下 了 基 础 在 研 发 技 术 方 面, 公 司 十 分 注 重 自 主 创 新 和 研 发, 针 对 女 性 婴 幼 儿 和 成 人 用 户 的 生 理 特 点 使 用 需 求 和 喜 好, 不 断 追 求 和 提 升 产 品 的 功 能 性 舒 适 性 和 安 全 性, 以 市 场

283 为 导 向 的 研 发 能 力 日 益 强 大 公 司 拥 有 丰 富 的 技 术 积 累, 并 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 专 职 研 发 团 队, 未 来 还 将 进 一 步 加 大 专 业 化 研 发 的 力 度 在 市 场 渠 道 方 面, 公 司 实 施 了 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 直 营 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 建 立 和 不 断 拓 展 销 售 渠 道, 覆 盖 了 全 国 绝 大 部 分 省 区, 并 以 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 主 要 销 售 区 域, 为 新 增 产 能 和 未 来 增 长 奠 定 了 良 好 的 基 础 ( 五 ) 公 司 对 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 防 范 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 拟 采 取 的 措 施 公 司 主 营 业 务 为 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 包 括 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 根 据 尼 尔 森 商 超 渠 道 销 售 额 统 计 3, 公 司 名 列 卫 生 巾 市 场 份 额 全 国 第 七 纸 尿 裤 市 场 份 额 全 国 第 六, 在 川 渝 地 区 公 司 卫 生 巾 产 品 年 连 续 三 年 市 场 份 额 排 名 第 二, 处 于 行 业 领 先 地 位, 业 务 发 展 态 势 良 好 公 司 现 有 业 务 面 临 的 主 要 风 险 详 见 本 招 股 说 明 书 第 四 章 风 险 因 素 为 保 证 募 集 资 金 有 效 使 用, 防 范 经 营 风 险 和 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 提 高 未 来 回 报 能 力, 公 司 将 采 取 以 下 具 体 措 施 以 提 高 公 司 综 合 竞 争 力 提 升 整 体 盈 利 能 力, 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 : (1) 积 极 稳 妥 的 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 积 极 稳 妥 的 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益 公 司 将 结 合 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设, 优 化 产 能, 拓 展 营 销 网 络, 进 一 步 提 高 公 司 综 合 竞 争 力, 提 升 在 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 的 市 场 地 位, 进 一 步 扩 大 品 牌 影 响 力, 提 升 公 司 中 长 期 的 盈 利 能 力 及 对 投 资 者 的 回 报 能 力 (2) 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制 公 司 已 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 各 专 门 委 员 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 高 级 管 理 层 的 管 理 结 构, 夯 实 了 公 司 经 营 管 理 和 内 部 控 制 的 基 础 未 来 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 管 理 水 平, 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 另 外, 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 为 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 公 司 资 金 成 本, 节 省 财 务 费 用 支 3 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 全 国 商 超 渠 道 婴 儿 纸 尿 裤 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名 尼 尔 森 2015 年 川 渝 商 超 渠 道 卫 生 巾 ( 含 护 垫 ) 主 要 厂 商 销 售 额 份 额 及 排 名

284 出 同 时, 公 司 也 将 继 续 加 强 企 业 内 部 控 制, 加 强 成 本 管 理 并 强 化 预 算 执 行 监 督, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险 (3) 在 符 合 利 润 分 配 条 件 情 况 下, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 为 了 明 确 公 司 本 次 发 行 上 市 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 制 订 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 对 未 来 分 红 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排, 建 立 起 健 全 有 效 的 股 东 回 报 机 制 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 重 视 和 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 特 别 是 现 金 分 红, 有 效 维 护 和 增 加 对 股 东 的 回 报 ( 六 ) 相 关 责 任 主 体 关 于 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 切 实 履 行 的 承 诺 1 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 的 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺, 具 体 如 下 : (1) 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 诺 : 在 任 何 情 况 下, 将 不 会 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 上 述 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 已 经 公 司 2016 年 1 月 2 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 提 请 投 资 者 注 意, 公 司 制 定 的 上 述 填 补 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证

285 公 司 将 在 未 来 上 市 后 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 ( 七 ) 保 荐 机 构 对 发 行 人 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 针 对 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 分 别 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 履 行 了 必 要 的 程 序 发 行 人 制 定 了 具 体 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 的 承 诺, 相 关 承 诺 主 体 对 违 反 承 诺 制 定 了 处 理 机 制 发 行 人 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 符 合 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 以 及 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 中 关 于 保 护 投 资 者 权 益 的 规 定

286 十 二 章 业 务 发 展 目 标 本 章 所 描 述 的 业 务 发 展 与 规 划 是 公 司 根 据 国 内 外 经 济 形 势 和 市 场 环 境, 对 可 预 见 的 发 展 作 出 的 发 展 计 划 和 安 排 不 排 除 公 司 根 据 宏 观 形 势 变 化 和 实 际 经 营 状 况 对 所 提 及 的 发 展 目 标 进 行 修 正 调 整 和 完 善 的 可 能 性 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 和 发 展 目 标 ( 一 ) 整 体 发 展 战 略 公 司 以 满 足 和 引 领 消 费 者 需 求 提 高 消 费 者 的 生 活 品 质 为 使 命, 秉 承 为 消 费 者 创 造 最 大 价 值 的 经 营 理 念, 以 研 发 创 新 为 推 动 力, 以 精 细 化 管 理 为 基 础, 为 行 业 的 健 康 发 展, 为 向 广 大 消 费 者 提 供 优 质 安 全 健 康 的 一 次 性 卫 生 用 品 而 不 断 努 力 公 司 将 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 研 发 创 新 为 支 撑, 不 断 提 升 自 由 点 妮 爽 和 好 之 三 大 自 有 品 牌 的 全 国 影 响 力, 逐 步 建 成 国 内 一 流 国 际 具 有 一 定 实 力 的 一 次 性 卫 生 用 品 企 业 ( 二 ) 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 目 标 公 司 将 结 合 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设, 优 化 产 能, 拓 展 营 销 网 络, 进 一 步 提 升 在 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 的 市 场 地 位, 进 一 步 扩 大 品 牌 影 响 力 优 化 产 能 方 面, 公 司 将 增 加 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 的 产 能, 引 入 学 步 裤 及 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 进 一 步 优 化 产 能 和 产 品 结 构 ; 拓 展 营 销 网 络 方 面, 公 司 将 在 巩 固 现 有 销 售 区 域 的 市 场 领 先 地 位 基 础 上, 不 断 加 大 自 由 点 妮 爽 和 好 之 品 牌 在 全 国 范 围 的 推 广 力 度, 提 升 品 牌 认 知 度, 实 现 产 品 品 牌 与 消 费 者 良 好 的 交 流 和 互 动 ; 在 研 发 创 新 方 面, 公 司 将 积 极 拓 展 和 升 级 产 品 系 列, 不 断 提 升 产 品 的 市 场 竞 争 力 二 具 体 经 营 计 划 ( 一 ) 产 能 优 化 计 划 公 司 目 前 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 产 能 有 限, 已 不 能 满 足 日 益 扩 大 的 市 场 需 求 ; 新 型 高 附 加 值 产 品 学 步 裤 及 成 人 纸 尿 裤 生 产 线 的 缺 乏, 已 不 满 足 公 司 优 化 产 品

287 结 构 的 需 求 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 建 成 后, 公 司 产 能 受 限 问 题 及 产 品 结 构 不 完 善 的 情 况 将 得 到 有 效 缓 解 目 前, 关 于 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 公 司 已 经 完 成 了 项 目 规 划 可 行 性 论 证 环 评 前 期 准 备 等 工 作 为 尽 快 达 到 产 能, 公 司 将 利 用 自 筹 资 金 先 期 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后, 将 以 募 集 资 金 置 换 上 述 先 期 投 入, 并 继 续 用 于 募 集 资 金 投 资 项 目 在 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 中, 公 司 将 提 高 自 动 化 水 平, 继 续 优 化 工 艺 流 程, 提 高 生 产 效 率, 优 化 产 品 结 构, 确 保 能 够 实 施 高 效 率 高 保 障 的 新 工 艺 方 案, 实 现 高 品 质 一 次 性 卫 生 用 品 的 生 产 ( 二 ) 营 销 网 络 建 设 计 划 公 司 当 前 实 施 的 是 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 以 经 销 为 主, 直 营 为 辅 的 销 售 模 式 未 来 将 结 合 本 次 募 集 投 资 项 目 营 销 网 络 拓 展 项 目, 在 继 续 加 强 对 现 有 营 销 网 络 精 细 化 管 理 的 基 础 上, 公 司 将 积 极 与 现 有 优 势 区 域 外 的 销 售 终 端 建 立 合 作 关 系, 力 争 实 现 全 国 重 点 城 市 销 售 终 端 的 广 泛 覆 盖 公 司 将 继 续 深 化 直 营 渠 道, 并 同 时 加 大 与 各 区 域 优 质 经 销 渠 道 的 合 作, 并 进 一 步 发 挥 电 商 渠 道 的 积 极 作 用 在 营 销 队 伍 建 设 方 面, 公 司 将 进 一 步 扩 充 和 优 化 营 销 团 队, 提 高 跨 区 域 市 场 管 理 水 平, 增 强 营 销 网 络 掌 控 能 力, 为 公 司 多 品 牌 经 营 模 式 的 长 期 稳 定 发 展 提 供 有 力 支 撑 ( 三 ) 品 牌 建 设 计 划 国 内 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 的 竞 争 已 从 单 纯 的 价 格 竞 争 渠 道 竞 争 逐 渐 向 品 牌 竞 争 发 展, 因 此 公 司 将 继 续 加 强 品 牌 建 设, 以 保 障 产 品 质 量 为 基 础, 立 足 现 有 市 场 地 位, 增 加 品 牌 知 名 度, 拓 展 市 场 影 响 力 在 品 牌 运 营 方 面, 公 司 将 以 继 续 以 自 由 点 妮 爽 好 之 三 大 品 牌 为 核 心, 通 过 升 级 产 品 品 质 广 告 投 放 支 持 营 销 活 动 加 强, 积 极 塑 造 传 递 和 提 升 公 司 的 品 牌 形 象 在 市 场 营 销 方 面, 公 司 将 加 大 市 场 宣 传 推 广 力 度, 加 强 对 销 售 团 队 的 培 训 与 考 核 ; 在 进 一 步 稳 固 主 要 销 售 区 域 的 同 时, 积 极 向 其 他 市 场 延 伸 和 下 沉, 逐 步 成 为 全 国 有 影 响 力 的 优 秀 品 牌 ( 四 ) 信 息 系 统 建 设 计 划 公 司 将 结 合 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 信 息 系 统 建 设 项 目 的 实 施, 进 一 步 完 善 公 司 信 息 化 系 统 的 建 设, 以 提 高 管 理 效 率 和 决 策 水 平 此 外, 公 司 将 通 过 信 息 系 统 及 时 地 进

288 行 数 据 分 析, 快 速 了 解 并 满 足 消 费 者 不 断 变 化 的 需 求, 并 提 升 消 费 者 对 公 司 产 品 的 满 意 度, 进 一 步 提 升 公 司 的 市 场 地 位 ( 五 ) 人 才 战 略 与 管 理 培 训 计 划 公 司 坚 持 以 人 为 本 的 原 则, 注 重 人 才 梯 队 建 设, 公 司 以 为 员 工 提 供 充 分 施 展 才 华 的 空 间 和 保 证 员 工 薪 酬 在 所 处 地 区 和 行 业 具 有 竞 争 力 为 核 心 理 念, 依 靠 内 部 培 养 和 外 部 引 进, 将 人 才 战 略 贯 彻 到 研 发 生 产 销 售 和 管 理 的 各 个 层 面 未 来 公 司 将 继 续 完 善 薪 酬 体 系, 优 化 各 层 级 员 工 的 激 励 机 制, 进 一 步 壮 大 公 司 的 人 才 队 伍, 建 立 一 支 高 素 质 的 研 发 生 产 销 售 和 管 理 的 业 务 团 队 ( 六 ) 融 资 计 划 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 获 准 募 集 资 金 到 位 之 后, 将 显 著 增 强 公 司 的 资 本 实 力 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 严 格 按 照 计 划 进 行 实 施 根 据 公 司 的 业 务 发 展 需 要, 公 司 将 会 综 合 考 虑 资 金 需 求 和 成 本, 通 过 资 本 市 场 直 接 融 资 银 行 贷 款 等 多 种 方 式 筹 集 资 金, 促 进 公 司 更 好 更 快 的 发 展 三 发 展 计 划 的 假 设 条 件 及 将 面 临 的 困 难 ( 一 ) 发 行 人 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 我 国 国 民 经 济 和 社 会 各 项 事 业 稳 定 发 展, 经 济 和 社 会 环 境 不 会 发 生 对 本 公 司 运 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 变 化 ; 2 公 司 所 遵 循 的 现 行 法 律 法 规 及 国 家 有 关 行 业 及 产 业 政 策 不 发 生 重 大 改 变 ; 3 本 次 股 票 发 行 能 够 顺 利 完 成, 募 集 资 金 能 及 时 到 位, 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 能 如 期 完 成 ; 4 不 发 生 对 公 司 经 营 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 以 及 导 致 公 司 财 产 重 大 损 失 的 任 何 不 可 抗 力 事 件 或 任 何 不 可 预 见 的 因 素 ; 5 公 司 所 处 行 业 及 市 场 处 于 正 常 发 展 状 态, 原 材 料 价 格 和 产 品 售 价 均 能 处 于 正 常 变 动 的 范 围 内, 不 会 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 6 公 司 现 有 的 主 要 竞 争 优 势 继 续 发 挥 作 用

289 ( 二 ) 发 行 人 实 现 上 述 计 划 可 能 面 临 的 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施 1 在 募 集 资 金 到 位 之 前, 由 于 公 司 融 资 渠 道 较 为 单 一, 业 务 发 展 所 需 资 金 主 要 依 靠 自 有 资 金 解 决 募 集 资 金 到 位 后, 在 较 大 规 模 资 金 运 用 和 公 司 较 快 扩 张 的 背 景 下, 公 司 在 战 略 规 划 组 织 设 计 机 制 建 立 资 源 配 置 运 营 管 理 市 场 开 拓 内 部 管 理 控 制 等 方 面 都 将 面 临 更 大 挑 战 2 为 顺 利 实 施 上 述 计 划, 公 司 将 加 强 内 部 管 理, 提 高 管 理 水 平, 在 不 断 提 高 产 品 质 量 的 同 时 严 格 控 制 成 本 和 费 用, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 ; 加 大 市 场 开 拓 力 度, 不 断 提 高 市 场 份 额, 扩 大 销 售 收 入 ; 通 过 加 大 研 发 投 入 的 力 度, 提 升 公 司 自 主 创 新 能 力 ; 通 过 人 才 培 养 和 引 进, 不 断 提 高 员 工 素 质, 并 努 力 打 造 一 个 成 熟 而 现 代 化 的 核 心 技 术 和 管 理 团 队 ; 持 续 健 全 和 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 更 加 规 范 运 作 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 上 述 发 展 规 划 是 根 据 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 的 发 展 趋 势 制 定 的 公 司 现 有 业 务 是 公 司 发 展 规 划 的 基 础, 是 实 现 未 来 发 展 规 划 的 前 提 公 司 未 来 发 展 规 划 则 是 对 公 司 现 有 业 务 的 进 一 步 拓 展 和 深 化 公 司 将 通 过 增 加 中 高 端 卫 生 巾 品 牌 自 由 点 的 生 产 线, 新 引 入 学 步 裤 及 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 拓 展 营 销 网 络 和 建 设 信 息 系 统, 提 升 品 牌 形 象, 提 高 公 司 知 名 度, 通 过 规 模 效 应 及 广 泛 的 营 销 网 络 强 化 公 司 的 竞 争 优 势 并 提 高 市 场 占 有 率 经 过 多 年 经 营, 公 司 在 产 品 设 计 生 产 供 应 渠 道 建 设 品 牌 塑 造 等 方 面 已 有 深 厚 的 积 累, 公 司 将 充 分 利 用 现 有 经 验 和 自 身 优 势, 大 力 推 动 发 展 计 划 的 实 施, 以 促 进 战 略 目 标 的 实 现 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用 本 次 募 集 资 金 将 用 于 主 营 业 务 的 资 金 需 求, 对 公 司 实 现 总 体 业 务 发 展 目 标 具 有 至 关 重 要 的 作 用, 主 要 体 现 在 : 1 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 建 成 并 投 产 后, 公 司 将 一 方 面 扩 大 原 有 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 的 产 能, 实 现 规 模 效 益, 另 一 方 面 新 引 入 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 丰 富 产 品 结 构, 提 升 盈 利 水 平 此 外 公 司 还 将 拓 展 在 全 国 范 围 内 的 销 售 网 络, 并 优 化 信

290 息 系 统, 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 ; 2 通 过 发 行 上 市 成 为 公 众 公 司 后, 有 利 于 扩 大 公 司 的 知 名 度, 提 升 公 司 品 牌 形 象, 巩 固 和 提 高 公 司 市 场 份 额, 同 时 有 利 于 吸 引 行 业 内 优 秀 人 才, 对 公 司 实 现 上 述 业 务 目 标 起 到 积 极 的 促 进 作 用 ; 3 发 行 上 市 之 后 将 接 受 包 括 股 东 监 管 机 构 和 社 会 公 众 的 监 督, 有 助 于 公 司 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 升 管 理 水 平 ; 4 将 有 助 于 改 善 公 司 的 财 务 资 本 结 构, 改 善 盈 利 能 力

291 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 ( 一 ) 预 计 募 集 资 金 数 额 及 项 目 根 据 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 12, 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 其 中 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 金 额 拟 用 募 集 资 金 投 入 金 额 1 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 26, , 营 销 网 络 拓 展 项 目 5, , 信 息 系 统 建 设 项 目 1, , 合 计 34, , 上 述 项 目 均 用 于 本 公 司 主 营 业 务 本 公 司 控 股 股 东 复 元 商 贸 及 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 持 股 的 吉 尔 商 贸 普 兆 恒 益 均 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 因 此 上 述 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争, 也 不 会 对 本 公 司 独 立 性 产 生 不 利 影 响 在 不 改 变 上 述 投 资 项 目 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 情 况, 对 上 述 项 目 的 投 入 顺 序 及 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 进 行 适 当 调 整 若 实 际 募 集 资 金 额 扣 除 发 行 费 用 后 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 则 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决 如 果 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 时 间 与 资 金 需 求 的 时 间 要 求 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ( 二 ) 募 集 资 金 年 度 使 用 计 划 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合 计 1 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 建 设 投 资 6, , , 铺 底 流 动 资 金 2, , 营 销 网 络 拓 展 项 目 建 设 投 资 1, , , , 信 息 系 统 建 设 项 目 建 设 投 资 ,

292 注 1 募 集 资 金 年 度 使 用 计 划 中, 1 年 指 12 个 月, 第 1 年 是 项 目 开 始 实 施 后 12 个 月, 以 此 类 推 注 2 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 仅 是 对 拟 投 资 项 目 的 安 排, 其 实 际 投 入 时 间 将 根 据 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 和 项 目 进 展 情 况 作 适 当 调 整 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 履 行 的 批 复 或 备 案 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 分 别 取 得 了 有 权 部 门 的 批 复 或 备 案, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 备 案 情 况 项 目 环 评 情 况 1 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 项 目 编 码 : 营 销 网 络 拓 展 项 目 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 项 目 编 码 : 信 息 系 统 建 设 项 目 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 项 目 编 码 : 重 庆 市 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 批 准 书 渝 ( 巴 ) 环 准 [2016] 4 号 注 不 适 用 注 不 适 用 注 : 募 集 资 金 项 目 用 于 投 入 的 营 销 网 络 拓 展 项 目 和 信 息 系 统 建 设 项 目 资 金 将 分 别 用 于 品 牌 推 广 和 信 息 平 台 建 设, 在 项 目 实 施 过 程 中 均 不 产 生 废 气 废 水 和 固 定 废 弃 物, 不 涉 及 对 环 境 的 影 响, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 等 法 律 法 规, 无 需 进 行 环 境 影 响 评 价 ( 四 ) 专 户 存 储 安 排 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 公 司 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 制 度, 本 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 募 集 资 金 专 户 数 量 不 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数 公 司 在 募 集 资 金 到 位 后 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 五 ) 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见 1 公 司 已 经 具 备 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 的 人 员 技 术 市 场 储 备 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 均 有 较 好 的 储 备 基 础 在 人 员 储 备 方 面, 公 司 凝 聚 了 一 支 致 力 于 发 展 本 土 一 次 性 卫 生 用 品 品 牌 富 有 丰 富 经 验 具 有 高 度 责 任 心 和 进 取 心 的 管 理 团 队, 并 建 立 了 有 竞 争 力 的 人 才 引 进 培 养 激 励 晋 升 发 展 体 系, 不 断 从 外 部 引 入 人 才, 从 内 部 培 养 员 工, 激 发 员 工 主 动 性 和 自 我 潜 能, 保 障 公 司 拥 有 充 足 的 人 才 储 备, 为 健 康 发 展 打 下 了 基 础

293 在 研 发 技 术 方 面, 公 司 十 分 注 重 自 主 创 新 和 研 发, 针 对 女 性 婴 幼 儿 和 成 人 用 户 的 生 理 特 点 使 用 需 求 和 喜 好, 不 断 追 求 和 提 升 产 品 的 功 能 性 舒 适 性 和 安 全 性, 以 市 场 为 导 向 的 研 发 能 力 日 益 强 大 公 司 拥 有 丰 富 的 技 术 积 累, 并 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 专 职 研 发 团 队, 未 来 还 将 进 一 步 加 大 专 业 化 研 发 的 力 度 在 市 场 渠 道 方 面, 公 司 实 施 了 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 直 营 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 建 立 和 不 断 拓 展 销 售 渠 道, 覆 盖 了 全 国 绝 大 部 分 省 区, 并 以 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 主 要 销 售 区 域, 为 新 增 产 能 和 未 来 增 长 奠 定 了 良 好 的 基 础 2 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 经 营 规 模 财 务 状 况 和 管 理 能 力 相 适 应 得 益 于 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 规 模 的 持 续 增 长 和 公 司 产 品 结 构 的 逐 步 优 化,2015 年 1-9 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 51, 元, 较 2014 年 同 期 增 长 4, 万 元, 增 长 9.20%; 报 告 期 内, 公 司 整 体 毛 利 率 持 续 提 升 ; 资 产 负 债 率 始 终 保 持 较 低 水 平, 整 体 财 务 状 况 良 好 为 了 适 应 经 营 规 模 的 快 速 发 展, 公 司 持 续 加 强 对 内 外 部 的 管 理, 建 立 科 学 的 管 理 制 度 和 激 励 机 制, 保 证 管 理 人 才 的 招 聘 与 培 养, 运 营 管 理 水 平 得 到 大 幅 提 升 因 此, 公 司 董 事 会 认 为, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 的 经 营 规 模 财 务 状 况 和 管 理 能 力 相 适 应, 相 关 项 目 的 经 济 效 益 较 好, 盈 利 能 力 较 强, 从 经 济 效 益 分 析 和 社 会 效 益 分 析 来 看, 该 等 项 目 具 有 可 行 性 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 成 立 以 来 一 直 致 力 于 一 次 性 卫 生 用 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 围 绕 公 司 的 主 营 业 务 和 发 展 战 略 展 开, 一 方 面 扩 大 公 司 原 有 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 的 产 能, 实 现 规 模 效 益, 另 一 方 面 新 引 入 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 丰 富 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 水 平 此 外 还 将 拓 展 公 司 在 全 国 范 围 内 的 销 售 网 络, 并 优 化 公 司 信 息 系 统, 持 续 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力

294 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 ( 一 ) 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 是 在 公 司 现 有 的 土 地 及 厂 房 基 础 上, 计 划 运 用 募 集 资 金 主 要 新 购 置 五 条 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 一 条 学 步 裤 生 产 线 和 一 条 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 并 配 套 自 动 化 辅 助 生 产 设 备 及 立 体 库 项 目 建 成 后, 可 达 年 产 约 63,360 万 片 自 由 点 卫 生 巾 约 7,603 万 片 学 步 裤, 约 7,096 万 片 成 人 纸 尿 裤 的 生 产 规 模 该 项 目 的 建 设 有 助 于 公 司 在 巩 固 现 有 优 势 产 品 的 市 场 地 位 基 础 上, 进 一 步 丰 富 公 司 的 产 品 结 构, 提 高 公 司 核 心 竞 争 力, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 2 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 发 展 空 间 广 阔 我 国 卫 生 巾 消 费 群 体 庞 大, 行 业 保 持 稳 定 增 长 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 数 据 显 示,2014 年 卫 生 巾 ( 含 卫 生 护 垫 ) 市 场 规 模 约 亿 元, 比 上 年 增 长 7.6% 未 来 随 着 国 民 人 均 收 入 水 平 的 提 高, 女 性 消 费 者 对 个 人 卫 生 的 重 视 日 益 加 强, 卫 生 巾 的 人 均 使 用 频 次 和 消 费 量 将 继 续 提 高, 预 计 到 2020 年, 中 国 卫 生 巾 市 场 规 模 将 达 到 亿 元 随 着 我 国 家 庭 对 婴 儿 纸 尿 裤 的 接 受 度 不 断 提 高 和 使 用 习 惯 的 逐 渐 养 成, 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 近 年 来 发 展 迅 速 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 统 计, 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 的 市 场 渗 透 率 从 2000 年 的 2.1% 已 提 升 至 2014 年 的 53.6%;2011 年 至 2014 年, 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 消 费 量 从 亿 片 增 加 到 亿 片, 年 复 合 增 长 率 达 到 11.69%, 市 场 规 模 从 亿 元 扩 大 至 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 13.09% 随 着 国 家 全 面 二 胎 政 策 的 实 施, 婴 儿 纸 尿 裤 渗 透 率 将 进 一 步 提 升, 市 场 规 模 成 长 空 间 广 阔 近 年 来, 随 着 我 国 人 口 老 龄 化 进 程 加 剧 和 老 年 人 对 失 禁 护 理 用 品 的 接 受 程 度 逐 步 提 高, 成 人 纸 尿 裤 市 场 规 模 快 速 增 长 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 统 计,2014 年 成 人 失 禁 用 品 市 场 规 模 约 43.4 亿 元, 比 上 年 增 长 44.1% 未 来 成 人 纸 尿 裤 市 场 规 模 还 将 进 一 步 快 速 增 长 (2) 公 司 自 由 点 卫 生 巾 产 能 不 足, 无 法 满 足 市 场 发 展 要 求

295 报 告 期 内, 公 司 自 由 点 卫 生 巾 的 产 量 和 销 量 均 持 续 提 升, 给 产 能 造 成 一 定 压 力 2012 年 度, 公 司 自 由 点 卫 生 巾 产 能 利 用 率 达 到 了 93.54%, 部 分 产 品 生 产 线 满 负 荷 生 产, 个 别 产 品 甚 至 超 负 荷 生 产 卫 生 巾 属 于 快 速 消 费 品, 产 品 在 销 售 终 端 货 架 上 及 时 充 足 的 供 应 直 接 影 响 消 费 者 的 消 费 选 择, 如 果 在 销 售 旺 季 出 现 产 品 缺 货 的 情 况, 对 公 司 的 品 牌 及 销 售 将 产 生 较 大 不 利 影 响 为 此, 公 司 于 2012 年 12 月 和 2013 年 3 月 新 投 入 三 条 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线, 使 得 2013 及 2014 年 的 产 能 瓶 颈 得 到 较 大 缓 解 但 在 卫 生 巾 市 场 稳 步 增 长 及 公 司 加 大 中 高 端 卫 生 巾 产 品 推 广 力 度 的 作 用 下, 公 司 2015 年 1-9 月 自 由 点 卫 生 巾 产 能 利 用 率 再 次 达 到 90% 以 上, 产 能 不 足 的 问 题 重 现 具 体 情 况 如 下 : 年 份 项 目 自 由 点 卫 生 巾 产 能 ( 万 片 ) 88, 产 量 ( 万 片 ) 81, 年 1-9 月 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) 产 能 利 用 率 91.89% 销 量 ( 万 片 ) 69, 产 销 率 84.98% 产 能 ( 万 片 ) 117, 产 量 ( 万 片 ) 80, 年 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) - 产 能 利 用 率 68.61% 销 量 ( 万 片 ) 75, 产 销 率 92.97% 产 能 ( 万 片 ) 114, 产 量 ( 万 片 ) 72, 年 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) - 产 能 利 用 率 63.43% 销 量 ( 万 片 ) 66, 产 销 率 92.45% 产 能 ( 万 片 ) 67, 产 量 ( 万 片 ) 62, 年 其 中 : 代 工 产 量 ( 万 片 ) - 产 能 利 用 率 93.54% 销 量 ( 万 片 ) 59, 产 销 率 95.34% 注 : 产 能 利 用 率 =( 当 年 产 量 - 当 年 代 工 产 量 )/ 当 年 产 能 此 外, 公 司 现 有 的 自 由 点 品 牌 旗 下 产 品 系 列 较 多, 为 满 足 生 产 需 要, 同 一 生 产 线 生 产 各 种 系 列 产 品 的 现 象 普 遍 存 在, 在 不 同 系 列 产 品 之 间 进 行 生 产 切 换 时, 必 须 增 加 更 换 模 具 切 割 刀 片 及 调 试 设 备 等 程 序, 会 一 定 程 度 降 低 生 产 效 率

296 因 此, 稳 步 增 长 的 市 场 需 求 不 断 丰 富 的 产 品 系 列 与 公 司 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 数 量 有 限 设 备 超 负 荷 运 转 之 间 的 矛 盾 已 经 成 为 制 约 公 司 进 一 步 发 展 扩 大 公 司 市 场 占 有 率 的 主 要 矛 盾 公 司 需 要 通 过 新 增 生 产 及 配 套 设 施, 解 决 产 能 紧 张 问 题 (3) 公 司 尚 不 具 备 婴 儿 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 的 自 主 生 产 能 力 目 前, 公 司 尚 不 具 备 婴 儿 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 的 自 主 生 产 能 力, 该 等 产 品 依 靠 代 工 生 产 尽 管 公 司 对 代 工 厂 商 实 行 了 较 为 严 格 的 管 理 措 施, 但 仍 然 无 法 完 全 避 免 代 工 生 产 带 来 的 产 品 质 量 风 险 由 于 学 步 裤 代 表 婴 儿 纸 尿 裤 高 端 产 品 的 发 展 方 向, 成 人 纸 尿 裤 市 场 快 速 增 长, 为 了 实 现 产 品 线 的 科 学 战 略 布 局, 公 司 亟 需 形 成 婴 儿 学 步 裤 和 成 人 纸 尿 裤 的 自 主 产 能 本 项 目 建 成 后, 上 述 两 类 产 品 的 经 营 方 式 将 由 代 工 生 产 模 式 转 变 为 自 主 生 产 模 式, 有 效 的 避 免 了 代 工 生 产 模 式 带 来 的 产 品 质 量 风 险 3 项 目 市 场 前 景 (1) 市 场 供 需 情 况 市 场 容 量 及 行 业 发 展 趋 势 我 国 卫 生 巾 市 场 方 面, 消 费 群 体 庞 大, 行 业 保 持 稳 定 增 长 ; 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 方 面, 随 着 我 国 家 庭 对 婴 儿 纸 尿 裤 的 接 受 度 不 断 提 高 和 使 用 习 惯 的 逐 渐 养 成, 市 场 近 年 来 发 展 迅 速 ; 我 国 成 人 纸 尿 裤 市 场 方 面, 随 着 人 口 老 龄 化 进 程 加 剧 和 老 年 人 对 失 禁 护 理 用 品 的 接 受 程 度 逐 步 提 高, 市 场 规 模 快 速 增 长 关 于 市 场 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 行 业 基 本 情 况 及 发 展 趋 势 此 外, 随 着 我 国 居 民 人 均 可 支 配 收 入 的 逐 渐 增 长 和 高 收 入 女 性 群 体 的 不 断 扩 大, 女 性 消 费 者 对 卫 生 巾 的 安 全 性 舒 适 性 贴 身 性 等 方 面 的 要 求 日 渐 提 高, 以 极 薄 舒 适 超 强 吸 收 为 产 品 理 念 的 中 高 端 卫 生 巾 的 消 费 比 例 将 持 续 提 升 根 据 尼 尔 森 2014 年 中 国 卫 生 用 品 零 售 趋 势 报 告,2014 年 全 国 极 薄 卫 生 巾 销 售 额 占 卫 生 巾 总 销 售 额 的 9.1%, 同 比 增 长 22%, 呈 快 速 增 长 趋 势 自 由 点 卫 生 巾 为 公 司 中 高 端 卫 生 巾 产 品, 未 来 将 面 临 较 好 的 行 业 发 展 机 遇 婴 儿 纸 尿 裤 的 各 类 产 品 中, 学 步 裤 作 为 中 高 端 产 品 的 代 表, 经 过 最 近 几 年 的 发 展, 得 到 了 越 来 越 多 消 费 者 的 认 可 和 青 睐 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 统 计, 学 步 裤 占 2014 年 婴 儿 纸 尿 裤 整 体 销 售 额 的 12.9%, 占 比 较 上 年 增 加 4.12 个 百 分 点, 增 长 速 度 较 快 从 产 业 发 展 链 来 讲, 学 步 裤 作 为 中 高 端 纸 尿 裤, 其 市 场 发 展 前 景 广 阔, 代

297 表 未 来 婴 儿 纸 尿 裤 发 展 的 方 向 (2) 公 司 具 备 消 化 新 增 产 能 的 销 售 能 力 本 项 目 将 扩 建 五 条 现 有 产 品 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线, 目 前 公 司 现 有 的 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 的 产 能 利 用 率 已 接 近 满 负 荷 状 态, 项 目 建 成 达 产 后, 公 司 自 由 点 卫 生 巾 产 能 不 足 的 情 况 将 得 到 改 善, 新 增 产 能 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 片 / 年 项 目 现 有 产 能 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后 新 增 产 能 产 能 扩 张 比 例 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 117, , % 此 外, 公 司 将 建 设 一 条 学 步 裤 生 产 线 和 一 条 成 人 纸 尿 裤 生 产 线, 项 目 设 计 产 能 年 产 学 步 裤 约 7,603 万 片, 成 人 纸 尿 裤 约 7,096 万 片 公 司 具 备 消 化 新 增 产 能 的 销 售 能 力, 主 要 包 括 : 1) 公 司 实 施 了 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 采 取 直 营 和 经 销 相 结 合 的 销 售 模 式, 建 立 了 有 序 拓 展 层 次 分 明 的 销 售 渠 道 截 至 2015 年 9 月 底, 公 司 已 在 全 国 范 围 内 发 展 经 销 商 超 过 500 家, 销 售 网 络 覆 盖 全 国 绝 大 部 分 省 区, 并 以 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 主 要 销 售 区 域 公 司 现 有 的 营 销 网 络 为 新 增 产 能 的 消 化 奠 定 了 良 好 的 基 础 2) 根 据 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划, 公 司 还 将 实 施 营 销 网 络 拓 展 项 目 ( 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 之 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 之 ( 二 ) 营 销 网 络 拓 展 项 目 ), 进 一 步 拓 展 营 销 网 络 并 加 大 市 场 推 广 力 度, 尤 其 在 目 前 并 非 公 司 主 要 销 售 区 域 的 华 北 地 区 华 南 地 区 等 市 场 加 大 市 场 渗 透, 积 极 开 展 产 品 推 广 活 动 等 此 外, 公 司 未 来 还 将 继 续 发 展 优 质 经 销 商 合 作, 覆 盖 更 多 地 区 市 场, 实 现 销 售 网 络 的 扩 张 和 下 沉 通 过 上 述 营 销 拓 展 计 划, 本 项 目 的 新 增 产 能 能 够 及 时 消 化 (3) 项 目 在 生 产 技 术 方 面 具 有 可 行 性 经 过 多 年 的 研 发 和 积 累, 公 司 拥 有 专 业 的 研 发 技 术 队 伍, 形 成 了 业 内 一 流 的 生 产 技 术 能 力 本 项 目 新 增 五 条 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 采 用 的 生 产 技 术 与 现 有 卫 生 巾 产 品 的 生 产 技 术 具 有 通 用 性, 本 项 目 不 存 在 技 术 风 险 本 项 目 新 增 的 一 条 学 步 裤 及 一 条 成 人 纸 尿 裤 生 产 线 采 用 的 核 心 生 产 技 术 与 婴 儿 纸

298 尿 裤 的 核 心 生 产 技 术 具 有 相 似 性, 均 以 复 合 芯 体 技 术 为 核 心, 公 司 研 发 人 员 目 前 已 经 积 累 了 丰 富 的 经 验, 项 目 的 实 施 在 生 产 技 术 方 面 具 有 可 行 性 公 司 实 施 项 目 的 生 产 技 术 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 之 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 之 ( 一 ) 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 之 6 产 品 的 质 量 标 准 生 产 工 艺 和 核 心 技 术 (4) 主 要 竞 争 对 手 情 况 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 生 产 和 销 售 一 次 性 卫 生 用 品, 销 量 在 川 渝 及 云 贵 陕 地 区 位 居 行 业 前 列, 具 有 品 牌 形 象 良 好 市 场 定 价 能 力 强 销 售 渠 道 层 次 分 明 成 本 优 势 和 区 位 优 势 等 方 面 的 竞 争 优 势 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 尤 妮 佳 生 活 用 品 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 东 景 兴 卫 生 用 品 有 限 公 司 宝 洁 ( 中 国 ) 有 限 公 司 桂 林 洁 伶 工 业 有 限 公 司 金 佰 利 ( 中 国 ) 有 限 公 司 花 王 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 湖 北 丝 宝 卫 生 用 品 有 限 公 司 等, 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 之 ( 一 ) 主 要 竞 争 对 手 4 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 26, 万 元 其 中 设 备 购 置 19, 万 元, 设 备 安 装 调 试 费 1, 万 元, 基 本 预 备 费 1, 万 元, 其 他 费 用 万 元, 铺 底 流 动 资 金 2, 万 元 项 目 建 设 期 预 计 3 年, 资 金 来 源 为 公 司 扣 除 发 行 费 用 后 的 上 市 募 集 资 金 本 项 目 投 资 概 算 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 设 备 购 置 19, % 2 设 备 安 装 调 试 1, % 3 基 本 预 备 费 1, % 4 设 计 监 理 等 其 他 费 用 合 计 % 5 铺 底 流 动 资 金 2, % 合 计 26, % 5 本 项 目 的 设 备 购 置 构 成 本 项 目 设 备 投 资 估 算 主 要 依 据 一 次 性 卫 生 用 品 的 生 产 工 艺 流 程 所 需 设 备, 同 时 兼 顾 了 自 动 化 程 度 和 环 保 要 求, 所 需 设 备 明 细 估 算 具 体 情 况 如 下 :

299 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 数 量 ( 台 套 ) 单 价 总 价 1 中 高 端 卫 生 巾 品 牌 自 由 点 生 产 设 备 5 1, , 卫 生 巾 自 动 包 装 机 , 卫 生 巾 自 动 装 箱 机 卫 生 巾 自 动 放 片 机 学 步 裤 生 产 设 备 1 2, , 成 人 纸 尿 裤 生 产 设 备 1 2, , 尿 裤 自 动 包 装 机 , 立 体 库 1 3, , 理 化 计 量 中 心 合 计 , 产 品 的 质 量 标 准 生 产 工 艺 和 核 心 技 术 (1) 质 量 标 准 公 司 根 据 国 家 有 关 规 定, 结 合 市 场 和 消 费 者 的 需 求, 对 不 同 种 类 的 产 品 制 定 了 企 业 标 准 本 项 目 将 继 续 执 行 公 司 制 定 的 企 业 标 准 有 关 公 司 的 质 量 标 准 等 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 有 关 内 容 (2) 生 产 工 艺 自 由 点 卫 生 巾 是 公 司 报 告 期 内 的 现 有 产 品, 其 关 键 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 和 技 术 之 四 本 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 工 序 流 程 图 之 1 卫 生 巾 报 告 期 内, 学 步 裤 的 生 产 方 式 是 代 工 生 产, 本 次 产 能 扩 建 项 目 引 入 生 产 线 自 主 生 产 后, 该 新 型 产 品 的 生 产 工 艺 流 程 如 下 图 所 示 :

300 绒 毛 浆 芯 体 结 构 纸 尿 裤 木 浆 粉 碎 芯 体 成 型 原 材 料 导 流 护 围 等 材 料 分 切 施 胶 复 合 复 合 芯 体 包 裹 复 合 芯 体 分 切 复 合 芯 体 结 构 纸 尿 裤 半 成 品 装 袋 产 品 折 叠 尾 切 弧 切 产 品 压 实 封 装 喷 码 装 箱 检 查 成 品 入 库 报 告 期 内, 成 人 纸 尿 裤 的 生 产 方 式 是 代 工 生 产, 本 次 产 能 扩 建 项 目 引 入 生 产 线 自 主 生 产 后, 该 新 型 产 品 的 生 产 工 艺 流 程 如 下 图 所 示 : 原 材 料 木 浆 粉 碎 第 一 芯 体 成 形 第 二 芯 体 成 形 导 流 护 围 等 材 料 分 切 施 胶 复 合 产 品 压 实 封 装 半 成 品 装 袋 产 品 折 叠 尾 切 弧 切 产 品 压 实 喷 码 装 箱 检 查 成 品 入 库 (3) 核 心 技 术 公 司 现 有 产 品 结 构 中 包 含 中 高 端 品 牌 自 由 点 卫 生 巾 产 品, 其 核 心 技 术 均 来 源 于 公 司 自 主 研 发 掌 握 的 成 熟 的 工 艺 技 术, 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 七 发 行 人 核 心 技 术 与 研 发 情 况 之 ( 一 ) 核 心 技 术 新 增 五 条 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 的 生 产 技 术 与 原 有 自 由 点 卫 生 巾 的 生 产 技 术 具 有 通 用 性, 核 心 技 术 一 致 学 步 裤 及 成 人 纸 尿 裤 的 关 键 核 心 技 术 与 婴 儿 纸 尿 裤 类 似, 都 是 复 合 芯 体 技 术 该 技 术 主 要 涉 及 两 个 研 究 方 向, 芯 体 结 构 优 化 及 新 型 材 料 的 研 究 与 开 发 在 芯 体 结 构 研 究 方 面, 公 司 将 目 前 已 经 积 累 了 的 丰 富 的 婴 儿 纸 尿 裤 芯 体 结 构 研 究 经 验, 运 用 于 未 来 学 步 裤

301 及 成 人 纸 尿 裤 的 研 究 中, 实 现 芯 体 结 构 的 持 续 优 化 在 新 型 材 料 的 研 究 与 开 发 方 面, 公 司 目 前 已 经 掌 握 了 关 键 材 料 的 技 术 标 准 与 检 测 能 力, 因 此 在 材 料 质 量 控 制 及 新 材 料 开 发 方 面 也 不 存 在 技 术 障 碍 7 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 及 燃 料 的 供 应 情 况 本 项 目 主 要 原 材 料 包 括 浆 板 高 分 子 无 纺 布 等 其 中 浆 板 和 高 分 子 的 供 应 对 卫 生 巾 和 纸 尿 裤 生 产 影 响 较 为 显 著 本 行 业 原 材 料 较 为 标 准 化, 市 场 供 应 充 足 具 备 通 用 性 公 司 具 有 成 熟 的 原 辅 材 料 供 应 渠 道 能 保 障 项 目 所 需 原 材 料 供 给, 所 需 原 辅 材 料 主 要 从 国 内 市 场 就 近 选 购 8 投 资 项 目 可 能 存 在 的 环 保 问 题 采 取 的 措 施 及 资 金 投 入 情 况 本 公 司 工 厂 在 生 产 过 程 中 会 产 生 固 体 废 弃 物 公 司 将 遵 守 国 家 和 地 方 环 境 保 护 相 关 法 律 制 度, 严 格 执 行 环 境 保 护 相 关 标 准, 坚 持 经 济 效 益 与 环 境 友 好 相 统 一 的 原 则, 对 固 体 废 弃 物 进 行 合 理 处 理 本 项 目 已 经 取 得 环 境 评 价 批 复, 符 合 国 家 有 关 环 保 政 策 要 求 9 投 资 项 目 的 选 址, 拟 占 用 土 地 的 面 积 取 得 方 式 及 土 地 用 途 本 项 目 实 施 地 点 为 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 工 业 园 区, 水 路 交 通 便 利, 政 策 环 境 优 惠, 服 务 环 境 优 越, 区 位 优 势 明 显 本 项 目 拟 在 百 亚 国 际 产 业 园 现 有 生 产 厂 房 内 通 过 调 整 生 产 线 布 局 增 加 必 要 的 自 动 化 设 备 等 手 段 达 到 建 设 预 期, 以 满 足 新 产 品 生 产 和 市 场 需 求 的 目 标 本 项 目 占 用 公 司 现 有 土 地 面 积 17, 平 方 米, 公 司 以 出 让 方 式 取 得 该 土 地 使 用 权 本 项 目 用 地 已 取 得 不 动 产 权 证, 证 书 编 号 为 : 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 渝 (2015) 巴 南 区 不 动 产 权 第 号 10 项 目 的 组 织 方 式 与 实 施 计 划 本 项 目 由 发 行 人 负 责 实 施 建 设 运 营 本 项 目 总 建 设 期 为 3 年, 公 司 开 始 建 设 之 日 起, 第 一 年 和 第 二 年 分 别 投 建 两 条 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线, 第 三 年 分 别 投 建 一 条 自 由 点 卫 生 巾 生 产 线 一 条 学 步 裤 和 一 条 成 人 纸 尿 裤 生 产 线 11 项 目 经 济 效 益 分 析 该 项 目 全 部 生 产 线 完 全 达 产 后, 将 年 产 约 63,360 万 片 自 由 点 卫 生 巾 约 7,603 万

302 片 学 步 裤 和 约 7,096 万 片 成 人 纸 尿 裤 公 司 基 于 现 在 的 市 场 价 格 未 来 发 展 趋 势 及 谨 慎 性 原 则 估 算, 则 项 目 达 产 后, 预 计 新 增 年 营 业 收 入 为 53, 万 元, 新 增 年 净 利 润 为 5, 万 元, 税 后 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 ) 为 7.14 年, 税 后 内 部 收 益 率 为 20.40%, 具 有 良 好 的 盈 利 能 力 12 项 目 的 合 规 性 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 认 为 本 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 适 用 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 ( 二 ) 营 销 网 络 拓 展 项 目 1 项 目 概 况 根 据 本 公 司 营 销 网 络 的 现 有 基 础 条 件 和 未 来 发 展 目 标, 本 项 目 的 预 计 总 投 资 额 为 5, 万 元, 拟 新 进 驻 1,566 家 直 营 销 售 终 端, 并 加 大 力 度 开 展 多 种 类 型 推 广 活 动 通 过 本 项 目, 公 司 的 营 销 网 络 将 进 一 步 扩 展, 产 品 将 进 入 更 多 优 质 大 卖 场 大 型 连 锁 超 市, 将 扩 大 公 司 销 售 区 域 提 升 公 司 品 牌 形 象, 为 公 司 实 现 成 为 国 内 一 流 国 际 具 有 一 定 实 力 的 领 先 一 次 性 卫 生 用 品 企 业 打 下 坚 实 基 础 2 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 额 为 5, 万 元, 项 目 建 设 期 为 3 年, 具 体 投 资 概 算 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 金 额 占 比 1 营 销 网 络 拓 展 费 用 5, % 1.1 直 营 销 售 终 端 拓 展 费 2, % 1.2 品 牌 推 广 费 3, % 2 其 他 费 用 % 合 计 5, % 3 项 目 实 施 的 必 要 性 (1) 有 利 于 抓 住 市 场 机 遇, 促 进 公 司 发 展 壮 大 目 前, 我 国 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 正 处 于 稳 步 增 长 阶 段, 市 场 前 景 广 阔 在 市 场 发 展

303 的 早 期, 外 资 品 牌 占 绝 了 绝 对 领 先 的 市 场 地 位, 但 是 近 年 来 本 土 企 业 逐 渐 壮 大, 从 区 域 市 场 逐 渐 向 全 国 市 场 发 展, 成 为 了 市 场 新 兴 的 领 先 企 业 未 来, 销 售 渠 道 网 络 的 竞 争 是 行 业 未 来 竞 争 的 核 心 要 素 之 一, 对 于 公 司 而 言, 制 定 适 合 自 身 的 渠 道 发 展 战 略 并 高 效 实 施, 是 把 握 行 业 机 会 迅 速 壮 大 自 身 的 关 键 (2) 有 利 于 提 升 市 场 占 有 率, 提 高 盈 利 能 力 发 行 人 一 直 坚 持 川 渝 市 场 精 耕 国 内 有 序 拓 展 电 商 建 设 并 举 的 销 售 渠 道 策 略, 并 在 多 年 的 经 营 实 践 中 取 得 了 良 好 的 收 效 目 前, 公 司 以 川 渝 地 区 云 贵 陕 地 区 和 两 湖 地 区 为 主 要 销 售 区 域, 在 其 他 地 区, 公 司 的 市 场 辐 射 能 力 有 待 进 一 步 提 升 公 司 计 划 通 过 本 项 目, 加 快 对 目 前 主 要 销 售 区 域 之 外 的 其 他 城 市 市 场 的 渗 透, 并 以 直 营 方 式 进 入 超 过 1,500 家 优 质 的 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超, 进 一 步 提 高 公 司 品 牌 的 认 知 度 和 形 象 该 项 目 的 实 施, 是 公 司 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 增 加 公 司 盈 利 的 必 然 选 择 (3) 有 利 于 优 化 渠 道 结 构, 进 一 步 提 高 对 销 售 终 端 的 掌 控 能 力 公 司 目 前 以 经 销 模 式 为 主, 直 营 模 式 为 辅 的 销 售 模 式 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 期 间, 直 营 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 11.27% 11.11% 15.71% 和 18.78%, 公 司 来 自 直 营 模 式 的 收 入 持 续 增 加, 但 对 整 个 销 售 收 入 的 贡 献 份 额 仍 然 较 低 与 经 销 模 式 相 比, 直 营 模 式 具 有 稳 定 性 更 强, 更 便 于 管 理, 并 能 够 使 公 司 更 加 直 接 的 面 对 终 端 消 费 者, 洞 察 最 新 市 场 动 向 及 消 费 者 偏 好 本 项 目 以 直 营 方 式 进 入 超 过 1,500 家 优 质 的 大 卖 场 大 型 连 锁 商 超, 有 利 于 优 化 公 司 现 有 销 售 渠 道, 进 一 步 提 高 对 销 售 终 端 的 掌 控 能 力 (4) 有 利 于 提 高 品 牌 知 名 度, 塑 造 品 牌 形 象 国 内 一 次 性 卫 生 用 品 市 场 的 竞 争 已 从 单 纯 的 价 格 竞 争 渠 道 竞 争 逐 渐 向 品 牌 竞 争 发 展, 因 此 公 司 需 要 进 一 步 提 高 品 牌 知 名 度, 塑 造 品 牌 形 象 通 过 本 项 目, 公 司 增 加 直 营 销 售 终 端 的 进 驻 数 量, 并 开 展 多 种 形 式 的 产 品 推 广 活 动, 是 公 司 增 加 品 牌 知 名 度 契 合 消 费 升 级 趋 势 的 有 效 途 径 4 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 国 内 一 次 性 用 品 市 场 前 景 广 阔 我 国 卫 生 巾 消 费 群 体 庞 大, 行 业 保 持 稳 定 增 长 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委

304 员 会 的 数 据 显 示,2014 年 卫 生 巾 ( 含 卫 生 护 垫 ) 市 场 规 模 约 亿 元, 比 上 年 增 长 7.6% 未 来 随 着 国 民 人 均 收 入 水 平 的 提 高, 女 性 消 费 者 对 个 人 卫 生 的 重 视 日 益 加 强, 卫 生 巾 的 人 均 使 用 频 次 和 消 费 量 将 继 续 提 高, 预 计 到 2020 年, 中 国 卫 生 巾 市 场 规 模 将 达 到 亿 元 随 着 我 国 家 庭 对 婴 儿 纸 尿 裤 的 接 受 度 不 断 提 高 和 使 用 习 惯 的 逐 渐 养 成, 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 市 场 近 年 来 发 展 迅 速 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 统 计, 我 国 婴 儿 纸 尿 裤 的 市 场 渗 透 率 从 2000 年 的 2.1% 已 提 升 至 2014 年 的 53.6%;2011 年 至 2014 年, 婴 儿 纸 尿 裤 ( 含 尿 片 ) 消 费 量 从 亿 片 增 加 到 亿 片, 年 复 合 增 长 率 达 到 11.69%, 市 场 规 模 从 亿 元 扩 大 至 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 13.09% 随 着 国 家 全 面 二 胎 政 策 的 实 施, 婴 儿 纸 尿 裤 渗 透 率 将 进 一 步 提 升, 市 场 规 模 成 长 空 间 广 阔 近 年 来, 随 着 我 国 人 口 老 龄 化 进 程 加 剧 和 老 年 人 对 失 禁 护 理 用 品 的 接 受 程 度 逐 步 提 高, 成 人 纸 尿 裤 市 场 规 模 快 速 增 长 根 据 中 国 造 纸 协 会 生 活 用 纸 专 业 委 员 会 的 统 计,2014 年 成 人 失 禁 用 品 市 场 规 模 约 43.4 亿 元, 比 上 年 增 长 44.1% 未 来 成 人 纸 尿 裤 市 场 规 模 还 将 进 一 步 快 速 增 长 (2) 公 司 具 有 丰 富 的 销 售 管 理 经 验 自 公 司 成 立 以 来, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 公 司 积 累 了 丰 富 的 销 售 管 理 经 验, 构 建 起 完 整 的 销 售 架 构, 在 销 售 终 端 控 制 物 流 管 理 等 方 面 都 制 定 了 一 系 列 完 善 的 管 理 流 程 同 时, 针 对 不 同 区 域 的 消 费 特 点, 公 司 都 确 立 了 不 同 的 销 售 策 略 和 品 牌 推 广 方 式, 因 地 制 宜 地 推 出 特 色 产 品 和 促 销 活 动, 建 立 了 比 较 忠 实 的 客 户 基 础 同 时, 公 司 对 于 销 售 人 员 的 招 募 和 培 训 也 十 分 严 格, 并 制 定 了 科 学 的 激 励 和 晋 升 体 系, 从 而 逐 渐 培 养 起 一 支 强 大 的 营 销 管 理 队 伍, 为 项 目 的 顺 利 开 展 打 下 了 良 好 基 础 (3) 良 好 的 品 牌 知 名 度 有 助 于 公 司 开 拓 新 的 销 售 网 络 经 过 多 年 的 培 育 和 运 营, 公 司 品 牌 已 具 有 较 高 的 市 场 知 名 度 和 美 誉 度 在 品 牌 影 响 力 方 面, 自 由 点 品 牌 荣 获 中 国 驰 名 商 标 ; 自 由 点 品 牌 妮 爽 品 牌 和 好 之 品 牌 均 荣 获 重 庆 市 著 名 商 标 良 好 的 品 牌 知 名 度 不 仅 强 化 了 公 司 原 有 客 户 的 忠 诚 度, 而 且 吸 引 了 许 多 新 的 消 费 群 体, 有 利 于 公 司 实 施 更 广 泛 的 战 略 布 局, 充 分 挖 掘 市 场 潜 力, 激 发 未 来 新 的 利 润 增 长 点 5 项 目 建 设 的 具 体 内 容

305 (1) 拟 进 驻 直 营 销 售 终 端 的 具 体 分 布 在 综 合 考 虑 了 各 门 店 所 在 区 域 的 市 场 竞 争 状 况 城 市 基 本 情 况 消 费 者 情 况 店 铺 位 置 等 因 素 后, 公 司 筛 选 出 了 区 位 较 好 客 流 量 大 有 较 好 销 售 能 力 的 销 售 终 端 1,566 家, 如 能 对 这 些 销 售 终 端 进 行 有 效 进 驻, 将 对 公 司 产 品 销 售 带 来 较 大 的 销 售 带 动 公 司 拟 进 入 的 门 店 及 渠 道 费 用 具 体 如 下 : 区 域 省 市 城 市 商 超 系 统 东 北 门 店 数 A 上 架 品 项 数 B 渠 道 费 / 品 项 C 单 位 : 元 渠 道 拓 展 费 D = A B C 辽 宁 大 连 大 商 , 吉 林 长 春 欧 亚 , 北 京 天 津 物 美 ,620, 华 北 北 京 京 客 隆 ,092, 山 西 太 原 美 特 好 , 山 西 汾 阳 大 商 ( 家 家 利 ) , 山 东 济 南 华 联 , 山 东 烟 台 振 华 , 安 徽 合 肥 合 家 福 , 浙 江 宁 波 加 贝 , 浙 江 衢 州 东 方 商 厦 , 浙 江 绍 兴 千 客 隆 , 浙 江 舟 山 台 客 隆 , 山 东 青 岛 利 群 , 山 东 潍 坊 佳 乐 家 , 华 东 江 苏 各 市 大 润 发 ,512, 浙 江 嘉 兴 东 兴 系 统 , 浙 江 宁 波 三 江 购 物 ,218, 浙 江 宁 波 华 润 慈 客 隆 , 浙 江 绍 兴 供 销 , 浙 江 绍 兴 诸 暨 一 百 , 浙 江 舟 山 华 之 友 , 安 徽 毫 州 盖 盛 祥 ,330, 安 徽 毫 州 金 色 华 联 , 浙 江 嘉 兴 江 南 系 统 ,

306 区 域 省 市 城 市 商 超 系 统 门 店 数 A 上 架 品 项 数 B 渠 道 费 / 品 项 C 渠 道 拓 展 费 D = A B C 浙 江 嘉 兴 戴 梦 得 系 统 , 广 东 深 圳 吉 之 岛 系 统 , 华 南 广 东 广 州 深 圳 沃 尔 玛 , 广 东 深 圳 天 虹 , 河 南 洛 阳 大 张 , 华 中 河 南 濮 阳 百 姓 , 河 南 周 口 万 果 园 , 河 南 平 顶 山 九 头 崖 , 河 南 信 阳 百 佳 , 合 计 1, ,898, 注 : 华 北 地 区 指 : 北 京 天 津 河 北 山 西 内 蒙 古 华 东 地 区 指 : 上 海 江 苏 浙 江 山 东 安 徽 东 北 地 区 指 : 辽 宁 吉 林 黑 龙 江 华 中 地 区 指 : 湖 北 湖 南 河 南 江 西 华 南 地 区 指 : 广 东 广 西 海 南 福 建 (2) 推 广 活 动 为 了 配 合 新 进 驻 直 营 销 售 终 端 的 品 牌 宣 传, 公 司 计 划 同 时 加 大 产 品 营 销 力 度, 通 过 开 展 CP 活 动 迷 你 秀 活 动 及 大 型 路 演 推 广 活 动, 提 高 品 牌 知 名 度, 具 体 推 广 活 动 投 放 计 划 如 下 表 : 年 份 1 CP 活 动 场 次 单 次 费 用 ( 次 ) ( 万 元 ) 2 活 动 费 用 ( 万 元 ) 迷 你 秀 活 动 场 次 单 次 费 用 活 动 费 用 ( 次 ) ( 万 元 )) ( 万 元 ) 注 3: 指 在 销 售 终 端 的 店 内 或 店 外, 通 过 摆 放 三 脚 架 展 架 悬 挂 吊 旗 张 贴 地 贴 等 搭 建 较 复 杂 的 费 用 合 大 型 路 演 推 广 活 动 计 单 次 费 活 动 费 费 用 合 用 ( 万 用 ( 万 计 元 ) 元 ) 场 次 ( 次 ) 第 1 年 3, 第 2 年 7, , , 第 3 年 9, , , , 合 计 19,956-2, ,110-1, , 注 1: 上 述 年 度 计 划 中, 1 年 指 12 个 月, 第 1 年 是 项 目 开 始 实 施 后 12 个 月, 以 此 类 推 注 2:CP 是 customer promotion 的 缩 写, 指 安 排 促 销 人 员 在 销 售 终 端 搭 建 简 易 促 销 台 向 消 费 者 免 费 提 供 试 用 新 产 品 或 者 赠 品 向 消 费 者 介 绍 公 司 买 赠 等 产 品 促 销 活 动, 或 者 与 消 费 者 进 行 游 戏 互 动 等 方 法, 促 进 消 费 者 在 某 特 定 时 间 内 购 买 的 推 广 活 动

307 促 销 台, 向 消 费 者 展 示 公 司 产 品 及 品 牌 形 象 的 活 动 注 4:: 指 在 大 型 商 超 等 人 流 密 集 的 区 域 搭 建 舞 台 配 备 音 响 灯 光 等 设 备, 聘 请 主 持 人 及 艺 人 向 消 费 者 展 示 公 司 品 牌 形 象 的 大 型 推 广 活 动 6 环 保 影 响 及 措 施 本 项 目 主 要 为 商 业 流 通 环 节 建 设, 无 污 染 源 7 项 目 实 施 的 进 度 安 排 本 项 目 周 期 为 3 年, 即 计 划 3 年 内 逐 步 拓 展 公 司 的 营 销 网 络 并 加 大 市 场 推 广 活 动 的 投 入, 以 满 足 公 司 经 营 发 展 的 要 求 8 项 目 效 益 分 析 本 项 目 的 实 施 将 进 一 步 拓 展 营 销 网 络 区 域 覆 盖 面, 加 大 直 营 客 户 的 开 发, 优 化 营 销 网 络, 通 过 各 类 品 牌 推 广 活 动, 增 强 公 司 产 品 营 销 的 深 度 和 广 度, 契 合 了 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 的 需 要, 将 有 助 于 公 司 进 一 步 增 强 和 发 挥 营 销 优 势, 促 进 渠 道 开 发 和 终 端 销 售, 挖 掘 市 场 潜 力 提 高 市 场 占 有 率, 间 接 促 进 公 司 经 济 效 益 的 提 升 9 项 目 的 合 规 性 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 认 为 本 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 其 他 适 用 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 ( 三 ) 信 息 系 统 建 设 项 目 1 项 目 概 况 随 着 公 司 生 产 销 售 及 客 户 规 模 的 扩 大, 公 司 对 采 购 仓 储 销 售 客 户 需 求 及 经 营 决 策 的 信 息 化 管 理 能 力 亟 待 提 升, 公 司 计 划 引 入 先 进 的 信 息 化 管 理 理 念, 建 设 业 务 运 营 管 理 平 台 经 营 决 策 支 持 平 台 协 同 办 公 管 理 平 台 和 系 统 网 络 支 撑 平 台, 通 过 整 合 信 息 数 据 管 理 与 挖 掘 的 多 项 辅 助 功 能 模 块, 着 力 打 造 高 效 智 能 的 信 息 化 管 理 平 台 2 项 目 投 资 概 算 本 项 目 投 资 预 算 总 额 为 1, 万 元, 其 中 软 件 投 资 1, 万 元, 硬 件 投 资 万 元 具 体 投 资 预 算 构 成 如 下 表 所 示 :

308 单 位 : 万 元 序 号 项 目 金 额 占 比 1 建 筑 工 程 及 公 用 系 统 % 1.1 机 房 装 修 费 % 1.2 综 合 布 线 % 2 设 备 购 置 及 安 装 费 1, % 2.1 软 件 工 程 1, % 2.2 硬 件 工 程 % 3 基 本 预 备 费 % 4 其 他 费 用 % 合 计 1, % (1) 本 项 目 软 件 工 程 的 投 资 构 成 情 况 单 位 : 万 元 序 号 系 统 子 系 统 / 模 块 投 资 金 额 1 ERP 升 级 ERP 系 统 人 力 资 源 系 统 电 子 商 务 ERP 建 立 分 销 系 统 SCM 商 超 订 单 系 统 物 流 系 统 CRM 客 户 关 系 管 理 系 统 BI 商 业 智 能 系 统 EIP 门 户 系 统 PDM/CAPP 产 品 数 据 管 理 系 统 DB ORACLE 合 计 1, 上 述 信 息 系 统 的 具 体 功 能 如 下 : 序 号 系 统 本 信 息 系 统 功 能 说 明 1 ERP 涉 及 公 司 经 营 策 略 销 售 预 测 生 产 管 理 计 划 管 理 财 务 管 理 五 个 管 理 层 面, 包 括 公 司 内 所 有 产 供 销 人 财 物 及 预 测 的 管 理 职 能 2 SCM 提 供 KA 订 单 处 理, 经 销 商 订 单 处 理, 对 账 管 理 经 销 商 进 销 存 管 理 等 功 能

309 序 号 系 统 本 信 息 系 统 功 能 说 明 3 CRM 提 供 渠 道 管 理 竞 争 情 况 收 集 等 系 统 销 售 行 为 管 理 等 功 能 4 BI 提 供 设 定 管 理 目 标 针 对 管 理 目 标 衡 量 公 司 当 前 业 绩 并 进 一 步 分 析 及 时 通 知 业 务 主 管 并 及 时 做 出 反 应 5 EIP 提 供 一 个 单 一 的 访 问 公 司 各 种 信 息 资 源 的 入 口, 公 司 的 员 工 客 户 合 作 伙 伴 和 供 应 商 等 都 可 以 通 过 这 个 门 户 获 得 个 性 化 的 信 息 和 服 务 6 PDM/CAPP 提 供 产 品 市 场 需 求 概 念 设 计 详 细 设 计 加 工 制 造 售 后 服 务 等 全 过 程 的 管 理 7 DB ERP/ CRM/ SCM 等 信 息 系 统 的 数 据 库 管 理 工 具 (2) 本 项 目 硬 件 工 程 的 投 资 明 细 为 构 成 情 况 单 位 : 万 元 序 号 硬 件 设 备 名 称 品 牌 及 型 号 单 价 数 量 ( 台 套 ) 投 资 金 额 1 小 型 机 IBM P 服 务 器 IBM 存 储 Netapp E VPN 防 火 墙 CISCO ASA 负 载 均 衡 流 量 控 制 深 信 服 AD VPN 设 备 深 信 服 VPN PC 机 联 想 M 笔 记 本 THINKPAD X 打 印 机 HP 128NF 合 计 项 目 实 施 的 必 要 性 分 析 (1) 项 目 建 设 符 合 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 信 息 化 建 设 的 发 展 趋 势 随 着 国 内 一 次 性 卫 生 用 品 行 业 竞 争 的 快 速 发 展, 一 次 性 卫 生 用 品 企 业 的 产 品 研 发 采 购 生 产 仓 储 物 流 和 销 售 的 全 过 程 管 理 能 力 和 用 户 需 求 反 应 速 度 成 为 企 业 的 核 心 竞 争 力 之 一 流 程 自 动 化 和 快 速 反 应 能 力 的 实 现 有 赖 于 完 备 的 信 息 管 理 系 统, 越 来 越 多 的 国 内 一 次 性 卫 生 用 品 生 产 企 业 开 始 加 大 力 度 建 设 其 信 息 管 理 系 统 (2) 项 目 建 设 是 支 持 企 业 发 展 战 略 的 需 要

310 建 设 信 息 化 系 统 是 公 司 快 速 发 展 的 必 然 需 要 本 公 司 的 快 速 发 展 带 来 了 销 售 设 计 研 发 供 应 生 产 和 物 流 业 务 规 模 的 迅 速 扩 张, 提 高 了 对 各 项 运 营 和 管 理 的 要 求 为 了 提 高 运 营 效 率, 需 要 公 司 增 加 投 入 并 提 升 整 体 信 息 化 系 统 技 术 水 平 目 前 公 司 的 信 息 管 理 系 统 尚 无 法 完 全 满 足 未 来 公 司 管 理 工 作 的 需 要, 公 司 计 划 逐 步 建 设 并 完 善 包 括 企 业 资 源 计 划 系 统 (ERP) 企 业 信 息 门 户 系 统 (EIP) 供 应 链 管 理 系 统 (SCM) 客 户 关 系 管 理 系 统 (CRM) PDM/CAPP 系 统 商 业 智 能 系 统 (BI) 企 业 信 息 门 户 (EIP) 等 信 息 管 理 系 统, 使 信 息 平 台 在 公 司 未 来 发 展 中 成 为 管 理 工 作 重 要 的 技 术 支 撑 (3) 项 目 建 设 是 满 足 公 司 外 部 运 营 管 理 体 系 的 需 要 随 着 公 司 业 务 快 速 发 展, 未 来 几 年 生 产 规 模 增 加 和 营 销 网 络 的 扩 展, 现 有 信 息 管 理 系 统 已 不 能 满 足 要 求, 公 司 需 要 建 立 功 能 更 先 进 的 信 息 管 理 系 统 对 整 体 运 营 进 行 统 筹 管 理 面 对 公 司 生 产 物 流 营 销 资 金 人 事 区 域 管 理 中 心 的 管 理, 以 及 外 部 经 销 商 及 直 营 客 户 的 选 择 与 管 理 顾 客 服 务 等 一 系 列 庞 大 的 内 部 外 部 管 理 需 要, 公 司 信 息 管 理 系 统 将 面 临 更 高 的 要 求, 因 此 需 引 入 更 高 效 的 信 息 化 平 台 进 行 管 理 (4) 项 目 建 设 有 助 于 提 高 公 司 的 内 部 管 理 和 决 策 能 力 目 前, 公 司 的 各 个 信 息 管 理 系 统 相 对 孤 立, 尚 未 达 到 系 统 协 同 运 作 的 程 度, 成 为 工 作 效 率 提 高 的 瓶 颈 为 满 足 公 司 管 理 日 趋 复 杂 的 需 要, 逐 步 实 现 公 司 信 息 流 物 流 资 金 流 的 同 步 运 行, 同 时 为 提 高 内 部 营 运 管 理 能 力, 实 现 对 市 场 的 快 速 反 应, 也 为 公 司 决 策 层 能 更 加 及 时 科 学 地 做 出 决 策, 优 化 建 设 信 息 管 理 系 统 势 在 必 行 4 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 国 家 政 策 大 力 支 持 企 业 信 息 化 信 息 化 是 当 今 世 界 发 展 的 大 趋 势, 是 推 动 经 济 社 会 变 革 的 重 要 力 量 2006 年, 国 家 出 台 了 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略, 提 出 在 全 球 信 息 化 发 展 的 大 背 景 下, 要 大 力 推 进 企 业 的 全 面 信 息 化 建 设, 广 泛 应 用 信 息 技 术, 改 造 和 提 升 传 统 产 业, 发 展 信 息 服 务, 推 动 经 济 结 构 战 略 性 调 整 公 司 的 信 息 化 建 设 项 目 的 实 施 具 备 政 策 保 障 (2) 公 司 信 息 化 部 门 拥 有 强 大 的 执 行 团 队 在 信 息 管 理 系 统 使 用 方 面, 公 司 已 建 立 了 专 门 的 信 息 管 理 团 队, 并 通 过 培 训 使 公 司

311 各 部 门 逐 渐 熟 悉 公 司 信 息 管 理 系 统 的 操 作 程 序 目 前, 公 司 在 采 购 管 理 生 产 管 理 质 量 管 理 仓 储 管 理 销 售 管 理 财 务 管 理 等 方 面 都 形 成 了 较 为 成 熟 的 制 度 和 流 程, 各 部 门 工 作 人 员 对 工 作 流 程 工 作 权 限 工 作 职 责 已 较 为 熟 悉 和 适 应, 为 该 项 目 的 成 功 实 施 提 供 有 力 保 障 (3) 公 司 管 理 层 高 度 重 视 信 息 化 建 设 公 司 管 理 层 在 发 展 过 程 中 充 分 认 识 到 信 息 化 平 台 构 建 对 公 司 整 体 运 营 所 起 到 的 重 要 作 用, 并 积 极 调 动 软 硬 件 配 套 资 源, 组 建 并 直 接 参 与 信 息 化 项 目 小 组, 为 信 息 化 建 设 实 施 创 造 便 利 条 件 5 项 目 建 设 进 度 安 排 本 项 目 建 设 周 期 为 3 年, 即 计 划 3 年 内 逐 步 对 企 业 信 息 系 统 进 行 建 设 与 提 升, 以 满 足 公 司 经 营 发 展 的 要 求 6 环 保 营 销 及 措 施 本 项 目 建 设 内 容 主 要 为 购 置 并 安 装 信 息 系 统 软 硬 件, 无 生 产 环 节, 不 产 生 污 染 7 项 目 效 益 分 析 信 息 化 系 统 作 为 公 司 业 务 管 理 信 息 收 集 与 分 析 的 重 要 方 法 和 工 具, 其 本 身 并 不 直 接 创 造 经 济 效 益, 故 不 做 经 济 效 益 的 定 量 分 析, 仅 从 可 能 产 生 的 效 益 方 面 进 行 定 性 分 析 本 项 目 建 设 将 整 体 提 高 公 司 管 理 与 运 营 能 力 提 高 数 据 收 集 及 应 变 速 度 完 善 客 户 服 务 水 平, 将 实 现 对 销 售 库 存 采 购 财 务 等 各 部 分 流 程 有 力 监 控, 使 物 流 信 息 流 资 金 流 的 运 转 更 加 顺 畅, 为 公 司 快 速 可 持 续 快 速 健 康 发 展 提 供 有 力 支 撑 8 项 目 的 合 规 性 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 认 为 本 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 其 他 适 用 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 发 展 的 影 响 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 最 终 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 市 场 占 有 率,

312 有 利 于 公 司 长 远 健 康 的 发 展, 具 体 表 现 为 以 下 三 个 方 面 : 1 本 次 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 紧 密 围 绕 公 司 现 有 核 心 业 务, 其 实 施 将 进 一 步 扩 大 公 司 生 产 规 模, 解 决 产 能 不 足 的 现 状, 实 现 规 模 经 济 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 完 成 后, 公 司 业 务 的 持 续 发 展 能 力 将 得 到 有 力 增 强, 核 心 竞 争 力 将 进 一 步 提 高 2 公 司 将 通 过 营 销 网 络 建 设, 提 升 公 司 品 牌 形 象 和 市 场 竞 争 力, 增 强 公 司 对 销 售 渠 道 的 控 制 力 公 司 将 在 原 有 营 销 网 络 的 基 础 上, 进 驻 重 点 核 心 城 市 的 销 售 门 店, 加 强 对 重 要 销 售 终 端 和 潜 力 区 域 的 控 制 力, 完 善 公 司 原 有 的 营 销 模 式 并 优 化 营 销 网 络 的 区 域 布 局, 增 强 公 司 对 销 售 渠 道 的 稳 定 性, 不 断 提 升 公 司 品 牌 形 象 和 市 场 地 位, 扩 大 销 售 规 模 和 市 场 份 额, 提 升 公 司 的 销 售 能 力 和 盈 利 能 力 3 公 司 将 通 过 信 息 化 项 目 建 设, 实 现 对 采 购 库 存 销 售 物 流 客 户 服 务 等 各 部 分 流 程 的 有 力 监 控, 使 物 流 信 息 流 资 金 流 的 运 转 更 加 通 畅, 改 善 内 外 部 信 息 沟 通 渠 道, 建 立 科 学 决 策 体 系, 提 高 供 应 链 的 快 速 反 应 能 力, 增 强 销 售 网 络 掌 控 能 力, 为 公 司 多 品 牌 经 营 模 式 的 长 期 稳 定 发 展 提 供 有 力 支 撑 ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响 1 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 和 每 股 净 资 产 将 大 幅 增 长, 资 金 实 力 和 偿 债 能 力 将 有 效 提 升 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 公 司 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 达 产 将 极 大 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 届 时 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 稳 步 提 高 2 新 增 折 旧 摊 销 的 影 响 (1) 新 增 折 旧 摊 销 金 额 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 固 定 资 产 无 形 资 产 投 资 的 逐 步 完 成, 发 行 人 固 定 资 产 无 形 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 加, 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 也 将 相 应 增 加 机 器 设 备 折 旧 年 限 按 18 年 计 算, 残 值 率 按 1% 计 算, 计 算 机 及 电 子 设 备 折 旧 年 限 按 3 年 计 算, 残 值 率 按 1% 计 算, 计 算 机 软 件 摊 销 年 限 按 5 年 计 算, 无 残 值, 折 旧 和 摊 销 均 按 照 直 线 法 计 算, 则 项 目 建 设 完 成 后, 新 增 年 固 定 资 产 年 折 旧 额 及 年 无 形 资 产 年 摊 销 金 额 约 为 1, 万 元

313 (2) 新 增 折 旧 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 及 净 资 产 收 益 率 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后 至 项 目 实 施 完 毕 前, 由 于 净 资 产 规 模 的 扩 大, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 将 被 摊 薄 百 亚 国 际 产 业 园 产 能 扩 建 项 目 的 建 设 期 为 3 年, 项 目 预 计 税 后 内 部 收 益 率 为 20.40%, 项 目 达 产 后 将 在 一 定 程 度 上 消 除 对 净 资 产 收 益 率 的 摊 薄 效 益 营 销 网 络 建 设 项 目 实 施 对 公 司 的 发 展 及 战 略 目 标 的 实 现 将 起 到 极 其 重 要 作 用 营 销 网 络 建 设 项 目 的 实 施 将 扩 大 公 司 直 营 销 售 终 端 的 规 模, 从 而 提 升 销 售 收 入 及 市 场 占 有 率 信 息 化 建 设 项 目 的 实 施 将 进 一 步 优 化 与 提 升 公 司 现 有 信 息 系 统, 有 助 于 提 高 公 司 对 供 应 商 和 客 户 的 管 理 能 力 内 部 营 运 管 理 能 力 对 销 售 终 端 的 管 理 能 力, 更 有 效 地 整 合 企 业 供 应 链, 从 而 快 速 地 对 市 场 变 化 做 出 反 应, 有 效 地 捕 捉 市 场 机 会 或 规 避 市 场 风 险 因 此, 尽 管 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 增 加 公 司 的 折 旧 摊 销 费 用, 并 在 短 期 内 降 低 公 司 的 净 资 产 收 益 率, 但 是 项 目 的 实 施 将 带 来 新 增 的 销 售 收 入 提 升 公 司 的 管 理 能 力 及 市 场 竞 争 力, 从 长 期 看 将 对 公 司 的 财 务 状 况 及 未 来 发 展 产 生 积 极 的 影 响

314 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 本 公 司 的 股 利 分 配 严 格 执 行 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 根 据 公 司 法 和 本 公 司 公 司 章 程, 本 公 司 的 税 后 利 润 按 下 列 顺 序 进 行 分 配 : 1 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 经 股 东 大 会 决 议 后 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 2 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 3 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 5 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况 根 据 2014 年 6 月 6 日 百 亚 有 限 通 过 的 关 于 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 的 决 议, 截 止 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为 人 民 币 187,769,211 元, 百 亚 有 限 向 股 东 重 望 耀 晖 分 配 利 润 人 民 币 10,000 万 元

315 税 百 亚 有 限 依 法 代 扣 代 缴 了 前 述 股 利 分 配 中 所 涉 及 境 外 持 股 股 东 应 缴 纳 的 预 提 所 得 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 本 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 若 公 司 本 次 发 行 并 上 市 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 及 / 或 证 券 交 易 所 审 核 同 意 并 得 以 实 施, 公 司 本 次 发 行 并 上 市 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 并 上 市 后 的 所 有 新 老 股 东 按 其 各 自 持 股 比 例 共 享 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 具 体 规 划 ( 一 ) 发 行 后 股 利 分 配 政 策 根 据 2016 年 1 月 17 日 召 开 的 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : 1 利 润 分 配 的 原 则 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 2 决 策 机 制 与 程 序 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 具 体 如 下 : (1) 董 事 会 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案 中 期 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 中 应 说 明 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 意 见, 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 的 审 核 意 见 ; (2) 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 3 利 润 的 分 配 形 式 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利

316 4 现 金 分 红 比 例 公 司 实 行 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 述 (1) (2) (3) 项 规 定 处 理 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%; 如 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的, 以 弥 补 后 的 金 额 为 基 数 计 提 公 司 在 当 年 度 实 施 股 票 回 购 所 支 付 的 现 金 视 同 现 金 股 利 5 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 二 ) 发 行 人 分 红 回 报 规 划 为 了 明 确 公 司 本 次 发 行 上 市 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 制 订 的 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015 年 度 年 度 ) 股 东 回 报 规 划, 对 未 来 分 红 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排 具 体 要 点 如 下 : 1 公 司 制 定 本 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 追 求 长 期 可 持 续 发 展, 促 进 股 东 现 实 与 长 远 利 益 的 平 衡, 根 据 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 在 综 合 考 虑 行 业 发 展 趋 势 公 司 发 展 战 略 业 务 开 展 状 况 经 营 业 绩 现 金 流 量 财 务 状 况 社 会 资 金 成 本 及 外 部 融 资 环 境 等 重 要 因 素 基 础 上, 建 立 持 续 稳 定 科 学 的 股 东 回 报 机 制 2 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : (1) 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 的 稳 定 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 (2) 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 具 体 股 利 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 政 策 股 利 分 配 方 案 时 应 充 分 考

317 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 具 体 如 下 : A. 董 事 会 制 订 年 度 利 润 分 配 方 案 中 期 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 中 应 说 明 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 意 见, 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 的 审 核 意 见 ; B. 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 (3) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 将 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; 若 公 司 增 长 快 速, 在 考 虑 实 际 经 营 情 况 的 基 础 上, 可 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 (4) 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%; 如 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的, 以 弥 补 后 的 金 额 为 基 数 计 提 公 司 在 当 年 度 实 施 股 票 回 购 所 支 付 的 现 金 视 同 现 金 股 利 (5) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 原 则 上 公 司 应 按 年 将 可 供 分 配 的 利 润 进 行 分 配, 公 司 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 3 利 润 分 配 政 策 的 执 行 和 监 督 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; 公 司 监 事 会 对 董 事 会 是 否 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督, 监 事 会 发 现 问 题 时, 应 发 表 明 确 意 见, 并 督 促 其 及 时 改 正 4 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 根 据 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 对 本 章 程 既 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整, 应 遵 守 以 下 规 定 : (1) 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 并 积 极 充 分 听 取 独 立 董 事 意 见, 同 时 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 与 中 小 股 东 沟 通 方 式 ), 征 集 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ; (2) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 和 变 更 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 由 公 司 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 股 东 大 会 应 当 为 投 资 者 提 供 网 络 投 票 便 利 条 件, 并 根 据

318 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 按 照 参 与 表 决 股 东 的 持 股 比 例 分 段 披 露 表 决 结 果 ; (3) 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 交 易 所 的 有 关 规 定 5 利 润 分 配 政 策 执 行 情 况 的 披 露 公 司 在 特 殊 情 况 下 无 法 按 照 本 条 款 既 定 的 现 金 分 红 政 策 确 定 和 执 行 当 年 利 润 分 配 方 案 的, 应 在 年 度 报 告 中 披 露 具 体 原 因 以 及 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 及 监 事 会 需 发 表 明 确 意 见

319 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 本 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 工 作, 包 括 与 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 证 券 经 营 机 构 新 闻 机 构 等 联 系, 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平 具 体 联 系 方 式 如 下 : 董 事 会 秘 书 : 张 黎 联 系 地 址 : 重 庆 市 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 上 城 国 际 5 栋 25 楼 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 电 子 信 箱 : [email protected] 二 重 大 合 同 本 公 司 的 重 大 合 同, 是 指 交 易 金 额 在 500 万 元 以 上, 或 者 虽 然 未 达 到 前 述 标 准 但 对 本 公 司 生 产 经 营 未 来 发 展 或 财 务 状 况 有 较 大 影 响 的 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 签 订 的 正 在 履 行 的 重 大 合 同 包 括 : ( 一 ) 销 售 合 同 1 直 营 销 售 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 正 在 履 行 的 重 大 直 营 销 售 合 同 情 况 如 下 : 合 同 有 效 期 直 营 客 户 名 称 合 同 主 要 内 容 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 ( 注 1 永 辉 物 流 有 限 公 司 ) 2015 年 3 月 26 日 至 2016 年 3 月 25 日 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 双 方 约 定 永 辉 物 流 有 限 公 司 向 重 庆 百 亚 采 购 商 品 事 宜 双 方 约 定 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 连 锁 经 营 有 限 公 司 向 重 庆 百 亚 采 购 商 品 事 宜

320 合 同 有 效 期 直 营 客 户 名 称 合 同 主 要 内 容 2012 年 11 月 23 日 至 2013 年 11 月 24 日 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 ( 注 2 ) 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 ( 注 3 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 ) 2015 年 3 月 26 日 至 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 25 日 双 方 约 定 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 向 重 庆 百 亚 采 购 商 品 事 宜 双 方 约 定 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 向 重 庆 百 亚 采 购 商 品 事 宜 双 方 约 定 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 向 重 庆 百 亚 采 购 商 品 事 宜 注 1 : 根 据 双 方 协 议 约 定, 合 同 期 满 前 1 个 月, 双 方 可 另 行 签 订 补 充 协 议 延 期 ; 未 签 订 补 充 协 议 时, 永 辉 物 流 有 限 公 司 下 单 且 百 亚 有 限 接 受 的, 合 同 继 续 有 效 双 方 目 前 仍 按 该 合 同 履 行 永 辉 物 流 有 限 公 司 系 永 辉 超 市 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司 注 2 : 根 据 双 方 协 议 约 定, 该 协 议 在 每 次 期 限 届 满 之 时 自 动 展 期 一 年, 并 可 以 连 续 多 次 续 展 在 2013 年 11 月 24 日 协 议 到 期 后, 该 协 议 自 动 展 期 至 今 注 3 : 根 据 双 方 协 议 约 定, 该 协 议 在 届 满 之 日 前 30 日 内, 若 未 提 出 终 止 协 议 的 要 求, 则 视 为 下 一 年 度 继 续 合 作, 在 合 同 期 限 届 满 后 若 未 签 署 新 协 议, 则 先 按 照 此 协 议 继 续 履 行, 直 至 签 署 新 的 协 议 2016 年 尚 未 签 订 新 协 议, 故 此 协 议 自 动 展 期 至 今 下 : 2 经 销 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 主 要 经 销 商 签 订 的 正 在 履 行 的 经 销 合 同 情 况 如 合 同 有 效 期 经 销 商 名 称 销 售 区 域 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 成 都 佳 兴 化 妆 品 有 限 公 司 四 川 省 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 重 庆 海 弘 日 化 有 限 公 司 重 庆 市 沙 坪 坝 县 及 渝 中 区 南 岸 区 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 遵 义 市 吉 马 贸 易 有 限 责 任 公 司 贵 州 省 遵 义 市 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 陕 西 百 惠 商 贸 有 限 公 司 陕 西 省 西 安 市 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 重 庆 发 现 商 贸 有 限 公 司 重 庆 市 万 州 县 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 云 南 怡 联 深 度 供 应 链 管 理 有 限 公 司 云 南 省 昭 通 市 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 大 厂 回 族 自 治 县 丹 顶 鹤 商 贸 有 限 公 司 北 京 市 房 山 区 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 达 县 南 外 兄 弟 日 化 经 营 部 四 川 省 达 州 市 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 泸 州 市 铮 铮 商 贸 有 限 公 司 四 川 省 泸 州 市 2015 年 12 月 26 日 至 2016 年 12 月 25 日 安 康 市 百 惠 商 务 有 限 公 司 陕 西 省 安 康 市 ( 不 含 旬 阳 县 )

321 ( 二 ) 采 购 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 目 前 正 在 履 行 的 重 大 采 购 合 同 情 况 如 下 : 2015 年 7 月 1 日, 百 亚 有 限 与 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 签 订 采 购 合 同, 根 据 该 框 架 合 同 约 定, 重 庆 壮 大 包 装 材 料 有 限 公 司 为 百 亚 有 限 的 产 品 提 供 生 产 所 需 的 膜 及 网 面, 合 同 有 效 期 至 2016 年 6 月 30 日 止 2015 年 7 月 1 日, 百 亚 有 限 与 重 庆 和 泰 塑 胶 股 份 有 限 公 司 签 订 采 购 合 同, 根 据 该 框 架 合 同 约 定, 重 庆 和 泰 塑 胶 股 份 有 限 公 司 为 百 亚 有 限 的 产 品 提 供 生 产 所 需 的 膜, 合 同 有 效 期 至 2016 年 6 月 30 日 止 2015 年 3 月 30 日, 本 公 司 与 黄 山 富 田 精 工 制 造 有 限 公 司 签 署 了 设 备 买 卖 合 同, 黄 山 富 田 精 工 制 造 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 婴 儿 尿 裤 生 产 设 备, 设 备 总 价 款 为 2,160 万 元 2015 年 3 月 30 日, 本 公 司 与 黄 山 富 田 精 工 制 造 有 限 公 司 签 署 了 设 备 买 卖 合 同, 黄 山 富 田 精 工 制 造 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 婴 儿 尿 裤 生 产 设 备, 设 备 总 价 款 为 2,190 万 元 2015 年 3 月 30 日, 本 公 司 与 黄 山 富 田 精 工 制 造 有 限 公 司 签 署 了 设 备 买 卖 合 同, 黄 山 富 田 精 工 制 造 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 卫 生 巾 条 形 包 生 产 设 备, 设 备 总 价 款 为 1,145 万 元 2014 年 10 月 31 日, 本 公 司 与 无 锡 中 鼎 物 流 设 备 有 限 公 司 签 署 了 承 揽 合 同, 无 锡 中 鼎 物 流 设 备 有 限 公 司 为 本 公 司 提 供 麻 柳 新 工 厂 立 体 库 工 程, 标 的 物 为 本 公 司 麻 柳 新 工 厂 仓 储 物 流 系 统, 项 目 总 金 额 为 1,800 万 元 2014 年 6 月 18 日, 本 公 司 与 重 庆 林 建 建 筑 工 程 有 限 公 司 签 署 了 建 筑 ( 土 建 ) 工 程 施 工 承 包 合 同 补 充 协 议 ( 一 ), 重 庆 林 建 建 筑 工 程 有 限 公 司 承 包 了 位 于 重 庆 市 巴 南 区 木 洞 的 百 亚 国 际 产 业 园 一 期 建 设 项 目 的 土 建 工 程, 合 同 价 款 暂 定 为 4,500 万 元, 因 涉 及 变 更, 用 材 标 准 调 整 及 新 增 或 减 少 施 工 项 目, 工 程 结 算 以 调 整 后 的 结 算 金 额 为 实 际 结 算 金 额 2014 年 9 月 3 日, 本 公 司 与 博 思 格 建 筑 系 统 ( 西 安 ) 有 限 公 司 签 署 了 材 料 定 制 及 供 应 合 同, 博 思 格 建 筑 系 统 ( 西 安 ) 有 限 公 司 为 本 公 司 位 于 重 庆 市 巴 南 区 麻 柳 工 业 园 区 的 百 亚 国 际 产 业 园 一 期 建 设 项 目 - 钢 结 构 分 部 工 程 提 供 建 材 及 相 关 设 计 服 务, 合 同 总 价 款 为 2,796 万 元

322 2014 年 9 月 3 日, 本 公 司 与 四 川 中 地 艺 群 钢 结 构 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 签 署 了 钢 结 构 厂 房 施 工 合 同, 四 川 中 地 艺 群 钢 结 构 有 限 公 司 重 庆 分 公 司 为 本 公 司 百 亚 国 际 产 业 园 一 期 建 设 项 目 - 钢 结 构 分 部 钢 结 构 工 程 提 供 厂 房 安 装 主 结 构 防 火 涂 料 材 料 及 施 工 虹 吸 系 统 材 料 及 安 装 柱 脚 二 次 浇 灌 及 夹 层 钢 筋 混 凝 土 的 材 料 供 应 及 施 工 服 务, 合 同 总 价 款 为 823 万 元 2015 年 6 月 11 日, 本 公 司 与 重 庆 川 营 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 签 署 了 百 亚 国 际 产 业 园 一 期 项 目 消 防 安 装 工 程 施 工 承 包 合 同, 重 庆 川 营 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 为 本 公 司 百 亚 国 际 产 业 园 内 厂 房 宿 舍 及 综 合 办 公 楼 进 行 消 防 安 装, 合 同 总 价 款 为 1,198 万 元 ( 三 ) 其 他 合 同 百 亚 有 限 于 2015 年 5 月 5 日 与 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 签 署 流 动 资 金 贷 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 两 江 新 区 支 行 2015 年 公 流 贷 字 第 号 ), 双 方 约 定 由 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 向 公 司 提 供 一 年 期 人 民 币 1 亿 元 的 贷 款 额 度, 用 于 企 业 日 常 经 营 周 转, 贷 款 期 间 自 2015 年 5 月 5 日 至 2016 年 5 月 4 日, 由 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 承 担 最 高 额 保 证 责 任, 保 证 期 限 为 2015 年 5 月 5 日 至 2018 年 5 月 4 日 2015 年 5 月 6 日 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 向 百 亚 有 限 发 放 流 动 资 金 贷 款 合 同 项 下 流 动 资 金 贷 款 30 万 元, 根 据 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 的 确 认, 百 亚 有 限 已 于 2015 年 6 月 23 日 结 清 该 笔 贷 款 截 至 2015 年 9 月 30 日, 该 等 流 动 资 金 贷 款 合 同 项 下 无 未 偿 还 贷 款 ( 四 ) 关 联 交 易 合 同 公 司 与 吉 尔 商 贸 分 别 于 2011 年 11 月 30 日 2012 年 12 月 1 日 2013 年 12 月 1 日 2014 年 12 月 1 日 分 别 签 署 并 续 签 了 共 计 四 份 厂 房 场 地 及 办 公 楼 租 赁 合 同, 公 司 向 吉 尔 商 贸 租 入 坐 落 于 重 庆 市 南 泉 巴 南 区 红 星 龙 洞 湾 建 筑 面 积 为 25,000 平 方 米 的 卫 生 用 品 生 产 厂 房 及 5,000 平 方 米 的 相 应 场 地, 以 及 坐 落 于 重 庆 市 高 新 区 科 园 四 路 149 号 3-3# 建 筑 面 积 为 800 平 方 米 的 办 公 楼 用 于 办 公 厂 房 租 金 12 万 元 / 月, 场 地 租 金 1 万 元 / 月, 办 公 楼 租 金 2 万 元 / 月, 每 月 租 金 合 计 15 万 元 ( 即 180 万 元 / 年 ), 租 赁 期 限 截 止 至 2015 年 12 月 2 日 止

323 公 司 与 吉 尔 商 贸 于 2015 年 12 月 3 日 重 新 签 订 办 公 楼 租 赁 合 同, 发 行 人 承 租 位 于 重 庆 市 高 新 区 科 园 四 路 149 号 3-3# 办 公 楼, 租 金 为 2 万 元 / 月, 租 赁 期 限 截 止 至 2016 年 12 月 2 日 公 司 实 际 控 制 人 冯 永 林 于 2015 年 5 月 5 日 与 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 签 署 最 高 额 保 证 合 同 ( 两 江 新 区 支 行 2015 年 高 保 第 号 ), 冯 永 林 为 发 行 人 向 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 两 江 新 区 支 行 提 供 最 高 额 保 证, 主 债 权 本 金 为 2 亿 元 保 证 期 限 为 2015 年 5 月 5 日 至 2018 年 5 月 4 日 发 行 人 于 2012 年 1 月 10 日 与 雅 域 商 贸 签 署 协 议, 发 行 人 委 托 雅 域 商 贸 代 理 发 行 人 采 购 部 分 促 销 赠 品 及 日 常 经 营 所 需 办 公 用 品 零 星 杂 件 等 物 资, 并 向 雅 域 商 贸 支 付 佣 金, 每 月 支 付 一 次 其 中 面 巾 纸 抽 纸 类 广 宣 印 刷 品 广 宣 物 料 电 脑 耗 材 电 器 服 装 类, 按 采 购 金 额 1% 支 付 佣 金, 其 他 零 星 采 购 物 品 按 3% 支 付 发 行 人 于 2012 年 1 月 5 日 与 重 庆 丝 爽 签 署 协 议, 发 行 人 同 意 重 庆 丝 爽 在 沃 尔 玛 等 经 营 权 未 正 式 转 让 给 发 行 人 前, 继 续 向 该 等 商 场 履 行 供 货 对 账 结 款 及 收 购 服 务 等 义 务, 直 至 该 等 卖 场 经 营 权 转 让 至 发 行 人 重 庆 丝 爽 承 诺 按 原 执 行 供 应 价 向 商 超 供 货, 并 积 极 配 合 发 行 人 做 好 经 营 权 的 转 让 工 作, 保 证 在 2012 年 底 前 将 上 述 所 有 商 超 经 营 权 转 让 至 发 行 人, 不 得 再 以 任 何 形 式 与 上 述 卖 场 发 生 经 营 关 系 三 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 或 仲 裁 案 件 公 司 不 涉 及 可 能 对 公 司 业 务 活 动 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 未 来 前 景 等 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大 现 时 的 和 未 决 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 大 诉 讼

324 和 仲 裁 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 未 涉 及 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项, 亦 未 有 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 形

325 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

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334 第 十 七 章 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 的 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 审 核 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 时 间 本 次 发 行 承 销 期 间, 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 上 午 9:00-11:00, 下 午 2:30-4:30 三 查 阅 地 点 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 到 本 公 司 或 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点 查 阅 ( 一 ) 重 庆 百 亚 卫 生 用 品 股 份 有 限 公 司 地 址 : 重 庆 市 九 龙 坡 区 奥 体 路 1 号 上 城 国 际 5 栋 25 楼 ( 二 ) 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层