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1 MUYUAN FOODSTUFF CO., LTD ( 河南省内乡县灌涨镇水田村 ) ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 )

2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具 有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为做出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 :7,068 万股预计发行日期 : 年 月 日 每股发行价格 : 元 / 股 发行后总股本 :28,268 万股 拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所 1 实际控制人的承诺秦英林先生和钱瑛女士承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的牧原食品股份 ( 不含在牧原食品股票上市后三十六个月内新增的股份 ), 也不由牧原食品回购该等股份 牧原实业承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有本次发行的牧原食品股份 ( 不含在牧原食品股票上市后三十六个月内新增的股份 ), 也不由牧原食前股东所品回购该等股份 持股份的 2 国际金融公司的承诺流通限制国际金融公司承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票及股东对后, 自牧原食品股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理其所持有所持股份的牧原食品股份, 也不由牧原食品回购该等股份 自愿锁定 3 钱运鹏等 27 名自然人股东的承诺的承诺钱运鹏等 27 名自然人股东承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份, 也不由牧原食品回购该等股份 4 董事 监事 高级管理人员的承诺除上述股份锁定外, 本公司全体董事 监事 高级管理人员还承诺, 在其任职期间每年转让的牧原食品的股份不超过其所持有的股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所持有的牧原食品的股份 保荐人 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 :2012 年 3 月 22 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

4 重大事项提示本公司提请投资者注意以下重大事项 : 一 股份锁定承诺本公司本次发行前总股本为 21,200 万股, 本次拟发行 7,068 万股人民币普通股, 发行后总股本为 28,268 万股 上述股份全部为流通股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 1 实际控制人的承诺秦英林先生和钱瑛女士承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的牧原食品股份 ( 不含在牧原食品股票上市后三十六个月内新增的股份 ), 也不由牧原食品回购该等股份 牧原实业承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的牧原食品股份 ( 不含在牧原食品股票上市后三十六个月内新增的股份 ), 也不由牧原食品回购该等股份 2 国际金融公司的承诺国际金融公司承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份, 也不由牧原食品回购该等股份 3 钱运鹏等 27 名自然人股东的承诺钱运鹏等 27 名自然人股东承诺 : 牧原食品经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后, 自牧原食品股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份, 也不由牧原食品回购该等股份 4 董事 监事 高级管理人员的承诺除上述股份锁定外, 本公司全体董事 监事 高级管理人员还承诺, 在其任职期间每年转让的牧原食品的股份不超过其所持有的股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所持有的牧原食品的股份 1-1-4

5 二 滚存利润的处理安排根据 2012 年 2 月 15 日本公司 2012 年第一次临时股东大会决议, 如果公司首次公开发行股票并上市, 则本次公开发行股票完成之后, 新老股东按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润 如因国家会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额, 以调整后的数额为准 三 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定本次发行后公司将实施积极的利润分配政策, 具体如下 : 1 公司实施积极的利润分配政策, 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司可以进行中期利润分配 ; 2 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 ; 3 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 关于公司股利分配政策的具体内容, 请参见本招股说明书 第十四章股利分配政策 之 三 发行后的股利分配政策 四 风险因素除上述重大事项提示外, 请投资者仔细阅读本招股说明书中 风险因素 等有关章节, 并特别关注下列风险因素 : ( 一 ) 发生疫病的风险动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险 生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病 猪瘟 猪呼吸道病 猪流行性腹泻 猪伪狂犬病 猪圆环病毒等 生猪疫病的发生带来的风险包括两类, 一是疫病的发生将导致生猪的死亡, 直接导致生猪产量的降低 ; 二是疫病的大规模发生与流行, 易影响消费者心理, 导致市场需求萎缩, 产品价格下降, 对生猪销售产生不利影响 2009 年初多个国家出现人群患有甲型 H1N1 流感, 其致病病毒被误称为 猪流感 病毒, 虽然之后世界卫生组织宣布, 尚未发现猪被感染的病例, 不再使用 猪流感 一词, 而正名为 A(H1N1) 型流感, 但该疫情的爆发, 仍在一定程度上影响了居民消费的心理预期, 对猪肉的消费和猪肉及生猪价格产生了不利影响 1-1-5

6 2010 年 3 月份开始, 我国多个生猪主产区, 不同程度出现蓝耳病, 对生猪养殖业造成较大影响 2011 年 1-4 月冬春季节全国范围内出现仔猪流行性腹泻等疾病,11 月和 12 月胃肠炎和腹泻呈现增长态势 报告期内, 公司生猪年全程死亡率平均为 8.33%, 处于行业内较低水平 2009 年疫病发生较平稳, 生猪年全程死亡率为 4.48%;2010 年受疫病影响, 发病较多, 并对公司产生了一定影响, 当年的生猪年全程死亡率为 10.64%;2011 年公司生猪年全程死亡率为 9.86% 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力, 但若公司周边地区或自身疫病发生频繁, 或者公司疫病防控体系执行不力, 公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降 盈利下降风险 ( 二 ) 生猪价格波动的风险我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征 2000 年以来, 全国商品猪市场价格大致经历了如下波动周期 :2000 年至 2002 年为一个周期 ;2002 年至 2005 年为一个周期 ;2005 年至 2008 年 4 月为一个周期 ;2008 年 5 月至 2010 年 6 月为新周期的下降期, 从 2010 年 7 月开始进入该周期的上升期, 至 2011 年 8 9 月间商品猪市场价格达到年度高点后虽然有所回调, 但至 2011 年底仍高位运行 从这些波动周期的情况来看, 基本上三年至四年为一个完整市场波动周期 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动, 公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势 报告期内, 生猪价格的波动, 造成公司净利润波动 如果生猪市场价格出现大幅下滑, 将会对公司造成重大不利影响 ( 三 ) 原材料价格波动的风险报告期内, 虽然小麦 玉米 次粉和豆粕等在主营业务成本中的占比波动较大, 但是, 从总体来看, 小麦 玉米 次粉和豆粕合计占营业成本的比例介于 55% 和 60% 之间, 因此, 小麦 玉米 次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成本 净利润均会产生较大影响 公司营业利润对于消耗量大的原料 ( 小麦 玉米 豆粕 ) 的敏感性较高, 虽然公司拥有 小麦 + 豆粕 玉米 + 豆粕 等饲料配方替代技术, 但当上述原材料 1-1-6

7 大幅上涨, 公司不能再通过改变配方控制成本, 或者无法及时将成本向下游客户转移, 将会对公司造成重大不利影响 ( 四 ) 生产场所用地主要来自于租赁的风险本公司采用一体化自育自繁自养经营模式, 在生产过程中需要使用大量土地 目前, 本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外, 养殖场用地, 以及本次募投项目中养殖场所需要的土地, 主要来自于对农村土地的租赁 该等租赁均已按照 中华人民共和国农村土地承包法 等法律 法规, 与当地村民委员会签订了 土地租赁合同, 并取得了土地承包农户对村委会的书面授权, 办理了土地租赁备案手续, 但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变, 存在出租方违约的风险 虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象, 但一旦出租方违约, 仍会对本公司的生产经营造成不利影响 ( 五 ) 公司存在自然人供应商 客户, 自然人经营能力的有限性可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险公司报告期内前五大供应商和前五大客户中均存在自然人 一般情况下, 自然人供应商 客户与机构供应商 客户相比较而言, 自然人供应商 客户在采购能力 支付能力 经营期限 经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响, 从而使其经营能力产生一定的有限性 这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响, 具体体现为 : 1 在公司销售方面, 如果自然人客户普遍对生猪的采购规模 频次意愿降低, 将在一定程度上对公司的销售产生不利影响 ; 2 在公司采购方面, 如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模 频次意愿降低, 将在一定程度上对公司的采购产生不利影响 1-1-7

8 目录第一章释义...11 第二章概览...16 一 发行人简介 二 控股股东和实际控制人简介 三 主要财务数据 四 本次发行情况 五 募集资金用途 第三章本次发行概况...29 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关机构 三 本次发行上市的重要日期 第四章风险因素...33 一 发生疫病的风险 二 生猪价格波动的风险 三 原材料价格波动的风险 四 生产场所用地主要来自于租赁的风险 五 公司存在自然人供应商 客户, 自然人经营能力的有限性可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险 六 税收政策变化的风险 七 短期偿债比率较低的风险 八 募集资金投资项目风险 九 净资产收益率下降风险 十 实际控制人控制的风险 十一 生产经营场所相对集中的风险 十二 自然灾害风险 第五章发行人基本情况...39 一 发行人概况 二 发行人改制重组情况 三 发行人股本结构的形成及变化情况 四 发行人重大资产重组情况 五 历次评估及验资情况 六 发行人的组织结构 七 发行人控股及参股公司情况 八 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 九 发行人股本情况 十 员工及其社会保障情况 十一 主要股东及作为股东的董事 监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况 第六章业务与技术...79 一 主营业务 二 行业基本概况 三 生猪行业发展状况及趋势 四 发行人的市场地位

9 五 主营业务具体情况 六 固定资产和无形资产情况 七 生物资产情况 八 产品质量控制情况 九 疫病防控情况 十 公司技术及研发情况 十一 环境保护和安全生产情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联交易 三 关联交易决策权利和程序的规定 四 本公司报告期内关联交易的执行情况 五 发行人避免 减少关联交易的措施 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 六 发行人与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订协议及履行情况 七 董事 监事及高级管理人员的任职资格 八 报告期内董事 监事 高级管理人员变动情况 九 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员股份锁定承诺及履行情况 第九章公司治理 一 公司治理制度的建立健全及运行情况 二 报告期内违法违规行为情况 三 报告期对外担保及与控股股东资金往来情况 四 关于公司内部控制制度 第十章财务会计信息 一 财务报表的审计意见 二 财务报表 三 财务报表编制基础 四 合并报表范围及变化 五 主要会计政策和会计估计 六 主要税项 七 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 八 最近一期末主要资产情况 九 主要债项 十 现金流量状况 十一 主要财务指标 十二 历次评估情况 十三 历次验资情况 十四 其他重大事项

10 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量与资本性支出分析 四 持续盈利能力和发展前景分析 五 公司未来分红回报规划及安排 第十二章业务发展目标 一 战略目标与发展战略 二 公司未来三年的发展计划 三 实现经营目标的假定条件及面临的主要困难 四 上述发展目标与现有业务的关系 五 本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义 第十三章募集资金运用 一 本次发行募集资金总量 二 募集资金专户存储安排 三 董事会 股东大会对本次募集资金投资项目的意见 四 募集资金运用计划 五 新增年出栏 80 万头生猪产业化项目情况 六 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十四章股利分配政策 一 报告期内公司股利分配政策 二 报告期内实际分配股利情况 三 发行后的股利分配政策 四 本次发行完成前滚存利润的分配 第十五章其他重要事项 一 信息披露制度及为投资者服务的计划 二 重要合同 三 对外担保 四 其他重要事项 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十七章附录和备查文件 一 备查文件 二 查阅地点及时间

11 第一章释义 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 普通术语 本招股说明书 指 牧原食品股份有限公司 发行人 牧原食品 股份公司 本公司或公司 指 牧原食品股份有限公司 河南省牧原食品股份公司 ; 本公司或公司在部分情况下根据上下文指牧原食品及纳入合并报表范围内的全资子公司卧龙牧原 邓州牧原的统称 牧园养殖 指 内乡县牧园养殖有限公司 牧原养殖 指 河南省内乡县牧原养殖有限公司 有限公司 指 本公司前身, 牧园养殖和牧原养殖 本次发行 指 公司本次公开发行人民币普通股 7,068 万股的行为 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 公司章程 指 牧原食品股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 保荐人 主承销商 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中兴华富华 申报会计师康达律师所 申报律师 指 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司, 曾用名 : 中兴华会计师事务所有限责任公司 北京市康达律师事务所 中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司 河南宏远 指 河南宏远会计师事务所有限公司, 曾用名 : 内乡宏远有限责任会计师事务所 牧原实业 指 内乡县牧原实业有限公司, 本公司股东 牧原科技 指 内乡县牧原科技有限公司, 牧原实业之全资子公司, 本公司关联方 IFC 指 International Finance Corporation, 国际金融公司, 本公司股东 龙大牧原 指 河南龙大牧原肉食品有限公司, 本公司参股公司 龙大食品 指 山东龙大肉食品股份有限公司, 龙大牧原的控股股东 内乡信用社 指 内乡县农村信用合作联社, 牧原实业参股企业 龙头担保 指 河南省龙头投资担保股份有限公司, 牧原实业参股公司, 本公司关联方 邓州牧原 指 邓州市牧原养殖有限公司, 本公司全资子公司 卧龙牧原 指 南阳市卧龙牧原养殖有限公司, 本公司全资子公司 飞亚食品 指 南阳飞亚食品有限公司, 本公司关联方

12 加利食品 指 内乡县加利食品有限公司, 本公司关联方 卧龙建筑 指 南阳市卧龙建筑工程有限责任公司 中粮肉食 指 中粮肉食 ( 天津 ) 有限公司, 本公司客户 上海五丰 指 上海五丰上食食品有限公司, 本公司客户 山东银宝 指 山东银宝食品有限公司, 本公司客户 发源肉联 指 西峡县发源肉联有限责任公司, 本公司客户 山东五丰 指 山东五丰福源食品有限公司, 本公司客户 天津宝迪 指 天津宝迪农业科技股份有限公司, 本公司客户 嘉冠油脂 指 嘉祥县嘉冠油脂化工有限公司, 本公司供应商 山花油脂 指 许昌山花油脂有限公司, 本公司供应商 年出栏 80 万头生牧原食品股份有限公司建设 邓州市牧原养殖有限公司年出栏 80 猪产业化项目 募指万头生猪产业化项目 投项目 FAO 指 联合国粮食及农业组织 USDA 指 美国农业部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 近三年 指 2009 年度 2010 年度 2011 年度专业术语 纯种猪 指 纯种猪是单一品种内自繁的生猪品种, 主要用于优良基因的选育和扩繁, 包括曾祖代猪 祖代猪 曾祖代猪 (GGP) 指 生猪代次繁育体系中的第一层, 相对于祖代猪而言, 具有更优良的遗传性能, 主要用于繁育祖代种猪, 相对三元猪而言是曾祖父 ( 母 ) 代, 也称原种猪或核心群种猪 祖代猪 (GP)/ 一元生猪代次繁育体系中的第二层, 用于优良遗传基因扩繁 生产二指猪元猪, 相对三元猪而言是祖父 ( 母 ) 代 两个不同品种纯种猪杂交育成, 相对三元猪而言是父亲 ( 母亲 ) 父母代猪 (PS)/ 二指代 二元母猪具有产仔数多 生长快等特点, 主要用于繁育三元元猪猪 三元猪 (CS) 指 由终端父本 ( 多为杜洛克公猪 ) 与二元种母猪 ( 多为大长或长大母猪 ) 杂交育成的三元代次生猪 ( 多为杜大长或杜长大 ) 种猪 指 以育种 扩繁为目的生产 销售的生猪, 统称为种猪, 包括曾祖代种猪 祖代种猪 二元种猪 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产 销售的生猪, 统称为商品猪 生猪 指 种猪 商品猪的统称 长白猪 大白猪 指 指 原产于丹麦, 也称兰德瑞斯猪 因体型修长, 毛色全白, 故称长白猪 具有产仔数多 饲料转化率 胴体瘦肉率高等特点 主要作为曾祖代 祖代使用 原产于英国的约克郡, 也称大约克夏猪 大约克猪 因体型大 皮毛白色, 故称大白猪 具有生长速度快 饲料转化率高 胴体瘦肉率高, 产仔数多等特点 主要作为曾祖代 祖代猪使用

13 杜洛克猪 指 原产于美国, 也称红毛猪 具有胴体瘦肉率高 适应性强 生长速度快, 肉质较好, 但产仔数少等特点 主要作为曾祖代 祖代猪使用, 用于杂交的终端父本 大长 长大 指 大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪, 其中大长是由大白猪公猪与长白猪母猪杂交生产, 长大是以长白公猪与大约克母猪杂交生产 杜长大 杜大长 指 杜洛克 长白 大白三品种杂交的三元猪, 其中杜长大是由杜洛克公猪与长大二元母猪杂交生产, 杜大长是杜洛克公猪与大长二元母猪杂交生产 选留率 指 指被选留的种猪数量与同类侯选群体数量之间的比率 后备母猪 指 指已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪 妊娠母猪 指 配种后处于怀孕期 ( 也称妊娠期 ) 的母猪 哺乳母猪 指 处于哺乳期的母猪 初产母猪 指 第一胎生产的母猪, 也称一胎母猪 经产母猪 指 生产过一胎, 继续用于繁殖的母猪, 也称多胎母猪 能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪 退役种猪 指 不再用于繁殖用途的种猪 仔猪 / 哺乳仔猪 指 出生后, 尚处于哺乳期的仔猪 断奶仔猪 指 与母猪分离, 不再进行哺乳, 开始使用饲料喂养的仔猪 保育猪 指 也称保育阶段生猪, 处于仔猪断奶之后至 70 日龄阶段的生猪, 一般在保育舍内进行饲养 育肥猪 指 也称育肥阶段生猪, 处于 70 日龄后至出栏阶段的生猪, 一般在育肥舍内进行饲养 年全程死亡率 指 一年内哺乳 保育 育肥等各个阶段在内的死亡率 配合饲料 指 根据动物的营养需要, 将多种营养成分的饲料原料按一定比例科学调配 加工而成的饲料, 也称全价饲料 次粉 指 面粉与麸皮间的部分, 是以小麦籽为原料磨制各种面粉后获得的副产品之一 公猪站 指 专门用于饲养自用种公猪的养殖场 人工授精 (AI) 指 人工授精是指将公猪精液用人工方法注入发情母猪子宫内, 以协助母猪受孕的一种配种方法 分胎次饲养 指 将初产母猪 经产母猪分开饲养, 其繁育的后代也分开饲养的一种生产工艺 是仔猪出生后 2-3 周 体重达到 4.5 公斤以上时, 与母猪隔离的 一种断奶方式 主要目的是切断母子间疫病的传播, 降低仔猪发早期断奶技术指病机率, 提高仔猪成活率和生长性能 ; 同时, 提高母猪繁殖率, (SEW) 增加每头母猪的年产仔数, 降低生产成本 本公司平均断奶日龄 可达 日 是将同一猪舍的猪在同一天转进, 又在同一段时间全部转出的饲 全进全出 指 养管理制度 目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗 消毒, 以减少病原在不同批次猪群间的传播机会

14 五阶段饲养四次转群工艺流程 指 将生猪按空怀配种期 - 妊娠期 - 分娩哺乳期 - 保育期 - 育肥期五个阶段在不同猪舍或不同养殖场饲养, 每完成一个饲养阶段, 进行一次转群, 共完成 4 次转群 BLUP 法 指 最佳线性无偏预测法 (Best Linear Unbiased Prediction), 畜禽育种遗传评定中的一种方法, 因获得的个体育种值具有最佳线性无偏性, 能显著提高遗传进展 GPS 软件 指 一种用于猪场管理 育种分析的软件 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率, 即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比 商品猪经放血 脱毛 去蹄 去头 去尾和去内脏后的重量即为胴体重量 屠宰率 指 宰后胴体重量占畜禽活重 ( 空腹 24 小时 ) 的百分比, 也称净肉率 料肉比 指 饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量, 是评价饲料报酬的一个指标 选育 指 从现有群体中筛选出最佳个体, 通过这些个体的再繁殖, 获得一批超过原有群体水平的个体, 如此逐代连续进行, 其实质是改变猪群固有的遗传平衡和选择最佳基因型 种猪选育的主要环节是种猪性能测定 遗传评估及种猪选留 选配 指 在选育的基础上, 根据种猪遗传性能及育种目标有计划地为母猪选择适宜的公猪交配 其目的是使优秀的个体间获得更多更好的交配机会, 促使有益基因结合, 提高后代猪群的遗传品质 开放式核心群选相对于闭锁群选育的一种选育方法, 是指在选育过程中, 对群体指育进行开放, 择优引进群外公猪, 以持续优化核心种群的遗传基因 净能 指 从饲料的代谢能中减去热增耗后的能值, 是动物真正用于生产的部分 真氨基酸含量 指 饲料中能被生物体最终消化吸收的氨基酸含量 根据试验测定的有效氨基酸含量而不仅仅是总氨基酸含量配合日粮, 能改善生猪日粮中氨基酸的平衡, 是节约饲料蛋白质资源 提高畜禽生产水平的重要途径 机体受到各种不良因素 ( 激原 ) 的刺激而产生的一系列逆反应的一种疾病 猪应激综合主要临床表现是肌肉紧张 呼吸促迫 心 猪应激综合症 应跳加快 体温升高, 严重者可致突然死亡 ; 并且这种猪宰后会产指激基因生肉色苍白 质地松软 切面渗出的劣质肉 据研究发现, 猪的 应激综合症和一种氟烷基因 (Hal) 相关, 即位于 6 号染色体 DNA 分子上的一个突变位点, 也称兰尼啶受体 1 基因 (RYRI) 用药后蓄积或存留于畜禽机体或产品 ( 如猪肉 肉品等 ) 中原型药 兽药残留 指 物或其代谢产物, 包括与兽药有关的杂质的残留 一般以 μg/ml 或 μg/g 计量 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文缩写,HACCP 是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系 国家标准 GB/T 食品工业基本术语 对 HACCP 的定义为 : 生产 ( 加工 ) 安全食品的一种控制手段 对原料 关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析, 确定加工过程中的关键环节, 建立 完善监控程序和监控标准, 采取规范的纠正措施

15 ISO14001 指 环境管理体系要求及使用指南, 由国际标准化组织制定的 ISO14000 系列标准之一, 是组织建立 实施 保持并持续改进环境管理体系的规范性标准 ISO22000 指 一种旨在保证整个食品链不存在薄弱环节从而确保食品供应安全的食品安全管理体系 本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因 造成 ; 百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成

16 第二章概览 重要提示本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 基本情况 本公司前身内乡县牧园养殖有限公司 ( 即 牧园养殖 ) 是 2000 年 7 月 13 日由秦英林先生和钱运鹏先生共同出资设立, 并在河南省南阳市内乡县工商行政管理局注册成立的有限责任公司 牧园养殖于 2002 年 5 月 13 日更名为 河南省内乡县牧原养殖有限公司 ( 即 牧原养殖 ) 牧原养殖于 2009 年 12 月 28 日整体变更设立为河南省牧原食品股份公司 ( 即 股份公司 ), 并于 2010 年 2 月 4 日更名为牧原食品股份有限公司 ( 即 牧原食品 ) 截至本招股说明书签署日, 公司注册资本为 21,200 万元 ( 二 ) 主营业务及市场地位本公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售, 主要产品为种猪 商品猪 经过近 20 年的发展和积累, 本公司形成了以 自育自繁自养大规模一体化 为特色的生猪养殖模式 : 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已拥有 1 个饲料厂,21 个养殖场 ( 含子公司 ) 形成了集饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养为一体的完整生猪产业链, 并通过参股 40% 的河南龙大牧原肉食品有限公司, 介入下游的生猪屠宰行业 在饲料生产方面, 公司自建饲料厂和研究营养配方, 生产饲料, 供应各环节生猪饲养所需饲料 在生猪育种方面, 建立育种体系, 自行选育优良品种, 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已经拥有杜洛克 大约克 长白曾祖代核心种猪群约 8,566 头, 核心种猪群规模居国内前列 公司于 2010 年, 被列为第一批国家生猪核心育种场 在种猪扩繁方面, 公司建立曾祖代 - 祖代 - 父母代 - 商品代的扩繁体系, 自行

17 繁殖种猪及商品猪 在商品猪饲养方面, 公司采取全程自养方式, 使各养殖环节置于公司的严格控制之中, 从而使公司在食品安全控制 产品质量控制 疫病防治 规模化经营 生产成本控制等方面, 具有显著的特色和优势 本公司 2009 年度 2010 年度和 2011 年度销售生猪分别为 万头 万头和 万头, 是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业 ; 截至 2011 年 12 月 31 日公司种猪存栏头数 95,924 头, 其中核心种猪为 8,566 头, 也是我国较大的生猪育种企业 ( 三 ) 公司的主要生产经营情况 1 公司的主要业务形成本公司创始人秦英林先生, 毕业于河南农业大学畜牧专业,1992 年与毕业于郑州畜牧工程高等专科学校兽医专业的妻子钱瑛女士开始创业, 专业从事生猪 ( 商品猪 ) 饲养 ;1995 年开始规模化生猪养殖 ;2000 年秦英林先生设立本公司前身牧园养殖, 并开展生猪育种工作 2005 年, 为了进一步提升公司核心种猪群的质量和规模及提高商品猪品质, 公司从加拿大引进 470 头曾祖代种猪, 建成了当时国内较大的加系核心种猪场 经过不断的发展 壮大, 公司产业链不断完善, 从单一的商品猪饲养, 逐步形成了集饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养为一体的完整生猪养殖产业链 2 公司现有的生产情况公司在所在地南阳市内乡县境内拥有 1 个饲料厂和 20 个养殖场, 已初步形成了年出栏生猪约 105 万头的生产能力 ( 其中 2011 年销售生猪 万头 ) 公司在南阳市邓州市设立了全资子公司邓州牧原, 规划建设 200 万头的生猪养殖基地 ( 含募集资金投资项目 80 万头生猪产业化项目 ) 公司在南阳市卧龙区设立了全资子公司卧龙牧原, 规划建设 150 万头的生猪养殖基地, 截至 2011 年 12 月 31 日, 卧龙牧原已有 1 个养殖场开始部分投入使用 公司拥有行业内领先的生猪养殖技术, 在饲料配方 猪舍 设施等方面获得了 24 项专利技术, 其中发明专利 1 项 实用新型专利 21 项 外观设计专利 2 项

18 在饲料配方方面, 本公司饲料配方采用先进的以营养素利用特定效率为基础的净能评估体系和真可消化氨基酸模式, 精准衡量配方中有效蛋白质的含量, 提高了饲料的消化利用率 ; 采用阶段性营养配方技术, 运用析因法对不同生猪建立动态营养模型, 针对不同猪群, 共设计出 6 类 23 种饲料配方 公司研发的 早期断奶的乳猪用饲料组合 获得国家发明专利 在生产设施方面, 公司根据猪的生长特性和健康成长需要, 科学设计猪舍, 先后开发了 9 代次猪舍, 并相应研发了猪舍装配自动化通风 温控 供料系统等自动化设施, 使公司的生产设施处于行业领先水平, 公司设计的 母猪产房 等猪舍等先后共获得 7 项专利, 猪舍采暖保温装置 等调控舍内气候小环境的设施设备先后共获得 6 项专利, 猪舍送料系统 猪用干湿饲喂器 等饲喂设备先后共获得 6 项专利 在育种方面, 公司以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向, 以瘦肉率 繁殖力 肉质等指标为主要育种目标, 采用开放式核心群育种方式, 持续提升公司猪群遗传性能 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已经拥有杜洛克 大约克 长白曾祖代核心种猪群约 8,566 头, 核心种猪群规模居国内前列 凭借生猪育种优势, 公司于 2010 年, 被列为第一批国家生猪核心育种场 在养殖技术方面, 公司采用早期隔离断奶技术 (SEW) 分胎次饲养技术 多点式饲养技术 一对一转栏与不混群技术 自动化饲喂技术 人工授精技术等饲养技术, 公司养殖技术在我国养猪行业具有较高的声誉 公司的人工授精过程中使用的 输精背袋, 获得国家实用新型专利 在质量管理方面, 基于大规模一体化的经营模式和完整的产业链, 公司建立了生猪批次追溯体系, 帮助公司确定产品流向, 便于对产品进行追踪和管理 ( 四 ) 主要竞争优势本公司的主要竞争优势是拥有一条集饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链, 并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统 强大的生猪育种技术 独特的饲料配方技术 优越的地域环境 较高的市场认可 扎实的生产管理和一支强大技术人才队伍等优势, 由此使本公司在疫病防控 产品质量控制 规模化经营 生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势, 成为推动我国生猪品质不断提升的重要力量

19 1 自育自繁自养的一体化产业链优势一体化产业链使得公司将生猪养殖各个生产环节置于可控状态, 在食品安全 疫病防控 成本控制及标准化 规模化 集约化等方面具备明显的竞争优势 (1) 食品安全优势公司拥有从饲料加工 生猪育种 种猪扩繁到商品猪饲养的一体化完整产业链, 这有利于公司对食品安全与产品质量进行全过程控制 1 拥有饲料生产环节, 食品安全从源头控制公司所使用的饲料均自主生产 公司对饲料原料采购 饲料生产加工 饲料运输等环节均制定了严格的质量标准和品质检验 控制程序, 确保饲料品质符合国家标准和满足本公司种猪 商品猪饲养的需要, 从源头上对食品安全进行了控制 2 自育自繁自养的一体化经营模式, 有利于在饲养的各个环节对食品安全进行控制本公司全部生猪均自养 本公司生猪饲养各个环节, 均制定了严格技术标准和质量标准, 健全了食品安全控制点记录, 建立了从猪肉追溯至断奶仔猪的生猪批次质量追踪体系, 有效保障了食品安全 长期以来, 公司不断加强生猪饲养过程中每个环节的品质管理, 凭借良好的品质管理, 公司饲料生产 生猪养殖环节分别获得 ISO22000 食品安全管理体系认证 HACCP 认证 (2) 疫病防控优势自育自繁自养大规模一体化的模式, 为本公司实施规范的疫病防控措施奠定了基础 本公司拥有近 20 年的生猪养殖及疫病防控经验, 形成了以兽医总监杨瑞华等业务骨干为核心的专职兽医及防疫队伍, 在内部建立了较完整的疫病防控管理体系, 疫病防治水平处于国内领先水平 公司秉承 养重于防, 防重于治, 综合防治 的理念, 建立了完善的消毒 防疫制度 ; 采取了猪场多级隔离 舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施, 并建立了外部预警 内部预警的预警防疫体系 在场区布局方面, 公司实行 大区域 小单元 的布局, 以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入 ; 在养殖过程中, 采取 早期隔离断奶 分胎次饲养 一对一转栏 全进全出 等生物安全措施, 确保本公司防疫体系安

20 全 有效 在公司生产经营历史上, 从未发生过对公司造成重大损失的疫情 (3) 成本控制优势一体化的产业链, 减少了中间环节的交易成本, 有效避免了市场上饲料 种猪等需求不均衡波动对公司生产造成的影响, 使得整个生产流程可控, 增强了公司抵抗市场风险的能力 (4) 作业标准化和经营规模化优势在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下, 本公司将饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等生产环节置于可控状态, 并通过各项规划设计 生产管理制度, 在各生产环节实现了规范化 标准化作业, 按照生产计划, 同一时间大批量出栏的生猪肉质 重量基本一致, 在此基础上, 本公司在饲养环节大量采用先进 高效率的自动化设备, 提高了生产效率 实现了规模化经营, 为降低单位产品的生产成本 提高综合竞争力奠定了基础 2 现代化猪舍及自动化养殖设备优势本公司创始人秦英林先生从 1992 年开始养猪起, 就不断对猪舍的设计和建设进行研究 创新, 其个人和公司共同设计 开发出 9 个代次猪舍, 积累了大量技术与经验 公司现代化猪舍实现了为生猪提供洁净 舒适 健康的生长环境和减少劳动工人 提高劳动效率的目的 公司自行研制的自动化饲喂系统, 大大提高了生产效率 在育肥阶段, 公司饲养员可同时饲养 2,700 头生猪, 生产效率高于国内行业平均水平 公司研发设计出的各类猪舍及相关养殖设备等先后共获得 21 项实用新型专利和 2 项外观设计专利 3 生猪育种优势公司坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向, 以瘦肉率 繁殖力 肉质等指标为主要育种目标, 采用开放式核心群育种方式, 持续提升公司猪群遗传性能 公司专业育种团队, 扎扎实实做好种猪性能测定 血统档案记录 耳环标识 BLUP 法遗传评估 GPS 择优交配等一系列育种工作, 年测定种猪规模达 2-3 万头次 对进入核心种猪群 ( 曾祖代 ) 的母猪执行严格的选留标准, 以确保公司核心

21 种猪群优良基因库性能的保持和提升 本公司拥有种猪 ALOKA 测定仪 ( 活体肌间脂肪测定仪 ) BLUP 遗传性能评估软件 GPS 种猪选配管理软件等国内外领先的育种设备, 其中 ALOKA 检查仪, 可实现活体检查生猪肌间脂肪含量 ( 判断肉质香嫩的指标 ) 和眼肌面积 ( 主要用于测定瘦肉率 ), 从而避免了种猪需屠宰后才能测定肌间脂肪含量和瘦肉率的难题, 提高了公司育种选育的效率 通过育种, 一方面使公司在种猪扩繁 商品猪饲养环节获得生产性能更优 更经济的生猪品系, 降低了商品猪的饲养成本 ; 另一方面使公司商品代猪的肉质更香嫩, 市场认可度高 凭借生猪育种优势,2010 年, 公司被列为第一批国家生猪核心育种场 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已经拥有杜洛克 大约克 长白曾祖代核心种猪群约 8,566 头, 核心种猪群规模居国内前列 4 营养技术优势公司在拥有 玉米 + 豆粕 型配方技术的基础上, 结合南阳市小麦主产区特点, 因地制宜研制了 小麦 + 豆粕 型饲料配方技术, 在饲料营养中, 小麦和玉米属于能量原料, 因此小麦和玉米具有一定的相互替代性, 并且小麦的蛋白质含量较玉米高, 使用小麦一定程度上节约豆粕等蛋白类原料的使用 公司可以根据原材料的性价比及时调整饲料配方中的主要材料, 有效降低饲料成本, 从而形成了较强的成本优势 针对不同品种 不同类型 不同生长阶段生猪, 公司运用析因法建立对应的动态营养模型, 制定精细化的饲料配方 目前, 公司对保育猪 育肥猪 怀孕母猪 哺乳母猪等所处不同状态的生猪共设计出 6 类 23 种饲料配方, 仅保育及育肥阶段就按其不同的体重阶段制定了多达 11 种配方 通过对生猪营养的精细化管理措施, 一方面充分发挥猪群的生长潜力, 增强猪群健康, 另一方面降低了料肉比, 提高饲料报酬率, 降低了饲料成本 此外, 公司研制的 早期断奶的乳猪用饲料组合, 具有适口性好 易消化吸收 成本低 转化率高等优点, 目前公司该项技术已获得国家发明专利 5 地域优势河南省是我国粮食生产大省, 具备畜牧业发展的坚实基础, 也是我国传统生

22 猪养殖大省 2009 年 2010 年河南省年商品猪出栏总量均位居全国第三名 根据 2010 年 2 月河南省人民政府公布的 河南省现代畜牧产业发展规划 : 2020 年全省粮食生产能力达到 650 亿公斤, 其中玉米 亿公斤 小麦 亿公斤 预计到 2020 年, 扣除口粮 种子 工业用粮等, 我省共可转化生产饲料粮 275 亿公斤, 将比 2008 年转化的 77.7 亿公斤增长 亿公斤 这符合我省提高粮食转化能力和增加粮食附加值的战略目标, 而且通过转化饲料粮 提高我省的畜产品供应能力 增加畜产品调出量可以保障国家食物安全 促进经济社会平稳发展 年河南省粮食产量分别为 亿公斤 亿公斤 亿公斤, 占全国粮食总产量的比例分别为 10.15% 9.95% 和 9.70% 南阳市更素有 中州粮仓 之称, 是全省的农业大市, 农业基础较好, 粮食总产量约占河南省 11% 南阳市的主要粮食作物有小麦 玉米 大豆等, 这为公司饲料原料的供给提供充分的保障, 同时减少了原材料的运输成本, 使得公司在原材料采购成本方面具有一定优势 6 市场优势 (1) 商品猪销售优势本公司建立了完善的生猪批次追溯体系, 为产品质量提供了有效保障, 先后通过了 ISO22000 食品安全管理体系认证 ISO14000 环境管理体系认证和 HACCP 认证, 并获得了下游客户的广泛认可 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已有牧原二场 十三场和十五场等 10 个养殖场被河南出入境检验检疫局批准为龙大牧原的出口猪肉备案养殖场 公司销售给龙大牧原的商品猪经其屠宰分割后, 作为向日本出口熟食品企业的原料肉使用 (2) 种猪销售优势公司凭借优异生产性能的种猪以及良好的售后技术服务体系以及具有竞争优势的性价比, 在种猪销售市场获得了普遍认可, 特别是在大规模养殖企业中有良好的口碑 中粮肉食 天津宝迪 河北新希望农牧有限公司 杨凌本香农业集团有限公司 ( 现更名为 : 杨凌美和农业产业集团有限公司 ) 等国内知名养殖企业已成为本公司种猪产品的客户

23 7 生产管理优势公司对饲料加工 生猪育种 种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项生产流程制定一系列标准化制度和技术规范, 实现生产过程的精细化 标准化管理, 推动公司养殖技术的进步和生产效率的提高 公司根据不同猪场 不同饲养阶段的特征, 依成活率 饲料成本 药费 品质指标等数据, 制定科学 动态的模拟成本考核指标 明确监督措施, 考评结果直接与生产人员的薪酬挂钩, 使各岗位饲养员的工作强度 工作水平和工作效率具有可比性, 规范了各岗位的职能行为, 提高生产人员的责任心和积极性 同时, 公司推行的星级饲养员评定 师徒传帮带制度, 提高了生产人员学习业务技能的积极性和生猪饲养的生产效率 8 人才优势公司创始人秦英林先生, 毕业于河南农业大学畜牧专业, 与钱瑛 杨瑞华 苏党林 褚柯等一批有丰富行业经验 扎实理论功底的技术骨干构成了公司研发团队的核心 公司注重人才的吸收培养, 近年陆续从各大专院校招聘各专业优秀毕业生, 增添了公司人才队伍新生力量 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司大专以上学历人员比例占比 15.77% 核心技术人员与新生力量相互结合, 逐步形成一支拥有良好人才梯队的技术和研发团队 公司培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员, 为提高公司生产效率 降低疫病对生产的影响做出了贡献 公司自育自繁自养大规模一体化的经营模式, 有利于养殖技术及经验的积累和传承, 有利于专业化养殖人才的培养, 从而为公司快速扩大提供了人力资源保障 ( 五 ) 疫病防控情况自育自繁自养大规模一体化的模式, 为本公司实施规范的疫病防控措施奠定了基础 本公司拥有近 20 年的生猪养殖及疫病防控经验, 形成了以兽医总监杨瑞华等业务骨干为核心的专职兽医及防疫队伍, 在内部建立了较完整的疫病防控管理体系, 疫病防治水平处于国内领先水平 公司秉承 养重于防, 防重于治, 综合防治 的理念, 建立了完善的消毒

24 防疫制度 ; 采取了猪场多级隔离 舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施, 并建立了内外双重防疫预警体系 在场区布局方面, 公司实行 大区域 小单元 的布局, 以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入 ; 在养殖过程中, 采取 早期隔离断奶 分胎次饲养 一对一转栏 全进全出 等生物安全措施, 确保本公司防疫体系安全 有效 报告期内, 公司生猪全程死亡率平均为 8.33%, 处于行业内较低水平 2009 年疫病发生较平稳, 生猪年全程死亡率为 4.48% 2010 年受行业疫病影, 发病较多, 并对公司产生了一定影响, 当年的生猪年全程死亡率为 10.64% 2011 年 1-4 月冬春季节全国范围内出现仔猪流行性腹泻等疾病 ;11 月和 12 月胃肠炎和腹泻呈现增长态势 ;2011 年公司生猪年全程死亡率为 9.86% ( 六 ) 公司发展前景及发展目标 1 发展前景随着我国经济的不断发展, 消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升 作为重要肉类消费品之一的猪肉, 其主导地位在未来一段时间内仍将保持, 消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持稳定增长 生猪养殖行业具有良好的发展空间 本公司经过多年的发展, 已经形成了集饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链, 并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统 优良的生猪育种技术 独特的饲料配方技术 优越的地域环境 较高的市场认可 扎实的生产管理和一支强大技术人才队伍等优势, 由此使本公司在食品安全控制 产品质量控制 疫病防控 规模化经营 生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势, 成为推动我国生猪 猪肉食品安全和品质不断提升的重要力量 报告期内, 特别是 2010 年度和 2011 年度公司进行了大规模的资产购建, 增加产能 55 万头, 使各个生产环节产能匹配更加合理, 各个生产环节产能的利用效率进一步提升, 公司盈利能力进一步增强 经过 2010 年度及 2011 年度的建设, 公司已经在南阳市内乡县形成了年出栏生猪 105 万头的养殖基地 2011 年在南阳市的邓州市 卧龙区等地区开始建设

25 新的养殖基地, 截至 2011 年 12 月 31 日, 卧龙牧原已有 1 个养殖场开始部分投 入使用, 公司的生产规模将进一步扩大, 盈利能力将进一步增强 2 公司发展目标本公司的总体发展目标是 : (1) 进一步加强公司的防疫技术和营养技术, 提高生猪品质, 为终端消费者提供安全 高品质的优质猪肉, 巩固公司在国内生猪品质方面的领先地位 ; (2) 坚持以鲜肉消费的终端市场需要为育种方向, 以持续改善生猪的肉质 瘦肉率 生产速度 饲料报酬率 屠宰率 适应性和产仔数等 7 项性能为主要育种目标, 采用开放式核心群选育方法, 持续提高种猪的遗传性能, 使公司成为国内规模和技术领先的育种企业 ; (3) 进一步发挥公司自育自繁自养大规模一体化经营模式的优越性, 扩大生产规模, 延伸产业链, 使公司发展成为中国重要的优质肉食品供应商 二 控股股东和实际控制人简介 秦英林先生直接持有本公司本次发行前 % 的股份, 其妻子钱瑛女士直接持有本公司 % 的股份, 两人还通过牧原实业间接持有本公司本次发行前 % 的股份, 合计持有本公司本次发行前 % 的股份, 为本公司的实际控制人 秦英林先生为本公司创始人, 现任本公司董事长兼总经理, 毕业于河南农业大学畜牧专业, 曾荣获 中国十大杰出青年农民 (1997 年 ) 中国青年五四奖章 (1999 年 ) 全国畜牧行业优秀工作者 (2006 年 ) 中国畜牧业领军人物 (2010 年 ) 等荣誉 ; 目前兼任中国畜牧业协会猪业分会常务理事 钱瑛女士现任本公司董事, 毕业于郑州牧业工程高等专科学校兽医专业, 于 1992 年与秦英林先生一同创业 三 主要财务数据 根据中兴华富华出具的中兴华审字 (2012) 第 号审计报告, 公司报 告期内主要财务数据如下 :

26 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 1,488,633, ,988, ,557, 其中 : 流动资产 632,052, ,139, ,138, 非流动资产 856,581, ,848, ,418, 负债总额 759,839, ,850, ,068, 其中 : 流动负债 549,555, ,320, ,538, 非流动负债 210,283, ,530, ,530, 所有者权益总额 728,793, ,138, ,488, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 1,134,269, ,517, ,715, 营业利润 345,034, ,440, ,063, 利润总额 356,635, ,609, ,354, 净利润 356,635, ,609, ,354, 归属于母公司所有者权益的净利润 356,635, ,609, ,354, 基本每股收益 稀释每股收益 综合收益总额 356,635, ,609, ,354, 归属于母公司所有者的综合收益 356,635, ,609, ,354, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 178,094, ,814, ,724, 投资活动产生的现金流量净额 -403,020, ,922, ,522, 筹资活动产生的现金流量净额 160,675, ,032, ,195, ( 四 ) 主要财务指标 项 目 2011 年度 / 2011 年 12 月 31 日 2010 年度 / 2010 年 12 月 31 日 2009 年度 / 2009 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 49.61% 54.36% 50.23%

27 项 目 2011 年度 / 2011 年 12 月 31 日 2010 年度 / 2010 年 12 月 31 日 2009 年度 / 2009 年 12 月 31 日 应收账款周转率 ( 次 ) 1, 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 46, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 0.01% 0 0 注 : 公司 2011 年度期末应收账款余额为 0 四 本次发行情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 :1.00 元 / 股 3 发行股数 :7,068 万股 4 发行方式 : 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式 ; 或采用中国证监会核准的其他发行方式 5 发行对象 :(1) 网下发行对象 : 符合中国证监会 证券发行与承销管理 办法 规定条件的投资者 ;(2) 网上发行对象 : 符合有关规定条件的二级市场投 资者 ; 或 (3) 法律未禁止的其他投资者 6 承销方式 : 本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包 销方式承销 五 募集资金用途 本次发行募集资金在扣除发行费用后, 将投资于以下项目 : 项目名称 投资额 项目核准文号 牧原食品股份有限公司建设邓州市牧原养殖有限公司 年出栏 80 万头生猪产业化项目 66, 万元 宛发改外经 [2011]102 号 本次发行募集资金扣除发行费用后的 66, 万元对公司全资子公司邓 州牧原增资, 投资建设 年出栏 80 万头生猪产业化项目, 其中 10, 万元 用于增加邓州牧原的注册资本, 其余部分用于增加邓州牧原的资本公积 ; 超出

28 66, 万元部分用于补充本公司流动资金 若本次募集资金扣除发行费用后 不足 66, 万元, 缺口部分由本公司自筹解决

29 第三章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 7,068 万股, 占发行后总股本的 25.00% 4 每股发行价格 元/ 股 5 发行后每股收益 元 / 股 ( 以 2011 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算 ) 6 发行市盈率 倍 ( 每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 倍 ( 每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 7 发行前每股净资产 3.44 元 / 股 ( 以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产和发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产 元 / 股 ( 以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算 ) 9 市净率 倍( 按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算 ) 倍( 按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算 ) 10 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 ; 或采用中国证监会核准的其他发行方式 11 发行对象 (1) 网下发行对象 : 符合中国证监会 证券发行与承销管理办法 规定条件的投资者 ;(2) 网上发行对象 : 符合有关规定条件的二级市场投资者 ; 或 (3) 法律未禁止的其他投资者 12 承销方式 由保荐人 ( 主承销商 ) 组织的承销团以余额包销方式承销 13 预计募集资金总额 万元 14 预计募集资金净额 万元 15 发行费用概算 (1) 保荐费用 万元 (2) 承销费用 万元 (3) 审计费用 万元 (4) 律师费用 万元 (5) 发行手续费用 交易所上网手续费等 万元

30 二 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 牧原食品股份有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 秦英林 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 联系电话 : (0377) 传真 : (0377) 联系人 : 互联网网址 : 电子信箱 : 张春武 曹芳 myzqb@mu-yuan.com ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 宫少林 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 联系电话 : (0755) 传真 : (0755) 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 申孝亮 吴成强 康自强 江荣华 蒋伟森 许德学 宁博 ( 三 ) 分销商 : ( 四 ) 发行人律师 : 北京市康达律师事务所 负责人 : 住所 : 经办律师 : 付洋 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 娄爱东 肖钢 叶剑飞 联系电话 : (010) 传真 : (010)

31 ( 五 ) 审计机构 : 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 法定代表人 : 注册地址 : 经办会计师 : 李尊农 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 刘红 李菊洁 联系电话 : (010) 传真 : (010) ( 六 ) 资产评估机构 : 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人 : 住所 : 经办评估师 : 孙月焕 北京市东城区青龙胡同 35 号 李建良 竹智慧 联系电话 : (010) 传真 : (010) ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : (0755) 传真 : (0755) ( 八 ) 拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所 地址 : 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 : (0755) 传真 : (0755) ( 九 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 地址 : 户名 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 招商证券股份有限公司 账号 : 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

32 三 本次发行上市的重要日期 询价推介时间 年 月 日-- 年 月 日 定价公告刊登日期 年 月 日 申购日期和缴款日期 年 月 日 预计股票上市日期 年 月 日 请投资者关注发行人与保荐人 ( 主承销商 ) 于相关媒体披露的公告

33 第四章风险因素 投资者在评价公司此次发行股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料 外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险 生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病 猪瘟 猪呼吸道病 猪流行性腹泻 猪伪狂犬病 猪圆环病毒等 生猪疫病的发生带来的风险包括两类, 一是疫病的发生将导致生猪的死亡, 直接导致生猪产量的降低 ; 二是疫病的大规模发生与流行, 易影响消费者心理, 导致市场需求萎缩, 产品价格下降, 对生猪销售产生不利影响 2009 年初多个国家出现人群患有甲型 H1N1 流感, 其致病病毒被称为 猪流感 病毒, 虽然之后世界卫生组织宣布, 尚未发现猪被感染的病例, 不再使用 猪流感 一词, 而正名为 A(H1N1) 型流感, 但该疫情的爆发, 仍在一定程度上影响了居民消费的心理预期, 对猪肉的消费和猪肉及生猪价格产生了不利影响 2010 年 3 月份开始, 我国多个生猪主产区, 不同程度出现蓝耳病, 对生猪养殖业造成较大影响 2011 年 1-4 月冬春季节全国范围内出现仔猪流行性腹泻等疾病 ;11 月和 12 月胃肠炎和腹泻呈现增长态势 报告期内, 公司生猪年全程死亡率平均为 8.33%, 处于行业内较低水平 2009 年疫病发生较平稳, 生猪年全程死亡率为 4.48% 2010 年受疫病影响, 发病较多, 并对公司产生了一定影响, 当年的生猪年全程死亡率为 10.64%,2011 年度公司生猪年全程死亡率为 9.86% 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力, 但若公司周边地区或自身疫病发生频繁, 或者公司疫病防控体系执行不力, 公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降 盈利下降风险

34 二 生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征 2000 年以来, 全国商品猪市场价格大致经历了如下波动周期 :2000 年至 2002 年为一个周期 ;2002 年至 2005 年为一个周期 ;2005 年至 2008 年 4 月为一个周期 ;2008 年 5 月至 2010 年 6 月为新周期的下降期, 从 2010 年 7 月开始进入该周期的上升期, 至 2011 年 8 9 月间商品猪市场价格达到年度高点后虽然有所回调, 但至 2011 年底仍高位运行 从这些波动周期的情况来看, 基本上三年至四年为一个完整市场波动周期 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动, 公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势 报告期内, 生猪价格的波动, 造成公司净利润下滑 公司营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数 项目 营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数 2011 年度 2010 年度 2009 年度 商品猪 种猪 合计 可见, 公司营业利润对商品猪销售价格的敏感系数较大, 说明商品猪销售价 格对公司营业利润的影响程度高 如果生猪市场价格出现持续大幅下滑, 将会对公司造成重大不利影响 三 原材料价格波动的风险 报告期内, 虽然小麦 玉米 次粉和豆粕等在主营业务成本中的占比波动较 大, 但是, 从总体来看, 小麦 玉米 次粉和豆粕合计占营业成本的比例介于 55% 和 60% 之间, 因此, 小麦 玉米 次粉和豆粕价格波动对本公司主营业务成 本 净利润均会产生较大影响 公司营业利润对主要原材料价格变动的敏感系数 项目 营业利润对主要原材料价格变动的敏感系数 2011 年度 2010 年度 2009 年度 小麦 玉米 次粉 豆粕 小计

35 公司营业利润对于消耗量大的原料 ( 小麦 玉米 豆粕 ) 的敏感性较高, 虽然公司拥有 小麦 + 豆粕 玉米 + 豆粕 等饲料配方替代技术, 但当上述原材料大幅上涨, 公司不能再通过改变配方控制成本, 或者无法及时将成本向下游客户转移, 将会对公司造成重大不利影响 四 生产场所用地主要来自于租赁的风险 本公司采用一体化自育自繁自养经营模式, 在生产过程中需要使用大量土地 目前, 本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外, 养殖场用地, 以及本次募投项目中养殖场所需要的土地, 主要来自于对农村土地的租赁 该等租赁均已按照 中华人民共和国农村土地承包法 等法律 法规, 与当地村民委员会签订了 土地租赁合同, 并取得了土地承包农户对村委会的书面授权, 办理了土地租赁备案手续, 但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变, 存在出租方违约的风险 虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象, 但一旦出租方违约, 仍会对本公司的生产经营造成不利影响 五 公司存在自然人供应商 客户, 自然人经营能力的有限性可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险 公司报告期内前五大供应商和前五大客户中均存在自然人 一般情况下, 自然人供应商 客户与机构供应商 客户相比较而言, 自然人供应商 客户在采购能力 支付能力 经营期限 经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响, 从而使其经营能力产生一定的有限性 这种有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响, 具体体现为 : 1 在公司销售方面, 如果自然人客户普遍对生猪的采购规模 频次意愿降低, 将在一定程度上对公司的销售产生不利影响 ; 2 在公司采购方面, 如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模 频次意愿降低, 将在一定程度上对公司的采购产生不利影响 六 税收政策变化的风险 根据 中华人民共和国增值税暂行条例 第十五条规定, 农业生产者销售自

36 产农产品免征增值税 本公司生产 销售生猪属销售自产农产品, 享受免缴增值税优惠 报告期内, 公司根据 关于印发 < 税收减免管理办法 >( 试行 ) 的通知 分别于 2009 年 3 月 20 日 2010 年 4 月 29 日 2011 年 12 月 27 日, 获得了河南省内乡县国家税务局内乡国税减 [2009]41 号 内乡国税减 [2010]308 号和内乡国税减 [2010]482 号 减 免税批准通知书, 分别减免公司 2009 年度 2010 年度和 2011 年度减免税项目收入的增值税 2012 年 1 月 12 日, 公司获得了河南省内乡县国家税务局内乡国税减 [2012]166 号 减 免税批准通知书, 减免公司 2012 年度减免税项目收入的增值税 本公司子公司卧龙牧原于 2011 年 6 月获得增值税一般纳税人资格 经河南省南阳市卧龙区国家税务局批准, 减免 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日的增值税 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十七条和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第八十六条规定, 从 2008 年 1 月 1 日起, 从事牲畜 家禽的饲养所得免征企业所得税 本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得, 可享受免征企业所得税优惠 报告期内, 公司已根据 关于企业所得税减免税管理问题的通知 ( 国税发 (2008)111 号 ) 的规定, 于 2010 年 5 月 31 日 2011 年 3 月 21 日和 2012 年 2 月 12 日在河南省内乡县地方税务局申请备案登记 若国家对从事牲畜饲养 农产品初加工的税收法规政策发生变化, 本公司的盈利能力将受到影响 七 短期偿债比率较低的风险 本公司流动比率 速动比率等短期偿债指标较低, 报告期内, 流动比率平均为 1.10 速动比率平均为 0.47, 其中 2011 年度速动比率为 0.37 报告期内, 公司流动比率和速动比率较低, 原因是 : 1 报告期内, 公司生猪销售一般采用 钱货两清 模式, 应收账款期末余额相对较小, 产品销售渠道畅通, 不存在存货积压情况, 由此使流动资产规模较低

37 2 本公司为把握市场机遇, 将销售回笼的资金部分用于扩大再生产 3 公司采取自育自繁自养大规模一体化的经营模式决定了公司固定资产投资较大的特点 2009 年以来, 本公司使用部分借款建设牧原十三场 十五场 十七场 十九场 二十场 二十一场 灌涨饲料厂和卧龙牧原的相关养殖场, 但由于受到生猪生长周期 疫病等因素的影响, 销售规模及相应的应收账款未能与借款规模同时扩大, 导致报告期内流动比率和速动比率较低 4 报告期内, 为保证公司养殖规模持续扩大, 公司存货占流动资产比例较高, 主要由消耗性生物资产构成, 导致速动比例相对较低 公司作为畜禽养殖企业, 存货中的消耗性生物资产的变现能力较强, 可以增强公司的短期偿债能力 流动比率 速动比率较低, 使本公司面临短期偿债能力不足的风险 若本公司不能及时偿还借款并获得新的借款, 将会给本公司的生产经营带来不利影响 八 募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金拟全部投资建设邓州牧原年出栏 80 万头生猪产业化项目 本项目以建设年出栏生猪 80 万头养殖场为核心, 配套建设饲料厂和沼气发电及环境治理工程 本项目的实施将有利于提高公司的盈利能力和管理水平, 增强核心竞争能力, 实现公司规模与效益的协调发展 虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证, 但本次募集资金投资项目在南阳市内乡县以外的邓州市建设投资, 公司存在异地扩大导致的风险 同时, 如果出现募集资金不能如期到位 项目实施的组织管理不力 项目不能按计划开工或完工 项目投产后疫病防控体系不完善 市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况, 可能影响募集资金投资项目的实施效果 如果宏观经济波动, 人们收入和消费水平的变化, 消费心理的变化等, 都有可能影响猪肉的消费需求, 给募集资金投资项目带来风险 九 净资产收益率下降风险 本次发行完成后, 公司净资产预计将比 2011 年 12 月 31 日有显著增加 鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 募集资金产生预期收益需要一定的时间, 公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步, 可能导致净资产收益率较以前年度有所下降, 产生净资产收益率下降的风险

38 十 实际控制人控制的风险 本公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士直接和间接合计持有本公司本次发行前 % 的股份 因此, 本公司存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位, 通过在股东大会 董事会的表决权, 直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险 十一 生产经营场所相对集中的风险 公司现有的经营场所主要分布的南阳市的内乡县, 单个养殖场规模相对较大, 生产场所相对集中 尽管公司拥有完善的疫病防控体系, 但生产经营场所的相对集中, 对公司养殖过程的防疫等方面仍会带来风险, 主要表现在 : 1 大规模疫情爆发时, 规模较大的养殖场面临更大的防疫风险, 如果疫情超出公司防疫措施所能控制的范围, 公司将会出现较大损失 2 在发生风灾 水灾等自然灾害或其他灾害时, 公司可能由于场所集中, 而遭受较大的损失 十二 自然灾害风险 本公司生猪养殖场均分布在河南省南阳市平原地带, 其生产经营场所会受风灾 水灾 雪灾 地震等自然灾害的影响 在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害, 可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏, 并可能导致生猪死亡, 由此给公司带来直接损失 同时, 自然灾害所导致的通讯 电力 交通中断, 生产设施 设备的损坏, 也可能给公司的生产经营造成不利影响

39 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 发行人名称 : 牧原食品股份有限公司英文名称 :Muyuan Foodstuff Co.,Ltd. 注册资本 :21, 万元实收资本 :21, 万元法定代表人 : 秦英林公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资 未上市 ), 外资比例小于 25% 成立日期 :2000 年 7 月 13 日, 于 2009 年 12 月 28 日整体变更为股份有限公司 住 所 : 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 邮政编码 : 电话号码 :(0377) 传真号码 :(0377) 互联网网址 : 电子信箱 :myzqb@mu-yuan.com 二 发行人改制重组情况 本公司前身内乡县牧园养殖有限公司 ( 即 牧园养殖 ) 是 2000 年 7 月 13 日由秦英林先生和钱运鹏先生共同投资, 在河南省南阳市内乡县工商行政管理局注册成立的有限责任公司 牧园养殖公司于 2002 年 5 月 13 日更名为河南省内乡县牧原养殖有限公司 ( 即 牧原养殖 ) 牧原养殖于 2009 年 12 月 28 日整体变更设立为河南省牧原食品股份公司 ( 即 股份公司 ), 并于 2010 年 2 月 4 日更名为牧原食品股份有限公司 ( 即 牧原食品 ) 本公司创始人秦英林先生自 1992 年开始从事生猪养殖, 经过多年发展, 本公司已形成了集饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养于一体的完整生猪产业链, 是我国自育自繁自养大规模一体化的较大生猪养殖企业, 也是我国较大的生猪育种企业

40 ( 一 ) 设立方式及发起人 本公司于 2009 年 12 月 28 日由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限 公司, 在河南省南阳市工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照 注册号 为 , 注册资本为 20,000 万元, 实收资本为 20,000 万元 本公司发起人为秦英林先生 钱瑛女士 牧原实业及其他 25 名自然人 各 发起人的基本情况, 详见本章 八 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股 东及实际控制人基本情况 整体变更设立为股份有限公司时, 发起人的持股情况如下 : 序号 股东姓名或名称 持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 秦英林 137,935, 牧原实业 49,186, 钱瑛 4,008, 钱运鹏 3,698, 杨瑞华 481, 曹治年 481, 苏党林 481, 李付强 481, 张春武 400, 褚柯 320, 秦英凡 320, 秦英泽 280, 张新亚 240, 田方平 240, 张明波 200, 薛玉振 160, 钱小鹏 160, 杨俊武 120, 张建群 80, 薛星 80, 徐玉梅 80, 胡旭 80, 刘亚静 80, 张大星 80, 郭保军 80, 陈玉来 80, 秦英会 80, 秦英荷 80, 合计 200,000,

41 ( 二 ) 本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为秦英林先生及其妻子钱瑛女士 牧原实业 在本公司改制设立为股份有限公司前, 秦英林先生和钱瑛女士除拥有本公司的股权外, 还共同拥有牧原实业 100% 的股权 ; 牧原实业主要从事咨询 投资业务, 详见本章之 八 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 三 ) 公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司采取由有限责任公司整体变更的方式设立 本公司设立时, 未进行资产和负债的剥离, 以及业务和人员的调整, 整体承继了牧原养殖的资产 负债 业务 人员, 包括与饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等业务相关的货币资金 应收账款 存货 固定资产 在建工程 生产性生物资产 无形资产 应付账款 短期借款 长期借款等全部资产和负债 ( 四 ) 本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司整体变更设立后, 主要发起人秦英林先生 钱瑛女士和牧原实业的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化 目前, 秦英林先生和钱瑛女士除拥有本公司的股权外, 还共同拥有牧原实业 100% 的股权 牧原实业主要从事咨询 投资业务, 具体情况详见本章之 八 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 五 ) 业务流程本公司系由牧原养殖整体变更设立, 设立前后公司业务流程没有发生变化 公司业务流程的具体内容, 详见本招股说明书 第六章业务和技术 之 五 主营业务具体情况 之 ( 二 ) 生产模式 ( 六 ) 公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司自 2009 年 12 月 28 日设立以来, 在生产经营方面与主要发起人秦英

42 林先生 钱瑛女士和牧原实业之间的关联关系及演变情况, 详见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 之 二 关联方及关联交易 ( 七 ) 出资资产的产权变更本公司系牧原养殖整体变更设立, 牧原养殖的资产 负债及业务 人员全部由本公司承继, 详见本招股说明书 第六章业务与技术 之 六 固定资产及无形资产情况 ( 八 ) 公司独立运行情况本公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面与公司控股股东 实际控制人及其控制的企业完全分开 独立运作, 公司拥有独立完整的供应 生产 销售 研发等业务体系, 完全具备面向市场独立经营的能力 1 资产独立本公司是由牧原养殖整体变更设立的股份有限公司, 承继了牧原养殖所有的资产 负债及权益 经 2009 年 11 月 25 日中兴华富华出具的中兴华验字 (2009) 第 019 号 验资报告 验证确认, 本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位, 本公司与各股东之间产权关系明确 公司合法拥有与经营有关的资产, 拥有独立完整的供应 生产 销售系统及配套设施 截至本招股说明书签署日, 本公司资产产权不存在法律纠纷, 不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况 2 人员独立本公司设有独立的劳动人事部门, 负责本公司员工招聘等人力资源管理工作 本公司董事 监事 高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 的有关规定经选举产生和聘任 ; 公司董事长 总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书等高级管理人员以及兽医总监等核心技术人员, 均为本公司专职工作人员, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪

43 3 财务独立本公司财务负责人 财务会计人员均系专职工作人员, 不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况 公司根据现行法律法规, 结合公司实际, 制定了财务管理制度, 建立了独立完善的财务核算体系, 具有独立做出财务决策的能力 公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度, 不存在与实际控制人共用银行账户的情况, 也不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况 4 机构独立本公司依照 公司法 和 公司章程 的规定, 设置了股东大会 董事会 监事会等决策及监督机构, 建立了符合自身经营特点 独立完整的法人治理结构 组织结构, 各机构依照 公司章程 和各项规章制度行使职权 本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 5 业务独立本公司主要业务为种猪 商品猪的生产和销售, 已建立独立完整的饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养为一体的生产体系, 形成了独立完整的供应 生产 销售系统, 具备直接面向市场的独立经营能力 公司业务独立于控股股东 实际控制人及其他关联方, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易

44 三 发行人股本结构的形成及变化情况 ( 一 ) 股份公司设立前本公司的历史沿革情况 1 有限公司设立, 注册资本为 万元本公司前身为牧园养殖, 是 2000 年 7 月 13 日由秦英林先生和钱运鹏先生共同以资产出资投资设立, 在河南省内乡县工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照 注册号为 , 注册资本为 万元 内乡信达资产评估事务所以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日, 于 2000 年 7 月 7 日出具了内资评报字 (2000) 第 006 号 秦英林 钱运鹏拟出资资产评估报告书, 对秦英林先生用于出资的内乡县马山养猪场的资产和钱运鹏先生用于出资的实物资产进行评估 经评估, 秦英林先生用于出资的内乡县马山养猪场的净

45 资产评估值为 万元, 钱运鹏先生用于出资的实物资产评估值为 万元 内乡县马山养猪场是由秦英林先生于 1995 年 6 月 2 日设立的私营企业, 设立时注册资金为 万元, 在内乡县工商行政管理局进行了登记, 并取得了编号为内工商私 的 企业法人营业执照 ;1999 年 7 月, 由秦英林先生以货币增资 万元, 注册资金增至 万元 ;2000 年 7 月, 内乡县马山养猪场办理了注销手续, 取得 准予注销登记通知书 经河南宏远会计师事务所有限公司 ( 曾用名 : 内乡宏远有限责任会计师事务所 ) 于 2000 年 7 月 11 日出具的内会师验字 [2000]7 号 验资报告 验证, 截至 2000 年 7 月 11 日, 秦英林先生出资 万元, 认缴注册资本 万元 ; 钱运鹏先生出资 万元, 认缴注册资本 万元, 上述出资已足额到位 有限公司设立时的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 钱运鹏 合计 有限公司第一次增资, 注册资本增加到 1, 万元 (1) 有限公司名称变更为牧原养殖 2002 年 4 月 30 日, 牧园养殖召开股东会, 审议通过公司名称变更为河南省内乡县牧原养殖有限公司 ( 即 牧原养殖 ) 的议案 2002 年 5 月 13 日, 公司在内乡县工商行政管理局办理了本次名称变更的工商变更登记手续 (2) 有限公司注册资本增加至 1, 万元 2003 年 2 月 5 日, 牧原养殖召开股东会, 审议通过秦英林先生以货币对公司增资 万元的议案 经河南宏远会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 7 日出具的内宏会验字 [2003]11 号 验资报告 验证, 截至 2003 年 3 月 5 日, 秦英林先生出资 万元, 认缴注册资本 万元, 有限公司注册资本由 万元变更为 1, 万元, 上述出资已足额到位

46 2003 年 3 月 19 日, 公司在内乡县工商行政管理局办理了本次增资的工商变 更登记手续 本次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 钱运鹏 合计 1, 有限公司第二次增资和第一次股权转让, 注册资本增加到 2, 万元 (1) 有限公司第二次增资, 注册资本增加至 2, 万元 2005 年 12 月 14 日, 有限公司召开股东会, 审议通过将有限公司未分配利润转增注册资本的议案, 决议以有限公司截至 2005 年 10 月 31 日经审计的未分配利润 1, 万元中的 1, 万元转增注册资本, 万元现金分红 经河南宏远会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 15 日出具的豫宏会验字 [2005]72 号 验资报告 验证, 截至 2005 年 12 月 15 日, 有限公司已将未分配利润 1, 万元转增注册资本, 注册资本由 1, 万元变更为 2, 万元, 上述出资已足额到位 本次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称或姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 2, 钱运鹏 合计 2, (2) 有限公司第一次股权转让 2005 年 12 月 14 日, 钱运鹏先生和秦英林先生签署 股权转让协议, 钱运鹏先生将公司以未分配利润转增的 万元出资额以 万元转让给秦英林先生 ; 同日, 公司召开股东会, 审议通过了上述股权转让协议 2005 年 12 月 19 日, 有限公司在内乡县工商行政管理局办理了本次增资和股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后, 有限公司的股权结构如下 :

47 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 2, 钱运鹏 合计 2, 有限公司第三次增资, 注册资本增加到 3, 万元 2009 年 9 月 19 日, 有限公司召开股东会, 审议通过有限公司注册资本增加 万元的议案, 其中牧原实业以货币认缴 万元出资额, 钱运鹏先生以货币认缴 万元出资额 本次增资后, 有限公司的注册资本增加至 3, 万元 经中兴华会计师事务所有限责任公司 ( 现用名 : 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 ) 于 2009 年 9 月 28 日出具的中兴华验字 (2009) 第 012 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 9 月 28 日, 有限公司已收到牧原实业货币出资 万元和钱运鹏先生货币出资 万元, 注册资本由 2, 万元变更为 3, 万元, 上述出资已足额到位 2009 年 9 月 29 日, 有限公司在内乡县工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 2, 牧原实业 钱运鹏 合计 3, 有限公司第四次增资, 注册资本增加到 3, 万元 2009 年 10 月 20 日, 有限公司召开股东会, 审议通过钱瑛等 25 名自然人以货币出资 1, 万元, 增加有限公司注册资本 万元的议案, 本次增资后, 有限公司的注册资本增加至 3, 万元 经中兴华会计师事务所有限责任公司于 2009 年 10 月 27 日出具的中兴华验字 (2009) 第 013 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 10 月 26 日, 有限公司已

48 收到钱瑛等 25 名自然人缴纳的货币出资 1, 万元, 其中 万元记入注册资本, 其余 万元记入资本公积, 有限公司注册资本由 3, 万元变更为 3, 万元, 上述出资已足额到位 2009 年 10 月 29 日, 有限公司在内乡县工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 25,300, 牧原实业 9,021, 钱瑛 735, 钱运鹏 678, 杨瑞华 88, 曹治年 88, 苏党林 88, 李付强 88, 张春武 73, 褚柯 58, 秦英凡 58, 秦英泽 51, 张新亚 44, 田方平 44, 张明波 36, 薛玉振 29, 钱小鹏 29, 杨俊武 22, 张建群 14, 薛星 14, 徐玉梅 14, 胡旭 14, 刘亚静 14, 张大星 14, 郭保军 14, 陈玉来 14, 秦英会 14, 秦英荷 14, 合计 36,683,

49 ( 二 ) 股份公司设立及以后的情况 1 股份公司设立时的情况 (1) 设立情况 2009 年 11 月 16 日, 公司召开股东会, 审议通过了公司整体变更设立为股份有限公司的议案 2009 年 11 月 18 日, 中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司截至 2009 年 10 月 31 日止的财务状况以及 2009 年 1-10 月的经营成果出具了中兴华审字 (2009) 第 036 号 审计报告 经审计, 公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产值为 247,033, 元 2009 年 11 月 22 日, 北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日, 为公司出具了中企华评报字 (2009) 第 520 号 资产评估报告书 经评估, 截至 2009 年 10 月 31 日, 公司净资产评估净值为 269,165, 元 本公司未依据该评估报告的评估值进行账务调整 2009 年 11 月 23 日, 公司全体股东共同签订了 河南省牧原食品股份公司发起人协议, 同意将有限公司截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资产 247,033, 元中的 200,000, 元折为股本 200,000, 股 ( 每股面值 1.00 元 ), 其余 47,033, 元计入公司资本公积 有限公司整体变更设立为股份公司后, 各股东 ( 即发起人 ) 的持股比例不变 经中兴华富华会计师事务有限责任公司于 2009 年 11 月 25 日出具的中兴华验字 (2009) 第 019 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 11 月 25 日, 各发起人以有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产中的 200,000, 元折为股本 200,000, 股, 其余记入资本公积, 各发起人均已缴足其认购的股份 2009 年 12 月 28 日, 公司在南阳市工商行政管理局办理了整体变更设立登记手续 本公司整体变更设立为股份公司时的股权结构如下 : 序号股东姓名或名称股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 137,935, 牧原实业 49,186, 钱瑛 4,008,

50 序号 股东姓名或名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 4 钱运鹏 3,698, 杨瑞华 481, 曹治年 481, 苏党林 481, 李付强 481, 张春武 400, 褚柯 320, 秦英凡 320, 秦英泽 280, 张新亚 240, 田方平 240, 张明波 200, 薛玉振 160, 钱小鹏 160, 杨俊武 120, 张建群 80, 薛星 80, 徐玉梅 80, 胡旭 80, 刘亚静 80, 张大星 80, 郭保军 80, 陈玉来 80, 秦英会 80, 秦英荷 80, 合计 200,000, (2) 公司名称变更 2010 年 1 月 27 日, 公司召开股东会, 审议通过将公司名称由河南省牧原食品 股份公司变更为牧原食品股份有限公司的议案 2010 年 2 月 4 日, 公司在南阳市工商行政管理局办理了本次名称变更登记 手续 2 股东变更 根据河南省内乡县公证处于 2010 年 5 月 27 日出具的 (2010) 内证字第 230 号 公证书, 秦英凡持有的 320,706 股经分割和继承后, 由其配偶徐勤荣持有 213,804 股, 其子秦沛持有 53,451 股, 其女秦少楠持有 53,451 股 2010 年 5 月 23 日, 公司召开了股东会, 审议通过了上述股权变更引起的章程

51 修正的议案 2010 年 6 月 9 日, 公司就有关事宜在南阳市工商行政管理局进行了备案登记 本次股权变更后, 公司的股本结构如下 : 序号 股东姓名或名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 137,935, 牧原实业 49,186, 钱瑛 4,008, 钱运鹏 3,698, 杨瑞华 481, 曹治年 481, 苏党林 481, 李付强 481, 张春武 400, 褚柯 320, 秦英泽 280, 张新亚 240, 田方平 240, 徐勤荣 213, 张明波 200, 薛玉振 160, 钱小鹏 160, 杨俊武 120, 张建群 80, 薛星 80, 徐玉梅 80, 胡旭 80, 刘亚静 80, 张大星 80, 郭保军 80, 陈玉来 80, 秦英会 80, 秦英荷 80, 秦沛 53, 秦少楠 53, 合计 200,000, 股份公司第一次增资, 注册资本增加至 21, 万元 (1) 董事会和股东大会决议情况 2010 年 7 月 23 日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 审议通过公司与国

52 际金融公司 ( 简称 IFC ) 签署 增资认购协议 的议案,IFC 按照 增资认购协议 以每股 5.42 元人民币的等值美元认购公司增发的 12,000,000 股股份 2010 年 8 月 12 日, 公司召开 2010 年度第二次临时股东大会, 审议通过上述 IFC 增资的议案 (2) 主管部门的批准情况 2010 年 9 月 15 日, 河南省商务厅以豫商资管 [2010]64 号文 关于同意外资并购牧原食品股份有限公司的批复 对 IFC 本次对公司增资的事宜进行了批复, 同意公司变更为外商投资股份有限公司, 同意公司将注册资本由原来的 20, 万元人民币增加至 21, 万元, 国际金融公司以外汇折合人民币 6, 万元认购, 占注册资本的 % 2010 年 10 月 8 日, 公司取得了河南省人民政府出具的批准号为商外资豫府资字 [2010]013 号的 外商投资企业批准证书 (3) 股份认缴情况经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 11 月 2 日出具的中兴华验字 [2010] 第 014 号 验资报告 验证, 截至 2010 年 11 月 2 日, 公司已收到 IFC 缴纳的货币出资美元 万元, 折合人民币 6, 万元, 其中人民币 1, 万元计入注册资本, 人民币 5, 万元计入资本公积, 公司注册资本由 20, 万元变更为 21,200 万元, 上述出资已足额到位 IFC 本次出资超出注册资本和资本公积部分的人民币 万元计入 其他应付款 之 国际金融公司多付投资款 2010 年 12 月 13 日, 公司在河南省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 公司的股本结构如下 : 序号 股东姓名或名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 1 秦英林 137,935, 牧原实业 49,186, 国际金融公司 12,000, 钱瑛 4,008, 钱运鹏 3,698, 杨瑞华 481, 曹治年 481,

53 序号 股东姓名或名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 8 苏党林 481, 李付强 481, 张春武 400, 褚柯 320, 秦英泽 280, 张新亚 240, 田方平 240, 徐勤荣 213, 张明波 200, 薛玉振 160, 钱小鹏 160, 杨俊武 120, 张建群 80, 薛星 80, 徐玉梅 80, 胡旭 80, 刘亚静 80, 张大星 80, 郭保军 80, 陈玉来 80, 秦英会 80, 秦英荷 80, 秦沛 53, 秦少楠 53, 合计 212,000, 变化 本次增资至本招股说明书签署日, 本公司注册资本 股东及股权结构未发生 四 发行人重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组事项 五 历次评估及验资情况 ( 一 ) 历次评估 1 有限公司设立时的评估情况 2000 年 7 月 13 日, 牧园养殖设立时注册资本为 万元, 其中秦英林

54 先生以内乡县马山养猪场的资产认缴出资额 万元, 钱运鹏先生以实物资 产认缴出资额 万元 内乡县信达资产评估事务所受秦英林先生和钱运鹏先生的共同委托, 于 2000 年 7 月 7 日对于秦英林先生和钱运鹏先生本次用于出资的实物资产以 2000 年 6 月 30 日为基准日进行了评估, 出具了内资评报字 [2000] 第 006 号 评估报告书 经评估, 秦英林先生用于出资的内乡县马山养猪场总资产为 2, 万元, 负 债 1, 万元, 净资产 万元 ; 钱运鹏先生用于出资的实物资产为 万元 ; 其中秦英林先生用于出资的资产详细评估结果情况如下 : 项 目 单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 (%) A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 长期股权投资 固定资产 1, , 其中 : 在建工程 建筑物 设备 无形资产 8 其中 : 土地使用权 9 其他资产 10 资产总计 2, , 流动负债 长期负债 负债总计 1, , 净资产 股份公司整体变更设立时的评估情况有限公司于 2009 年整体变更设立股份公司时, 为整体变更设立股份有限公司提供作价参考, 委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日, 对拟改制所涉及的全部资产及相应负债进行了评估 北京中企华资产评估有限责任公司于 2009 年 11 月 22 日出具了中企华评报字 (2009) 第 520 号 资产评估报告书 经评估, 截至 2009 年 10 月 31 日, 本公司净资产评估净值为 26, 万元 本公司未依据该评估报告的评估值进行账务调整 本次评估结果如下 :

55 项目 单位 : 万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 29, , , 非流动资产 26, , 长期股权投资 2, , 固定资产 17, , 在建工程 2, , 工程物资 生产性生物资产 2, , 资产总计 56, , , 流动负债 26, , 非流动负债合计 5, , 负债总计 31, , 净资产 24, , , 国际金融公司增资时的评估情况 2010 年 9 月, 为了引进外资进行增资, 公司委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日, 对公司的全部资产及相应负债进行了评估, 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法对公司的全部股东权益进行评估, 并于 2010 年 9 月 2 日出具了深国众联评报字 (2010) 第 号 资产评估报告书 经评估, 截至 2010 年 5 月 31 日, 本公司净资产评估值为 108, 万元 本公司未依据该评估报告的评估值进行账务调整 ( 二 ) 历次验资 1 有限公司设立时的验资情况 内乡宏远有限责任会计师事务所 ( 现名 : 河南宏远会计师事务所有限公司 ) 于 2000 年 7 月 11 日为有限公司出具了内会师验字 [2000]7 号 验资报告 经验证, 截至 2000 年 7 月 11 日, 秦英林先生出资 万元, 认缴注册资本 万元 ; 钱运鹏先生出资 万元, 认缴注册资本 万元, 上述出资已足额到位 2 有限公司第一次增资的验资情况 内乡宏远有限责任会计师事务所 ( 现名 : 河南宏远会计师事务所有限公司 )

56 于 2003 年 3 月 7 日为有限公司出具了内宏会验字 [2003]11 号 验资报告 经验证, 截至 2003 年 3 月 5 日, 秦英林先生出资 万元, 认缴注册资本 万元, 有限公司注册资本由 万元变更为 1, 万元, 上述出资已足额到位 3 有限公司第二次增资的验资情况河南宏远会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 15 日为有限公司出具了豫宏会验字 [2005]72 号 验资报告 经验证, 截至 2005 年 12 月 15 日, 有限公司已将未分配利润 1, 万元转增注册资本, 注册资本由 1, 万元变更为 2, 万元, 上述出资已足额到位 4 有限公司第三次增资的验资情况中兴华会计师事务所有限责任公司 ( 现名 : 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 ) 于 2009 年 9 月 28 日为有限公司出具了中兴华验字 (2009) 第 012 号 验资报告 经验证, 截至 2009 年 9 月 28 日, 有限公司已收到牧原实业货币出资 万元和钱运鹏先生货币出资 万元, 注册资本由 2, 万元变更为 3, 万元, 上述出资已足额到位 5 有限公司第四次增资的验资情况中兴华会计师事务所有限责任公司 ( 现名 : 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 ) 于 2009 年 10 月 27 日为有限公司出具了中兴华验字 (2009) 第 013 号 验资报告 经验证, 截至 2009 年 10 月 26 日, 有限公司已收到钱瑛等 25 名自然人缴纳的货币出资 1, 万元, 其中 万元计入注册资本, 其余 万元计入资本公积, 有限公司注册资本由 3, 万元变更为 3, 万元, 上述出资已足额到位 6 公司整体设立变更时的验资情况中兴华会计师事务所有限责任公司 ( 现名 : 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 ) 于 2009 年 11 月 25 日为公司出具了中兴华验字 (2009) 第 019 号 验资报告 经验证, 截至 2009 年 11 月 25 日, 各发起人以有限公司截至 2009 年 10 月 31 日的净资产中的 20, 万元折为股本 20, 万股, 其余计入资

57 本公积, 各发起人均已缴足其认购的股份 7 股份公司第一次增资的验资情况中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 11 月 2 日为公司出具了中兴华验字 [2010] 第 014 号 验资报告 经验证, 截至 2010 年 11 月 2 日, 公司已收到 IFC 缴纳的货币出资美元 万元, 折合人民币 6, 万元, 其中人民币 1, 万元计入注册资本, 人民币 5, 万元计入资本公积, 公司注册资本由 20, 万元变更为 21, 万元, 上述出资已足额到位 六 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的组织架构 ( 二 ) 各部门职责 部门名称 审计部 育种部 主要职能 1 负责向公司管理部门提供内部审计报告和建议; 2 监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行; 3 协调公司内部监督活动; 4 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 5 为审计委员会提议聘请或更换外部审计机构提供建议 1 负责公司种猪遗传性能改良等技术研发工作; 2 负责种猪的性能测定 选配和选育工作; 3 与国内外同行进行育种技术交流等活动, 掌握国内外育种技术的发展情况

58 部门名称 生产部 营养部 兽医部 品控部 种猪销售部 商品猪销售部 采购部 工程管理部 财务部 主要职能 1 负责公司各个养猪场的饲养生产管理, 编制生产计划, 确保各项生产指标和任务的完成 ; 2 制定各种生产管理制度, 编制相关生产规程和作业指导书, 健全和完善管理体系, 提高生产经营管理水平 ; 3 检查各项生产指标 工作任务完成情况 1 营养新技术的研发和饲料配方研发; 2 饲料生产管理和质量控制; 3 饲料厂生产的技术支持; 4 生产数据汇总 分析和反馈 1 对公司疫苗 兽药采购进行评估选择; 2 制定公司猪群健康控制方案, 并调整防疫程序 ; 3 制定并调整程序用药方案及预防 治疗用药方案选择最佳疫苗 药物及其组合方式 ; 4 及时 准确的对猪群健康进行监控, 并为制定及修改免疫 用药程序提供科学依据 1 根据公司战略规划, 负责制定和完善公司各项食品安全管理制度, 并贯彻监督落实实施 ; 2 制定标准, 负责建立并维护公司食品安全管理体系 ; 3 负责公司各有关部门的食品安全培训, 沟通 协调并支持部门与部门之间的工作 ; 4 负责原料产品的安全性, 建立供应商评定档案, 并紧密监督跟踪反馈 1 进行公司产品市场开拓, 负责公司种猪销售 ; 2 建立与完善营销网络; 3 及时反馈市场信息给公司相关部门, 指导公司生产 ; 4 提供产品的售后服务 1 负责公司商品猪销售渠道的建立以及市场开拓; 2 及时反馈市场信息给公司相关部门, 指导公司生产 ; 3 完成公司商品猪销售任务 1 负责对公司生产原材料 生产设备及仪器 基建材料 五金配件等物资的采购 ; 2 负责对采购物料的质量检验; 3 负责新供应商的开发, 新物料的代用开发及使用跟踪 ; 4 原料库存的分析及控制, 原料市场的走势分析 1 负责猪舍 猪场的规划设计建设 预算编制; 2 负责公司建设工程的招投标 工程施工过程中的监督控制等工作; 3 对全公司现有建筑设施及给排水管道的维护和修缮; 4 其他与工程建设有关的事项 1 负责公司整体财务管理体系的建立 实施及完善; 2 进行会计核算 成本核算 财务稽核 报表编制等会计基础工作; 3 公司各个仓库物资的管理; 4 对公司的财务状况进行分析; 5 对子公司的经营状况和成本进行监控; 6 其他与财务相关的工作

59 部门名称人力资源部总经办证券部 主要职能 1 根据公司发展规划, 负责制定人力资源发展业务计划, 制定人力资源管理制度, 负责公司的人事管理 ; 2 负责公司人员的招聘与配置 绩效管理及培训工作; 3 负责公司员工薪酬管理 福利与保险工作 1 负责公司制度 流程等内控体系的完善 ; 2 负责公司网络等资讯信息管理 ; 3 负责公司总经理室各项会议 培训组织安排 ; 4 负责安全生产 环保等后勤保障工作 1 负责公司上市过程相关工作事务; 2 与证券监管部门 中介机构的沟通和协调; 3 证券事务管理 投资者关系管理及信息披露工作; 4 股东大会及董事会的日常事务管理 七 发行人控股及参股公司情况 本公司现拥有邓州牧原和卧龙牧原两家全资子公司以及龙大牧原一家参股公司 ; 曾拥有内乡县牧原建筑安装有限公司一家全资子公司 以及河南省内乡县华商牧原养殖有限公司和内乡县农村信用合作联社两家参股公司 ( 一 ) 发行人现拥有的全资子公司和参股公司情况 1 邓州市牧原养殖有限公司( 邓州牧原 ) 为扩大养殖规模, 公司于 2010 年 12 月 30 日成立了全资子公司邓州牧原 截至本招股书签署日, 邓州牧原的注册资本及实收资本为 3, 万元, 住所为河南省邓州市伊斯兰街北侧, 法定代表人为秦英林, 经营范围为 畜禽养殖技术的咨询服务 ( 国家有专项审批规定的, 未取得专项行政许可前不得经营 ) 邓州牧原为公司本次公开发行募集资金投资项目的实施主体 截至 2011 年 12 月 31 日, 邓州牧原总资产 6, 万元, 净资产 2, 万元,2011 年度实现营业收入 0 万元, 实现净利润 万元 2 南阳市卧龙牧原养殖有限公司( 卧龙牧原 ) 为扩大养殖规模, 公司于 2010 年 12 月 30 日成立了全资子公司卧龙牧原 截至本招股书签署日, 卧龙牧原的注册资本及实收资本为 6, 万元, 住所为河南省南阳市八一路 72 号, 法定代表人为秦英林, 经营范围为 生猪 种猪养殖与销售 ( 以上项目仅限分支机构凭许可证核准范围开展经营活动 ); 饲料加工 销售 ( 以上项目仅限分支机构凭许可证开展经营, 未获批准不得经营 ); 养殖技术的服务推广

60 截至 2011 年 12 月 31 日, 卧龙牧原总资产 16, 万元, 净资产 5, 万元,2011 年度实现营业收入 1, 万元, 实现净利润 万元 3 河南龙大牧原肉食品有限公司( 龙大牧原 ) 为将生猪饲养的产业链延伸至生猪屠宰加工环节, 本公司与龙大食品合资成立龙大牧原 龙大牧原成立于 2008 年 5 月 27 日, 由龙大食品认缴出资额 3, 万元, 本公司认缴出资额 2, 万元共同投资设立 经河南宏远会计师事务所有限公司出具的豫宏会验字 [2008]058 号 豫宏会验字 [2008]133 号和豫宏会验字 [2009]016 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 3 月 2 日, 龙大牧原已收到龙大食品 3, 万元和本公司 2, 万元的出资, 龙大食品和本公司认缴龙大牧原的出资额已足额缴纳 目前, 龙大牧原的注册资本及实收资本为 6, 万元, 住所为内乡县灌涨镇前湾村 ( 默河西 ), 法定代表人为宫明杰, 经营范围为 畜禽屠宰, 肉食品加工销售 ( 不得从事经营活动 ), 股权结构情况如下 : 序号 股东名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 龙大食品 3, 本公司 2, 合计 6, 目前, 龙大牧原的主营业务为生猪屠宰加工和肉制品加工 截至 2011 年 12 月 31 日, 龙大牧原经审计资产总额为 11, 万元, 净 资产为 7, 万元 ;2011 年度实现营业收入 14, 万元, 实现净利润 万元 ( 二 ) 发行人曾拥有的全资子公司和参股公司情况 1 内乡县牧原建筑安装有限公司( 牧原建筑 ) 牧原建筑为本公司于 2007 年 12 月 10 日设立的全资子公司, 注册资本和实收资本为 万元, 住所为内乡县灌涨镇水田村东岗, 经营范围为土木工程建筑, 安装, 装修及沼气工程建设 牧原建筑于 2008 年 9 月 26 日注销, 并取得内乡县工商行政管理局出具的 ( 内工商 ) 登记内销字 [2008] 第 4 号 准予注销登记通知书

61 2 河南省内乡县华商牧原养殖有限公司( 华商牧原 ) 华商牧原为本公司出资 万元和平顶山华商食品有限公司出资 万元于 2004 年 9 月 23 日成立的参股公司, 注册资本和实收资本为 万元, 住所为河南省内乡县灌涨镇水田村东岗, 经营范围为畜禽养殖购销 因经营期届满, 华商牧原于 2008 年 6 月 5 日召开股东会, 审议通过了解散华商牧原的议案, 并于 2008 年 9 月 26 日注销, 取得内乡县工商行政管理局出具的 ( 内工商 ) 登记内销字 [2008] 第 5 号 准予注销登记通知 3 内乡县农村信用合作联社( 内乡信用社 ) 内乡信用社为本公司出资 万元, 占其出资额 0.70% 的农村信用合作联社 内乡信用社成立于 2007 年 1 月 15 日, 注册资本和实收资本为 7, 万元, 住所为河南省内乡县县衙路西段, 经营范围为吸收公众存款 ; 发放贷款 ; 办理国内票据贴现 ; 代理其他银行的金融业务 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券和政策性金融债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务, 经银行业监督管理机构批准的其他业务 本公司与牧原实业于 2010 年 12 月 10 日签署了 股权转让协议, 将公司持有内乡信用社 0.70% 的股权以 万元转让给牧原实业 本次股权转让后, 公司不再持有内乡信用社的股权

62 八 发起人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东及实际控 制人基本情况 ( 一 ) 公司的股权结构图 80.12% 19.88% % % % % % 100% 100% 40% ( 二 ) 发起人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况 1 发起人 控股股东和实际控制人基本情况 (1) 控股股东和实际控制人秦英林先生直接持有本公司 137,935,458 股, 占本公司本次发行前 %; 其妻子钱瑛女士直接持有本公司 4,008,819 股, 占本公司本次发行前 % 秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原实业间接持有本公司 49,186,287 股, 两人直接和间接合计持有本公司 191,130,564 股, 占本公司本次发行前 %, 为本公司的实际控制人 秦英林先生, 中国国籍, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 ****, 住所为河南省内乡县城关镇 钱瑛女士, 中国国籍, 未拥有永久境外居留权, 身份证号码为 ****, 住所为河南省南阳市卧龙区 秦英林先生和钱瑛女士除控制本公司外, 还持有牧原实业 100% 的股份, 为

63 本公司的实际控制人, 详见本招股说明书 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 之 ( 一 ) 董事会成员 截至本招股说明书签署之日, 公司实际控制人秦英林先生和钱瑛女士所持有本公司股份均不存在质押 冻结或其他有争议的情况 (2) 牧原实业牧原实业前身为内乡县牧原顺发养殖有限公司, 成立于 2008 年 6 月 27 日, 成立时注册资本为 万元, 其中秦英林先生出资 万元, 钱瑛女士出资 万元 经河南宏远会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 26 日出具的豫宏会验字 [2008]069 号 验资报告 验证, 截至 2008 年 6 月 26 日, 牧原实业已收到秦英林先生 万元的出资额和钱瑛女士 万元的出资额 2009 年 7 月 15 日, 牧原实业召开股东会, 审议通过了秦英林先生增资 万元, 钱瑛女士增资 万元, 将牧原实业注册资本增加至 万元的议案, 并将内乡县牧原顺发养殖有限公司变更为内乡县牧原实业有限公司 经河南宏远会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 30 日出具的豫宏会验字 [2009]112 号 验资报告 验证, 截至 2009 年 7 月 30 日, 牧原实业已收到秦英林先生 万元的出资额和钱瑛女士 万元的出资额 目前, 牧原实业注册资本和实收资本为 万元, 住所为河南省内乡县灌涨镇南大街路南, 经营范围为 : 养殖技术服务 咨询 培训 ( 职业资格及技能培训的办学除外 ) 研发; 技术推广及投资业务 ; 有机肥生产与销售 牧原实业的主营业务为咨询和投资, 其对外投资除持有本公司本次发行前 % 股权外, 还持有内乡县农村信用合作联社 0.70% 股权 河南省龙头投资担保股份有限公司 3.179% 股权 截至 2011 年 12 月 31 日, 牧原实业未经审计的资产总额为 22, 万元, 净资产 17, 万元,2011 年度实现营业收入 0 万元, 净利润 6, 万元 截至本招股说明书签署之日, 牧原实业持有本公司股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况 (3) 公司设立时的其他发起人除秦英林先生 钱瑛女士和牧原实业外, 本公司其他发起人如下 :