牧原食品股份有限公司2013年度报告全文

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1 牧原食品股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的 真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和 连带的法律责任 不适用 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 秦英林董事长参加南阳市人大常委会曹治年 朱艳君独立董事个人事务马闯 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 1 月 28 日的公 司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.34 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 公司负责人秦英林 主管会计工作负责人张明波及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 钱小鹏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 2013 年度报告...1 一 重要提示 目录和释义...1 二 公司简介...2 三 会计数据和财务指标摘要...2 四 董事会报告...3 五 重要事项...6 六 股份变动及股东情况...8 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况...10 八 公司治理...10 九 内部控制...12 十 财务报告...12 十一 备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司 卧龙牧原 指 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 邓州牧原 指 邓州市牧原养殖有限公司 钟祥牧原 指 湖北钟祥牧原养殖有限公司 曹县牧原 指 山东曹县牧原农牧有限公司 龙大牧原 指 龙大牧原肉食品有限公司 牧原实业 指 内乡县牧原实业有限公司 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 公司章程 指 牧原食品股份有限公司章程 4

5 重大风险提示 1 生猪价格波动的风险 公司已于 2014 年 3 月 29 日披露 2014 年第一季度业绩预告修正公告,2014 年一季度预计亏损 4,500 万元 6,500 万元, 提请投资者注意该风险 2011 年之前, 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征, 基本上三年至 四年为一个完整市场波动周期 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动, 公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势 商品猪销售价格对公司净利润的影响程度较,2011 年以来, 生猪价格总体 呈现在波动中下降的趋势, 造成公司净利润下滑 若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度, 或者公司生 猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度, 则本公司存在未来业绩大幅下降或难 以保持持续增长的风险 如果 2014 年生猪价格出现持续大幅下滑, 将会导致公司净利润大幅下滑, 甚至亏损 2 原材料价格波动的风险 总体来看, 过去几年小麦 玉米 次粉和豆粕合计占营业成本的比例在 60% 左右, 因此, 上述大宗农产品价格波动对公司的主营业务成本 净利润均会产 生较大影响 5

6 3 发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险 生猪养殖过程中发生的疫病 主要有蓝耳病 猪瘟 猪呼吸道病 猪流行性腹泻 猪伪狂犬病 猪圆环病毒 等 生猪疫病的发生带来的风险包括两类, 一是疫病的发生将导致生猪的死亡, 直接导致生猪产量的降低 ; 二是疫病的大规模发生与流行, 易影响消费者心理, 导致市场需求萎缩, 产品价格下降, 对生猪销售产生不利影响 4 募集资金投资项目风险 公司发行募集资金拟全部投资建设邓州牧原年出栏 80 万头生猪产业化项目 公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证, 但本次募集资金投资项目在南阳市内乡县以外的邓州市建设投资, 公司存在异地发展导致的风险 同时, 如果宏观经济波动, 人们收入和消费水平的变化, 消费心理的变化等, 都有可能影响猪肉的消费需求, 给募集资金投资项目带来风险 6

7 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称牧原股份股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 无 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所牧原食品股份有限公司牧原股份 MUYUAN FOODSTUFF CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 无 公司的法定代表人 注册地址 秦英林 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 注册地址的邮政编码 办公地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 myzqb@mu-yuan.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张春武无 联系地址 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 电话 传真 电子信箱 myzqb@mu-yuan.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 ) 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 7

8 四 注册变更情况 牧原食品股份有限公司 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 07 月 13 日 内乡县工商行政管理局 报告期末注册 2010 年 12 月 13 日 河南省工商行政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司于 2014 年 1 月 28 日上市, 报告期无变化 公司于 2014 年 1 月 28 日上市, 报告期无变化 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 李菊洁 刘小静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 楼 申孝亮 吴成强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 8

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 2,044,402, ,490,836, % 1,134,269, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 303,829, ,207, % 356,635, ,227, ,928, % 349,113, ,861, ,498, % 178,094, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.68 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.68 加权平均净资产收益率 (%) 27.04% 37.95% % 61.86% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 3,234,543, ,140,201, % 1,488,633, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,256,831, ,027,201, % 728,793, 二 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -79, ,470, ,650, ,397, ,800, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,030, , ,278, 减 : 所得税影响额 2,239, 合计 28,601, ,279, ,521, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 9

10 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 10

11 第四节董事会报告 一 概述 2013 年全球工业生产和贸易疲弱, 增速继续小幅回落 我国国内生产总值增长 7.7%, 与之前持续数年高增长相比, 增速中枢明显下移 自 2013 年下半年以来, 宏观经济整体呈现温和复苏的态势 受经济增速下滑, 内需疲弱的的影响, 以活猪为代表的畜产品价格总体呈现弱势格局, 2013 年平均价格水平低于 2012 年 ; 同时, 饲料原料价格总体保持温和上涨态势, 这导致 2013 年生猪养殖行业总体盈利水平低于 2012 年 根据农业部公布的代表养殖效益的猪粮比价,2013 年全年猪粮比价平均值为 6.14, 低于 2011 年 (7.37) 2012 年 (6.21) 的水平, 连续两年呈现持续下滑的态势 2013 年对养猪行业而言, 是过去 3 年以来最为困难的一年, 尤其是 2013 年上半年猪价持续低迷, 导致全行业的盈利水平在 2012 年的基础上继续下滑 行业的困难并没有阻挡公司发展的脚步, 公司在继续扩大生产规模的同时, 苦练内功, 提升管理 : 大力推进信息化建设 ; 以财务管理为依托, 完善绩效管理, 细化成本管理 在全体员工的努力与付出下, 公司仍然取得了良好的经营业绩 2013 年, 公司实现生猪销售 万头, 同比增长 42.41%; 实现营业收入 亿元, 同比增长 37.13%; 实现净利润 3.04 亿元, 同比下滑 7.99% 1 生猪行情简要回顾根据农业部数据,2013 年全年生猪价格均值比 2012 年下跌 0.8% 2013 年度商品猪价格变动情况具体如下 : 一季度 : 猪价总体处于高位, 尤其是 1 月份在 17 元 / 公斤以上运行, 春节后商品猪价格明显下滑,3 月份跌至 15 元 / 公斤以下 ; 二季度 : 猪价总体低位运行,4 月份跌至 12 元 / 公斤以下, 创下了从 2011 年度商品猪价格进入下降周期以来的最低价格,5 月份商品猪价格开始逐步回升,6 月份市场价格稳定在 14 元 / 公斤以上 ; 三季度 : 生猪价格逐月回升,9 月份商品猪平均价格超过 16 元 / 公斤 ; 四季度 : 猪价高位运行, 四季度商品猪平均价格为 16 元 / 公斤左右 11

12 图 1:22 个省市生猪平均价格 ( 元 / 公斤 ) 数据来源 : 农业部 2 主要原料行情分析 2013 年, 小麦市场整体呈现阶梯性上涨态势, 尤其 6 月中至 7 月中下旬新粮上市后, 价格大幅上涨的行情备受瞩目 ; 第四季度随着国家政策性拍卖力度加大, 年底小麦市场价格稳中略显偏弱 全年小麦平均价格高于 2012 年 图 2: 全国小麦现货均价 ( 元 / 吨 ) 数据来源 : 农业部 12

13 2013 年国内玉米现货市场价格走势呈现区间波动走势, 三季度之后, 随着新玉米上市, 产量创新高, 价格有所走低 国际市场方面, 在全球玉米丰产预期增强及转基因玉米频频遭遇退货等因素影响下, 国际玉米价格持续下跌, 并创下三年低点 图 3: 郑州玉米现货价 ( 元 / 吨, 新国标三等 ) 数据来源 : 农业部 2013 年豆粕价格呈现震荡上行走势, 尤其是 3 季度之后, 出现了一波较为明显的上涨,11 月份之后进入下跌通道, 全年总体价格处于高位 图 4: 全国豆粕价格走势 ( 元 / 公斤 ) 数据来源 : 农业部 13

14 二 主营业务分析 牧原食品股份有限公司 1 概述 2013 年, 在行业盈利水平较 2102 年下滑的情况下, 公司实现了快速增长 全年生猪销售 万头, 同比增长 42.41%; 实现营业收入 204, 万元, 同比增长 37.13%; 在生猪价格 低迷, 饲料 人工等成本上涨的情况下, 全年实现净利润 30, 万元, 比 2012 年下降 7.99% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况不适用公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入说明 2013 年, 公司营业收入 204, 万元, 同比增长 37.13% 公司营业收入主要来自生猪销售, 销售收入 204, 万元, 同比增长 37.13%, 占本期营业收入的 99.98%, 其中商品猪 种猪 仔猪收入分别占营业收入总额的 97.03% 1.94% 1.01%; 销售猪粪的营业收入为 万元, 占本期营业收入总额的 0.02% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 畜牧养殖销售量 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司 2013 年销售生猪同比增长了 37.13%, 主要原因是随着公司生产经营规模的扩大, 出栏量大幅度增长所致 销售类别如下 : 单位 : 万元 类别 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 商品猪 % 14

15 类别 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 种猪 % 仔猪 3.68 合计 % 公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 698,054, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 34.14% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 河南龙大牧原肉食品有限公司 347,366, % 2 第二名 96,022, % 3 第三名 91,474, % 4 第四名 84,404, % 5 第五名 78,786, % 合计 698,054, % 3 成本 行业分类 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 畜牧养殖 1,639,297, % 1,072,368, % 52.87% 产品分类 15

16 2013 年 2012 年 牧原食品股份有限公司 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 商品猪 1,608,942, % 1,058,973, % 51.93% 种猪 17,331, % 13,395, % 29.38% 仔猪 13,023, % 0% 合计 1,639,297, % 1,072,368, % 52.87% 说明报告期内, 由于原材料价格大幅上涨, 导致生产成本增加较多 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 303,429, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 16.09% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 第一名 92,047, % 2 第二名 71,050, % 3 第三名 69,604, % 4 第四名 37,547, % 5 第五名 33,179, % 合计 303,429, % 4 费用 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减 (%) 销售费用 6,456, ,626, % 管理费用 62,888, ,843, % 财务费用 76,048, ,919, % 财务费用本期比上期增长了 49.35%, 主要原因是随着规模的扩大, 银行贷款相应增加, 利息支出增加 16

17 5 研发支出 牧原食品股份有限公司 2013 年研发支出总额为 万元, 较 2012 年增长 25.88% 研发费用占最近一期审计的营业收入比例为 0.37% 项目 2013 年 2012 年度同比增减 (%) 研发费用 ( 万元 ) % 研发费用占营业收入比例 0.37% 0.41% 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 2,095,005, ,548,013, % 经营活动现金流出小计 1,974,144, ,141,514, % 经营活动产生的现金流量净 额 120,861, ,498, % 投资活动现金流入小计 576, ,130, % 投资活动现金流出小计 663,477, ,444, % 投资活动产生的现金流量净 额 -662,900, ,313, % 筹资活动现金流入小计 1,976,102, ,251,794, % 筹资活动现金流出小计 1,440,383, ,006,431, % 筹资活动产生的现金流量净 额 535,718, ,363, % 现金及现金等价物净增加额 -6,319, ,547, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用经营活动现金流入 2013 年较 2012 年增长 35.34%, 主要是公司生猪出栏规模的大幅度增加导致销售商品提供劳务收到的现金增长 33.84%, 政府补助和投标保证金的增加导致收到了的其他与经营活动有关的现金增长 %; 经营活动现金流出 2013 年较 2012 年增长 72.94%, 主要是公司生产规模扩大, 消耗性生物资产 原材料库存大幅增加导致购买商品 接受劳务支付的现金增长 74.76%, 工资福利的增长导致支付给职工以及为职工支付的现金增长 44.88%, 税费的增加导致支付的各项税费增长 %, 票据保证金的增加导致支付其他与经营活动有关的现金增长 95.69%; 17

18 投资活动现金流入 2013 年较 2012 年减少 98.09%, 主要是 2012 年转让土地使用权所致 ; 筹资活动现金流入 2013 年较 2012 年增加 57.86%, 主要是取得借款的增加 ; 筹资活动现金流出 2013 年较 2012 年增加 48.12%, 主要是借款偿还 分配股利和支付贷款利息的增加所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用主要是固定资产和生物资产折旧 无形资产摊销 利息支出 存货的增加 经营性应收的增加和和经营性应付的减少等调整所致 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业畜牧养殖 2,044,081, ,639,297, % 37.13% 52.87% -8.25% 分产品商品猪 1,983,715, ,608,942, % 36.32% 51.93% -8.33% 种猪 39,617, ,331, % 11.66% 29.38% -5.99% 仔猪 20,748, ,023, % 分地区 国内 2,044,402, ,639,297, % 37.13% 52.87% -8.25% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 18

19 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例 (%) 金额 占总资产比比重增减 (%) 例 (%) 重大变动说明 货币资金 187,835, % 177,552, % -2.49% 存货 1,021,416, % 506,117, % 生猪存栏 原材料库存增 7.93% 加所致 长期股权投资 28,756, % 23,507, % -0.21% 固定资产 1,296,407, % 849,202, % 公司扩大生产规模, 新建 0.4% 产能完工所致 在建工程 309,767, % 222,954, % 公司扩大生产规模, 新建 -0.84% 产能所致 预付款项 26,479, % 27,469, % -0.46% 其他应收款 63, % 222, % -0.01% 其他流动资产 4,372, % 4,200, % -0.06% 工程物资 3,657, % 9,881, % 公司扩大生产规模, 工程 -0.35% 建设规模扩大所致 生产性生物资产 199,998, % 202,740, % -3.29% 无形资产 155,788, % 116,353, % 主要是土地使用权增加所 -0.62% 致 2 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年占总资产占总资产比金额金额比例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 898,000, % 353,000, % 主要是公司经营规模扩大, 资金需求 11.27% 增加, 增加银行贷款所致 长期借款 614,425, % 453,544, % -2.19% 应付票据 55,000, % 1.7% 2013 年开始使用银行承兑汇票结算货款 应付账款 149,039, % 58,778, % 1.86% 主要是经营性应付往来款增加所致 预收款项 3,778, % 1,560, % 0.04% 应付职工薪酬 19,494, % 12,117, % 主要公司经营规模扩大, 员工人数增 0.04% 加, 工资增加所致 19

20 应交税费 312, % 6,612, % 主要是上年土地使用权出让应缴纳 -0.3% 的相关税费在本期缴纳 应付利息 1,827, % 应付利息国际金融公司 (IFC) 借款 0.06% 截至本期末的未付利息 其他应付款 11,339, % 12,219, % -0.22% 一年内到期的非流动负债其他非流动负债 224,414, % 215,166, % -3.12% 收到的政府资产补助, 待检测设备到 80, % 0% 达并投入使用后, 在其使用寿命内平 均分配计入当期损益 3 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 金融资产小计 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 本公司的主要竞争优势是拥有一条集饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链, 并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统 强大的生猪育种技术 独特的饲料配方技术 优越的地域环境 较高的市场认可 扎实的生产管理和一支强大技术人才队伍等优势, 由此使本公司在疫病防控 产品质量控制 规模化经营 生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势, 成为推动我国生猪品质不断提升的重要力量 1 自育自繁自养的一体化产业链优势一体化产业链使得公司将生猪养殖各个生产环节置于可控状态, 在食品安全 疫病防控 成本控制及标准化 规模化 集约化等方面具备明显的竞争优势 (1) 食品安全优势 20

21 公司拥有从饲料加工 生猪育种 种猪扩繁到商品猪饲养的一体化完整产业链, 这有利于公司对食品安全与产品质量进行全过程控制 1 拥有饲料生产环节, 食品安全从源头控制公司生产所使用的饲料均自主生产 公司对饲料原料采购 饲料生产加工 饲料运输等环节均制定了严格的质量标准和品质检验 控制程序, 确保饲料品质符合国家标准和满足本公司仔猪 种猪 商品猪饲养的需要, 从源头上对食品安全进行了控制 2 自育自繁自养的一体化经营模式, 有利于在饲养的各个环节对食品安全进行控制本公司全部生猪均自养 本公司生猪饲养各个环节, 均制定了严格技术标准和质量标准, 健全了食品安全控制点记录, 建立了从猪肉追溯至断奶仔猪的生猪批次质量追踪体系, 有效保障了食品安全 长期以来, 公司不断加强生猪饲养过程中每个环节的品质管理, 凭借良好的品质管理, 公司饲料生产 生猪养殖环节获得 ISO22000 食品安全管理体系认证 ISO14001 环境管理体系认证 (2) 疫病防控优势自育自繁自养大规模一体化的模式, 为本公司实施规范的疫病防控措施奠定了基础 本公司拥有 20 多年的生猪养殖及疫病防控经验, 形成了以兽医总监杨瑞华等业务骨干为核心的专职兽医及防疫队伍, 在内部建立了较完整的疫病防控管理体系, 疫病防治水平处于国内领先水平 公司秉承 养重于防, 防重于治, 综合防治 的理念, 建立了完善的消毒 防疫制度 ; 采取了猪场多级隔离 舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施, 并建立了外部预警 内部预警的预警防疫体系 在场区布局方面, 公司实行 大区域 小单元 的布局, 以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入 ; 在养殖过程中, 采取 早期隔离断奶 分胎次饲养 一对一转栏 全进全出 等生物安全措施, 确保本公司防疫体系安全 有效 在公司生产经营历史上, 从未发生过对公司造成重大损失的疫情 (3) 成本控制优势一体化的产业链, 减少了中间环节的交易成本, 有效避免了市场上饲料 种猪等需求不均衡波动对公司生产造成的影响, 使得整个生产流程可控, 增强了公司抵抗市场风险的能力 (4) 作业标准化和经营规模化优势 21

22 在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下, 本公司将饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等生产环节置于可控状态, 并通过各项规划设计 生产管理制度, 在各生产环节实现了规范化 标准化作业, 按照生产计划, 同一时间大批量出栏的生猪肉质 重量基本一致, 在此基础上, 本公司在饲养环节大量采用先进 高效率的自动化设备, 提高了生产效率 实现了规模化经营, 为降低单位产品的生产成本 提高综合竞争力奠定了基础 2 现代化猪舍及自动化养殖设备优势本公司创始人秦英林先生从 1992 年开始养猪起, 就不断对猪舍的设计和建设进行研究 创新, 其个人和公司共同设计 开发出 9 个代次猪舍, 积累了大量技术与经验 公司现代化猪舍实现了为生猪提供洁净 舒适 健康的生长环境, 同时实现了减少劳动工人 提高劳动效率的目的 公司自行研制的自动化饲喂系统, 大大提高了生产效率 在育肥阶段, 公司 1 名饲养员可同时饲养 2,700 头生猪, 生产效率高于国内行业平均水平 公司研发设计出的各类猪舍及相关养殖设备等共获得 22 项实用新型专利和 2 项外观设计专利 3 生猪育种优势公司坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向, 以瘦肉率 繁殖力 肉质等指标为主要育种目标, 采用开放式核心群育种方式, 持续提升公司猪群遗传性能 公司拥有专业的育种团队 公司在育种方面, 扎扎实实做好种猪性能测定 血统档案记录 耳环标识 BLUP 法遗传评估 GPS 择优交配等一系列育种工作 公司年测定种猪规模达 2-3 万头次 公司对进入核心种猪群 ( 曾祖代 ) 的母猪执行严格的选留标准, 以确保公司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升 本公司拥有种猪 ALOKA 测定仪 ( 活体肌间脂肪测定仪 ) BLUP 遗传性能评估软件 GPS 种猪选配管理软件等国内外领先的育种设备, 其中 ALOKA 检查仪, 可实现活体检查生猪肌间脂肪含量 ( 判断肉质香嫩的指标 ) 和眼肌面积 ( 主要用于测定瘦肉率 ), 从而避免了种猪需屠宰后才能测定肌间脂肪含量和瘦肉率的难题, 提高了公司育种选育的效率 通过育种, 一方面使公司在种猪扩繁 商品猪饲养环节获得生产性能更优 更经济的生猪品系, 降低了商品猪的饲养成本 ; 另一方面使公司商品代猪的肉质更香嫩, 市场认可度高 凭借生猪育种优势,2010 年, 公司被列为第一批国家生猪核心育种场 4 营养技术优势 22

23 公司在拥有 玉米 + 豆粕 型配方技术的基础上, 结合南阳市小麦主产区特点, 因地制宜研制了 小麦 + 豆粕 型饲料配方技术, 在饲料营养中, 小麦和玉米属于能量原料, 因此小麦和玉米具有一定的相互替代性, 并且小麦的蛋白质含量较玉米高, 使用小麦一定程度上节约豆粕等蛋白类原料的使用 公司可以根据原材料的性价比及时调整饲料配方中的主要材料, 有效降低饲料成本, 从而形成了较强的成本优势 针对不同品种 不同类型 不同生长阶段生猪, 公司运用析因法建立对应的动态营养模型, 制定精细化的饲料配方 目前, 公司对保育猪 育肥猪 怀孕母猪 哺乳母猪等所处不同状态的生猪及季节变化共设计出 6 类 32 种饲料配方, 仅保育及育肥阶段就按其不同的体重阶段制定了多达 11 种配方 通过对生猪营养的精细化管理措施, 一方面充分发挥猪群的生长潜力, 增强猪群健康, 另一方面降低了料肉比, 提高饲料报酬率, 降低了饲料成本 此外, 公司研制的 早期断奶的乳猪用饲料组合, 具有适口性好 易消化吸收 成本低 转化率高等优点, 目前公司该项技术已获得国家发明专利 5 地域优势河南省是我国粮食生产大省, 具备畜牧业发展的坚实基础, 也是我国传统生猪养殖大省 2010 年 2011 年和 2012 年河南省年商品猪出栏总量均位居全国前三名之列 根据 2010 年 2 月河南省人民政府公布的 河南省现代畜牧产业发展规划 : 2020 年全省粮食生产能力达到 650 亿公斤, 其中玉米 亿公斤 小麦 亿公斤 预计到 2020 年, 扣除口粮 种子 工业用粮等, 我省共可转化生产饲料粮 275 亿公斤, 将比 2008 年转化的 77.7 亿公斤增长 亿公斤 这符合我省提高粮食转化能力和增加粮食附加值的战略目标, 而且通过转化饲料粮 提高我省的畜产品供应能力 增加畜产品调出量可以保障国家食物安全 促进经济社会平稳发展 年河南省粮食产量分别为 亿公斤 亿公斤 亿公斤, 占全国粮食总产量的比例分别为 9.95% 9.70% 和 9.56% 南阳市更素有 中州粮仓 之称, 是全省的农业大市, 农业基础较好, 粮食总产量约占河南省 10% 左右 南阳市的主要粮食作物有小麦 玉米 大豆等, 这为公司饲料原料的供给提供充分的保障, 同时减少了原材料的运输成本, 使得公司在原材料采购成本方面具有一定优势 6 市场优势 (1) 商品猪销售优势本公司建立了完善的生猪批次追溯体系, 为产品质量提供了有效保障, 通过了 ISO

24 食品安全管理体系认证 ISO14001 环境管理体系认证, 并获得了下游客户的广泛认可 截至 2013 年 6 月 30 日, 公司已有牧原二场 十三场 十五场和十七场等 11 个养殖场被河南出入境检验检疫局批准为龙大牧原的出口猪肉备案养殖场 公司销售给龙大牧原的商品猪经其屠宰分割后, 作为向日本出口熟食品企业的原料肉使用 (2) 种猪销售优势公司凭借优异生产性能的种猪以及良好的售后技术服务体系以及具有竞争优势的性价比, 在种猪销售市场获得了普遍认可 7 生产管理优势公司对饲料加工 生猪育种 种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项生产流程制定一系列标准化制度和技术规范, 实现生产过程的精细化 标准化管理, 推动公司养殖技术的进步和生产效率的提高 公司根据不同猪场 不同饲养阶段的特征, 依成活率 饲料成本 药费 品质指标等数据, 制定科学 动态的模拟成本考核指标 明确监督措施, 考评结果直接与生产人员的薪酬挂钩, 使各岗位饲养员的工作强度 工作水平和工作效率具有可比性, 规范了各岗位的职能行为, 提高生产人员的责任心和积极性 同时, 公司推行的星级饲养员评定 师徒传帮带制度, 提高了生产人员学习业务技能的积极性和生猪饲养的生产效率 8 人才优势公司创始人秦英林先生, 毕业于河南农业大学畜牧专业, 与钱瑛 杨瑞华 苏党林 褚柯等一批有丰富行业经验 扎实理论功底的技术骨干构成了公司研发团队的核心 公司注重人才的吸收培养, 近年陆续从各大专院校招聘各专业优秀毕业生, 增添了公司人才队伍新生力量 截至 2013 年 6 月 30 日, 公司大专以上学历人员比例占比 24.24% 核心技术人员与新生力量相互结合, 逐步形成一支拥有良好人才梯队的技术和研发团队 公司培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员, 为提高公司生产效率 降低疫病对生产的影响做出了贡献 公司自育自繁自养大规模一体化的经营模式, 有利于养殖技术及经验的积累和传承, 有利于专业化养殖人才的培养, 从而为公司快速扩大提供了人力资源保障 24

25 六 投资状况分析 牧原食品股份有限公司 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 28,756, ,507, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 河南龙大牧原肉食品有限公司 禽畜屠宰 肉食品加工与销售 40% (2) 持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 % 0 0% 无 合计 (3) 证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目 无 期末持有的其他证券投资 合计 证券投资审批董事会公告披露日期证券投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 25

26 受托人名是否关联关联关系称交易 产品类型 牧原食品股份有限公司 单位 : 万元本期实际计提减值报告期实委托理财报酬确定起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金金额方式金额 ( 如有 ) 额 合计 委托理财资金来源 报告期内, 未进行委托理财 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) (2) 衍生品投资情况 单位 : 万元 衍生品投是否关联资操作方关联关系交易名称 衍生品投 资类型 期末投资衍生品投计提减值金额占公报告期实期初投资期末投资资初始投起始日期终止日期准备金额司报告期际损益金金额金额资金额 ( 如有 ) 末净资产额比例 (%) 合计 % 0 衍生品投资资金来源 报告期内, 未进行衍生品投资 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) (3) 委托贷款情况 单位 : 万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 委托贷款审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托贷款审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 26

27 3 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 子公司 畜禽养殖 生猪 种猪养殖与销售, 饲料加工 销售, 110,000, ,878, ,427, ,253, ,552, ,792, 养殖技术的服务推广 ; 粮食购销 邓州市牧原养殖有限公司 子公司 畜禽养殖 生猪养殖销售 良种繁育 粮食购销 120,000, ,095, ,934, ,456, ,137, ,472, 饲料加工销售, 养殖技术服务推广. 许可经营项目 : 粮食收购, 畜禽养殖 销 湖北钟祥牧原养殖有限公司 子公司 畜禽养殖 售, 本企业自产产品及相关技术的进出 口业务 ; 一般经营项目 : 畜牧机械加工销 50,000,000 65,406, ,817, ,001, ,001, 售 ; 养殖技术服务推广 ; 猪粪处理 ; 政 策许可的农副产品购销 山东曹县牧原农牧有限公司 子公司 畜禽养殖 前置许可经营项目 : 生猪饲养 销售 ; 粮食购销 ; 一般经营项目 : 畜牧机械加工 20,000,000 55,044, ,395, , , 与销售 ; 养殖技术服务推广 ; 猪粪处理 河南龙大牧原肉食品有限公司 参股公司 农产品的加工与销售 禽畜屠宰 肉食品加工与销售 60,000, ,581, ,756, ,805, , , 主要子公司 参股公司情况说明 1 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 2013 年较 2012 年净利润增长 7.17 倍, 主要是出栏量的增加 ; 2 邓州市牧原养殖有限公司 2013 年较 2012 年净利润增长 倍, 主要是出栏量的增加 ; 3 湖北钟祥牧原养殖有限公司 2013 年较 2012 年净利润下降 倍, 主要是随着工程的开工建设对应的管理费用增加 ; 4 山东曹县牧原农牧有限公司 2013 年较 2012 年净利润下降 倍, 主要是随着工程的开工建设对应的管理费用增加 ; 5 河南龙大牧原肉食品有限公司 2013 年较 2012 年净利润下降 91.14%, 主要是屠宰毛利率的降低 27

28 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 4 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 唐河二场 12, % 卧龙牧原陆营一分 场 18, , , % 已经开始出栏销售 钟祥牧原一场 31, , , % 曹县牧原一场 11, % 曹县牧原二场 19, % 合计 94, , , 七 公司控制的特殊目的主体情况 无 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 宏观经济形势根据国家统计局发布的 2013 年世界经济回顾及 2014 年展望,2013 年全球工业生产和贸易疲弱, 价格水平回落, 国际金融市场持续波动, 世界经济增速继续小幅回落 其中, 发达国家增长动力略有增强, 发展中国家困难增多 预计 2014 年, 美欧日三大经济体经济增速较 2013 年均有改善, 世界经济整体增速将略有提高 但发达国家和发展中国家内部经济会继续分化, 欧洲和亚洲以外的发展中国家增长动力不足, 我国面临的外部经济环境依然错综复杂 国家统计局公布的 2013 年国民经济和社会发展统计公报 显示,2013 年国内生产总值 (GDP) 增长 7.7%, 与 2012 年增速相当, 与之前持续数年的 9% 以上的增速相比, 中枢明显下移 自 2013 年下半年以来, 宏观经济整体呈现温和复苏的态势 李克强总理在 2014 年 3 月的 政府工作报告 中提出 : 今年 (2014 年 ) 经济社会发展的主要预期目标是 : 国内生产总值增长 7.5% 左右, 居民消费价格涨幅控制在 3.5% 左右, 城镇新 28

29 增就业 1000 万人以上, 城镇登记失业率控制在 4.6% 以内, 国际收支基本平衡, 努力实现居民收入和经济发展同步 在宏观经济政策方面, 政府工作报告 提出 完善宏观调控政策框架, 守住稳增长 保就业的下限和防通胀的上限, 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策 ( 二 ) 行业发展趋势 发展机遇与市场竞争格局我国生猪养殖行业主要具备以下特征 : 1 行业容量巨大 2013 年预计出栏 7.11 亿头, 大约占世界总量的 56.6%; 第二名欧盟占 20.4%, 第三名美国占 9.5% 行业容量超过一万亿元 每年中国猪肉产量大约 5300 万吨, 占全部肉类产量的 2/3 左右, 是中国城乡居民主要消费的肉类 2 行业走向规模化, 但生产集中度仍很低目前我国生猪养殖行业以中小规模养殖户为生产主体, 近几年呈现出中大规模生产户占比提高的趋势 据农业部数据, 我国目前仍有约 1/3 左右生猪出栏来自年出栏 50 头以下的散养户 ; 年出栏 500 头以上的专业户 规模猪场比例约 38%; 万头以上规模猪场出栏量占比不到 2% 牧原股份 2013 年生猪出栏 万头, 仅量占当年全国出栏量 (7.15 亿头 ) 的 行业整体生产效率低 以每头母猪每年提供断奶仔猪数量这一指标为例, 我国目前全行业平均水平为 头, 国内高水平规模养猪企业可以达到 头, 而欧美畜牧业发达的国家可以达到 头 近年来, 随着国家支持力度的加大, 与生猪养殖业相关的各类行业政策 法律法规陆续出台 完善, 为规模养殖企业的发展营造了有利的外部环境 1 对食品安全的日益重视, 有利于规模化养殖企业发展 2014 年中央 一号文件 中将 大力发展畜禽规模化养殖 作为强化农产品质量和食品安全监管的重要手段 牧原股份的 一体化 生产模式, 从原料采购 饲料加工 养猪生产到屠宰 肉食品加工, 所有环节可知 可控 可追溯, 在食品安全方面具备得天独厚的优势 2 规模养殖企业在环保方面具有优势 2014 年 1 月 1 日正式施行的 畜禽规模养殖污染防治条例 是我国第一部国家层面上专门的农业环境保护类法律法规, 条例 支出 人民政府应当采取示范奖励等措施, 扶持规模化 标准化畜禽养殖, 支持畜禽养殖场 养殖小区进行标准化改造和污染防治设施建设与改造, 鼓励分散饲养向集约饲养方式转变 条例 的施行将推动畜禽养殖业加强科学规划布局 29

30 加强环保设施建设, 从而实现以环境保护促进产业优化和升级的目标 中国的养猪业正在从传统的低水平 散养为主的模式, 转轨到集约化 机械化 自动化 标准化 信息化的生产方式上来, 并且近几年呈现加速转变的趋势, 规模化养猪还将有持续数年的高成长期, 这将给公司带来快速发展的机遇 ( 三 ) 公司发展战略公司的总体战略发展目标是 : 1 进一步加强公司的防疫技术和营养技术, 提高生猪品质, 为终端消费者提供安全 高品质的优质猪肉, 巩固公司在国内生猪品质方面的领先地位 ; 2 坚持以鲜肉消费的终端市场需要为育种方向, 以持续改善生猪的肉质 瘦肉率 生产速度 饲料报酬率 屠宰率 适应性和产仔数等 7 项性能为主要育种目标, 采用开放式核心群选育方法, 持续提高种猪的遗传性能, 使公司成为国内规模和技术领先的育种企业 ; 3 扩大生产规模, 进一步发挥公司自育自繁自养大规模一体化经营模式的优越性, 使公司发展成为中国重要的优质生猪供应商 公司的发展战略包含以下几方面 : 1 食品安全战略本公司不断完善自育自繁自养大规模一体化的产业链, 加强食品安全管理, 严格控制兽药使用, 使本公司商品猪的兽药残留控制符合国家要求, 为社会提供安全 健康的肉食品 2 科学化育种战略公司将通过科学化的育种技术, 提高种猪的遗传性能, 改善猪肉的品质和口感, 降低饲养成本, 提升养殖效率, 为公司提供高品质的生猪来源 ; 同时, 公司通过进一步扩大核心种猪群的规模, 保持在国内生猪育种规模和技术的领先地位, 为公司不断扩大商品猪的饲养规模奠定了种猪基础 3 大规模一体化养殖战略大规模一体化养殖可以实现集约化经营, 并且可以利用资金 技术优势, 提高养殖规模 因此, 大规模一体化养殖是我国畜牧业走向国际先进畜牧产业化的必由之路 顺应畜牧业规模化养殖的趋势, 本公司将实施大规模一体化的战略, 进一步扩大饲料加工 生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养等生产环节经营规模, 以期不断提高生猪 猪肉食品安全标准和品质, 让更多中国人吃上符合高食品安全标准和高品质的猪肉 4 标准化生产战略 30

31 本公司通过学习 消化 吸收国际先进标准化养殖技术, 并在此基础上进行改进 研发和创新, 设计适合中国养殖业现状的标准化的猪舍和自动化养殖设备 本公司已经申请猪舍设计专利 猪舍送料系统 猪舍液态饲喂装置 猪舍液态饲喂系统等多项专利技术, 为中国生猪养殖业的标准化 工业化做出贡献, 并以此为基础, 形成了集饲料加工 种猪育种及繁育 猪仔繁育 商品猪饲养为一体的标准化生产经营模式 本公司将通过加大研发投入 强化生产各环节品质控制 提高管理水平等措施进一步完善该等标准化的生产经营模式, 提高产品质量 保证食品安全的目的 同时, 本公司也将不断加大研发投入, 研发适合中国养殖业现状的标准化设备 技术, 为中国生猪养殖业的标准化 工业化继续做出贡献 5 人才战略一体化自育自繁自养的经营模式, 决定了公司对高素质管理人才 技术专才和技术熟练工人的大量需求 本公司秉承 以人为本 的经营理念, 建立科学的薪酬体系, 通过吸纳各方英才和公司现有人才培养, 形成完整 合理 科学 有效的人才层次, 为公司的快速发展提供原动力 ( 四 )2014 年度经营计划 2014 年, 公司将贯彻 完善管理, 蓄积力量, 稳步发展, 稳健投资 的指导方针, 围绕既定的战略目标, 发挥公司 以技术创新带来低成本 一体化模式带来食品安全 的两大核心优势, 继续扩大生产规模 李克强总理在 政府工作报告 提出 2014 年 GPD 增速目标为 7.5%, 略低于 2013 年 7.7% 的水平, 企业生产经营可能面临更为疲弱的外部需求 宏观经济减速将对肉类总需求产生负面影响, 加之近几年养猪行业的高盈利, 导致新建产能较多,2014 年生猪市场很可能呈现总体供过于求的格局 面对 2014 年严峻的经营形势, 公司将更为审慎的进行投资, 科学规划, 分步骤稳健实施 ; 并继续提升管理, 加强控制成本, 通过不断优化营养配方 科学制定采购策略 保持合理库存水平 公司将根据市场情况的变化, 适度调整产品结构, 提升公司盈利能力 2014 年, 公司计划出栏生猪 150 万头至 200 万头 ( 五 ) 资金需求及使用计划公司将按照既定的发展战略目标, 有步骤的推进产能扩张, 保持合适的固定资产投资规模 公司将优先以自有资金 通过银行授信融资等方式解决发展所需资金 同时, 公司也会 31

32 根据具体情况选择合适的时间以合适的方式进行其他方式融资 ( 六 ) 风险因素和对策 2014 年, 公司可能面临如下挑战和风险 : 1 生猪价格波动的风险公司已于 2014 年 3 月 29 日披露 2014 年第一季度业绩预告修正公告, 由于生猪价格持续下跌, 预计公司一季度生猪销售均价低于生产成本, 预计 2014 年一季度亏损 4,500-6,500 万元, 请投资者注意风险 2011 年之前, 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征, 基本上三年至四年为一个完整市场波动周期 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动, 公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势 商品猪销售价格对公司净利润的影响程度较,2011 年以来, 生猪价格总体呈现在波动中下降的趋势, 造成公司净利润下滑 若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度, 或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度, 则本公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风险 如果 2014 年生猪价格出现持续大幅下滑, 将会导致公司净利润大幅下滑, 甚至亏损 2 原材料价格波动的风险总体来看, 过去几年小麦 玉米 次粉和豆粕合计占营业成本的比例在 60% 左右, 因此, 上述大宗农产品价格波动对公司的主营业务成本 净利润均会产生较大影响 3 发生疫病的风险动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险 生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病 猪瘟 猪呼吸道病 猪流行性腹泻 猪伪狂犬病 猪圆环病毒等 生猪疫病的发生带来的风险包括两类, 一是疫病的发生将导致生猪的死亡, 直接导致生猪产量的降低 ; 二是疫病的大规模发生与流行, 易影响消费者心理, 导致市场需求萎缩, 产品价格下降, 对生猪销售产生不利影响 4 募集资金投资项目风险公司发行募集资金拟全部投资建设邓州牧原年出栏 80 万头生猪产业化项目 公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证, 但本次募集资金投资项目在南阳市内乡县以外的邓州市建设投资, 公司存在异地发展导致的风险 同时, 如果宏观经济波动, 人们收入和消 32

33 费水平的变化, 消费心理的变化等, 都有可能影响猪肉的消费需求, 给募集资金投资项目带来风险 针对上述风险和挑战, 公司将在 2014 年认真抓好以下几项工作 : 1 加强控制成本, 通过不断优化营养配方 科学制定采购策略 保持合理库存水平 减少生产过程浪费等手段, 将公司的生产成本控制在合理水平, 保持公司的成本领先优势 2 加强公司在原材料采购方面的战略布局和规划, 实施最优库存管理, 并结合公司情况拓展采购渠道, 以便使公司获得稳定 低价的原材料 3 加大兽医研发投入, 加强养猪生产管理, 通过合理预防 及时隔离等手段, 降低疫病对公司生产经营和利润的影响 4 加强募投项目投资管理, 加速募投项目建设速度, 力争尽早完成募投项目产能的释放 ; 同时, 加强募投项目的运营管理, 提升其盈利能力 九 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明不适用十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明本期会计政策 会计估计和核算方法没有发生重大变化 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明与上年度财务报告相比, 合并报表范围未发生变化 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2013 年 3 月 29 日, 公司召开 2012 年年度股东大会, 审议通过了公司 2012 年年度利润分配方案 : 向每 10 股股东分配股利 3.50 元人民币 ( 含税 ), 共计分红 7420 万元人民币 根据股东大会决议, 本次分红已实施完毕 33

34 2013 年 12 月 20 日, 公司召开 2013 年第七次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 公司股东分红回报规划 ( 年度 )> 的议案, 审议通过了公司在首次公开发行股票并上市后实施的 公司股东分红回报规划 ( 年度 ) 股东分红回报规划 规定了公司利润分配的最低现金分红比例, 包括 :(1) 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 在未来三年, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 进行利润分配时, 现金分红的在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案 (2) 公司在上一会计年度实现盈利, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的, 应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露 该次股东大会决议涉及利润分配方案, 将在 年实施,2013 年未实施 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 (1)2013 年利润分配预案以 2014 年 1 月 28 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.34 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股, 共计分红 56,628, 元人民币 (2)2012 年利润分配方案以 2012 年公司总股本 212,000,000 股为基数, 向每 10 股股份分配股利 3.50 元人民币 ( 含税 ), 共计分红 74,200,000 元人民币 (3)2011 年利润分配方案以 2011 年公司总股本 212,000,000 股为基数, 向每 10 股股份分配股利 1.50 元人民币 ( 含税 ), 34

35 共计分红 31,800,000 元人民币 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 56,628, ,829, % 2012 年 74,200, ,207, % 2011 年 31,800, ,635, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.34 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十五 社会责任情况 详见 2014 年 4 月 2 日巨潮资讯网 ( 的 牧原食品股份有限公司社会责任报告 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 35

36 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位 : 万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增报告期偿还占用金额总金额 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时式额间 ( 月份 ) 合计 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 (%) 0% 四 破产重整相关事项 不适用 五 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 36

37 2 出售资产情况 本期初 资产出 起至出 售为上 与交易 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 售日该资产为上市公司贡献的净利 市公司出售对贡献的公司的净利润影响占净利 ( 注 3) 润总额 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 对方的关联关系 ( 适用关联交易情 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日 期 披露索 引 润 ( 万 的比例 形 ) 元 ) (%) 3 企业合并情况 无企业合并情况六 公司股权激励的实施情况及其影响不适用七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联关系金额 ( 万易金额的同类交易披露日期披露索引方类型内容定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 市价 河南龙大牧原肉食联营企业销售品有限公司内乡县牧本公司股原实业有销售东限公司河南龙大牧原肉食联营企业采购品有限公司 商品猪 猪粪 冷冻肉 市场价董市场价事会审议 34, % 银行转账 市场价董市场价事会审议 % 银行转账 市场价董市场价事会审议 % 银行转账 合计 , 大额销货退回的详细情况 不适用 37

38 2 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资转让资市场公产的账产的评允价值面价值估价值 ( 万元 ) ( 万元 )( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露索 引 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业被投资企业被投资企业的总资产 ( 万的净资产 ( 万的净利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方关联关系债权债务类型形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 国际金融公司 (IFC) 股东应付关联方债务多付的投资款否 国际金融公司 (IFC) 股东应付关联方债务贷款利息否 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 对公司经营成果和财务状况不造成影响 5 其他重大关联交易 ( 一 ) 公司关联借款合同如下 : 贷款单位 内乡县农村信用合作联 社马山口信用社注 1 内乡县农村信用合作联 社马山口信用社注 2 内乡县农村信用合作联 社马山口信用社注 3 借款金额 借款 起始日 借款 终止日 合同借款利 率 ( 年 ) 备注 13,000, % 房屋建筑物等提供抵押担保 15,000, % 房屋建筑物等提供抵押担保 4,000, % 20,000, % 房屋建筑物等提供抵押担保 牧原食品股份有限公司 公司注 4 国际金融公司 (IFC) 125,822, % 股东秦英林和钱瑛共同保证 合计 177,822, 注 1: 此笔借款合同期限为 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日, 已于 2013 年 1 月 4 日偿还 38

39 注 2: 此笔借款合同期限为 2013 年 1 月 24 日至 2014 年 1 月 24 日, 借款金额为 19,000, 元, 已于 2013 年 4 月 26 日还款 4,000, 元 注 3: 此笔借款合同期限为 2013 年 1 月 29 日至 2014 年 1 月 29 日, 已于 2013 年 4 月 26 日偿还 ( 二 ) 关联担保情况如下 : 担保方被担保方担保金额主债务期限注 1 担保是否已 经履行完毕 秦英林 内乡县牧原实业有牧原食品股份有限公司限公司 20,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 60,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 50,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 40,000, ~ 是 10,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 50,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 50,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 30,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 30,000, ~ 是 5,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 25,000, ~ 是 20,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 50,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 30,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 12,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 9,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 30,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 是 10,000, ~ 是 秦英林牧原食品股份有限公司 1,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 50,000, ~ 否 8,000, ~ 否 秦英林 河南省龙头投资担注牧原食品股份有限公司 15,000, 保股份有限公司 ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 22,000, ~ 是 78,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 100,000, ~ 否 50,000, ~ 是 30,000, ~ 是 39

40 20,000, ~ 是 50,000, ~ 否 50,000, ~ 否 30,000, ~ 否 30,000, ~ 否 20,000, ~ 否 30,000, ~ 否 20,000, ~ 否 秦英林 内乡县牧原实业有牧原食品股份有限公司限公司 20,000, 秦英林 内乡县牧原实业有牧原食品股份有限公司限公司 10,000, ~ 是 ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 30,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 25,000, ~ 是 秦英林 钱瑛 牧原食品股份有限公司 25,000, ~ 是 秦英林 钱瑛 牧原食品股份有限公司 25,000, ~ 否 秦英林 钱瑛 牧原食品股份有限公司 25,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 是 秦英林 牧原食品股份有限公司 30,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 否 秦英林 秦英林 牧原食品股份有限公司 牧原食品股份有限公司 40,000, ~ 是 20,000, ~ 是 40,000, ~ 是 30,000, ~ 是 秦英林 钱瑛 牧原食品股份有限公司 20,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 38,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 62,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限公司 50,000, ~ 是 秦英林 钱瑛 秦英林 钱瑛 牧原食品股份有限公司 牧原食品股份有限公司 1,000, ~ 是 49,000, ~ 否 1,000, ~ 是 49,000, ~ 否 秦英林牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 否 40

41 秦英林牧原食品股份有限公司 10,000, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司 1,300, ~ 是 2,610, ~ 是 26,090, ~ 否 1,300, ~ 是 2,610, ~ 是 26,090, ~ 否 430, ~ 是 870, ~ 是 8,700, ~ 否 700, ~ 是 1,390, ~ 是 13,910, ~ 否 880, ~ 是 1,740, ~ 是 17,380, ~ 否 1,740, ~ 是 3,480, ~ 是 34,780, ~ 否 2,170, ~ 是 4,350, ~ 是 43,480, ~ 否 870, ~ 是 1,740, ~ 是 17,390, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司 6,520, ~ 是 公司 43,480, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司公司 3,900, ~ 是 26,100, ~ 否 5,220, ~ 是 34,780, ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限邓州市牧原养殖有限公司 20,000, ~ 否公司 秦英林 钱瑛 牧原食品股南阳市卧龙牧原养殖有限份有限公司公司秦英林 钱瑛 牧原食品股南阳市卧龙牧原养殖有限份有限公司公司秦英林 牧原食品股份有限南阳市卧龙牧原养殖有限公司公司 125,822, ~ 否 25,000, 注 ~ 是 30,000, 注 ~ 否 秦英林 牧原食品股份有限南阳市卧龙牧原养殖有限 10,000, 注 ~ 否 41

42 公司 公司 合计 2,501,822, 注 1: 除已偿还的借款外, 主债务期限指借款合同期限, 已偿还贷款的主债务期限为借款 日至实际还款日 其他年度相同 注 2:2013 年 5 月, 本公司与河南省龙头投资担保股份有限公司签订龙头担银保字总第 158 (2013) 第 18 号 委托担保合同, 秦英林同时与该公司签订了龙头担保银保个反总第 140 (2013) 第 17 号 自然人信用反担保保证函, 为河南省龙头投资担保股份有限公司提供连带责任保证反担保 本次贷款担保费为 225, 元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 报告期内, 公司未上市, 关联交易没有在相关网站进行披露 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 42

43 (3) 租赁情况 租赁情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 无公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (1) 违规对外担保情况 单位 : 万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一期经审计净资产的比例 (%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一期经审计净资产的比例 (%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除时间 ( 月份 ) 合计 0 0% %

44 3 其他重大合同 牧原食品股份有限公司 合同涉及合同涉及合同订立资产的账资产的评评估机构截至报告合同订立合同签订评估基准交易价格是否关联公司方名面价值估价值名称 ( 如定价原则关联关系期末的执对方名称日期日 ( 如有 ) ( 万元 ) 交易称 ( 万元 ) ( 万元 ) 有 ) 行情况 ( 如有 ) ( 如有 ) 4 其他重大交易 无 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书无中所作承诺 资产重组时所作承诺 无 (1) 自公司股票上市之日起三十六 个月内, 本人不转让或者委托他人 管理本人所持有的牧原食品股份, 也不由牧原食品回购该等股份 (2) 本人所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的, 其减持价格 ( 如果因 派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 首次公开发行或再融资时所作秦英林 钱瑛承诺 深圳证券交易所的有关规定作相应调整 ) 不低于公司首次公开发行股票时的发行价 (3) 公司上市后 年 12 月 04 日 2017 年 1 月 28 日 严格履行 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因 进行除权 除息的, 须按照中国证 券监督管理委员会 深圳证券交易 所的有关规定作相应调整 ) 均低于 公司首次公开发行股票时的发行 价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转 44

45 增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理 委员会 深圳证券交易所的有关规 定作相应调整 ) 低于公司首次公开 发行股票时的发行价, 本人持有公 司股票的锁定期限自动延长 6 个月 自公司股票上市之日起三十六个月 内, 本公司不转让或者委托他人管 牧原实业 理本公司所持有的牧原食品股份 ( 不含在公司股票上市后三十六个 2013 年 12 月 16 日 2017 年 1 月 28 日 严格履行 月内新增的股份 ), 也不由牧原食品 回购该等股份 自公司股票上市之日起十二个月 内, 本公司不转让或者委托他人管 理其所持有的牧原食品股份, 也不 由牧原食品回购该等股份 在上述 12 个月限售期限届满之日起 12 个月 内, 国际金融公司减持牧原食品股 票的数量不超过首次公开发行股票 国际金融公司 后所持牧原食品股份总额的 50% 国际金融公司将按照当时市场价格 2013 年 12 月 16 日 2015 年 1 月 28 日 严格履行 在二级市场或者通过证券交易所大 宗交易平台转让 国际金融公司在 减持牧原食品股票时, 将提前三个 交易日予以公告 若违反上述限售 期限及减持提前公告的承诺,IFC 将 自愿将所持牧原食品股份限售期延 长三个月 自公司股票上市之日起十二个月 钱运鹏等 27 名 自然人股东 内, 本人不转让或者委托他人管理其所持有的牧原食品股份, 也不由 2013 年 12 月 04 日 2015 年 1 月 28 日 严格履行 牧原食品回购该等股份 (1) 自公司股票上市交易之日起 12 个月内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 本人在担任公司董事 高级管理人员期间, 每年转让公司股份 4 董事 监事 不超过本人持有的公司股份总数的 2013 年 12 高级管理人员 25%; 离职后半年内, 不转让本人持月 04 日的承诺有的公司股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有公司股份数量占所持有的公司股份总数的比例不 承诺履行完 毕为止 严格履行 45

46 超过 50% (2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的有关规定作相应调整 ) 不低于公司首次公开发行股票时的发行价 (3) 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的有关规定作相应调整 ) 均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的有关规定作相应调整 ) 低于公司首次公开发行股票时的发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 (4) 若本人离职或职务变更的, 不影响本承诺的效力, 本人仍将继续履行上述承诺 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内, 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因公司 控股股进行除权 除息的, 须按照深圳证东 实际控制人券交易所的有关规定作相应调整, 秦英林 钱瑛 下同 ) 均低于公司上一个会计年度 2013 年 12 公司全体董事终了时经审计的每股净资产 ( 每股月 20 日及高级管理人净资产 = 合并财务报表中的归属于员母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 时, 为维护广大股东利益, 增强投资者信心, 维护公司股价稳定, 公司将启动股价稳定措施 公司及控股股 (1) 公司首次公开发行股票招股说 2013 年 12 东 实际控制人明书不存在虚假记载 误导性陈述月 20 日秦英林 钱瑛或者重大遗漏 (2) 若公司首次公 长期 长期 严格履行 严格执行 46

47 开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 本人将购回已转让的原限售股份 (1) 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述公司及控股股或者重大遗漏 (2) 公司首次公开东 实际控制 2013 年 12 发行股票招股说明书有虚假记载 人 董事 监事 月 20 日误导性陈述或者重大遗漏, 致使投高级管理人员资者在证券交易中遭受损失的, 公司及本人将依法赔偿投资者损失 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业共同承诺 : 将按照牧原食品首次公开发行股票招股说明书以及秦英林 钱瑛夫妇和牧原实业出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持牧原食品股票 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业共同承诺 : 在上述三十六个月限售期届满之日起两年内, 若减持牧原食品股份, 减持后所持有的牧原食品股份仍能保持秦英林 钱瑛夫妇对牧原食品的控股地位 减持股份的条件 方式 价格及期限如下 :1 减持股份秦英林 钱瑛夫 2013 年 12 的条件 秦英林 钱瑛夫妇以及牧妇及牧原实业月 16 日原实业共同承诺 : 将按照牧原食品首次公开发行股票招股说明书以及秦英林 钱瑛夫妇和牧原实业出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持牧原食品股票 在上述限售条件解除后, 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业可作出减持股份的决定 2 减持股份的数量及方式 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业在限售期满后第一年减持所持有的牧原食品股份数量总计不超过 1,000 万股, 在限售期满后第二年减持所持有的牧原食品股份数量 长期 长期 严格履行 严格履行 47

48 总计不超过 1,000 万股 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业减持所持有的牧原食品股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 3 减持股份的价格 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业减持所持有的牧原食品股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规 规章的规定 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业在牧原食品首次公开发行股票前所持有的牧原食品股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的有关规定作相应调整 ) 不低于公司首次公开发行股票时的发行价 4 减持股份的期限 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业在减持所持有的牧原食品股份前, 应提前三个交易日予以公告, 自公告之日起 6 个月内完成, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 5 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业将严格履行上述承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 :(1) 如果未履行上述承诺事项, 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业将在牧原食品的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向牧原食品的股东和社会公众投资者道歉 (2) 如果因未履行前述相关承诺事项, 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业持有的牧原食品股份在 6 个月内不得减持 (3) 因秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律 法规 规章的规定处理 (4) 如果因未履行前述相关承诺事项, 致使投资者在 48

49 证券交易中遭受损失的, 秦英林 钱瑛夫妇以及牧原实业将依法赔偿 投资者损失 牧原食品经中国证券监督管理委员 会核准首次公开发行股票后, 自牧 原食品股票上市之日起十二个月 内, 本公司不转让或者委托他人管 理其所持有的牧原食品股份, 也不 由牧原食品回购该等股份 在上述 12 个月限售期限届满之日起 12 个月 内, 国际金融公司减持牧原食品股 国际金融公司 票的数量不超过首次公开发行股票后所持牧原食品股份总额的 50% 2013 年 12 月 16 日 长期 严格履行 国际金融公司将按照当时市场价格 在二级市场或者通过证券交易所大 宗交易平台转让 国际金融公司在 减持牧原食品股票时, 将提前三个 交易日予以公告 若违反上述限售 期限及减持提前公告的承诺,IFC 将 自愿将所持牧原食品股份限售期延 长三个月 在利润分配方式中, 相对于股票股 利, 公司优先采取现金分红的方式 1 公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 百分之二十 ;2 每次利润分配时, 公司 现金分红在该次利润分配中所占比 2013 年 12 例最低应达到 40%;3 公司具备现月 04 日 长期 严格履行 金分红条件的, 应当采用现金分红 进行利润分配 如果公司采用股票 股利进行利润分配的, 应当具有公 司成长性 每股净资产的摊薄等真 实合理因素 公司控股股东为了避免同业竞争, 公司控股股东 2011 年 03 秦英林 钱瑛及牧原实业出具了 关于避免同业竞月 25 日牧原实业争的承诺函 长期 严格履行 公司若因 五险一金 的不规范情形 而需要承担补缴 赔偿 处罚或承控股股东 实际担滞纳金等任何形式的经济责任, 控制人秦英林秦英林先生 钱瑛女士将代为承担先生 钱瑛女士全部经济责任, 并放弃由此享有的 2014 年 01 月 09 日 长期 严格执行 向牧原食品追偿的权利 49

50 1 如果本公司未履行招股说明书披 露的承诺事项, 本公司将在股东大 会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道 歉 2 如果因本公司未履行相关承 诺事项, 致使投资者在证券交易中 公司 遭受损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失 (1) 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司 2013 年 12 月 20 日 长期 严格履行 招股说明书存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏后 10 个交易日 内, 公司将启动赔偿投资者损失的 相关工作 (2) 投资者损失根据与 投资者协商确定的金额, 或者依据 证券监督管理部门 司法机关认定 的方式或金额确定 1 秦英林 钱瑛夫妇将依法履行牧原食品首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项 2 如果未履行牧原食品首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项, 秦英林 钱瑛夫妇将在牧原食品的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向牧原食品的股东和社会公众投资者道歉 3 如果因未履行牧原食品首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给牧原食品或者公司控股股东 其他投资者造成损失的, 秦英林 2013 年 12 实际控制人秦钱瑛夫妇将向牧原食品或者其他投月 20 日英林 钱瑛夫妇资者依法承担赔偿责任 如果秦英林 钱瑛夫妇未承担前述赔偿责任, 则秦英林 钱瑛夫妇持有的牧原食品首次公开发行股票前股份 ( 扣除牧原食品首次公开发行股票时老股转让股份 ) 在秦英林 钱瑛夫妇履行完毕前述赔偿责任之前不得转让, 同时牧原食品有权扣减秦英林 钱瑛夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任 4 在秦英林 钱瑛夫妇作为牧原食品控股股东 实际控制人期间, 牧原食品若未履 长期 严格履行 50

51 行招股说明书披露的承诺事项, 给投资者造成损失的, 秦英林 钱瑛夫妇承诺依法承担赔偿责任 1 本人若未能履行在牧原食品首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,(1) 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司公司董事 高级股东和社会公众投资者道歉 (2) 2013 年 12 管理人员本人将在前述事项发生之日起 10 个月 20 日交易日内, 停止领取薪酬, 同时本人持有的公司股份 ( 若有 ) 不得转让, 直至本人履行完成相关承诺事项 2 如果因本人未履行相关承诺事项, 本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任 其他对公司中小股东所作承诺无 长期 严格履行 承诺是否及时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 1 年 李菊洁 刘小静 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 51

52 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十二 处罚及整改情况 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引 整改情况说明 适用 不适用董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四 其他重大事项的说明 不适用 十五 公司子公司重要事项 不适用 十六 公司发行公司债券的情况 不适用 52

53 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例 (%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 212,000, % 212,000, % 3 其他内资持股 212,000, % 212,000, % 其中 : 境内法人持股 61,186, % 61,186, % 境内自然人持股 150,813, % 150,813, % 三 股份总数 212,000, % 212,000, % 股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 53

54 无可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类无权证类无 前三年历次证券发行情况的说明公司于 2014 年 1 月 28 日上市, 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 ( 股 ) 现存的内部职工股情况的说明 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 31 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,354 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 秦英林 境内自然人 65.06% 137,935, ,935,458 0 牧原实业 境内非国有法人 23.2% 49,186, ,186,287 0 国际金融公司 境外法人 5.66% 12,000, ,000,000 0 钱瑛 境内自然人 1.89% 4,008, ,008,819 0 钱运鹏 境内自然人 1.74% 3,698, ,698,058 0 杨瑞华 境内自然人 0.23% 481, ,059 0 曹治年 境内自然人 0.23% 481, ,059 0 苏党林 境内自然人 0.23% 481, ,059 0 李付强 境内自然人 0.23% 481, ,

55 张春武 境内自然人 0.19% 400, ,883 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 不适用 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 秦英林先生和钱瑛女士为本公司实际控制人 秦英林先生和钱瑛女士合计持有牧原实业 100% 股权, 直接和间接持有本公司股份合计 191,130,564 股, 占本公司本次发行前的股 权比例为 % 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 / / / / / / / / / / 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司 2014 年上市, 报告期内无无限售条件的股东 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 秦英林 中国 否 钱瑛 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 简历详见本年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 55

56 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 秦英林 中国 否 钱瑛 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 简历详见本年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 56

57 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 牧原食品股份有限公司 股东名称 / 一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 量 例 (%) 量 例 (%) 次披露日期 施结束披露日期 其他情况说明 57

58 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 秦英林 董事长 总现任男 年 年 12 经理月 12 日月 11 日 137,935, ,935,458 钱瑛董事现任女 年 年 12 月 12 日月 11 日 4,008, ,008,819 曹治年 张春武 张明波 董事 常务现任男 年 年 12 副总经理月 12 日月 11 日董事 董事会秘书 副现任男 年 年 12 月 12 日月 11 日总经理董事 财务现任男 年 年 12 总经理月 12 日月 11 日 481, , , , , ,441 谷秀娟独立董事现任女 年 年 12 月 12 日月 11 日朱艳君独立董事现任女 年 年 12 月 12 日月 11 日高旭独立董事现任男 年 年 12 月 12 日月 11 日马闯独立董事现任男 年 年 12 月 12 日月 11 日 褚柯 监事会主 席 现任女 年 年 12 月 12 日月 11 日 320, ,706 李付强监事现任男 年 年 12 月 12 日月 11 日 481, ,059 鲁香莉监事现任女 年 年 12 月 12 日月 11 日 苏党林副总经理现任男 年 年 12 月 12 日月 11 日 481, ,059 合计 ,309, ,309,484 58

59 二 任职情况 牧原食品股份有限公司 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事秦英林先生, 本公司董事长 总经理, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1965 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 毕业于河南农业大学畜牧专业, 本公司创始人, 自 1992 年开始创业, 拥有二十年的生猪育种 种猪扩繁 商品猪饲养经验以及企业管理经验 ; 曾任内乡县马山养猪场场长 有限公司执行董事和总经理 ; 曾荣获 中国十大杰出青年农民 (1997 年 ) 中国青年五四奖章 (1999 年 ) 全国畜牧行业优秀工作者 (2006 年 ) 中国畜牧业领军人物 (2010 年 ) 等荣誉 ; 现兼任牧原实业监事, 卧龙牧原执行董事 法定代表人, 邓州牧原执行董事 法定代表人, 龙大牧原副董事长, 内乡县农村信用合作联社理事, 中国畜牧业协会猪业分会常务理事, 南阳市人民代表大会常务委员会委员, 河南省第十二届人民代表大会代表 钱 瑛女士, 本公司董事, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1966 年出生, 中国国籍, 无境外居 留权, 大专学历, 毕业于郑州牧业工程高等专科学校兽医专业 ;1992 年与秦英林先生一同开始创业 ; 现兼任牧原实业执行董事 经理 法定代表人以及牧原科技执行董事 经理 法定代表人 曹治年先生, 本公司董事 常务副总经理, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1977 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 ;1998 年加入内乡县马山养猪场,2000 年加入公司, 曾任有限公司出纳 财务主管 财务经理 财务总监 副总经理等职务 ; 现兼任卧龙牧原总经理 龙大牧原董事 龙头担保董事 内乡县人大常委 张春武先生, 本公司董事 董事会秘书 副总经理, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1967 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 ;2008 年加入公司, 曾任中国农业银行洛阳市分行信贷管理部经理 ; 现兼任邓州牧原总经理, 龙大牧原监事 张明波先生, 本公司董事 财务总监, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1967 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 ;2008 年加入公司, 曾任郑州市财税学校财会专业老师 郑州市财政局工业科科员 河南省科技投资总公司项目投资部项目经理 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所高级经理 2 独立董事谷秀娟女士, 本公司独立董事, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1968 年出生, 中国国籍, 无境 59

60 外居留权, 博士研究生学历, 注册会计师 ; 曾任北京证监局财务稽核处副处长, 中国证监会北京监管局稽查处处长 ; 现任河南工业大学经济贸易学院院长 好想你枣业股份有限公司独立董事 成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事 河南金博士种业股份有限公司独立董事 朱艳君女士, 本公司独立董事, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历 ; 曾任中国农业银行洛阳分行国际业务部副总经理 洛阳鑫融基投资担保有限公司总经理 洛阳市广远商贸有限公司董事长 ; 现任洛阳金鑫集团有限公司总裁 河南东方企业投资担保有限公司董事长 河南鑫融基金控控股有限公司董事长 洛阳顺治通业电子科技有限公司董事 鑫融基投资担保有限公司总经理 深圳市益友远投资有限公司总经理 河南中证开元创业投资基金管理有限公司董事 洛阳市君河湾实业有限公司董事 焦作多尔克司示范乳业有限公司董事 洛阳城乡信用协会秘书长 河南省融资担保业协会副会长 高 旭先生, 本公司独立董事, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1948 年出生, 中国国籍, 无境 外居留权, 大专学历 ; 曾任河南省省管国有企业监事会主席 河南省政府国有资产监督管理 委员会巡视员 ; 现任河南省质量协会副会长 河南省民营经济促进会顾问 马 闯先生, 本公司独立董事, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1967 年出生, 中国国籍, 无境 外居留权, 本科学历 ; 曾任中国种畜进出口公司办公室主任 荷兰海波罗公司中国区经理 中国畜牧业协会副秘书长, 现任中国畜牧兽医学会副秘书长兼国际交流部主任 北京市博亚和讯农牧技术有限公司副总经理 3 监事 褚 柯女士, 本公司监事会主席, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1982 年出生, 中国国籍, 无境 外居留权, 毕业于云南农业大学动物营养与饲料科学专业, 硕士研究生学历 ;2007 年加入公司, 现任本公司营养总监 李付强先生, 本公司监事, 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 高中学历 ;1998 年加入内乡县马山养猪场,2000 年加入公司, 现任本公司工程管理部经理 鲁香莉女士, 本公司监事 ( 职工代表监事 ), 任期至 2015 年 12 月 11 日 ;1975 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中专学历 ;2003 年加入公司, 现任本公司人力资源部经理 4 高级管理人员秦英林先生, 本公司总经理, 简历同上 60

61 曹治年先生, 本公司常务副总经理, 简历同上 先生, 本公司副总经理 董事会秘书, 简历同上 苏党林先生, 本公司副总经理 ;1969 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 初中学历, 兽医师 ;1995 年加入内乡县马山养猪场,2000 年加入公司, 现兼任本公司生产总监 张明波先生, 本公司财务总监, 简历同上 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 秦英林内乡县牧原实业有限公司监事 2012 年 07 月 31 日 2015 年 07 月 30 否日 钱瑛 内乡县牧原实业有限公司 执行董事 经 2012 年 07 月理 31 日 2015 年 07 月 30 是日 在股东单位任 职情况的说明 除以上人员外, 公司其他董事 监事 高级管理人员无在股东单位任职情况 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 秦英林 河南龙大牧原肉食品有限公司 副董事长 2011 年 05 月 27 日 2014 年 05 月 26 日否 秦英林 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 执行董事 2013 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日否 秦英林 邓州市牧原养殖有限公司 执行董事 2013 年 12 月 27 日 2016 年 12 月 26 日否 秦英林 内乡县农村信用合作联社 理事 否 钱瑛 内乡县牧原科技有限公司 执行董事 经理 2011 年 12 月 30 日 2014 年 12 月 29 日否 曹治年 河南龙大牧原肉食品有限公司 董事 2011 年 05 月 27 日 2014 年 05 月 26 日否 曹治年 南阳市卧龙牧原养殖有限公司 总经理 2013 年 11 月 05 日 2016 年 11 月 04 日否 曹治年 河南省龙头投资担保股份有限公司董事 否 张春武 河南龙大牧原肉食品有限公司 监事 2011 年 05 月 27 日 2014 年 05 月 26 日否 张春武 邓州市牧原养殖有限公司 总经理 2013 年 11 月 05 日 2016 年 11 月 04 日否 谷秀娟 河南工业大学经济贸易学院 院长 2004 年 06 月 01 日 是 谷秀娟 好想你枣业股份有限公司 独立董事 2009 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 13 日是 61

62 谷秀娟 成都市兴蓉投资股份有限公司 独立董事 是 谷秀娟 河南金博士种业股份有限公司 独立董事 2012 年 06 月 08 日 是 朱艳君 洛阳金鑫集团有限公司 总裁 是 朱艳君 河南东方企业投资担保有限公司 董事长 是 朱艳君 洛阳市君河湾实业有限公司 董事 是 朱艳君 洛阳顺治通业电子科技有限公司 董事 是 朱艳君 鑫融基投资担保有限公司 总经理 是 朱艳君 洛阳城乡信用协会 秘书长 是 朱艳君 深圳市益友远投资有限公司 总经理 是 朱艳君 河南省融资担保业协会 副会长 是 朱艳君 河南鑫融基金控控股有限公司 法定代表 人 董事 是 朱艳君 河南中证开元创业投资基金管理有 限公司 董事 是 朱艳君乳业有限公司焦作多尔克司示范董事是 高旭河南省质量协会副会长是 高旭河南省民营经济促进会顾问是 副秘书长兼 马闯 中国畜牧兽医学会 国际交流部 是 主任 马闯北京市博亚和讯农牧技术有限公司副总经理是 在其他单位任 职情况的说明 除以上人员外, 公司其他董事 监事 高级管理人员无在其他单位兼职情况 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况决策程序 : 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序 : ( 一 ) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价 ; ( 二 ) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进行绩效评价 ; ( 三 ) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会 确定依据 : 在本公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的薪酬均依据本公司的薪酬管理办法经考核后发放 62

63 实际支付情况 : 经公司董事会薪酬与考核委员会考核, 按年度支付 牧原食品股份有限公司 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 秦英林 董事长 总经 理 男 49 现任 钱瑛董事女 48 现任 曹治年 张春武 张明波 董事 常务副总经理董事 董事会秘书 副总经理董事 财务总监 男 37 现任 男 47 现任 男 47 现任 谷秀娟 独立董事 女 46 现任 6 6 朱艳君 独立董事 女 51 现任 6 6 高旭 独立董事 男 66 现任 6 6 马闯 独立董事 男 47 现任 6 6 褚柯 监事会主席 女 32 现任 李付强 监事 男 48 现任 鲁香莉 监事 女 39 现任 苏党林 副总经理 男 45 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 无 姓名担任的职务类型日期原因 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 不适用 63

64 六 公司员工情况 牧原食品股份有限公司 ( 一 ) 在职员工的数量 截止到 2013 年 12 月 31 日, 公司 ( 含子公司 ) 在职员工总数为 3,552 人 ( 二 ) 按照专业结构划分 专业 人数 专业结构 技术及研发人员 % 生产人员 % 销售人员 % 管理人员 % 合计 % ( 三 ) 按照教育程度划分受教育程度 人数 专业结构 本科以上学历 % 大专以上学历 % 高中以上学历 % 其他 % 合计 % 64

65 ( 四 ) 按照年龄结构划分年龄 人数 年龄结构 岁 % 岁 % 岁 % 50 岁以上 % 合计 % ( 五 ) 员工培训及薪酬政策情况员工薪酬按照 企业管理考核实施细则, 按时足额为员工发放薪酬, 年底根据员工的工作成绩给予了相应的奖励 员工培训主要是各单位根据需要对员工进行培训 ( 六 ) 公司是否存在需要承担的离退休情况否 65

66 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关规章 规范性文件等的要求, 不断地完善公司的法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 1 法人治理结构公司不断完善自身的法人治理结构和管理制度, 依照相关法律 法规的要求, 建立并有效的执行了以下内控制度 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事制度 董事会专门委员会议事规则 关联交易管理制度 对外担保制度 内部审计制度 对外投资管理制度 等 2 股东与股东大会公司严格按照 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定和要求, 召集 召开股东大会 报告期内, 公司共召开一次年度股东大会和七次临时股东大会, 均有董事会召集召开, 确保所有股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 3 公司与控股股东公司具有独立的业务 经营能力和完善的运营体系, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东 秦英林, 公司董事会 监事会和内部机构根据七议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 公司不存在控股股东占用上市公司资金, 或者上市公司为控股股东提供担保的情况 4 董事与董事会公司董事会的人数与人员符合法律法规与 公司章程 的要求, 公司董事会由九名董事组成, 其中独立董事四名, 占全体董事的九分之四, 董事 ( 含独立董事 ) 的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求, 公司全体董事能够依据 公司法 公司章程 公司董事会议事规则 公司独立董事制度 等规定和相关工作规程开展工作和履行职责, 认真出席董事会和股东大会, 熟悉并掌握有关法律法规, 为了完善公司治理结构, 公司在董事会下 66

67 设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬于考核委员会等四个专门委员会, 并制定了各委员会的议事规则, 各委员会职责明确, 整体运作情况良好, 确保董事会高效运作和科学决策 5 监事与监事会公司监事会的人数与人员符合法律法规与 公司章程 的要求 公司监事会由三名监事组成, 其中职工代表监事一名, 占全体监事的三分之一 公司严格按照 公司法 公司章程 等规定选举产生监事, 公司监事能够按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况等进行有效监督并发表独立意见 6 相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 在企业创造利润最大化的同时, 实现社会 股东 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳健发展 7 内部审计制度公司制定了 内部审计制度, 明确规定了审计部门的职责 权限 工作内容 工作方法和程序 通过内部审计工作的有效开展, 持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况, 不断提出改进意见和建议, 有效防范了内部控制的风险, 保障了公司经营管理活动的正常进行 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司于 2014 年 1 月 28 日上市交易, 报告期内未建立内幕信息知情人登记管理制度 上市之后, 公司在第二届董事会第十三次会议通过了 内幕信息知情人登记管理制度, 依据该制度进行公司内幕信息知情人登记管理 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 67

68 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 1 关于 < 公司董事会 2012 年度工作报告 > 的议案 ;2 关于 < 公司监事会 2012 年 度工作报告 > 的议案 ;3 关 于 < 公司 2012 年度财务决算 报告 > 的议案 ;4 关于 < 公 司 2012 年度利润分配方案 > 2012 年年度股东大 会 2013 年 03 月 29 日 的议案 ;5 关于 < 公司 2013 审议的议案全年度财务预算报告 > 的议案 ; 部通过 2013 年公司未上 市, 未进行披露 6 关于聘任公司年度审计机 构的议案 ;7 关于公司 2012 年及 2013 年与龙大牧原之间 生猪及冷冻肉购销暨关联交 易的议案 ;8 关于公司 2013 年度新增银行贷款融资规模 的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 01 月 31 日 1 关于公司以信用方式向平顶山银行郑州分行申请授信议案通过借款壹亿元人民币的议案 2013 年公司未上市, 未进行披露 牧原食品股份有 限公司 2013 年第二 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 03 月 29 日 1 关于首次公开发行股票并上市方案的议案 ;2 关于授权董事会办理首次公开发审议的议案全行股票并上市具体事项的议部通过案 ;3 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 次临时股东大会 决议于 2014 年 1 月 9 日刊登在公司指定信息披露媒体 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( cn) 1 关于公司以抵押担保的方 式向中国农业发展银行内乡 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 04 月 27 日 县支行申请授信借款壹拾亿柒仟陆佰万元人民币的的议 审议的议案全部通过 2013 年公司未上市, 未进行披露 案 ;2 关于公司以抵押担 保的方式向中国农业银行股 68

69 份有限公司内乡县支行申请授信借款壹亿叁仟万元人民币的议案 ;3 关于公司以抵押担保方式向内乡县农村信用合作联社马山口信用社申请授信借款叁仟玖佰万元人民币的议案 ;4 关于公司以信用方式向中信银行股份有限公司南阳分行申请授信借款伍仟万元人民币的议案 ;5 关于公司以信用方式向平安银行股份有限公司郑州分行申请授信借款叁亿元人民币的议案 ;6 关于公司以保证担保方式向上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新区支行申请授信借款壹亿伍仟万元人民币的议案 ;7 关于公司以保证担保方式向中国民生银行股份有限公司南阳分行申请授信借款叁亿元人民币授信借款的议案 ;8 关于公司以保证担保方式向华夏银行股份有限公司郑州分行申请捌仟万元人民币授信借款的议案 ;9 关于公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向中国进出口银行北京分行申请授信借款叁亿伍仟万元人民币的议案 ;10 关于公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请授信借款捌仟万元人民币的议案 ;11 关于公司及其全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司及邓州市牧原养殖有限公司拟向招商银行股份有限公司郑州分行南阳路支行申请授信借款伍仟万元的议案 ;12 关于公司全资子公司山东曹县牧原农 69