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鱼徐
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1 关于阳光城集团股份有限公司控股股东及其子公司增持股份的专项核查意见 (2017) 大成榕律字第 476 号北京大成 ( 福州 ) 律师事务所福州市台江区祥坂街 357 号阳光城时代广场 21 层 (350002) 21F, Yango Times Square, 357 Xiangban Street, Taijiang District, , Fuzhou, P.R.C Tel: Fax:

2 致 : 阳光城集团股份有限公司北京大成 ( 福州 ) 律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受阳光城集团股份有限公司 ( 以下称公司 ) 的委托, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 ( 以下称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下称收购管理办法 ) 关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 等相关法律法规和规范性文件的规定, 就公司控股股东福建阳光集团有限公司 ( 以下称阳光集团 ) 及其全资子公司东方信隆资产管理有限公司 ( 以下称东方信隆 )( 以下合称增持人 ) 增持公司股份的相关事宜 ( 以下称本次股份增持 ) 进行专项核查并出具本专项核查意见对于本专项核查意见的出具, 本所特作如下声明 : 1 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及规范性文件的有关规定发表核查意见 ; 2 公司增持人已向本所律师作出承诺, 保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或者口头证言, 一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露, 并无隐瞒虚假或误导之处公司及增持人保证上述文件和证言真实准确完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 ; 3 对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门其他有关机构或本次股份增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见 ; 4 本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次股份增持所必备的法定文 - 1 -

3 件随其他材料一起公告, 并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任 ; 5 本所律师同意公司自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用本专项核查意见中的相关内容, 公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ; 6 本核查意见仅供增持人本次股份增持之目的使用, 未经本所同意, 不得用于其他任何目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对增持人本次股份增持的相关文件资料进行了审查, 出具专项核查意见如下 : 一增持人的主体资格 ( 一 ) 阳光集团的主体资格根据阳光集团的营业执照及本所律师核查, 阳光集团的基本情况如下 : 名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本公司类型福建阳光集团有限公司 D 福建省福州市马尾区罗星街道登龙路 99 号吴洁 716,000 万元有限责任公司计算机软硬件的研发 ; 对信息技术服务业教育业房地产业的投资 ; 企业管理咨询服务 ; 机械设备建材室内装饰材料电梯矿产品焦炭金属材料化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 化经营范围肥润滑油燃料油塑料制品橡胶制品饲料煤炭的销售 ; 对外贸易 ; 批发兼零售预包装食品 ; 批发兼零售乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ); 黄金销售 ( 不含黄金交易 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) - 2 -

4 成立日期经营期限 2002 年 2 月 6 日 2002 年 2 月 6 日至长期阳光集团本次通过陕国投阳光财富 1 号证券投资集合资金信托计划增持公司股份根据本所律师核查, 该信托计划的委托人为阳光集团, 信托计划的表决权人为阳光集团, 持有的证券资产的股东权利 ( 包括但不限于表决权提案权召集权等 ) 均归属于阳光集团直接行使, 信息披露义务由阳光集团直接履行综上, 阳光集团可以行使陕国投阳光财富 1 号证券投资集合资金信托计划持有的证券资产的股东权利 ( 二 ) 东方信隆的主体资格根据东方信隆的营业执照及本所律师核查, 东方信隆的基本情况如下 : 名称东方信隆资产管理有限公司统一社会信用代码住所法定代表人注册资本福州市鼓楼区洪山镇乌山西路 68 号阳光乌山府院 A1# 楼 2 层 01 商业用房吴洁 70,000 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围成立日期经营期限企业资产管理 ; 法律法规未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2004 年 4 月 8 日 2004 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 7 日根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台 ( 查询日期 :2017 年 7 月 20 日 ), 截至查询日, 增持人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形 : - 3 -

5 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 法律行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形综上, 本所律师认为, 截至查询日, 增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有法律法规规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的情形, 具备实施本次股份增持的主体资格二增持人本次股份增持的具体情况根据公司提供的资料并经本所律师查验, 增持人自 2017 年 5 月 2 日至 2017 年 7 月 20 日期间 ( 以下称本次股份增持期间 ) 增持公司股份情况如下 : ( 一 ) 本次股份增持前增持人的持股情况根据公司提供的资料并查验公司公开披露信息, 本次股份增持前, 阳光集团直接持有公司股份 709,136,962 股, 占公司总股本的 17.51%; 全资子公司东方信隆直接持有公司股份 555,904,860 股, 占公司总股本的 13.73% 阳光集团直接和间接合计持有公司股份 1,265,041,822 股, 占公司总股本的 31.24%, 其与一致行动人福建康田实业集团有限公司合计持有公司股票 1,676,827,745 股, 占公司总股本 41.40% - 4 -

6 ( 二 ) 本次股份增持计划 2017 年 4 月 15 日, 公司在深圳证券交易所网站 ( 发布了阳光城集团股份有限公司关于公司控股股东拟通过信托计划增持公司股份的提示性公告根据该公告, 基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心, 公司控股股东阳光集团及其子公司东方信隆计划自 2017 年 5 月 2 日起在 12 个月内拟通过二级市场 ( 包括但不限于集中竞价资产管理计划或信托计划等 ) 增持公司股份不低于 8100 万股, 累计增持比例不超过公司总股本的 2.00% ( 三 ) 本次股份增持的实施情况根据增持人证券帐户交易明细, 增持人于本次增持期间通过股票二级市场共增持公司股份 81,000,004 股截至 2017 年 7 月 20 日, 增持人确认, 本次增持计划已实施完毕本次增持完成后, 增持人持有公司股份情况如下 : 2017 年 7 月 6 日, 阳光集团通过陕国投阳光财富 1 号证券投资集合资金信托计划合计增持公司股份 4,000,000 股, 增持比例为 0.10%, 交易均价为 5.71 元 / 股, 增持方式为竞价交易 ;2017 年 7 月 17 日至 2017 年 7 月 20 日, 阳光集团通过陕国投阳光财富 1 号证券投资集合资金信托计划合计增持公司股份 12,533,917 股, 增持比例为 0.31%, 交易均价为 5.69 元 / 股, 增持方式为竞价交易自 2017 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 20 日, 阳光集团合计在二级市场增持公司股份 16,533,917 股, 占公司总股本的 0.4% 2017 年 5 月 9 日至 2017 年 6 月 9 日, 东方信隆合计增持公司股份 39,899,328 股, 增持比例为 0.99%, 交易均价为 5.56 元 / 股, 增持方式为竞价交易 ;2017 年 6 月 12 日至 2017 年 6 月 23 日, 东方信隆合计增持公司股份 24,566,759 股, 增持比例为 0.61%, 交易均价为 5.80 元 / 股, 增持方式为竞价交易 ; 自 2017 年 5 月 9 日至 2017 年 6 月 23 日, 东方信隆合计在二级市场增持公司股份 64,466,087 股, 占公司总股 - 5 -

7 本的 1.6% 本次增持计划实施后, 增持人合计持有公司股份 1,346,041,826 股, 占公司现时总股本的 33.23%; 与一致行动人福建康田实业集团有限公司合计持有公司股票 1,757,827,749 股, 占公司总股本的 43.40% 增持人承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 ; 并严格遵守有关规定, 不进行内幕交易敏感期买卖股份短线交易, 增持期间及法定期限内不超计划增持根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息, 本次股份增持实施期间, 增持人未减持其所持有的公司股票, 不存在通过实施本次股份增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为 ( 四 ) 本次股份增持实施前六个月增持人减持公司股份情况根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息公司股东名册, 本次股份增持实施前六个月增持人不存在减持公司股份的行为综上, 本所律师认为, 增持人本次股份增持符合证券法收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等法律法规和规范性文件的规定三本次股份增持的信息披露义务履行情况经查验, 公司已于 2017 年 4 月 15 日在深圳证券交易所网站 ( 发布了阳光城集团股份有限公司关于公司控股股东拟通过信托计划增持公司股份的提示性公告, 就增持人名称增持目的增持方式 - 6 -

8 及增持计划增持期间等事项予以公告公司已于 2017 年 6 月 10 日在深圳证券交易所网站 ( 上公开披露了关于控股股东及其子公司增持公司股份达到 1% 的提示性公告公司已于 2017 年 6 月 27 日在深圳证券交易所网站 ( 上公开披露了关于控股股东及其子公司增持公司股份的进展公告根据公司说明, 公司将于 2017 年 7 月 21 日发布关于控股股东及其子公司完成增持公司股份的公告, 就增持人的增持目的及计划增持期间增持方式增持股份的数量及比例增持股数量及比例增持承诺的履行情况等事项予以公告综上, 本所律师认为, 本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务四本次股份增持行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形根据收购管理办法第六十三条第二款第 ( 二 ) 项及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知的规定, 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续根据公司增持人陈述并经查验公司公开披露信息公司股东名册, 截至 2017 年 7 月 20 日, 增持人过去 12 个月内累计增持公司股份数量为 81,000,004 股, 不超 - 7 -

9 过公司已发行股份的 2%, 符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件综上, 本所律师认为, 增持人本次股份增持符合收购管理办法关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件, 可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续五结论意见本所律师认为, 增持人具备实施本次股份增持的主体资格 ; 增持人本次股份增持符合证券法收购管理办法及关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等法律法规和规范性文件的规定 ; 截至本专项核查意见出具之日, 公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务 ; 增持人本次股份增持符合收购管理办法关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件, 可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件本专项核查意见一式叁份, 无副本 - 8 -

10 [ 此页无正文, 系北京大成 ( 福州 ) 律师事务所关于阳光城集团股份有限公司控股股东及其子公司增持股份的专项核查意见之签章页 ] 北京大成 ( 福州 ) 律师事务所负责人 : 张健经办律师 : 齐伟陈伟 2017 年 7 月 20 日 - 9 -

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司