本次资产出售的交易买方奥特佳系上市公司, 该公司拟以发行股份购买资产方式购买公司持有的海四达电源 20.01% 股权, 如本交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕, 公司将持有奥特佳的股票, 该等股票的锁定期为股票上市之日起 12 个月根据中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定, 如

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雁牺朱
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 通鼎互联公告编号 : 通鼎互联信息股份有限公司关于拟出售参股公司股权构成风险投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 年 12 月 18 日, 通鼎互联信息股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 收到参股公司江苏海四达电源股份有限公司 ( 以下简称 : 海四达电源 ) 的告知函, 告知海四达电源控股股东江苏海四达集团有限公司正与奥特佳新能源科技股份有限公司 ( 以下简称 : 奥特佳 : 证券代码 :002239) 筹划重大资产收购事项奥特佳拟通过发行股份及支付现金的交易方式收购海四达电源 100% 的股权具体内容详见 2016 年 12 月 19 日披露于证券时报及巨潮资讯网以下简称指定媒体 ) 的公告关于公司参股联营公司拟被收购的公告年 1 月 15 日, 公司第三届董事会第三十八次会议通过了关于转让参股公司江苏海四达电源股份有限公司 20.01% 股权的议案, 具体内容详见 2017 年 1 月 17 日披露于指定媒体的公告第三届董事会第三十八次会议决议公告及关于转让参股公司股权的公告年 1 月 15 日, 公司在奥特佳董事会审议通过本次交易事项时, 与其签署了附条件生效的发行股份购买资产协议年 4 月 5 日, 公司第三届董事会第四十次会议通过了关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议的议案, 具体内容详见 2017 年 4 月 6 日披露于指定媒体的公告第三届董事会第四十次会议决议公告及关于拟出售参股公司股权的进展公告 5 本次资产出售不属于关联交易, 也不构成重大资产重组 6 本次资产出售尚具有较大不确定性, 存在一定风险提请投资者谨慎决策, 注意投资风险

2 本次资产出售的交易买方奥特佳系上市公司, 该公司拟以发行股份购买资产方式购买公司持有的海四达电源 20.01% 股权, 如本交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕, 公司将持有奥特佳的股票, 该等股票的锁定期为股票上市之日起 12 个月根据中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定, 如公司最终完成交易并持有奥特佳股票, 将构成风险投资本次投资的情况如下 : 一投资概况经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届董事会第四十次会议审议批准, 公司与奥特佳及海四达电源其他股东签署了发行股份购买资产协议及关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议, 约定公司持有的海四达电源 20.01% 股权对应的交易价格为 45, 万元, 交易对方拟向公司发行 33,978,463 股奥特佳股票支付上述对价如本次交易顺利实施, 公司将持有奥特佳 33,978,463 股股票, 占奥特佳完成发行后总股本 ( 不考虑配套融资 ) 的 2.6% 1 投资目的公司 2014 年投资海四达电源的主要原因是看好双方在市场拓展方面的优势互补, 经过近两年的发展海四达电源目前的主要产品包括锂离子电池镍系电池电池管理系统 (BMS), 主要应用于新能源汽车等领域, 其当前阶段的主要业务方向与公司沿着通信产业链拓展和发展业务的方向有较大差异, 因此公司拟通过此次交易 ( 投资 ), 处置该笔长期股权投资, 交易完成后公司在 A 股市场持股奥特佳, 将给公司的投资带来更好的退出渠道, 有利于早日实现投资收益, 符合公司股东的长远利益 2 投资额度及投资方式拟以公司持有的海四达电源 20.01% 股权通过换股交易方式, 取得奥特佳 33,978,463 股股票截至 2016 年年末, 公司持有的海四达电源 20.01% 股权的账面价值为 14, 万元 3 投资期限

3 根据公司与奥特佳签署的相关协议, 本次交易取得的相关股票的锁定期为自该等股票上市之日起 12 个月锁定期结束后, 公司将根据届时的市场情况择机出售 4 资金来源本次投资系公司用持有的长期股权投资海四达电源 20.01% 股权换股取得, 未增加新的资本支出公司 2014 年 2016 年两次投资海四达电源的资金来源均为自有资金二本次投资履行的审批程序 2014 年 5 月 30 日, 经公司第二届董事会第二十九次会议审议批准, 公司以自有资金 5, 万元受让江苏海四达集团有限公司深圳市创新投资集团有限公司以及沈涛张曼尼等 18 名自然人持有的海四达电源 892 万股股份, 同时以 3, 万元对海四达电源增资入股 536 万股收购股权暨增资后, 公司持有海四达电源 20.01% 的股权 2016 年 3 月 24 日, 经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准, 以自有资金 3,000 万元认购海四达电源新增的 250 万股股份, 增资完成后, 公司仍持有海四达电源 20.01% 股份 2017 年 1 月 15 日, 经公司第三届董事会第三十八次会议审议批准, 公司与奥特佳及海四达电源其他股东签署了附条件生效的发行股份购买资产协议根据协议约定, 奥特佳拟收购海四达电源 100% 股权, 公司拟出售所持有的海四达电源全部 20.01% 股权 2017 年 4 月 5 日, 公司第三届董事会第四十次会议审议批准, 公司与奥特佳及海四达电话其他股东签署了关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议, 约定公司持有的海四达电源 20.01% 股权对应的交易价格为 45, 万元, 交易对方拟向公司发行 33,978,463 股奥特佳股票支付上述对价

4 上述交易尚需履行的审批程序包括 : 交易双方的股东大会审议通过商务部通过对本次交易的经营者集中审查中国证监会核准本次交易三本次投资的风险分析本次投资的实质系公司处置持有的长期股权投资, 本次处置的长期股权投资的交易对价较账面价值溢价 % 但因交易对价系以 A 股上市公司奥特佳的股票支付, 且取得的股票设置了 12 个月的锁定期限, 考虑到二级市场的波动性, 该投资存在一定的风险四风险控制措施公司建立了风险投资管理制度, 健全风险投资内部控制制度, 明确投资决策权限决策程序责任部门及责任人信息管理信息披露和内部信息报告程序风险防控措施等, 有效提高投资风险防控水平同时公司将加强风险投资过程控制, 实时关注奥特佳的生产经营情况以及其股票的市场价格情况, 并在定期报告中披露该投资的价值变动情况该类股票的锁定期结束后, 公司将根据届时的市场情况择机出售, 以实现股东利益最大化四本次投资对公司的影响如本次投资顺利实施, 公司持有的海四达电源 20.01% 股权将实现退出, 预计退出收益情况如下 : 单位 : 万元 2016 年末账面价值本次交易对价溢价金额溢价率 14, , , % 注 : 上述预计投资收益将计入本次资产出售的交易完成年度的当期损益本次投资完成后, 公司持有的 33,978,463 股奥特佳股票在锁定期期间将计入可供出售金融资产, 资产负债表日按公允价值计量, 公允价值变动应计入其他综合收益处置可供出售金融资产时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计金额转出, 计入投资损益

5 通过本次交易, 有利于公司前期投资的退出, 实现相应的投资收益, 提升公司整体业绩水平五独立董事的意见 1 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了关于转让参股公司江苏海四达电源股份有限公司 20.01% 股权的议案, 第三届董事会第四十次会议审议通过了关于与奥特佳新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议的议案, 上述议案尚需提交公司股东大会审议上述董事会会议的召集召开程序表决程序及方式符合公司法公司章程以及相关规范文件的规定 2 本次资产出售交易的买方奥特佳系上市公司, 该公司拟以发行股份购买资产方式购买公司持有的海四达 20.01% 股权, 如本交易经证监会审核通过并实施完毕, 公司将持有奥特佳的股票, 该等股票的锁定期为股票上市之日后 12 个月本次交易有利于公司前期投资的退出, 实现相应的投资收益, 提升公司整体业绩水平根据中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定, 前述潜在持有其他上市公司股票的行为构成风险投资公司建立了风险投资管理制度, 完善了内控制度公司针对上述风险投资已履行了相关的内部审批程序, 并且承诺在上述投资完成后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金将超募资金永久性用于补充流动资金或者规划银行贷款公司详细公告了与上述投资的具体情况, 分析了投资对公司的影响投资风险以及拟采取的风险控制措施, 符合有关法律法规规章和规范性文件的规定, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形综上, 我们同意公司以换股方式出售参股公司海四达电源 20.01% 股权六承诺公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 ; 不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内 ; 不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内

6 公司承诺 : 本次风险投资实施后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金, 不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款七备查文件 1 独立董事关于关于拟出售参股公司股权事项的独立意见特此公告通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一七年四月十九日

深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司

深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司证券代码 :000029 200029 证券简称 : 深深房 A 深深房 B ( 公告编号 :2018-088) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一事由和工作安排 ( 以下简称深深房或公司 ) 因公司控股股东深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称深投控 ) 筹划涉及公司的重大事项, 公司股票 (A 股 : 证券简称 : 深深房