许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 目 录 注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二 评估目的 三 评

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1 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告中企华评报字 (2013) 第 号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年五月六日

2 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 目 录 注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 评估报告摘要 重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文 北京中企华资产评估有限责任公司接受许继集团有限公司和许 继电气股份有限公司的共同委托, 根据有关法律 法规和资产评估 准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 按照必要的评估程序, 对许 继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发 行股份事宜所涉及的许昌许继软件技术有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份 有限公司非公开发行股份, 为此需要对评估基准日时许昌许继软件 技术有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为此次经济行为 提供价值参考依据 评估对象 : 许昌许继软件技术有限公司的股东全部权益 评估范围 : 评估范围是许昌许继软件技术有限公司的全部资产 及负债 包括流动资产 固定资产 无形资产 递延所得税资产和流 动负债 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 资产基础法 收益法 评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论 具 体评估结论如下 : 许昌许继软件技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 31, 万元, 总负债账面价值为 9, 万元, 净资产账面价值为 22, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 91, 万 元, 增值额为 69, 万元, 增值率为 % 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 9 月 30 日起一年有效 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 许继集团有限公司拟以部分资产认购 许继电气股份有限公司非公开发行股份项目 之 : 许昌许继软件技术有限公司 评估报告正文 许继集团有限公司许继电气股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份事宜所涉及的许昌许继软件技术有限公司的股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为许继集团有限公司和许继电气股份有限公司, 被评估单位为许昌许继软件技术有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国资监管部门和国家法律 法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方之一简介企业名称 : 许继集团有限公司 ( 以下简称 : 许继集团 ) 法定住所 : 许昌市许继大道 1298 号经营场所 : 许昌市许继大道 1298 号法定代表人 : 李富生注册资本 :119, 万元 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 主要经营范围 : 对电力装备 信息 环保 矿产品 轨道交通 房地产 高新技术行业进行投资和经营管理 ; 商贸 ( 涉及许可项目凭有效许可证经营 ); 从事货物和技术的进出口业务 ( 国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外 ); 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 房屋租赁 公司股权结构及变更情况 : 1996 年, 经许昌市人民政府 河南省经济体制改革委员会以许政文 [1996]66 号文批准及许昌市人民政府以许政文 [1996]125 号文批准及通知, 许继集团于 1996 年 12 月 27 日在许昌市工商局登记成立 成立时注册资本为人民币 18, 万元, 许昌市人民政府持有 100% 股权 1998 年, 经许昌市经济体制改革委员会以许市体改 [1998]3 号文及许昌市人民政府以许政文 [1998]12 号文批准, 许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司, 改制后注册资本为人民币 28, 万元, 其中国家股占 65%, 由许昌市人民政府持有 ; 社团法人股占 35%, 由许继集团职工持股会持有 2003 年 8 月, 许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订 股权转让协议, 许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委员会 本次股权转让完成后, 许继集团的股东及持股比例变更为 : 许昌市人民政府出资人民币 18, 万元, 占注册资本的 65%; 许继集团工会委员会出资人民币 10, 万元, 占注册资本的 35% 2007 年 10 月 15 日, 许昌市人民政府下发 关于转让市政府所持许继集团有限公司国有股权的批复 ( 许政文 [2007]87 号 ), 同意转让许昌市人民政府所持许继集团国有股权, 同意许继集团拟定的 许继集团有限公司国有股权转让方案 2007 年 10 月 26 日, 河南省人民政府下发 河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复, 批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权 此 北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 外, 许继集团职工代表大会及许继集团工会委员会通过决议, 同意许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权 经依法履行审计 评估及国有产权挂牌交易程序后,2008 年 4 月 21 日, 平安信托分别与许昌市人民政府和许继集团工会委员会签署 股权转让协议 2008 年 11 月 17 日, 国务院国资委以国资产权 [2008]1264 号 关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复 批准许继集团变更为非国有股东 本次股权转让完成后, 平安信托持有许继集团 100% 股权, 许继集团股权结构如下 : 平安集团 99.88% 上海市糖烟酒 ( 集团 ) 0.12% 平安信托 100% 许继集团 2009 年 9 月 29 日, 许继集团股东作出决定, 同意许继集团分立方案 : 许继集团通过存续分立方式分立, 分立为存续公司 许继集团有限公司 新设公司 许昌中原证投有限公司 及新设公司 许昌许继投资管理有限公司 2009 年 9 月 30 日, 平安信托与许继集团 ( 存续 ) 许继投资 ( 筹 ) 签署 关于许继集团有限公司之分立协议, 以 2009 年 6 月 30 日为分立基准日, 许继集团采用存续分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司许继投资, 许继投资将承继许继集团拥有的非主业资产相关全部资产, 许继集团 ( 存续 ) 将承继许继集团除前述资产之外的所有业务 资产及相关负债 本次分立完成后, 许继集团 ( 存续 ) 注册资本为人民币 28, 万元, 平安信托持有其 100% 股权 ; 许继投资注册资本人民币 500 万元, 平安信托持有其 100% 股权 2009 年 12 月 30 日, 平安信托与许继集团 ( 存续 ) 中原证投( 筹 ) 签署 关于许继集团有限公司之分立协议, 以 2009 年 6 月 30 日为分立基准日, 许继集团采用存续分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司中原证投, 中原证投将承继许继集团持有的中原证券股份有 北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 限公司股权, 许继集团 ( 存续 ) 将承继许继集团除中原证券股权之外的所有业务 资产及相关负债 2010 年 3 月 12 日, 许继集团股东作出决定, 同意许继集团通过存续分立方式分立, 许继集团分立为存续公司 许继集团有限公司 新设公司 许昌中原证投有限公司 本次分立完成后, 许继集团 ( 存续 ) 注册资本为 27, 万元, 平安信托持有其 100% 股权 ; 中原证投注册资本为 500 万元, 平安信托持有其 100% 股权 2010 年 2 月 4 日, 经国务院国资委国资产权 [2010]102 号 关于许继电气股份有限公司股东性质变更有关问题的批复 批准, 国家电网全资子公司中国电科院以持有的重庆渝能泰山电线电缆有限公司 ( 后更名为 重庆泰山电缆有限公司 )100% 的股权 重庆顺泰铁塔制造有限公司 100% 江苏华电铁塔制造有限公司 80% 的股权以及江苏振光电力设备制造有限公司 80% 的股权对许继集团增资 2010 年 2 月 11 日, 许继集团股东作出决定, 同意中国电科院对许继集团进行增资 本次增资完成后, 许继集团注册资本为人民币 69, 万元, 其股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 中国电科院 41, % 2 平安信托 27, % 合计 69, % 2011 年 6 月 27 日, 许继集团股东会通过决议, 同意平安信托将其持有的许继集团 20.00% 的股权转让给许继控股 2011 年 6 月 28 日, 平安信托与许继控股签订 股权转让协议 本次股权转让完成后, 许继集团的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 中国电科院 41, % 2 许继控股 13, % 3 平安信托 13, % 合计 69, % 2011 年, 国家电网下发国家电网产业 [2011]1066 号 关于划转许继集团有限公司 60% 股权等事项的通知, 决定中国电科院将持有的 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 许继集团 60% 股权划转给中电装备 2011 年 8 月 18 日, 中国电科院与中电装备签订 股权无偿划转协议 2011 年 8 月 22 日及 25 日召开的许继集团股东会, 分别决议通过该股权转让 本次股权转让完成后, 许继集团的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 中电装备 41, % 2 许继控股 13, % 3 平安信托 13, % 合计 69, % 2011 年 9 月 2 日, 中电装备与平安信托 许继控股及许继集团签订 关于许继集团有限公司之股权置换协议, 根据协议, 平安信托和许继控股将持有的许继集团股权全部置换给中电装备, 许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许继控股 2011 年 10 月 10 日, 国务院国资委下发 关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1193 号 ), 同意许继集团将所持许继电气 1, 万股和 1, 万股股份分别转让给平安信托和许继控股 2011 年 10 月 20 日, 许继集团股东会通过决议, 同意上述股权置换方案 股权置换完成后, 中电装备持有许继集团 100% 股权 2011 年 12 月 20 日, 中电装备作出股东决定, 对许继集团货币增资 50,000 万元 本次增资完成后, 许继集团注册资本增至 119, 万元 2012 年 5 月 9 日, 根据国家电网下发的有关文件, 国家电网决定将其全资子公司中电装备所持许继集团 100% 的股权上划至国家电网直接持有 本次股权划转事项完成后, 国家电网直接持有许继集团 100% 股权 至评估基准日, 许继集团为国家电网的控股全资子公司, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 ( 二 ) 委托方之二简介企业名称 : 许继电气股份有限公司 ( 以下简称 : 许继电气 ) 法定住所 : 河南省许昌市许继大道 1298 号 北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 经营场所 : 许昌市高新技术开发区电气城法定代表人 : 李富生注册资本 : 人民币叁亿柒仟捌佰贰拾柒万贰仟元企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 主要经营范围 : 生产经营电网调度自动化设备, 配电网自动化 变电站自动化 电站自动化 铁路供电自动化 电网安全稳定控制设备, 电力管理信息系统, 电力市场技术支持系统, 继电保护及自动控制装置, 继电器, 电子式电度表, 中压开关及开关柜, 电力通信设备 ( 不含无线 ), 变压器 互感器 箱式变电站及其他机电产品 ( 不含汽车 ); 承办本企业自产的机电产品 成套设备及相关技术的出口业务, 经营本企业生产 科研所需要原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务, 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 低压电器生产经营 ; 房屋租赁 ( 凭证经营 ) ( 以上经营项目国家法律法规须审批的除外 ) 公司股权结构及变更情况 : 许继电气股份有限公司于 1993 年 3 月, 经河南省经济体制改革委员会以豫体改字 [1993]6 号 关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复 同意及许昌市人民政府批准设立, 前身是许昌继电器厂, 设立时的股份总额为 8,800 万股, 其中, 国家股为 6,660 万股, 占总股本的比例为 75.68%; 法人股为 390 万股, 占总股本的比例为 4.43%; 内部职工股为 1,750 万股, 占总股本的比例为 19.89% 1997 年 4 月, 经中国证监会证监发字 [1997]101 号文和证监发字 [1997]102 号文批准, 发行社会公众股 5,000 万股, 发行后股本为 13,800 万股 1999 年 3 月 12 日根据股东大会通过的 1998 年度利润分配方案, 许继电气以 1998 年 12 月 31 日总股本为基数, 每 10 股送 5 股, 共送 6,900 万股, 于 1999 年 4 月完成 1999 年 9 月, 经中国证券监督管理委员会证监公司字 (1999)91 号文复审核准, 向全体股东配售 2,942 万股普通股 上述送配方案完成后, 实际增加股本 9,842 万元, 变更后许继电气股本为 23,642 万元 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 2000 年 4 月, 许继电气以 1999 年末总股本为基数, 每 10 股送 2 股, 同时用资本公积每 10 股转增 4 股, 至此, 许继电气的总股本达到 37,827.2 万股 2005 年 11 月, 许继电气完成股权分置改革方案, 流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.2 股 2011 年 10 月, 根据国务院国资委 关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1193 号 ), 许继集团将其持有的许继电气 1, 万股和 1, 万股股份分别转让给平安信托和许继控股 至评估基准日, 许继电气股东结构及持股比例情况如下 : 序号 股东名称 股本 ( 万股 ) 持股比例 1 许继集团有限公司 7, % 2 许继控股 1, % 3 平安信托 1, % 4 其他股东 26, % 合计 37, % ( 三 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 许昌许继软件技术有限公司 ( 以下简称 : 许继软件 ) 法定住所 : 许昌市许继大道 1706 号经营场所 : 许昌市国家电力电子系统产业园法定代表人 : 李富生注册资本 :3000 万元企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 电力装备应用软件的开发应用, 其他信息技术软件的开发应用 ; 发电 输电 变电 配电 供电工程控制自动化系统及装置 插件产品的开发 设计 生产 销售和服务 2. 公司股权结构及变更情况许继软件是由许继集团和许继电气于 2003 年 9 月 28 日共同组建的, 注册资本 3,000 万元, 许继集团和许继电气分别持股 10% 和 90% 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 至评估基准日, 许继软件股东结构及持股比例情况如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 1 许继集团有限公司 % 2 许继电气股份有限公司 2, % 合计 3, % 3. 公司产权和经营管理结构许继软件截止 2012 年 9 月 30 日, 全公司共有管理 研发 生产人员 589 人 目前公司组织结构如下图所示 : 4. 近三年的财务和经营状况被评估单位近三年来的财务 经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月 货币资金 9, , , 应收票据 应收账款 5, , , , 预付账款 其他应收款 1, 存货 1, , , 流动资产 18, , , , 固定资产 , 总资产 19, , , , 流动负债 4, , , 总负债 4, , , 净资产 14, , , , 主营业务收入 37, , , , 北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月 主营业务成本 17, , , , 销售费用 管理费用 5, , , , 财务费用 利润总额 16, , , , 所得税 1, 净利润 14, , , , 被评估单位评估基准日 2011 年度 2010 年度的会计报表均经中瑞岳华会计师事务所审计,2009 年度的会计报表已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计, 并发表了无保留意见 5. 主要业务许继软件主要从事输电网保护及自动化 发电保护及自动化 铁道自动化 配电网自动化 电力信息控制等软硬件一体的装置 插件产品的研发 生产和销售, 以及其他信息技术软件的开发和应用 ( 四 ) 委托方与被评估单位之间的关系 ( 五 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方 国资监管部门和国家法律 法规规定的 评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 评估目的许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份, 为此需要对评估基准日时许昌许继软件技术有限公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为此次经济行为提供价值参考依据 北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 国家电网公司就此事项于 2012 年下发了 许继集团有限公司股东决定 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象为许昌许继软件技术有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债 评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产 固定资产 无形资产和递延所得税资产, 总资产账面价值为 31, 万元 ; 负债包括流动负债, 总负债账面价值为 9, 万元 ; 净资产账面价值 22, 万元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经中瑞岳华会计师事务所审计, 并发表了无保留意见 主要资产概况 : 1. 主要资产权属状况 (1) 纳入评估范围的存货包括原材料 产成品 在产品, 对其权属的查验是通过核对购货发票 出入库单 成本结转流程等资料进行的 (2) 纳入评估范围的著作权和专利 ( 包括受理的 ) 共 183 项, 其中著作权 33 项, 专利 150 项, 除受理的专利外, 其它均有证书或授权通知书 2. 主要资产经济状况纳入评估范围的主要资产全部为自用 3. 主要资产物理状况除 47 台设备处于待报废状态外, 其他纳入评估范围的主要资产均正常使用, 状态良好 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的未记录的无形资产包括著作权和专利 ( 包括受理的 ), 共计 183 项, 其中著作权 33 项, 专利 150 项 专利全部存在与第三方 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 共同所有的情况 从证载权利人信息统计来看, 合计有 122 项专利涉及到与集团共有的情况,41 项涉及到与国网系统内单位共有的情况, 6 项专利涉及到与国网系统外单位共有的情况 系统内与集团共有的 18 项, 系统外与集团共有的 1 项 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型 数量 法律权属状况等企业申报的表外资产为未记录的无形资产 - 著作权和专利 ( 包括受理的 ), 共 183 项, 除受理的专利外, 其它均有证书或授权通知书 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额无 四 价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日是 2012 年 9 月 30 日 评估基准日由委托方根据项目具体情况确定 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 国家电网公司 许继集团有限公司股东决定 2. 许继电气股份有限公司六届十九次董事会决议公告 (2012 年 12 月 4 日 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 2. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 5. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 6. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 3 号 ); 7. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 8. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 9. 关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知 ( 国资办发 [1992]36 号 ); 10. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 11. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 12. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 13. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会 2011 年修订 ); 14. 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 15. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 16. 财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 11. 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ); 12. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 15. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 著作权 ( 版权 ) 相关权属证明 ; 2. 专利证书及相关权属证明 ; 3. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 2. 机电产品报价手册 (2012 年 ); 3. 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 5. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 6. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 8. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 中瑞岳华会计师事务所出具的专项审计报告 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库 七 评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法 资产基础法 评估方法选择理由如下 : 目前从公开市场获取交易案例的相关数据比较困难, 因此市场法不适用 由于资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本, 且被评估单位各项资产 负债等相关资料易于搜集, 所以具备资产基础法评估的条件 ; 另外, 管理层能提供收益预测数据, 从预期获利能力的角度反映企业整体价值, 故本次选择资产基础法和收益法进行评估 ( 一 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 北京中企华资产评估有限责任公司 17

20 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : i (1 r) Fi (1 r) Fn / r (1 ) i 1 P F r 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; F0: 评估基准日至 2012 年末预期自由现金流量 Fi: 未来第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 在详细的预测期之后, 被评估单位从 2017 年开始已经达到稳定的规模, 此次评估假设其从 2018 年开始均维持 2017 年的规模, 取永续期企业现金流量增长率 g 为零 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E K E D d D (1 t) E D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 (2) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 (3) 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 付息债务以核实后的账面值作为评估值 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款和存货 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 应收票据, 在对应收票据的出票人 期限 承兑人等信息进行调查了解, 确认应收票据业务属实 金额正确的基础上, 确认其账面值为评估值 (3) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 对于集团内部的关联方企业应收款项不预计风险损失 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 (4) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 (5) 外购原材料, 根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价计算确定评估值 (6) 在产品, 通过了解生产工艺流程 检查企业投放料 成本归集 成本结转等账务处理记录进行核实, 最终以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估值 (7) 产成品, 一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 2. 机器设备对于机器设备主要采用成本法进行评估 计算公式如下 : 评估值 = 重置全价 成新率 (1) 重置全价的确定对其他设备, 因其他设备通常为送货上门 买来即用 因此, 本次对其他设备以评估基准日同型号设备的市场购置价扣除抵扣的增值税作为重置全价 对于购置时间较长的设备, 以二手价进行评估 (2) 成新率的确定对于电子设备 空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% (3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价 综合成新率 3. 其他无形资产 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 本次评估范围内的其他无形资产主要为著作权和专利 ( 包括受理的 ), 对于不同类型的软件著作权 专利, 分别采用不同的评估方法 (1) 对于已经不用于未来产品 逐步淘汰的软件著作权评估为零 ; (2) 对于具有附着产品且能合理预测未来收益的软件著作权 专利采用收益法评估 ; (3) 对于目前未投入使用但未来有产业化可能并具有经济价值的专利, 由于未来产业化应用尚需时日, 评估基准日不能合理估算该无形资产带来的预期收益, 对这些专利不具备采用收益法评估的条件, 因此本次采用成本法评估 4. 递延所得税资产递延所得税资产在核实对应的权益或价值存在性基础上, 以核实后账面值或经重新计算的结果确认评估值 5. 负债关于流动负债中的应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款, 我们根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 以核实后的账面值确定评估值 八 评估程序实施过程和情况评估人员于 2012 年 10 月 8 日至 2013 年 5 月 6 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 2012 年 10 月 8 日, 我公司与委托方就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案 2. 组建评估团队 3. 实施项目培训 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景 评估对象涉及资产的特点 评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2012 年 10 月 11 日至 2012 年 10 月 28 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 及其填写要求 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类 资产评估申报表, 检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查 资产评估申报表 有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 资产评估申报表 进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型 数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项 北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充 修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 资产评估申报表, 以做到 : 账 表 实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的设备 著作权和专利等资产的产权证明文件资料进行查验 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查 尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革 主要股东及持股比例 必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产 财务 生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划 发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象 被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观 区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析 归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 形成了初步评估结论 项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核 项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方 九 评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 十 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果许昌许继软件技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 31, 万元, 评估价值为 47, 万元, 增值额为 16, 万元, 增值率为 51.99%; 总负债账面价值为 9, 万元, 评估价值为 9, 万元, 无增减值变化 ; 净资产账面价值为 22, 万元, 评估价值为 38, 万元, 增值额为 16, 万元, 增值率为 73.49% 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 一 流动资产 30, , 二 非流动资产 , , , 固定资产 , 无形资产 , , 递延所得税资产 资产总计 31, , , 三 流动负债 9, , 四 非流动负债 负债总计 9, , 净资产 ( 所有者权益 ) 22, , , ( 二 ) 收益法评估结果许昌许继软件技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 31, 万元, 总负债账面价值为 9, 万元, 净资产账面价值为 22, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 91, 万元, 增值额为 69, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论资产基础法评估的净资产价值为 38, 万元, 收益法评估的净资产价值为 91, 万元, 差异为 53, 万元, 差异 % 两种方法评估结论存在差异的原因主要如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 资产基础法和收益法的评估角度 路径不同 收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值, 资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值 收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力 盈利能力 未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值 而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在, 从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考 因此, 经综合分析认为收益法的评估结果更加适用, 故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论 根据以上评估工作, 本次评估结论对评估对象采用收益法评估结果, 即 : 许昌许继软件技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 91, 万元 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 纳入评估范围的著作权和专利 ( 包括受理的 ) 共计 183 项, 其中著作权 33 项, 专利 150 项 专利全部存在与第三方共同所有的情况 从证载权利人信息统计来看, 合计有 122 项专利涉及到与集团共有的情况,41 项涉及到与国网系统内单位共有的情况,6 项专利涉及到与国网系统外单位共有的情况 系统内与集团共有的 18 项, 系统外与集团共有的 1 项 对于共有权益涉及到许继集团有限公司的知识产权, 许继集团有限公司出具了承诺函承诺将其无偿转移给被评估单位 对于与国网系统内其他单位共有的知识产权,2013 年 5 月 6 日, 国家电网下发了 国家电网公司关于做好许继电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知 ([2013]777 号 ), 同意由各标的企业独占实施相关共有知识产权并享受全部收益, 同意相关方就此签署协议 此次评估未考虑该权属状况因素可能对评估结论的影响 北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司评估报告 ( 二 ) 许继软件纳入评估范围的 47 件设备处于待报废状态, 账面原值 609, 元, 账面净值 30, 元, 对于上述设备评估为零 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字 评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用 ; ( 六 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 十三 评估报告日本评估报告提出日期为 2013 年 5 月 6 日 法定代表人 : 孙月焕 注册资产评估师 : 要勇军 注册资产评估师 : 包迎春 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年五月六日 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 评估报告附件 附件一 经济行为文件 ; 附件二 被评估单位专项审计报告 ; 附件三 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六 签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一 资产评估业务约定书 ; 附件十二 其他重要文件

31 许继集团有限公司拟以部分资产认购 许继电气股份有限公司非公开发行股份项目 之 : 许昌许继软件技术有限公司 资产评估说明 中企华评报字 (2013) 第 号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年五月六日

32 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 目 录 第一部分关于 资产评估说明 使用范围的声明... 2 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明... 3 第三部分资产评估说明... 4 第一章评估对象与评估范围说明... 5 一 评估对象与评估范围内容... 5 二 实物资产分布情况及特点... 6 三 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况... 6 四 企业申报的表外资产的类型 数量 五 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额 第二章资产核实情况总体说明 一 资产核实人员组织 实施时间和过程 二 影响资产核实的事项及处理方法 三 核实结论 第三章资产基础法评估技术说明 一 流动资产评估技术说明 二 机器设备评估技术说明 三 其他无形资产评估技术说明 四 递延所得税资产评估技术说明 五 负债评估技术说明 第四章收益法评估技术说明 一 评估对象 二 收益法的应用前提及选择的理由和依据 三 收益预测的假设条件 四 企业所处行业发展状况及规划 五 企业经营管理状况和优劣势分析 六 企业资产 财务分析 七 收益模型及主要参数的确定 八 公司未来财务数据预测 九 收益法评估结果 第五章评估结论及分析 一 评估结论 二 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 附件一 : 企业关于进行资产评估的有关事项说明 北京中企华资产评估有限责任公司 1

33 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第一部分关于 资产评估说明 使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构 ( 含所出资企业 ) 相关监管机构和部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用, 非为法律 行政法规规定, 材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人, 不得见诸于公开媒体 北京中企华资产评估有限责任公司 2

34 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托方许继集团有限公司 许继电气股份有限公司及 被评估单位许昌许继软件技术有限公司撰写并盖章, 原件附后 北京中企华资产评估有限责任公司 3

35 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第三部分资产评估说明 本部分由评估对象与评估范围说明 资产核实情况总体说明 资产 基础法评估技术说明 收益法评估技术说明 评估结论及分析共五章组 成 详见下文 北京中企华资产评估有限责任公司 4

36 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第一章评估对象与评估范围说明 一 评估对象与评估范围内容 本次评估对象为许昌许继软件技术有限公司 ( 以下简称 许继软件 ) 的股东全部权益, 评估范围为评估对象所涉及的被评估单位的各项资产 及负债 资产类型分为流动资产 非流动资产和流动负债 其中非流动 资产具体包括固定资产 无形资产 递延所得税资产等 被评估单位纳入评估范围的各项资产及负债内容列表如下 : 金额单位 : 万元 项目 账面价值 一 流动资产 30, 二 非流动资产 其中 : 固定资产 无形资产 0.00 递延所得税资产 7.62 资产总计 31, 三 流动负债 9, 四 非流动负债 0.00 负债总计 9, 净资产 ( 所有者权益 ) 22, 主要资产概况 : 1. 主要资产权属状况 (1) 纳入评估范围的存货包括原材料 产成品 在产品, 对其权属的 查验是通过核对购货发票 出入库单 成本结转流程等资料进行的 (2) 纳入评估范围的著作权和专利 ( 包括受理的 ) 共 183 项, 其中著作权 33 项, 专利 150 项, 除受理的专利外, 其它均有证书或授权通知书 2. 主要资产经济状况 纳入评估范围的主要资产全部为自用 3. 主要资产物理状况 除 47 台设备处于待报废状态外, 其他纳入评估范围的主要资产均正 常使用, 状态良好 北京中企华资产评估有限责任公司 5

37 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 二 实物资产分布情况及特点 ( 一 ) 实物资产的分布情况列入本次核实范围的实物资产主要为许继软件的存货 ( 原材料 库存商品 在产品 ) 及设备类资产等, 其中原材料存放于公司原材料库, 库存商品存放于库存商品货架, 在产品流转于各生产工序, 设备类资产由公司各职能部门管理使用 ( 二 ) 实物资产的特点 1. 存货许继软件的存货主要为 :(1) 原材料, 包括 CPU 插件 面板插件 背板插件 信号插件 电源插件 交流输入组件 通讯板卡 远动装置 集成电路 端子 电容 电阻 铭牌 箱体 二极管 三极管 稳压管 开关 散热片等不同规格型号的生产用部件 元器件, 均为近期购买, 处于完好状态 ;(2) 库存商品, 包括各种不同规格型号的变压器保护装置 高压保护装置 低压保护装置 测控保护装置 发变组保护装置 母线保护装置 辅助保护装置 过程层保护装置 间隔层保护装置 远动保护装置等, 均为通过检测的合格产品, 状态完好 ; (3) 在产品, 是处于各生产工序中的未完工产品 2. 设备类资产纳入评估范围内的设备类资产主要为许继软件为用于软件开发的笔记本电脑 软件测试用检测仪器及办公用电子设备 ( 台式机 一体机 传真机 复印机 打印机 投影机 服务器等 ) 照相机 空调 办公家具 音响设备等, 除少数测试仪器外, 许继软件设备均由国内设备生产厂家生产, 设备运行的环境良好, 现场勘查, 大部分设备工作正常, 部分电子设备因采购时间较早, 年久失修已不能正常使用, 处于待报废状态 三 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面未记录的无形资产为 33 项软件著作权 96 项发明 专利 ( 其中 6 项已取得发明专利证书,1 项已取得授予发明专利权通知 北京中企华资产评估有限责任公司 6

38 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 书,89 项正在受理当中 ) 52 项实用新型专利 ( 其中 24 项已取得实用新型专利证书,14 项已取得授予实用新型专利权通知书,14 项正在受理当中 ) 2 项外观设计专利 ( 其中 1 项已取得授予外观设计专利权通知书,1 项正在受理当中 ) 150 项专利全部存在与第三方共同所有的情况 从证载权利人信息统计来看, 合计有 122 项专利涉及到与集团共有的情况,41 项涉及到与国网系统内单位共有的情况,6 项专利涉及到与国网系统外单位共有的情况 系统内与集团共有的 18 项, 系统外与集团共有的 1 项 具体情况见如下 : 1. 软件著作权 ( 共 33 项 ) 序号 软件著作权名称 许继 DPS-2130 高压直流输电 1 仿真培训系统软件 V1.0 许继 DPS-2110 高压直流输电 2 运行人员控制系统软件 V1.0 许继 XJYB-2 预付费售电管理 3 系统 V5.20 许继 DPS-2120 高压直流输电 4 远动通信系统软件 V1.0 许继 DPS-2210 高压直流输电 5 极控制系统软件 V1.0 许继 XJJC-900 集中抄表系统软 6 件 V5.1 许继 CENG-8000 继保工程师站 7 系统软件 V2.88 许继 CYD-8000 远动通讯系统 8 软件 V2.16 许继 DPS-2220 高压直流输电 9 交直流站控制系统软件 V1.0 许继 DPS-2230 高压直流输电 10 直流保护软件 V1.0 许继 DSL-1 电力系统故障诊断 11 专家软件 V1.0 许继 DPS-2150 高压直流输电 12 谐波监视系统软件 V1.0 许继 DPS-2240 高压直流输电 13 交流滤波器保护软件 V3.65 许继 DPS-2140 高压直流输电 14 故障录波信息管理系统软件 V1.0 许继 ICS-8000 自动化控制系统 15 平台软件 V1.0 许继 XJW-800 系列电网保护软 16 件 V2.5 许继 CJK-8000 电网监控系统软 17 件 V2.0 软件著作权登记号 2006SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 登记证书编号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 开始研发日期 形成日期 首次发表日期 登记日期 2004/05/ /05/ /05/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /03/ /03/ /03/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /05/ /04/ /04/ /07/ /11/ /11/ /11/ /07/ /03/ /03/ /03/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /01/ /01/ /01/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /05/ /05/ /07/ /07/ /05/ /05/ /05/ /07/ /01/ /08/ /01/ /12/ /01/ /07/ /06/ /12/ /01/ /07/24 权利取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 权利范围 全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利 全部权利 原始取得 全部权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 北京中企华资产评估有限责任公司 7

39 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 软件著作权名称 许继 XJF-800 电网测控软件 18 V2.15 许继 WZCK-10 系列直流监控软 19 件 V1.24 许继 FJK-502 兆瓦级风电机组 20 主控系统软件 V1.00 许继 EVC-8000 电动汽车充电 21 站综合控制与管理系统软件 V1.0 软件著作权登记号 2009SR SR SR SR 登记证书编号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 许继 DMU-800 系列合并单元软 2011SR090 软著登字第 22 件 v 号许继 IEC61850 通信开发平台软 2011SR090 软著登字第 23 件 V 号许继电力系统故障记录及分 2011SR090 软著登字第 24 析系统软件 V 号许继 FJK-520 兆瓦级风电机组 2011SR090 软著登字第 25 变浆距系统软件 V 号许继 CWF-801X 一体化五防及 2011SR090 软著登字第 26 程序化控制系统软件 V 号许继 FJK-8000 风电场中央监控 2011SR090 软著登字第 27 系统软件 V 号许继 SMG-8000 微电网综合控 2011SR090 软著登字第 28 制管理系统软件 V 号许继网络报文记录及分析系 2011SR090 软著登字第 29 统软件 V 号许继 Solar-8000 光伏发电监控 2011SR090 软著登字第 30 系统软件 V 号许继 CSU8000 通讯服务单元通 2011SR090 软著登字第 31 讯软件 V 号许继 DBU-800 系列开关智能单 2011SR090 软著登字第 32 元软件 v 号许继低压系列嵌入式保护测 2011SR092 软著登字第 33 控装置应用开发平台软件 V 号 开始研发日期 形成日期 首次发表日期 登记日期 2002/01/ /12/ /01/ /07/ /01/ /03/ /04/ /09/ /11/ /03/ /12/ /10/ /10/ /12/ /12/ /04/ /10/ /12/ /12/ /01/ /04/ /12/ /12/ /01/ /02/ /12/ /09/ /03/ /12/ /09/ /03/ /08/ /12/ /06/ /10/ /11/ /12/ /10/ /10/ /04/ /12/ /11/ /07/ /08/ /12/ /01/ /12/ /04/ /12/ /12/ /12/ /12/ /04/ /12/ /12/ /12/ /07/ /05/ /06/ /12/09 权利取得方式原始取得原始取得原始取得 原始取得 权利范围 全部权利全部权利全部权利 全部权利 原始取得 全部权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 原始 全部 取得 权利 序号 2. 已取得专利证书的专利 ( 共 30 项 ) 类型专利名称证书号专利号 1 发明操作回路远程校验方法 2 发明 3 发明 4 发明 5 发明 纵联通道传输装置 光纤差动保护装置及方法 电炉变压器纵差保护方法 自适应晶振频率守时方法 电炉变压器中性点横差保护方法 第 号第 号第 号第 号第 号 ZL_2010_1_ ZL_2010_1_ ZL_2010_1_ ZL_2010_1_ ZL_2010_1_ X 专利申请日 专利权期限 2010/1/ /5/ /4/ /12/ /4/27 20 专利权人 河南电力试验研究院 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 宁夏回族自治区电力公司 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 宁夏回族自治区电力公司 ; 许继电气 ; 许继软件 授权公告日 2011/8/ /4/ /7/4 2012/7/4 2012/7/4 北京中企华资产评估有限责任公司 8

40 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 类型专利名称证书号专利号 6 发明 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 变压器短路故障中判别低电压及其保护方法 一种过程层智能接口单元 一种罗氏线圈 一种过程层合并单元 一种新型过程层装置 一种气体绝缘电子式电压互感器 基于智能调理单元的电子互感器 一种法兰式磁光玻璃电流互感器 罗氏电子互感器的转接模块 集中式保护检修防误系统 一种开关量输出的自检电路 一种实时监测工作温度的逆变电源 智能化数字模拟断路器装置 微电网并离网控制装置 智能化二次回路矢量分析仪 一种数控机床监测系统 一种高抗干扰能力的电子式电流电压组合互感器 立式同轴电容结构支柱电子式电压互感器 第 号第 号第 号第 号第 号第 号第 号第 号 第 号第 号第 号第 号第 号第 号第 号第 号第 号第 号 ZL_2010_1_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2010_2_ ZL_2011_2_ X ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ 专利申请日 专利权期限 2010/3/ /6/ /7/ /6/ /6/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /4/ /4/ /5/ /4/ /4/ /10/ /10/31 10 专利权人 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 河南省电力公司许昌供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 河南省电力公司许昌供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件许继电气 ; 广东电网公司电力科学研究院 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 浙江省电力试验研究院 ; 许继电气 ; 许继软件 河南省电力公司鹤壁供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许昌许继软件 河南省电力公司鹤壁供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 授权公告日 2012/8/ /1/ /1/ /3/ /5/ /6/ /6/ /8/ /8/ /8/ /8/ /10/5 2011/10/5 2011/11/ /11/ /2/8 2012/7/4 2012/7/4 北京中企华资产评估有限责任公司 9

41 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 类型专利名称证书号专利号 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 一种高压支柱式悬浮结构电子式电流电压组合互感器 一种用于智能变电站的 IEEE1588 测试仪 一种可靠的智能变电站 GOOSE 跳闸保护装置 一种高抗干扰能力的电子式电压互感器 立式同轴电容结构支柱电子式电流电压组合互感器 一种单相 GIS 悬浮结构电子式电流电压组合互感器 一种三相共箱 GIS 电子式电压电流组合互感器 第 号 第 号第 号第 号第 号 第 号第 号 ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ X ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ X ZL_2011_2_ ZL_2011_2_ 专利申请日 专利权期限 2011/10/ /11/ /10/ /10/ /10/ /10/ /11/10 10 专利权人 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 广东电网公司电力科学研究院 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 授权公告日 2012/7/4 2012/7/4 2012/7/4 2012/7/4 2012/8/ /8/ /8/15 序号 类型 1 发明 已取得授予专利权通知书的专利 ( 共 16 项 ) 专利名称 数字化变电站中继电保护的故障闭锁方法 申请号或专利号 2011_1_ 实用一种区域网络化保护装置 2011_2_0547 新型 实用一种区域电网继电保护系 2011_2_0547 新型统 实用区域电网一体化五防系统 2011_2_0547 新型 实用 2012_2_0119 一种充换电站监控系统新型 实用 2012_2_0170 一种隔离开关新型 实用新型 一种基于 RFID 的动力电池配送系统 实用基于物联网的电动汽车充新型换电站系统实用一种高压隔离开关新型实用基于 RFID 的工位 操作流新型程和充换电站导引系统 实用新型 实用新型 基于物联网的智能变电站视频联动监控系统 一种电动汽车及其通信终端 2012_2_ _2_ _2_ _2_ _2_ _2_ 申请人或专利权人申请日发文日 许继电气 ; 河南省电力公司 ; 许继软件 ; 许继集团 2012/7/ /8/31 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /5/30 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /6/5 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /6/25 许继集团 ; 山东电力集团公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /8/7 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/ /9/7 山东电力集团公司 ; 许继集团 ; 山东电力集团公司青岛供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /9/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/8 2012/9/12 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/ /9/17 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/8 2012/9/18 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司 2012/5/ /9/ /5/ /9/26 北京中企华资产评估有限责任公司 10

42 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 类型 专利名称 实用一种介质窗传感器安装结新型构实用一种基于线性光耦的温度新型测量电路外观电动汽车动力电池箱接触设计保护装置实用智能变电站仿真系统及其新型过程层设备重构装置 申请号或专利号 2012_2_ _2_ _3_ X 申请人或专利权人申请日发文日 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力试验研究院 2012/4/ /10/8 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /10/10 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/6/ /9/26 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/ /9/27 4. 正在受理当中的专利 ( 共 104 项 ) 序号 类型 发明创造名称 1 智能变电站电压切换 并列方发明法及装置 2 基于秒脉冲的电子式互感器的发明同步方法 3 继电保护状态检修系统及检修发明方法 4 一种 T 接线路三端差动保护的发明光纤通道不对称识别方法 5 发明一种欠压监视电路 6 嵌入式系统通讯方式的快速构发明建方法 7 智能变电站的二次准确核相方发明法 8 微电网并网到离网控制方法及发明无缝切换方法 9 用于数字化变电站网络化智能发明设备的网络安全监视方法 10 变电站智能报警专家系统的模发明糊 Petri 推理方法 11 变电站智能报警专家系统的关发明联信号判定方法 12 对等透明时钟校正域误差的测发明试方法 系统及时钟测试仪 13 基于 GOOSE 机制的 IED 网络化发明时钟同步精度的测试方法 14 采用 IEEE1588 协议的智能装置发明时间同步精度测试方法 15 一种 IEEE1588 协议否定测试方发明法 16 一种电炉变压器低压侧电流采发明集方法及继电保护装置 17 电炉变压器继电保护系统及方发明法 18 纵联保护用光纤通道 CRC 校验发明方法 19 一种电子式电流互感器极性测发明试方法 20 用于交直流混联电网的快速零发明序方向元件判别方法 21 基于波形系数方程识别智能变发明电站采样值数据失效的方法 申请号或专利号 2010_1_ _1_ X 2011_1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ X 2011_1_ X 2011_1_ _1_ _1_ _1_ _1_ X 申请日申请人发文日 2010/3/29 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2010/3/ /12/14 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2010/12/ /1/13 许继电气 ; 河南省电力公司 ; 许继软件 ; 许继集团 2011/3/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/1/ /4/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/4/1 2011/4/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/4/1 2011/4/29 河南省电力公司鹤壁供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/4/ /5/5 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/5/5 2011/5/18 河南省电力公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/6/23 山西省电力公司晋中供电分公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/5/ /6/ /6/23 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/6/ /8/30 广东电网公司电力科学研究院 ; 许继电气 ; 许继软件技 2011/8/30 广东电网公司电力科学研究院 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/8/30 广东电网公司电力科学研究院 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/8/ /8/ /8/30 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/8/ /9/28 许继电气 ; 宁夏回族自治区电力公司 ; 许继软件 2011/9/28 许继电气 ; 宁夏回族自治区电力公司 ; 许继软件 2011/10/8 2011/10/9 2011/10/23 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/10/ /10/31 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/10/ /10/31 许继电气 ; 浙江省电力公司 ; 许继软件 2011/11/1 2011/11/8 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/11/9 北京中企华资产评估有限责任公司 11

43 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序申请号或专类型发明创造名称号利号 22 一种智能变电站过程层智能终 2011_1_0392 发明端设备 975.X 23 一种智能变电站中智能终端设 2011_1_0392 发明备及其控制方法 智能变电站过程层 IED 网络压 2011_1_0429 发明力控制方法及装置 基于 IEEE1588 冗余从钟的时钟 2011_1_0438 发明同步系统及同步方法 一种基于区域电网网络化保护 2011_1_0438 发明的故障启动方法 一种基于区域电网的采样数据 2011_1_0438 发明异常检测及过电流保护方法 发明区域电网保护配置方法 2011_1_ 基于区域电网一次系统结构的 2011_1_0438 发明虚端子自动连线方法 一种区域网络保护管理系统数 2011_1_0438 发明据建模方法及模型 基于区域电网信息的母线保护 2011_1_0440 发明运行方式识别方法 用于智能变电站的就地化变压 2011_1_0440 发明器保护系统 区域网络化保护运行状态自适 2011_1_0444 发明应调整方法 一种区域网络实时库数据存储 2011_1_0444 发明方法及系统 一种区域电网故障隔离及恢复 2011_1_0444 发明方法 一种区域电网网络化变范围的 2011_1_0442 发明差动保护方法 区域网络化差动保护自适应制 2011_1_0445 发明动方法 一种用于继电保护的传输通道 2011_1_0447 发明仿真方法及系统 一种智能变电站过程层网络模 2012_1_0084 发明拟系统及设备模拟器 一种基于时钟源的自适应数据 2012_1_0084 发明同步方法 一种基于大容量多硬盘的存储 2012_1_0084 发明方法 发明 43 发明 44 发明 45 发明 46 发明 47 发明 嵌入式图形界面生成系统及方法 电动汽车充换电站监控系统三维组态画面的自动生成方法及系统一种充换电站监控的应用服务系统及进程间通讯方法一种区域配电网集中式网络化保护系统及方法 一种利用 GOOSE 网络提高主变纵差保护灵敏度的方法 一种基于时间隶属分析的模糊 Petri 网变电站故障诊断方法 2012_1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ 申请日申请人发文日 2011/12/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/1 2011/12/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/1 2011/12/20 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/23 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/24 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/24 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/24 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/25 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/25 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/25 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/24 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /12/28 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /3/27 许继集团 : 许继电气 : 许继软件 2012/3/ /3/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/ /3/ /3/27 山东电力集团公司 ; 许继集团 ; 山东电力集团公司青岛供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 山东电力集团公司 ; 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 许继集团 ; 山东电力集团公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/ /3/ /3/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/27 许继集团 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 2012/3/ /3/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/28 北京中企华资产评估有限责任公司 12

44 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 类型 48 发明 发明创造名称 一种分层分布式充换电监控系统 申请号或专利号 2012_1_ 发明新能源输电线路故障选相方法 2012_1_ X 50 一种增强移动设备和家庭智能 2012_1_0095 发明终端之间通信安全的方法 发明一种母线差动保护方法 2012_1_ 基于区域配网电气拓扑的电流 2012_1_0095 发明差动保护广义节点生成方法 配电网络中新增线路的 CT 极性 2012_1_0110 发明自适应判别方法 一种基于模糊 Petri 网变压器故 2012_1_0132 发明障诊断方法 双冗余 A/D 采样信号有效性判 2012_1_0132 发明断方法及继电保护方法 409.X 56 基于冗余 CT 绕组的采样数据异 2012_1_0133 发明常检测方法及继电保护方法 基于冗余 CT 绕组的差动保护方 2012_1_0133 发明法 一种充换电站全自动的换电过 2012_1_0141 发明程控制方法 一种充换电站监控系统的分布 2012_1_0141 发明式数据实例化方法 发明 一种充换电站监控系统的动力电池 SOC 估算方法 2012_1_ 一种嵌入式 SCADA 系统的图形 2012_1_0143 发明界面生成方法 一种电动车电能计量异常检测 2012_1_0143 发明系统及方法 嵌入式装置多语言的动态切换 2012_1_0145 发明方法 741.X 64 发明一种充换电站控制系统 2012_1_ 发明一种自动化系统集成通讯平台 2012_1_ 一种电动汽车车载终端通信规 2012_1_0145 发明约转换方法 一种基于终端设备检修的配电 2012_1_0145 发明网网络化差动保护方法 759.X 68 一种对充换电站电池全自动充 2012_1_0145 发明电控制方法 发明 动力电池箱联接故障判断 保护方法和保护系统 装置 70 发明继电保护装置自动识别方法 71 发明 电池单元之间联接可靠性判断 保护方法与保护装置 72 一种自动化系统的现场联调系发明统 73 一种继电保护装置自动测试系发明统和该系统专用的测试工装 2012_1_ _1_ _1_ _1_ _1_ 申请日申请人发文日 2012/3/27 许继集团 ; 山东电力集团公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/27 山东电力集团公司 ; 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/ /4/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/1 2012/4/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/3 2012/4/1 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/3 2012/4/16 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/ /4/28 辽宁省电力有限公司朝阳供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/28 辽宁省电力有限公司朝阳供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/28 辽宁省电力有限公司朝阳供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/28 辽宁省电力有限公司朝阳供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/3 2012/5/3 2012/5/3 2012/5/3 2012/5/9 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/9 2012/5/9 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/9 2012/5/ /5/ /5/10 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团青岛供电公司山东电力集团公司 ; 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件山东电力集团公司 ; 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/ /5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 2012/5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 2012/5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山 2012/5/11 东电力集团公司 ; 山东电力集团公 2012/5/14 司青岛供电公司 2012/5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/ /5/11 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 2012/5/ /5/ /5/15 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/15 北京中企华资产评估有限责任公司 13

45 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 类型 发明创造名称 74 发明远动通道数据同步方法 75 发明 76 发明 77 发明 78 发明 利用位图构建嵌入式用户操作界面的方法 基于虚拟母线实现分段死区保护的母差保护方法 充换电站的智能告警系统及方法 一种实时库同步的访问方法及变电站监控系统 79 一种低离散性的 GOOSE 单点对发明多点及多点对单点的收发方法 80 一种继电保护装置软件缺陷跟发明踪管理系统及方法 81 一种基于电网拓扑结构的区域发明失灵保护方法 82 一种涌流识别方法和利用该方发明法的中低压速断保护方法 83 一种家庭智能交互终端信息交发明互方法 84 一种在触摸屏设备上滑动控制发明摄像机的方法 85 高压隔离开关合闸到位的声表发明面波检测装置与方法 86 高压隔离开关合闸到位的检测发明装置与方法 87 基于 ELF 的监控系统版本识别发明方法 88 区域电网集中式保护过程中区发明域电网拓扑结构的识别方法 89 图像式刀闸到位监测系统及方发明法 90 实用基于网络化保护的调控一体化新型系统 91 实用一种智能变电站新型 92 实用一种基于地理位置信息的五防新型系统 93 实用基于物联网的电动汽车动力电新型池全生命周期管理系统 94 实用区域电网集中式测控系统新型 95 实用一种电动汽车动力电池箱接触新型保护装置 96 实用一种智能终端及带有该智能终新型端的充换电站运行管理系统 97 实用继电保护装置自动测试系统和新型该系统专用的测试工装 98 实用一种用于电动汽车车载通讯终新型端 99 实用一种电动汽车动力电池系统新型 申请号或专利号 2012_1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ X 2012_1_ _1_ _1_ _1_ _1_ _1_ X 2012_1_ _1_ X 2011_2_ _2_ X 2012_2_ _2_ X 2012_2_ _2_ _2_ X 2012_2_ _2_ _2_ 申请日申请人发文日 2012/5/22 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司 2012/5/ /5/25 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/ /5/ /6/ /7/ /7/ /7/ /7/ /8/8 2012/8/8 2012/9/6 2012/9/ /9/ /05/25 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 ; 山东电力集团公司青岛供电公司许继集团 ; 许继电气 ; 国家电网公司 ; 许继软件许继集团 ; 国家电网公司 ; 许继软件许继集团 ; 许继电气 ; 国家电网公司 ; 许继软件许继集团 ; 许继电气 ; 国家电网公司 ; 许继软件许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 国家电网公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 国家电网公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 国家电网公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 国家电网公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 国家电网公司上海交通大学 ; 许继集团有限公司 ; 许昌许继软件技术有限公司 2012/5/ /5/ /6/ /7/ /7/ /8/1 2012/8/1 2012/8/8 2012/8/9 2012/9/7 2012/9/ /9/ /9/ /11/ /12/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2011/12/ /3/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/27 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /3/27 许继集团 ; 山东电力集团公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/4/28 辽宁省电力有限公司朝阳供电公司 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/3/ /4/ /5/8 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/9 2012/5/15 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/15 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/5/ /5/29 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山东电力集团公司 2012/5/ /6/12 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 2012/6/12 北京中企华资产评估有限责任公司 14

46 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 序号 类型 发明创造名称 实用基于 GOOSE 的智能变电站小电新型流接地选线系统实用适用于智能变电站的套管监测新型系统实用一种用电信息可视化量测系统新型及量测装置实用一种网络分层分布式的智能区新型域电网 外观设计 电动汽车车载通信终端 申请号或专利号 2012_2_ _2_ _2_ X 2012_2_ _3_ X 申请日申请人发文日 2012/7/6 许继电气 ; 江苏省电力公司无锡供电公司 ; 国家电网公司 ; 许继软件 2012/7/6 2012/7/9 许继集团 ; 许继电气 ; 山东电力研究院 ; 国家电网公司 ; 许继软件 2012/7/9 2012/7/31 许继集团 ; 许继电气 ; 国家电网公司 ; 许继软件 2012/8/2 2012/7/31 许继集团 ; 许继电气 ; 国家电网公司 ; 许继软件 2012/8/3 许继集团 ; 许继电气 ; 许继软件 ; 山 2012/6/13 东电力集团公司 ; 山东电力集团公 2012/6/13 司青岛供电公司 四 企业申报的表外资产的类型 数量 企业申报表外资产为无形资产, 包括 33 项软件著作权 150 项专利 ( 其中 30 项已取得专利证书,16 项已取得授予专利权通知书,104 项正在受理当中 ) 五 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额 无 北京中企华资产评估有限责任公司 15

47 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第二章资产核实情况总体说明 一 资产核实人员组织 实施时间和过程接受资产评估委托后, 北京中企华资产评估有限责任公司制定了详细的现场勘察实施计划, 分流动资产 机器设备小组, 在被评估单位相关人员的配合下, 根据被评估单位提供的资产评估申报表, 于 2012 年 10 月 11 日至 2012 年 10 月 28 日对被评估单位的资产进行了现场核实 ( 一 ) 核实主要步骤 1. 指导被评估单位相关人员首先进行填表与收集准备应向评估机构提供的资料首先对被评估单位相关的财务与资产管理人员进行培训, 指导被评估单位在资产核实的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估明细表 及其填写要求 资料清单, 对列入评估范围内的资产进行细致准确的登记填报, 同时收集准备被评估资产的产权归属证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料 2. 初步审查各被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过翻阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况, 然后仔细阅读各类资产评估明细表, 初步检查有无填项不全 错填 资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位要求进行补充修改完善 3. 现场实地勘察根据委估资产的分布状况, 分流动资产 机器设备两个现场勘察小组对申报资产进行现场勘察, 并针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法 4. 补充 修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到 表 实 相符 5. 核实产权证明文件 北京中企华资产评估有限责任公司 16

48 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 评估人员对纳入评估范围的设备等资产的产权证明文件资料进行查验, 对权属资料不完善 权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 ( 二 ) 核实的主要方法在资产核实工作中, 我们针对不同的资产性质 特点, 以及被评估单位的损益情况 盈利能力等, 采取了不同的核实方法 1. 各项资产及负债的核实 (1) 设备类资产的核实根据被评估单位提供的机器设备资产评估明细表和有关资料, 机器设备评估人员对被评估单位申报的机器设备进行了核实和勘察 在现场勘察过程中, 评估人员通过与设备管理人员的广泛的交流, 了解设备的购置日期 产地等情况, 填写了设备现场勘察记录等, 并注意调查了解是否有未进账的盘盈设备和已核销及报废的机器设备等 通过这些步骤比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况 (2) 无形资产的核实对无形资产, 在权属核实的基础上, 通过查阅有关成果申报资料 上网检索并与企业有关科研人员访谈等方式, 对专利无形资产的技术成熟程度 适用性 转化为生产的现状规模 具体产品 预期前景和销路等进行了全面调查和了解 (3) 递延所得税资产的核实评估人员通过账务核实, 就资产及负债的账面价值与其计税基础差异产生的原因 形成过程进行了调查和了解 (4) 流动资产的核实 1 实物性流动资产 ( 主要为存货 ) 存货是由原材料 库存商品 在产品等组成 评估人员对企业库房管理制度进行了解, 会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估相关的要求进行了必要的核实, 对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实, 并会同企业与审计师对存货进行了现场盘点 2 非实物资产的核实 北京中企华资产评估有限责任公司 17

49 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 主要通过账务核对, 对非实物性流动资产进行核实 我们对货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款等科目进行了重点核验 (5) 各类负债的核实对列入评估范围的负债各科目, 评估人员在账务核对的基础上, 调查了其内容 形成原因 发生日期 合同, 并重点了解各类负债是否是被评估单位评估基准日所需实际承担的债务 2. 盈利能力的调查 (1) 了解企业历史年度权益资本的构成 权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标 财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划 投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状 区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 二 影响资产核实的事项及处理方法本次未发现影响资产核实的其他事项 三 核实结论经过清查核实, 资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致 清查核实过程中, 评估人员发现存在的问题如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 18

50 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 ( 一 ) 表外资产为无形资产, 主要为著作权和专利 ( 包括受理的 ), 共计 183 项, 其中著作权 33 项, 专利 150 项 从证载权利人信息统计来看, 合计有 122 项专利涉及到与集团共有的情况,41 项涉及到与国网系统内单位共有的情况,6 项专利涉及到与国网系统外单位共有的情况 系统内与集团共有的 18 项, 系统外与集团共有的 1 项 ( 二 ) 纳入评估范围的 26 台电脑 6 台显示器 5 台打印机 2 台传真机 2 套开发系统 1 套 LNS 开发工具 1 台模拟断路器 1 台耐压仪 1 台数字毫秒计 1 台投影仪 1 台微机多功能继电保护测试装置共计 47 件设备处于待报废状态, 账面原值 609, 元, 账面净值 30, 元 北京中企华资产评估有限责任公司 19

51 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第三章资产基础法评估技术说明 一 流动资产评估技术说明 ( 一 ) 评估范围 评估范围为被评估单位申报的各项流动资产, 具体包括货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款和存货 上述资产在评估 基准日账面值如下所示 : 金额单位 : 人民币元 项目 账面价值 货币资金 11,332, 应收票据 5,009, 应收账款 256,468, 减 : 坏账准备 507, 应收账款净值 255,961, 预付账款 2,740, 其他应收款 3,806, 减 : 坏账准备 其他应收款净值 3,806, 存货 25,367, 减 : 存货跌价准备 存货净值 25,367, 流动资产合计 304,216, ( 二 ) 评估过程 评估过程主要划分为以下三个阶段 : 第一阶段 : 准备阶段 对确定的评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解, 提交评估 准备资料清单和资产评估明细表示范格式, 按照评估机构评估规范的要 求, 指导被评估单位填写流动资产评估明细表 ; 第二阶段 : 现场调查阶段 根据被评估单位提供的流动资产评估明细表资料, 对财务账和资产 评估明细表进行互相核对使之相符 对名称或数量不符 重复申报 遗 漏未报项目进行改正, 由被评估单位重新填报, 作到账表相符 北京中企华资产评估有限责任公司 20

52 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 第三阶段 : 评定估算阶段 1. 将核实后的流动资产评估明细表, 录入计算机, 建立相应数据库 ; 2. 对各类资产, 遵照资产评估准则的规定, 采用成本法确定其在评估基准日的公允价值, 编制相应评估汇总表 ; 3. 提交流动资产的评估技术说明 ( 三 ) 评估技术说明 1. 货币资金被评估单位申报的货币资金包括现金和银行存款, 账面价值合计为 11,332, 元 (1) 现金被评估单位评估基准日现金账面价值 10, 元, 为人民币现金 评估人员在被评估单位财务负责人及出纳员陪同下, 对库存现金进行了盘点 库存现金的评估, 先对库存现金进行实地盘点, 然后用倒推的方法 ( 即 : 盘点日库存现金加 : 评估基准日至盘点日付出的现金数, 减 : 评估基准日至盘点日收入的现金数 = 评估基准日账面值 ) 验证评估基准日现金账面值, 并与现金日记账 总账现金户余额核对相符后确定其评估值 经采用上述程序对列入此次评估范围的库存现金进行核实, 证实被评估单位现金盘点倒推结果与被评估单位评估基准日账面值一致, 故确认账面值为评估值 (2) 银行存款为被评估单位在许继电气结算中心的人民币存款 账面价值为 11,321, 元 对人民币银行存款的评估采取以被评估单位申报银行存款余额同银行对账单相核对的办法, 如有未达账项则编制银行存款余额调节表, 若余额平衡相符, 则以被评估单位账面值作为评估值 评估人员取得了列入评估范围的银行存款的对账单和余额调节表, 对其进行了核对, 并对双方未达账项的调整进行验证, 计算平衡 经了解未达账项的形成原因等, 没有发现影响净资产的事宜, 且经核对被评估单位申报的银行存款的开户行名称 账号等内容均属实 人民币银行存款以核实后账面值确认为评估值 北京中企华资产评估有限责任公司 21

53 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 货币资金的评估值为 11,332, 元 2. 应收票据应收票据是指企业因销售商品应向购货单位收取的银行承兑汇票 账面值为 5,009, 元, 全部为无息银行承兑汇票 评估人员核查了销售合同 库存票据 应收票据备查簿等相关资料, 经核实, 未发现评估基准日存在异常情况, 故以核实后账面值确认评估值 应收票据评估值 5,009, 元 3. 应收账款应收账款核算内容主要为被评估单位销售产品 材料, 以及提供技术服务等应向客户所收取的款项 评估基准日账面价值 256,468, 元, 已提取坏账准备 507, 元, 应收账款净值为 255,961, 元 评估人员通过核查账簿 原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 了解了其发生时间 欠款形成原因及单位清欠等情况, 同时对金额较大的款项寄发了询证函 应收账款的评估, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为预计风险损失扣除后计算评估值 ; 对于集团内部的关联方企业应收款项不预计风险损失 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 经采用上述方法评估, 应收账款评估值为 255,967, 元 4. 预付账款被评估单位预付账款核算内容为被评估单位预付的材料款 测试费 鉴证费 服务费 设备款 技术服务费 专利代理费 研发用样机款等, 评估基准日账面价值为 2,740, 元, 未计提坏账准备, 预付账款净值为 2,740, 元 评估人员查阅了预付账款的有关合同 凭证和账簿, 并向被评估单 北京中企华资产评估有限责任公司 22

54 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 位财务负责人了解了预付账款形成的原因和对方信誉情况, 同时对金额较大的款项寄发了询证函, 对预付账款进行了相应的核实工作 经核实发现, 列入评估范围的预付账款账面值真实 合理, 欠款单位信誉良好, 预付账款所形成的资产或权益预期能够流入被评估单位, 故在核实后确认其账面值为评估值 预付账款评估值为 2,740, 元 5. 其他应收款被评估单位列入评估范围的其他应收款账面原值 3,806, 元, 计提坏账准备 元, 其他应收款净值 3,806, 元 核算内容主要包括与关联单位的代垫款项 预付工资统筹 垫付待扣统筹等项目 评估人员通过核查账簿 原始凭证, 在进行经济内容和账龄分析的基础上, 了解了其发生时间 欠款形成原因及单位清欠等情况, 同时对金额较大的款项寄发了询证函 应收款项的评估, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为预计风险损失扣除后计算评估值 ; 对于集团内部的关联方企业应收款项不预计风险损失 ; 账面上的 坏账准备 科目按零值计算 经采用上述方法评估, 其他应收款评估净值为 3,806, 元 6. 存货被评估单位存货核算内容为原材料 库存商品 在产品, 账面净值合计为 25,367, 元 (1) 原材料原材料账面价值 12,432, 元, 包括 CPU 插件 面板插件 背板插件 信号插件 电源插件 交流输入组件 通讯板卡 远动装置 集成电路 端子 电容 电阻 铭牌 箱体 二极管 三极管 稳压管 开关 散热片等不同规格型号的生产用部件 元器件 北京中企华资产评估有限责任公司 23

55 许继集团有限公司拟以部分资产认购许继电气股份有限公司非公开发行股份项目之 : 许昌许继软件技术有限公司资产评估说明 原材料采用实际成本核算, 由买价加运输费等构成 评估人员根据 库存资产明细, 对原材料进行了实地盘点, 并核对了部分凭证及账簿, 了解了存货的保管 内部控制制度等, 并对各项存货的库龄 实际技术 状况 保管状况等进行了调查了解 原材料全部存放于被评估单位的原 材料库, 摆放整齐, 存放及保管情况较好, 未发现有账实不符的现象 评估人员对列入评估范围的存货进行了抽查盘点, 用倒推方法推算 到基准日数量 原材料的评估价值以经核实后的数量乘以现行市场购买 价计算确定 原材料评估值 12,432, 元 (2) 库存商品 库存商品账面值 6,364, 元, 包括各种不同规格型号的变压器保 护装置 高压保护装置 低压保护装置 测控保护装置 发变组保护装 置 母线保护装置 辅助保护装置 过程层保护装置 间隔层保护装置 远动装置等 评估人员对库存商品进行实地抽查和盘点, 并核对部分帐 簿和凭证, 了解了存货的保管 内部控制制度, 并对各项存货的库龄 实际技术状况 保管状况等进行了调查了解 库存商品存放于产成品货 架, 均为通过检测的合格产品, 状态完好, 未发现有账实不符情况 经对库存商品的市场销售情况进行分析后, 了解到该企业库存商品 均为正常销售产品 本次评估采用销售价格减去相关税费 销售费用及 适当的净利润作为评估价值, 库存商品评估值计算公式如下 : 评估值 = 某项库存商品库存数量 该商品不含税销售单价 [1- 税金及 附加 / 销售收入 - 销售费用 / 销售收入 - 营业利润 所得税率 / 销售收入 - 营业 利润 (1- 所得税率 ) 适当的利润扣减率 / 销售收入 ] 对于按合同生产的库存商品, 本次评估利润扣减率取 0 许昌许继软件技术有限公司 2011 年税 费计算表 : 序号 项 目 计算公式或依据 金额 ( 元 ) 1 销售收入 取 2011 年度报表数据 334,012, 税金 附加 取 2011 年度报表数据 3,032, 税金 附加比率 0.91% 4 销售费用 取 2011 年度报表数据 1,321, 销售费用比率 0.40% 6 营业利润 取 2011 年度报表数据 48,169, 营业所得税额 7,225, 北京中企华资产评估有限责任公司 24