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1 FUJIAN TENGXIN FOODS CO.,LTD. ( 福 州 市 台 江 区 广 达 路 349 号 A 座 1 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (2012 年 半 年 报 修 订 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 1,770 万 股 1.00 元 元 2012 年 9 月 25 日 深 圳 证 券 交 易 所 7,070 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 公 司 股 东 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 向 公 司 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 2 公 司 股 东 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 龙 翔 博 弘 投 资 有 限 公 司 胡 坚 杨 华 刘 志 辉 郑 志 树 陈 丽 钦 曾 鑫 刘 锦 德 吴 勤 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 或 本 人 ) 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 向 公 司 回 售 本 公 司 ( 或 本 人 ) 持 有 的 上 述 股 份 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 刘 锦 德 吴 勤 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 股 份 不 超 过 持 有 股 份 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 公 司 股 份, 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 公 司 股 票 数 量 的 比 例 不 超 过 50% 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2012 年 9 月 21 日 2-1-1

3 发 行 人 声 明 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 及 公 司 风 险 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 股 东 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 向 公 司 回 售 本 人 持 有 的 上 述 股 份 公 司 股 东 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 龙 翔 博 弘 投 资 有 限 公 司 胡 坚 杨 华 刘 志 辉 郑 志 树 陈 丽 钦 曾 鑫 刘 锦 德 吴 勤 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 或 本 人 ) 本 次 发 行 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 向 公 司 回 售 本 公 司 ( 或 本 人 ) 持 有 的 上 述 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 刘 锦 德 吴 勤 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 股 份 不 超 过 持 有 股 份 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份, 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 公 司 股 票 数 量 的 比 例 不 超 过 50% 二 本 次 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 ( 一 ) 本 次 发 行 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 实 行 同 股 同 利 的 股 利 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 数 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 2 公 司 采 用 现 金 或 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 3 公 司 年 度 盈 利 且 提 取 法 定 公 积 金 及 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后 仍 有 剩 余 时, 公 司 应 当 以 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 公 司 应 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则 若 公 司 快 速 成 长, 公 司 认 为 其 股 票 2-1-3

5 价 格 与 公 司 的 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 按 照 前 项 规 定 进 行 现 金 分 红 后 仍 有 可 供 分 配 利 润 的 条 件 下, 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 公 司 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 时 应 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 相 匹 配, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 4 利 润 分 配 预 案 应 以 全 体 股 东 获 得 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 为 基 础, 由 公 司 董 事 会 负 责 制 定, 并 应 充 分 征 求 独 立 董 事 与 外 部 监 事 的 意 见, 最 后 由 股 东 大 会 负 责 审 批, 具 体 决 策 程 序 如 下 : 公 司 董 事 会 应 于 年 度 报 告 或 半 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内, 根 据 公 司 的 利 润 分 配 规 划, 结 合 公 司 当 年 的 生 产 经 营 状 况 现 金 流 量 状 况 未 来 的 业 务 发 展 规 划 和 资 金 使 用 需 求 以 前 年 度 亏 损 弥 补 状 况 等 因 素, 以 实 现 股 东 合 理 回 报 为 出 发 点, 制 订 公 司 当 年 的 利 润 分 配 预 案, 并 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见 利 润 分 配 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 以 及 二 分 之 一 以 上 监 事 同 意 后, 并 经 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 同 意 的, 即 为 通 过 在 公 司 当 年 度 盈 利 且 提 取 法 定 公 积 金 及 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后 仍 有 剩 余 时, 董 事 会 应 当 作 出 现 金 分 红 预 案 在 符 合 前 项 规 定 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 董 事 会 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要, 未 作 出 现 金 分 红 预 案 的, 董 事 会 应 当 做 出 详 细 说 明, 公 司 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 此 外, 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 5 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 6 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 由 全 体 独 立 董 事 及 监 事 会 同 意 并 经 公 司 董 事 会 审 议 后 方 可 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 在 股 东 大 会 提 案 中 应 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 利 润 分 配 政 策 变 更 的 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 且 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 本 次 发 行 后, 公 司 将 继 续 实 行 持 续 稳 定 和 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 遵 循 给 予 投 资 者 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 可 持 续 发 展 的 原 则, 采 用 现 金 股 票 或 者 法 律 允 2-1-4

6 许 的 其 他 方 式 向 股 东 分 配 利 润, 并 承 诺 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 根 据 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 公 司 计 划 未 来 三 年 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 同 时, 公 司 也 将 根 据 分 配 当 年 的 实 际 经 营 状 况, 在 上 述 现 金 分 配 比 例 基 础 上, 提 升 现 金 分 配 比 例 或 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 有 关 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 未 来 分 红 规 划 具 体 情 况 参 见 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 二 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 和 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 发 行 人 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 ( 二 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 根 据 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 本 次 发 行 成 功, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 所 有 股 东 按 照 发 行 后 持 股 比 例 共 同 享 有 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 17, 万 元 三 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 食 品 质 量 安 全 控 制 的 风 险 公 司 主 要 从 事 速 冻 鱼 糜 制 品 和 速 冻 肉 制 品 的 生 产, 产 品 主 要 为 福 州 鱼 丸 鱼 皮 脆 贡 丸 牛 肉 丸 等 消 费 者 日 常 食 用 产 品 近 年 来 疯 牛 病 口 蹄 疫 禽 流 感 等 疫 情 及 三 聚 氰 胺 瘦 肉 精 等 食 品 安 全 事 件 时 有 爆 发, 国 家 对 食 品 安 全 问 题 高 度 重 视, 消 费 者 的 食 品 安 全 意 识 和 权 益 保 护 意 识 日 益 增 强, 食 品 安 全 控 制 已 成 为 食 品 生 产 企 业 生 产 经 营 活 动 的 重 中 之 重 虽 然 公 司 严 格 遵 照 ISO9001 质 量 管 理 体 系 HACCP 食 品 安 全 管 理 体 系 及 国 家 的 相 关 产 品 标 准 进 行 生 产, 在 采 购 环 节 对 主 要 的 原 材 料 辅 料 制 定 了 严 格 的 采 购 标 准, 在 生 产 环 节 对 每 道 工 序 均 制 定 了 详 细 的 工 作 标 准, 并 将 影 响 产 品 质 量 的 重 要 环 节 作 为 关 键 工 序 进 行 重 点 监 控, 但 如 公 司 具 体 质 量 管 理 工 作 出 现 纰 漏 或 因 为 其 他 不 可 预 计 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 不 但 会 产 生 赔 偿 风 险, 还 可 能 对 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 产 生 重 大 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 由 于 产 品 质 量 管 理 出 现 失 误 而 带 来 的 潜 在 经 营 风 险 2-1-5

7 ( 二 ) 产 品 销 售 的 季 节 性 波 动 风 险 公 司 报 告 期 内 分 季 度 统 计 的 营 业 收 入 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 第 一 季 度 19, % 17, % 14, % 11, % 第 二 季 度 12, % 11, % 8, % 8, % 第 三 季 度 , % 9, % 8, % 第 四 季 度 , % 18, % 15, % 合 计 32, % 65, % 51, % 43, % 公 司 主 要 产 品 为 速 冻 鱼 糜 制 品 和 速 冻 肉 制 品, 受 消 费 习 惯 的 影 响, 该 行 业 存 在 季 节 性 特 征, 通 常 每 年 的 第 一 季 度 和 第 四 季 度 为 销 售 旺 季, 公 司 营 业 收 入 具 有 一 定 的 季 节 性 波 动 特 点 报 告 期 内, 公 司 加 大 推 广 力 度, 通 过 举 行 终 端 生 动 化 展 示 以 及 夏 日 百 日 攻 略 等 活 动, 增 加 了 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 量, 公 司 还 针 对 各 地 不 同 的 消 费 特 点 与 经 销 商 配 合 积 极 引 导 当 地 消 费 习 惯 今 后 公 司 将 继 续 加 大 淡 季 推 广 力 度, 特 别 是 在 深 入 研 究 各 地 消 费 习 惯 和 饮 食 结 构 的 基 础 上, 通 过 技 术 创 新 开 发 适 销 新 品, 引 导 夏 日 消 费 和 日 常 消 费, 平 滑 淡 旺 季 收 入 波 动 但 是, 由 于 本 行 业 固 有 的 季 节 性 消 费 特 点, 公 司 面 临 着 产 品 销 售 季 节 性 波 动 的 风 险 ( 三 ) 政 策 风 险 食 品 行 业 是 我 国 重 点 发 展 的 行 业 之 一, 食 品 是 直 接 关 系 到 人 民 健 康 和 生 命 安 全 的 特 殊 消 费 品 ; 近 年 来, 兽 禽 疫 情 和 食 品 安 全 事 件 时 有 发 生, 食 品 安 全 问 题 日 益 受 到 国 家 和 消 费 者 的 重 视, 行 业 受 到 的 监 管 程 度 提 高, 相 关 政 策 法 规 趋 于 严 格, 食 品 安 全 管 理 力 度 加 大 相 关 政 策 法 规 的 出 台, 将 促 进 我 国 速 冻 鱼 糜 制 品 及 速 冻 肉 制 品 行 业 有 序 健 康 发 展, 但 也 有 可 能 不 同 程 度 增 加 食 品 制 造 企 业 的 运 营 成 本, 对 行 业 内 企 业 的 生 产 和 销 售 造 成 影 响 2-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 三 本 次 发 行 情 况 四 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 业 务 经 营 风 险 二 政 策 风 险 三 市 场 风 险 四 技 术 风 险 五 财 务 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 七 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 八 家 族 控 制 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 重 组 情 况 三 公 司 的 独 立 运 营 情 况 四 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 五 发 行 人 设 立 以 来 资 产 重 组 情 况 六 发 行 人 历 次 验 资 情 况

9 七 发 行 人 的 组 织 结 构 及 运 作 情 况 八 发 行 人 的 控 股 子 公 司 简 要 情 况 九 发 起 人 实 际 控 制 人 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 十 发 行 人 股 本 有 关 情 况 十 一 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 主 要 股 东 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 公 司 的 竞 争 状 况 及 变 化 趋 势 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 公 司 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 与 经 营 活 动 相 关 的 资 质 和 许 可 七 公 司 核 心 技 术 情 况 八 技 术 储 备 情 况 及 技 术 创 新 机 制 九 主 要 产 品 食 品 安 全 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 三 对 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 的 制 度 安 排 四 公 司 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 意 见 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 安 排 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况

10 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 公 司 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 规 范 运 作 情 况 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 会 计 报 表 的 合 并 范 围 和 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 报 告 期 现 金 流 量 情 况 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 十 二 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 发 行 人 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析

11 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 战 略 发 展 目 标 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 发 展 计 划 三 拟 订 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 之 间 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 二 重 大 合 同 三 公 司 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 地 点

12 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 : 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 指 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 腾 新 食 品 海 欣 有 限 有 限 公 司 指 公 司 前 身 福 州 海 欣 冷 冻 食 品 有 限 公 司 东 山 腾 新 指 东 山 腾 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 舟 山 腾 新 指 舟 山 腾 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 海 欣 指 武 汉 海 欣 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 闽 芝 指 上 海 闽 芝 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 广 州 腾 新 指 广 州 腾 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 北 京 鼓 山 指 北 京 鼓 山 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 南 京 腾 新 指 南 京 腾 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 沈 阳 腾 新 指 沈 阳 腾 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 成 都 腾 新 指 成 都 腾 新 食 品 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 劲 达 创 投 指 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 福 建 双 维 指 福 建 双 维 劳 动 保 障 事 务 有 限 公 司 本 次 发 行 指 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 本 指 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 章 程 指 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 报 告 期 指 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 2012 年 1-6 月 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 国 金 证 券 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 律 师 国 枫 所 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所, 原 北 京 市 国 枫 律 师 事 务 所 审 计 机 构 福 建 华 指 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司

13 兴 二 专 用 术 语 : 鱼 糜 指 将 原 料 鱼 经 采 肉 漂 洗 精 滤 脱 水 搅 拌 加 工 制 成 的 黏 稠 糊 状 物 杂 鱼 海 鱼 鱼 糜 制 品 凝 胶 强 度 亲 水 性 斩 拌 机 指 指 指 指 指 指 新 鲜 的 深 海 杂 鱼, 重 要 的 海 洋 鱼 类 资 源, 形 体 较 小 肉 质 细 嫩 营 养 丰 富 种 类 繁 多 产 量 巨 大, 广 泛 应 用 于 鱼 糜 鱼 油 鱼 粉 休 闲 食 品 等 以 鱼 糜 为 主 要 原 料 并 添 加 其 它 配 料 和 调 味 剂, 经 擂 溃 或 斩 拌 成 型 等 工 艺 过 程 制 得 的 食 品 衡 量 鱼 糜 质 量 的 重 要 指 标, 直 接 影 响 鱼 糜 制 品 的 组 织 特 性 保 水 性 粘 接 性 及 产 品 得 率 ; 不 同 鱼 种 的 凝 胶 强 度 有 高 低 之 分 分 子 能 够 透 过 氢 键 和 水 形 成 短 暂 键 结 的 物 理 性 质 ; 具 有 这 种 特 性 的 分 子 形 成 的 材 料 的 表 面, 易 被 水 所 润 湿 利 用 斩 刀 高 速 旋 转 的 斩 切 作 用, 将 原 料 斩 切 搅 拌 成 不 同 要 求 的 颗 粒 馅 料 或 均 匀 的 糊 状 体 的 机 器, 适 用 于 各 种 肉 类 及 果 蔬 的 斩 切 搅 拌 加 工 真 空 制 浆 双 螺 旋 速 冻 指 指 在 生 产 调 理 食 品 的 过 程 中, 利 用 真 空 斩 拌 机 在 真 空 状 态 加 入 CO2 或 N2 斩 拌 鱼 肉 物 料, 控 制 最 佳 斩 拌 时 间, 以 提 高 浆 体 的 出 品 率, 减 少 气 泡, 增 强 弹 性, 充 分 提 取 蛋 白, 使 物 料 与 辅 料 及 水 充 分 结 合, 提 高 乳 化 效 果, 确 保 产 品 达 到 最 佳 品 质 的 过 程 采 用 两 个 转 鼓 的 结 构, 速 冻 装 置 的 输 送 带 按 双 螺 旋 速 冻 机 轨 迹 运 行 的 形 式 传 输, 使 得 食 品 在 冻 结 装 置 内 只 需 0.5 小 时 即 可 完 成 冻 结, 从 而 最 大 程 度 地 保 持 食 品 的 品 质, 具 有 冻 结 高 效 安 全 卫 生 等 优 点 酶 解 反 应 指 蛋 白 质 在 各 种 蛋 白 酶 作 用 下 降 解 成 氨 基 酸 的 过 程 栅 栏 技 术 冰 晶 带 食 品 添 加 剂 大 豆 分 离 蛋 白 保 质 期 食 品 安 全 冷 链 指 指 指 指 指 指 指 将 多 种 食 品 贮 存 技 术 同 时 应 用 于 一 种 食 品, 每 种 技 术 只 用 到 其 中 等 水 平, 所 获 得 的 保 质 期 不 是 这 几 种 技 术 所 获 保 质 期 的 算 术 累 加, 而 是 呈 现 出 迭 加 效 应, 从 而 延 缓 了 食 品 的 变 质 冷 冻 过 程 中, 制 品 肌 肉 组 织 中 的 水 分 冻 结 成 晶 体 状 的 冰 的 区 域 带 改 善 食 品 品 质 和 色 香 味 以 及 为 防 腐 保 鲜 和 加 工 工 艺 的 需 要 而 加 入 食 品 中 的 人 工 合 成 或 者 天 然 物 质 以 低 温 脱 溶 大 豆 粕 为 原 料 生 产 的 一 种 植 物 蛋 白, 其 蛋 白 质 含 量 在 90% 以 上, 并 含 有 近 20 种 氨 基 酸 在 标 签 上 规 定 的 条 件 下, 保 持 食 品 质 量 ( 品 质 ) 的 期 限 在 此 期 限 内, 食 品 完 全 适 于 销 售, 并 符 合 标 签 上 或 产 品 标 准 中 所 规 定 的 质 量 ( 品 质 ); 超 过 此 期 限, 在 一 定 时 间 内, 食 品 仍 然 可 以 食 用 指 食 品 无 毒 无 害, 符 合 应 当 有 的 营 养 要 求, 对 人 体 健 康 不 造 成 任 何 急 性 亚 急 性 或 者 慢 性 危 害 易 腐 食 品 从 产 地 收 购 或 捕 捞 之 后, 在 产 品 加 工 贮 藏 运 输 分 销 和 零 售 直 到 消 费 者 手 中, 其 各 个 环 节 始 终 处 于 产 品 所 必 需 的 低 温 环 境 下, 以 保 证 食 品 质 量 安 全, 减 少 损 耗, 防 止 污 染 的 特 殊 供 应 链 系 统 食 品 冷 链 一 般 由 冷 冻 加 工 冷 冻 储 藏

14 冷 藏 运 输 及 配 送 冷 冻 销 售 四 个 方 面 构 成 第 三 方 物 流 指 由 供 方 与 需 方 以 外 的 物 流 企 业 提 供 物 流 服 务 的 业 务 模 式 终 端 指 产 品 销 售 渠 道 的 最 末 端, 是 产 品 到 达 消 费 者 完 成 交 易 的 最 终 端 口, 是 商 品 与 消 费 者 面 对 面 展 示 和 交 易 的 场 所 巧 克 力 装 指 非 定 量 的 包 装, 多 呈 长 棒 状 KA 指 在 营 业 面 积 客 流 量 等 方 面 满 足 一 定 标 准 的 较 大 规 模 的 终 端 HACCP QS 指 指 Hazard Analysis Crisis Control Point( 危 害 分 析 与 关 键 控 制 点 ) 的 英 文 缩 写, 是 生 产 ( 加 工 ) 安 全 食 品 的 一 种 控 制 手 段, 通 过 对 原 料 关 键 生 产 工 序 及 影 响 产 品 安 全 的 人 为 因 素 进 行 分 析, 确 定 加 工 过 程 中 的 关 键 环 节, 建 立 完 善 监 控 程 序 和 监 控 标 准, 采 取 规 范 的 纠 正 措 施 Quality Safe, 质 量 安 全 带 有 QS 标 志 的 产 品 表 示 该 产 品 已 经 过 国 家 的 批 准, 可 以 进 入 市 场 食 品 生 产 企 业 必 须 经 过 强 制 性 的 质 量 安 全 检 验, 产 品 检 验 合 格 后, 在 最 小 销 售 单 元 的 食 品 包 装 上 标 注 食 品 生 产 许 可 证 编 号, 并 加 印 食 品 质 量 安 全 市 场 准 入 标 志 ( QS 标 志 ) 后 方 能 出 厂 销 售 IS09001 指 ISO9000 族 标 准 所 包 括 的 一 组 质 量 管 理 体 系 核 心 标 准 之 一, 用 于 证 实 组 织 具 有 提 供 满 足 顾 客 要 求 和 适 用 法 规 要 求 的 产 品 的 能 力 ISO17025 PDCA 循 环 指 指 国 际 标 准 化 组 织 ISO/CASCO 制 定 的 实 验 室 管 理 标 准, 按 照 国 际 惯 例, 凡 通 过 ISO17025 标 准 的 实 验 室 提 供 的 数 据 均 具 备 法 律 效 力, 得 到 国 际 认 可 由 计 划 (PLAN) 实 施 (DO) 检 查 (CHECK) 和 处 理 (ACTION) 四 个 阶 段 组 成 的 工 作 循 环, 是 企 业 提 高 产 品 质 量 改 善 经 营 管 理 的 重 要 方 法 食 品 安 全 法 指 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 本 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致

15 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 中 文 名 称 : 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :FUJIAN TENGXIN FOODS CO.,LTD. 注 册 资 本 :5,300 万 元 法 定 代 表 人 : 滕 用 雄 成 立 时 间 :2005 年 4 月 22 日 住 所 : 福 州 市 台 江 区 广 达 路 349 号 A 座 1 层 主 营 业 务 : 以 速 冻 鱼 糜 制 品 速 冻 肉 制 品 为 主 的 速 冻 食 品 的 研 发 生 产 销 售 公 司 地 处 福 州, 实 际 控 制 人 滕 氏 家 族 自 1903 年 即 开 始 经 营 鱼 糜 制 品, 迄 今 已 有 百 年 传 承 之 历 史, 百 年 鱼 丸 世 家 在 业 内 享 有 声 誉 ; 经 过 几 代 人 的 不 懈 努 力, 滕 氏 家 族 将 偏 居 福 州 一 隅 的 传 统 手 工 作 坊 打 造 成 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 公 司 被 认 定 为 中 国 改 革 开 放 30 年 中 华 老 字 号 传 承 创 新 优 秀 企 业 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 打 造 公 司 品 牌 形 象, 经 过 10 余 年 的 发 展, 海 欣 品 牌 在 我 国 速 冻 鱼 糜 制 品 行 业 已 具 有 较 高 的 知 名 度, 公 司 于 2006 年 荣 获 中 国 名 牌 称 号, 同 时 还 拥 有 中 国 驰 名 商 标 称 号 作 为 国 内 速 冻 鱼 糜 制 品 主 要 生 产 企 业 之 一, 公 司 致 力 于 用 现 代 科 技 改 造 传 统 海 水 产 品 加 工 业, 将 先 进 的 食 品 工 程 技 术 生 物 技 术 应 用 于 海 洋 水 产 品 的 精 深 加 工 鱼 糜 制 品 配 方 改 进 加 工 设 备 的 更 新 和 工 艺 改 造 诸 方 面, 并 取 得 突 出 成 绩 公 司 拥 有 福 州 市 级 企 业 技 术 中 心,2007 年 9 月 和 2010 年 5 月, 公 司 连 续 两 次 被 福 州 市 人 民 政 府 认 定 为 福 州 市 现 代 农 业 技 术 创 新 基 地 ;2008 年 12 月, 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ;2010 年 12 月, 公 司 被 农 业 部 认 定 为 全 国 农 产 品 加 工 业 示 范 企 业 ;2011 年 1 月 公 司 的 技 术 中 心 被 农 业 部 认 定 为 国 家 农 产 品 加 工 技 术 研 发 分 中 心 - 水 产 品 加 工 专 业 分 中 心 此 外, 公 司 还 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 制 定 了

16 行 业 标 准 肉 丸 (SB/T ) 公 司 已 通 过 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 HACCP 认 证, 并 取 得 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 (QS) ; 公 司 从 采 购 物 流 生 产 物 流 到 销 售 物 流, 全 程 都 建 立 密 集 的 质 量 检 验 与 控 制 点, 以 确 保 原 料 在 制 品 及 成 品 的 每 个 环 节 都 能 符 合 食 品 安 全 卫 生 的 严 格 要 求, 并 确 保 公 司 为 消 费 者 提 供 营 养 安 全 新 鲜 无 污 染 的 优 质 产 品 公 司 产 业 链 布 局 完 善, 不 但 在 福 建 福 州 拥 有 专 业 的 海 洋 水 产 品 精 深 加 工 基 地 及 研 发 中 心, 同 时 在 我 国 著 名 渔 港 浙 江 舟 山 拥 有 基 地, 原 料 成 本 低 无 污 染, 品 质 有 保 障, 可 充 分 满 足 公 司 高 品 质 原 材 料 的 稳 定 供 应 在 多 年 的 生 产 经 营 活 动 中, 公 司 诚 实 守 信, 企 业 形 象 获 得 社 会 高 度 认 可 ( 二 ) 公 司 业 务 概 况 经 过 多 年 发 展, 公 司 逐 步 形 成 了 以 速 冻 鱼 糜 制 品 速 冻 肉 制 品 为 主 的 速 冻 食 品 研 发 生 产 和 销 售 整 体 业 务 格 局 公 司 速 冻 鱼 糜 制 品 主 要 包 括 灌 汤 福 州 鱼 丸 福 州 虾 丸 福 州 特 级 墨 鱼 丸 等 40 余 种 鱼 丸 类 产 品, 仿 蟹 肉 棒 蟹 王 棒 等 几 种 棒 类 产 品, 太 平 燕 西 湖 肉 燕 等 10 余 种 饺 燕 类 产 品, 鱼 肉 卷 龙 凤 卷 等 几 种 卷 类 产 品, 以 及 鲍 鱼 糕 黄 金 鱼 板 干 贝 丝 饼 等 20 余 种 油 炸 类 产 品 公 司 速 冻 肉 制 品 包 括 贡 丸 牛 肉 丸 等 10 余 种 肉 丸 类 产 品 及 亲 亲 肠 蟹 王 肠 桂 花 肠 等 10 余 种 肠 类 产 品 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 未 曾 发 生 重 大 变 化 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 滕 用 雄 持 有 公 司 1,670 万 股, 占 公 司 股 本 的 31.51%, 为 公 司 控 股 股 东 ; 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 分 别 为 滕 用 雄 之 大 弟 二 弟 及 三 弟, 陈 月 娇 为 前 述 四 名 股 东 之 母 ; 上 述 五 名 股 东 ( 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇, 以 下 简 称 滕 氏 家 族 ) 合 计 直 接 持 有 公 司 4,000 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 75.47%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 二 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 福 建 华 兴 出 具 的 闽 华 兴 所 (2012) 审 字 C-168 号 审 计 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 列 示 如 下 :

17 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 合 计 34, , , , 负 债 合 计 7, , , , 股 东 权 益 合 计 27, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 27, , , , 少 数 股 东 权 益 合 计 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 32, , , , 营 业 利 润 3, , , , 利 润 总 额 3, , , , 净 利 润 2, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 2, , , , 少 数 股 东 损 益 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 22.51% 37.52% 35.12% 38.95% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 0.12% 0.12% 0.10% 0.14%

18 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 ) 三 本 次 发 行 情 况 % 22.81% 27.35% 30.62% 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 价 格 1.00 元 元 / 股 发 行 数 量 1,770 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.04% 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 要 求 或 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 拟 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 四 募 集 资 金 用 途 项 目 : 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 公 司 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 入 以 下 项 目 名 称 新 建 年 产 3 万 吨 鱼 糜 制 品 及 肉 制 品 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 使 用 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 13, , 闽 发 改 备 2009 E06007 号 营 销 网 络 建 设 项 目 3, , 闽 发 改 备 2009 K00047 号 鱼 糜 及 其 制 品 技 术 研 发 中 心 项 目 2, , 闽 发 改 备 2009 K00042 号 合 计 19, , 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容, 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

19 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 1,770 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.04% 每 股 发 行 价 元 / 股 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 2011 年 发 行 市 盈 率 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 5.17 元 ( 以 2012 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 元 ( 截 至 2012 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 与 预 计 的 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 发 行 后 的 总 股 本 ) 发 行 市 净 率 2.75 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 要 求 或 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 概 算 其 中 : 承 销 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 信 息 披 露 费 用 51, 万 元 47, 万 元 3, 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 滕 用 雄 福 州 市 台 江 区 广 达 路 349 号 A 座 1 层

20 电 话 传 真 联 系 人 刘 锦 德 林 天 山 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 冉 云 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 经 办 人 庄 海 峻 李 刚 邓 晓 艳 俞 琳 陈 钟 林 郑 珺 文 ( 三 ) 公 司 律 师 : 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 负 责 人 住 所 张 利 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 一 号 写 字 楼 A 座 12 层 电 话 传 真 经 办 律 师 赵 梦 秦 桥 李 建 民 ( 四 ) 审 计 验 资 机 构 : 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 单 位 负 责 人 林 宝 明 住 所 福 州 市 湖 东 路 152 号 中 山 大 厦 B 座 7-9 电 话 传 真 经 办 会 计 师 : 郑 丽 惠 陈 玉 萍 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 罗 东 皓 住 所 北 京 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 B 座 1303/04 电 话 传 真 经 办 资 产 评 估 师 : 李 德 初 陈 家 作 ( 六 ) 收 款 银 行 : 开 户 行 户 名 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号

21 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 传 真 ( 八 ) 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 传 真 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 推 介 开 始 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2012 年 9 月 24 日 2012 年 9 月 18 日 2012 年 9 月 24 日 2012 年 9 月 25 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告

22 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 发 行 人 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 节 全 文 一 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 食 品 质 量 安 全 控 制 的 风 险 公 司 主 要 从 事 速 冻 鱼 糜 制 品 和 速 冻 肉 制 品 的 生 产, 产 品 主 要 为 福 州 鱼 丸 鱼 皮 脆 贡 丸 牛 肉 丸 等 消 费 者 日 常 食 用 产 品 近 年 来 疯 牛 病 口 蹄 疫 禽 流 感 等 疫 情 及 三 聚 氰 胺 瘦 肉 精 等 食 品 安 全 事 件 时 有 爆 发, 国 家 对 食 品 安 全 问 题 高 度 重 视, 消 费 者 的 食 品 安 全 意 识 和 权 益 保 护 意 识 日 益 增 强, 食 品 安 全 控 制 已 成 为 食 品 生 产 企 业 生 产 经 营 活 动 的 重 中 之 重 虽 然 公 司 严 格 遵 照 ISO9001 质 量 管 理 体 系 HACCP 食 品 安 全 管 理 体 系 及 国 家 的 相 关 产 品 标 准 进 行 生 产, 在 采 购 环 节 对 主 要 的 原 材 料 辅 料 制 定 了 严 格 的 采 购 标 准, 在 生 产 环 节 对 每 道 工 序 均 制 定 了 详 细 的 工 作 标 准, 并 将 影 响 产 品 质 量 的 重 要 环 节 作 为 关 键 工 序 进 行 重 点 监 控, 但 如 公 司 具 体 质 量 管 理 工 作 出 现 纰 漏 或 因 为 其 他 不 可 预 计 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 不 但 会 产 生 赔 偿 风 险, 还 可 能 对 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 产 生 重 大 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 由 于 产 品 质 量 管 理 出 现 失 误 而 带 来 的 潜 在 经 营 风 险 ( 二 ) 产 品 销 售 的 季 节 性 波 动 风 险 公 司 报 告 期 内 分 季 度 统 计 的 营 业 收 入 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 第 一 季 度 19, % 17, % 14, % 11, % 第 二 季 度 12, % 11, % 8, % 8, % 第 三 季 度 , % 9, % 8, % 第 四 季 度 , % 18, % 15, % 合 计 32, % 65, % 51, % 43, %

23 公 司 主 要 产 品 为 速 冻 鱼 糜 制 品 和 速 冻 肉 制 品, 受 消 费 习 惯 的 影 响, 该 行 业 存 在 季 节 性 特 征, 通 常 每 年 的 第 一 季 度 和 第 四 季 度 为 销 售 旺 季, 公 司 营 业 收 入 具 有 一 定 的 季 节 性 波 动 特 点 报 告 期 内, 公 司 加 大 推 广 力 度, 通 过 举 行 终 端 生 动 化 展 示 以 及 夏 日 百 日 攻 略 等 活 动, 增 加 了 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 量, 公 司 还 针 对 各 地 不 同 的 消 费 特 点 与 经 销 商 配 合 积 极 引 导 当 地 消 费 习 惯 今 后 公 司 将 继 续 加 大 淡 季 推 广 力 度, 特 别 是 在 深 入 研 究 各 地 消 费 习 惯 和 饮 食 结 构 的 基 础 上, 通 过 技 术 创 新 开 发 适 销 新 品, 引 导 夏 日 消 费 和 日 常 消 费, 平 滑 淡 旺 季 收 入 波 动 但 是, 由 于 本 行 业 固 有 的 季 节 性 消 费 特 点, 公 司 面 临 着 产 品 销 售 季 节 性 波 动 的 风 险 二 政 策 风 险 食 品 行 业 是 我 国 重 点 发 展 的 行 业 之 一, 食 品 是 直 接 关 系 到 人 民 健 康 和 生 命 安 全 的 特 殊 消 费 品 ; 近 年 来, 禽 畜 疫 情 和 食 品 安 全 事 件 时 有 发 生, 食 品 安 全 问 题 日 益 受 到 国 家 和 消 费 者 的 重 视, 行 业 受 到 的 监 管 程 度 提 高, 相 关 政 策 法 规 趋 于 严 格, 食 品 安 全 管 理 力 度 加 大 相 关 政 策 法 规 的 出 台, 将 促 进 我 国 速 冻 鱼 糜 制 品 及 速 冻 肉 制 品 行 业 有 序 健 康 发 展, 但 也 有 可 能 不 同 程 度 增 加 食 品 制 造 企 业 的 运 营 成 本, 对 行 业 内 企 业 的 生 产 和 销 售 造 成 影 响 三 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 速 冻 鱼 糜 制 品 和 速 冻 肉 制 品 行 业 容 量 较 大, 行 业 内 企 业 数 量 较 多, 经 过 十 余 年 的 发 展, 行 业 集 中 度 不 断 提 高, 已 形 成 了 包 括 公 司 在 内 的 少 数 优 势 企 业 但 是, 由 于 本 行 业 的 产 品 市 场 在 不 同 地 域 反 映 出 不 同 的 消 费 者 习 惯, 因 此 公 司 在 不 同 类 型 区 域 市 场 面 临 着 不 同 的 市 场 竞 争 风 险 在 成 熟 地 区, 以 低 价 竞 争 为 主 导 的 市 场 竞 争 得 到 明 显 遏 制, 市 场 份 额 呈 现 出 逐 年 集 中 的 趋 势, 竞 争 较 为 有 序, 但 各 竞 争 对 手 为 提 高 市 场 占 有 率, 近 年 来 竞 争 强 度 有 所 加 强 公 司 在 该 等 市 场 主 要 是 与 少 数 几 家 同 档 次 企 业 以 品 牌 渠 道 产 品 质 量 产 品 差 异 化 等 非 价 格 手 段 展 开 竞 争 在 高 速 发 展 地 区, 消 费 者 对 产 品 辨 识 度 正 在 形 成, 品 质 竞 争 和 价 格 竞 争 同 时

24 存 在, 公 司 既 面 临 同 档 次 企 业 的 竞 争, 也 面 临 低 端 品 牌 产 品 的 冲 击 在 拓 展 地 区, 尚 无 占 据 明 显 优 势 的 企 业 品 牌, 消 费 习 惯 尚 待 引 导, 市 场 尚 需 培 育, 低 端 品 牌 产 品 的 价 格 竞 争 冲 击 较 为 明 显 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 大 宗 农 产 品, 包 括 鱼 糜 肉 类 和 粉 类 等 报 告 期 内, 产 品 主 要 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 例 平 均 为 70% 左 右, 原 材 料 价 格 的 波 动 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 受 宏 观 经 济 周 期 市 场 供 求 关 系 运 输 条 件 气 候 及 其 他 因 素 影 响, 报 告 期 内 公 司 主 要 原 料 价 格 波 动 幅 度 较 大,2009 年 2010 年 2011 年 和 2012 年 1-6 月, 鱼 糜 采 购 价 格 分 别 为 10, 元 / 吨 8, 元 / 吨 12, 元 / 吨 和 12, 元 / 吨, 增 长 率 分 别 为 % 43.49% 和 2.20%; 肉 类 采 购 价 格 分 别 为 8, 元 / 吨 9, 元 / 吨 11, 元 / 吨 和 10, 元 / 吨, 增 长 率 分 别 为 4.05% 26.39% 和 %; 粉 类 采 购 价 格 分 别 为 4, 元 / 吨 5, 元 / 吨 6, 元 / 吨 和 5, 元 / 吨, 增 长 率 分 别 为 9.05% 20.34% 和 % 2009 年 受 金 融 危 机 影 响, 主 要 原 材 料 价 格 有 不 同 程 度 的 下 降, 随 着 经 济 的 复 苏,2010 年 主 要 原 材 料 价 格 开 始 上 涨, 尤 其 是 2011 年 在 国 内 通 胀 压 力 下 主 要 原 材 料 价 格 出 现 较 大 幅 度 上 涨 2012 年 上 半 年, 公 司 主 要 原 材 料 采 购 价 格 随 着 国 内 CPI 指 数 的 回 落 而 逐 渐 下 降 未 来 受 通 货 膨 胀 的 影 响, 若 主 要 原 材 料 的 市 场 价 格 大 幅 上 升, 将 会 导 致 公 司 单 位 生 产 成 本 的 提 高 ; 若 公 司 无 法 有 效 应 对 原 材 料 价 格 上 涨 所 带 来 的 压 力, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 四 技 术 风 险 ( 一 ) 核 心 技 术 可 能 泄 密 的 风 险 本 公 司 建 立 了 保 密 工 作 制 度, 与 所 有 核 心 技 术 人 员 签 订 了 核 心 技 术 人 员 保 密 协 议 书, 不 仅 严 格 规 定 了 技 术 人 员 的 责 权, 而 且 对 相 关 技 术 人 员 离 职 后 作 出 严 格 的 竞 业 限 制 规 定 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 因 技 术 泄 密 导 致 的 经 营 风 险 尽 管 公 司 采 取 上 述 措 施 防 止 公 司 核 心 技 术 对 外 泄 露, 但 若 出 现 公 司 核 心 技 术 人 员 大 量 外 流 甚 至 核 心 技 术 严 重 泄 密, 将 会 对 公 司 创 新 能 力 的 保 持 和 竞 争 优 势 的 延 续 造 成 重 大 不 利 影 响

25 ( 二 ) 技 术 人 才 流 失 的 风 险 公 司 核 心 技 术 人 员 及 其 他 专 业 技 术 人 员 是 推 动 公 司 创 新 能 力 持 续 发 展 的 关 键, 在 公 司 发 挥 着 技 术 带 头 人 的 作 用 公 司 一 直 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 按 照 价 值 规 律, 参 照 本 地 区 同 类 企 业 人 力 资 源 价 值 水 平, 建 立 了 公 正 合 理 的 绩 效 评 估 体 系, 提 高 技 术 人 才 尤 其 是 技 术 骨 干 的 薪 酬 福 利 待 遇 水 平 ; 虽 然 报 告 期 内 公 司 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定, 未 发 生 离 职 情 况, 但 仍 然 存 在 技 术 性 人 才 流 失 的 风 险 五 财 务 风 险 ( 一 ) 存 货 风 险 报 告 期 内, 随 着 业 务 规 模 的 快 速 扩 张, 公 司 的 存 货 规 模 增 长 较 快 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 和 2012 年 6 月 末, 公 司 存 货 金 额 分 别 为 8, 万 元 11, 万 元 14, 万 元 和 8, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 较 高, 分 别 为 43.85% 50.28% 52.35% 和 38.74% 公 司 存 货 占 比 较 高 与 本 行 业 季 节 性 特 点 以 及 企 业 经 营 策 略 相 匹 配, 但 若 公 司 不 能 有 效 管 理 存 货, 导 致 存 货 过 期 或 存 货 规 模 过 大, 将 给 公 司 生 产 经 营 带 来 负 面 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 公 司 2011 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 23.51% 若 本 次 发 行 成 功 后, 将 导 致 公 司 净 资 产 大 幅 增 长, 虽 然 公 司 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 科 学 的 可 行 性 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 由 于 募 集 资 金 所 投 资 的 新 项 目 具 有 一 定 的 建 设 周 期, 从 项 目 实 施 到 产 生 效 益 需 要 一 段 时 间, 公 司 在 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 大 的 市 场 营 销 风 险 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 建 成 达 产 后, 公 司 将 新 增 速 冻 鱼 糜 制 品 产 能 2.2 万 吨 / 年, 新 增 速 冻 肉 制 品 产 能 0.8 万 吨 / 年 尽 管 公 司 产 能 扩 张 是 建 立 在 对 市 场 品 牌 技 术 公 司 销 售 能 力 等 因 素 进 行 谨 慎 分 析 的 基 础 之 上, 新 增 产 能 的 产 品 均 为 公 司 现 有 主 力 产 品, 可 实 现 与 现 有 产 品 市 场 品 牌 技 术 服 务 等 资 源 的 共 享, 但 仍 可 能 出 现 产 能 扩 张 后, 由 于 市 场 需 求 不 可 预 测 的 变 化 竞 争 对 手 能 力 增 强 等

26 原 因 而 导 致 的 产 品 销 售 风 险 ( 二 ) 快 速 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 募 投 项 目 陆 续 开 展, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 业 务 规 模 将 迅 速 扩 张, 对 高 水 平 研 发 营 销 管 理 人 才 的 需 求 将 大 幅 上 升 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 及 时 提 升, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 则 公 司 可 能 存 在 因 管 理 能 力 发 展 与 经 营 规 模 扩 大 不 相 匹 配 的 风 险 ( 三 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 建 年 产 3 万 吨 鱼 糜 制 品 及 肉 制 品 项 目 的 建 设 期 为 2 年, 项 目 完 成 后, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 10,588 万 元, 按 照 公 司 当 前 会 计 政 策, 每 年 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 690 万 元 ; 鱼 糜 及 其 制 品 技 术 研 发 中 心 项 目 建 设 期 为 1 年, 项 目 完 成 后, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 1,609 万 元, 新 增 固 定 资 产 折 旧 万 元 ; 营 销 网 络 建 设 项 目 建 设 期 为 3 年, 项 目 完 成 后, 将 新 增 固 定 资 产 1,629 万 元, 新 增 固 定 资 产 折 旧 万 元 上 述 3 个 项 目 完 成 后, 公 司 每 年 合 计 新 增 固 定 资 产 折 旧 万 元 如 果 未 来 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 不 能 实 现, 则 本 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 的 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 七 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2008 年 12 月, 根 据 福 建 省 科 学 技 术 厅 福 建 省 财 政 厅 福 建 省 国 家 税 务 局 福 建 省 地 方 税 务 局 关 于 认 定 福 建 省 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 闽 科 高 [2009]11 号 ), 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 3 年, 自 2008 年 起 可 依 照 企 业 所 得 税 法 等 有 关 规 定,3 年 之 内 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 2012 年 3 月 公 司 通 过 了 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 并 取 得 了 换 发 的 高 新 技 术 企 业 资 格 证 书, 2011 年 至 2013 年 可 继 续 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 报 告 期 内 公 司 所 得 税 优 惠 金 额 及 占 利 润 总 额 的 比 重 如 下 表 所 示 : 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 利 润 总 额 ( 万 元 ) 3, , , ,

27 税 收 优 惠 金 额 ( 万 元 ) 税 收 优 惠 金 额 占 利 润 总 额 的 比 例 9.74% 8.62% 7.53% 12.76% 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 如 果 本 公 司 未 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 或 者 未 来 国 家 对 上 述 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 作 出 调 整, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 程 度 的 影 响 八 家 族 控 制 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 为 滕 氏 家 族, 在 本 次 发 行 前 合 计 持 有 本 公 司 75.47% 的 股 权 ; 滕 氏 家 族 成 员 中, 滕 用 雄 为 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 滕 用 伟 和 滕 用 庄 为 公 司 董 事 发 行 人 已 按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求 建 立 健 全 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 但 如 果 滕 氏 家 族 利 用 其 控 制 地 位 对 公 司 重 大 资 本 支 出 人 事 任 免 发 展 战 略 关 联 交 易 等 重 大 事 项 施 加 不 当 影 响, 仍 可 能 损 害 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益

28 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 FUJIAN TENGXIN FOODS CO.,LTD. 5,300 万 元 滕 用 雄 1996 年 8 月 12 日 整 体 变 更 日 期 2005 年 4 月 22 日 住 所 福 州 市 台 江 区 广 达 路 349 号 A 座 1 层 邮 政 编 码 电 话 传 真 号 码 互 联 网 地 址 电 子 信 箱 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 是 于 2004 年 12 月 17 日 经 福 建 省 人 民 政 府 闽 政 股 (2004)23 号 关 于 同 意 设 立 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 福 州 海 欣 冷 冻 食 品 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 作 为 发 起 人, 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 截 至 2004 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 1,742 万 元 折 为 股 本 1,742 万 股 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 各 发 起 人 持 股 比 例 保 持 不 变 2005 年 4 月 22 日, 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,742 万 元, 法 定 代 表 人 为 滕 用 雄 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 设 立 时 的 发 起 人 为 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 等 五 名 自 然 人, 各 发 起 人 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 表 所 示 :

29 序 号 发 起 人 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 合 计 - 1, ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 设 立 公 司 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 的 福 州 海 欣 冷 冻 食 品 有 限 公 司 相 关 权 益, 主 要 发 起 人 通 过 有 限 公 司 实 际 从 事 速 冻 鱼 糜 制 品 速 冻 肉 制 品 的 研 发 生 产 及 销 售 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 是 由 福 州 海 欣 冷 冻 食 品 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 速 冻 鱼 糜 制 品 速 冻 肉 制 品 的 研 发 生 产 和 销 售 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 五 ) 在 公 司 成 立 之 后, 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 成 立 之 后, 陈 月 娇 和 滕 用 庄 曾 合 计 持 有 福 州 吉 庆 有 余 食 品 有 限 公 司 100% 股 权, 该 公 司 已 于 2008 年 6 月 完 成 工 商 注 销 截 至 本 签 署 日, 滕 用 雄 等 5 位 发 起 人 仅 持 有 公 司 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 和 参 与 经 营 的 业 务 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 关 系 公 司 系 由 福 州 海 欣 冷 冻 食 品 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 公 司 主 要 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 四 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 用 途 以 及 主 要 工 艺 流 程

30 ( 七 ) 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 之 间 的 关 联 交 易 主 要 包 括 发 起 人 为 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 向 公 司 无 偿 转 让 注 册 商 标 等 方 面, 具 体 情 况 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 其 所 有 的 资 产 负 债 人 员 全 部 进 入 股 份 公 司, 并 办 理 完 毕 土 地 房 产 商 标 专 利 等 产 权 变 更 登 记 手 续 三 公 司 的 独 立 运 营 情 况 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 和 销 售 系 统, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 公 司 现 有 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 完 全 分 开 独 立 运 作, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 以 速 冻 鱼 糜 制 品 速 冻 肉 制 品 的 生 产 及 销 售 为 主 营 业 务, 在 经 营 过 程 中, 从 原 材 料 采 购 组 织 生 产 到 产 品 销 售 与 结 算 诸 环 节 均 由 公 司 自 行 组 织 实 施 公 司 的 管 理 体 系 已 经 通 过 ISO9001 国 际 质 量 体 系 认 证, 设 置 了 负 责 供 应 生 产 和 销 售 的 专 职 机 构, 并 按 ISO9001 规 范 要 求 组 织 各 类 采 购 生 产 和 销 售 活 动 ( 二 ) 资 产 完 整 公 司 前 身 海 欣 有 限 设 立 时, 各 出 资 人 投 入 的 资 金 均 已 足 额 到 位 ; 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 所 有 资 产 均 已 进 入 股 份 公 司, 相 关 产 权 证 明 亦 已 办 至 公 司 名 下, 权 属 明 确, 不 存 在 潜 在 纠 纷 ; 目 前 公 司 已 拥 有 独 立 于 现 有 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 完 整 资 产 结 构, 生 产 供 应 销 售 系 统 独 立 完 整, 并 具 有 生 产 经 营 所 必 需 的 相 关 知 识 产 权 公 司 不 存 在 以 资 产 为 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 债 务 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 资 产 资 金 或 其 他 资 源 被 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形

31 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 公 司 员 工 的 工 资 发 放 福 利 费 支 出 与 股 东 或 股 东 单 位 严 格 分 离 ; 公 司 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 已 与 所 有 员 工 签 订 劳 动 合 同, 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 上 完 全 独 立 ; 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 及 其 子 公 司 合 同 制 员 工 共 801 人 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 指 派 或 干 预 人 事 任 免 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 股 东 单 位 兼 职 和 领 取 薪 酬 公 司 财 务 管 理 关 键 岗 位 不 存 在 家 族 成 员 任 职 的 情 形 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 制 定 了 内 部 财 务 管 理 制 度 等 内 控 制 度 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 为 独 立 的 纳 税 人, 不 存 在 与 股 东 混 合 纳 税 的 情 况 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 股 份 公 司 资 金 使 用 的 情 形 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 建 立 了 适 应 其 业 务 发 展 的 组 织 结 构, 各 机 构 均 独 立 于 公 司 股 东 公 司 根 据 公 司 法 与 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 范 运 作, 并 建 立 了 独 立 董 事 制 度 公 司 在 生 产 销 售 采 购 技 术 研 发 质 量 管 理 人 力 资 源 等 方 面, 设 立 了 11 个 职 能 部 门, 并 在 各 主 要 城 市 设 立 了 9 家 全 资 子 公 司 公 司 的 办 公 场 所 与 股 东 及 其 控 制 的 关 联 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 四 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 公 司 系 由 福 州 海 欣 冷 冻 食 品 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 公 司 股 本 演 变 情 况 如 下 :

32 1996 年 8 月, 滕 国 铿 滕 用 雄 陈 开 华 郑 家 智 4 人 共 同 出 资 成 立 海 欣 有 限, 注 册 资 本 50 万 元 1996 年 10 月, 滕 用 雄 陈 开 华 将 全 部 出 资 转 让 予 滕 国 铿 林 孝 桂, 郑 家 智 将 部 分 出 资 转 让 予 滕 国 铿 1996 年 10 月, 海 欣 有 限 股 东 变 为 滕 国 铿 郑 家 智 林 孝 桂 3 人, 注 册 资 本 不 变 1997 年 12 月, 郑 家 智 将 所 有 出 资 转 让 予 滕 用 雄, 滕 国 铿 林 孝 桂 将 部 分 出 资 转 让 予 滕 用 雄 滕 用 伟 1997 年 12 月, 海 欣 有 限 股 东 变 为 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 林 孝 桂 4 人, 注 册 资 本 不 变 1998 年 4 月, 林 孝 桂 将 全 部 出 资 转 让 予 滕 国 铿, 滕 用 雄 将 部 分 出 资 转 让 予 滕 国 铿 1998 年 4 月, 海 欣 有 限 股 东 变 为 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 3 人, 注 册 资 本 不 变 1999 年 12 月, 股 东 滕 国 铿 以 实 物 作 价 出 资, 增 资 万 元 1999 年 12 月, 海 欣 有 限 注 册 资 本 增 至 万 元, 股 东 不 变, 仍 为 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 3 人 2001 年 4 月, 滕 国 铿 将 其 部 分 出 资 转 让 予 滕 用 雄 和 滕 用 伟 2001 年 4 月, 海 欣 有 限 出 资 结 构 发 生 变 化, 股 东 不 变, 仍 为 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 3 人, 注 册 资 本 不 变 2003 年 9 月, 滕 国 铿 将 全 部 出 资 转 让 予 滕 用 雄 滕 用 伟 ; 滕 用 雄 等 4 人 以 现 金 增 资 万 元 2003 年 9 月, 海 欣 有 限 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 股 东 变 为 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 4 人 2004 年 4 月, 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 按 原 出 资 比 例 以 现 金 增 资 600 万 元 2004 年 4 月, 海 欣 有 限 注 册 资 本 增 至 1,200 万 元, 股 东 不 变, 仍 为 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 4 人, 股 权 结 构 不 变 2004 年 5 月, 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 及 新 股 东 陈 月 娇 以 现 金 增 资 400 万 元 2004 年 5 月, 海 欣 有 限 注 册 资 本 增 至 1,600 万 元, 股 东 变 为 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 5 人

33 2005 年 4 月, 海 欣 有 限 净 资 产 1,742 万 元 按 1:1 比 例 折 股 整 体 变 更 为 腾 新 食 品, 滕 用 雄 等 5 名 发 起 人 按 海 欣 有 限 出 资 比 例 持 有 股 份 公 司 股 份 2005 年 4 月, 股 份 公 司 成 立, 股 东 为 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 5 人, 注 册 资 本 为 1,742 万 元 2006 年 4 月, 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 按 原 股 权 比 例 以 现 金 增 资 608 万 元 2006 年 4 月, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 2,350 万 元, 股 东 不 变, 仍 为 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 5 人 2007 年 12 月, 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 以 现 金 增 资 1,650 万 元 2007 年 12 月, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 4,000 万 元, 股 东 不 变, 仍 为 滕 用 雄 等 5 人, 股 权 结 构 发 生 变 化 2008 年 8 月, 劲 达 创 投 等 10 名 新 股 东 以 现 金 增 资 1,300 万 元 2008 年 8 月, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 5,300 万 元, 股 东 变 为 滕 用 雄 劲 达 创 投 等 15 人 2009 年 5 月, 原 股 东 余 伟 平 将 所 持 全 部 股 份 转 让 予 刘 志 辉 2009 年 5 月, 股 份 公 司 股 东 变 为 滕 用 雄 劲 达 创 投 刘 志 辉 等 15 人, 注 册 资 本 不 变 ( 一 ) 股 份 公 司 成 立 前 情 况 年 8 月, 海 欣 有 限 成 立 1996 年 8 月, 自 然 人 滕 国 铿 滕 用 雄 陈 开 华 郑 家 智 共 同 以 货 币 出 资 成 立 海 欣 有 限, 注 册 资 本 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 滕 国 铿, 经 营 范 围 为 肉 制 品, 水 产 品, 加 工 销 售 滕 国 铿 与 公 司 实 际 控 制 人 之 一 陈 月 娇 系 夫 妻 关 系, 与 公 司 其 他 四 名 实 际 控 制 人 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 系 父 子 关 系 经 福 州 审 计 师 事 务 所 1996 年 8 月 8 日 出 具 的 榕 审 验 字 (1996) 第 379 号 验

34 资 报 告 书 验 证, 公 司 成 立 时 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 1996 年 8 月 12 日, 海 欣 有 限 在 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 海 欣 有 限 成 立 时 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 国 铿 滕 用 雄 陈 开 华 郑 家 智 合 计 年 10 月, 海 欣 有 限 第 一 次 出 资 转 让 1996 年 10 月, 海 欣 有 限 自 然 人 股 东 滕 用 雄 将 其 所 持 全 部 出 资 (12.50 万 元 ) 分 别 转 让 予 滕 国 铿 ( 受 让 6.50 万 元 ) 和 林 孝 桂 ( 受 让 6.00 万 元 ); 自 然 人 股 东 陈 开 华 将 其 所 持 全 部 出 资 (12.50 万 元 ) 转 让 予 滕 国 铿 ; 自 然 人 股 东 郑 家 智 将 其 所 持 部 分 出 资 (6.50 万 元 ) 转 让 予 滕 国 铿 该 次 出 资 转 让 均 以 原 始 出 资 额 为 作 价 依 据 该 次 出 资 转 让 后, 海 欣 有 限 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 国 铿 郑 家 智 林 孝 桂 合 计 年 12 月, 海 欣 有 限 第 二 次 出 资 转 让 1997 年 12 月, 海 欣 有 限 自 然 人 股 东 郑 家 智 将 其 所 持 全 部 出 资 (6.00 万 元 ) 转 让 予 滕 用 雄 ; 自 然 人 股 东 林 孝 桂 将 其 所 持 部 分 出 资 (3.00 万 元 ) 转 让 予 滕 用 雄 ; 自 然 人 股 东 滕 国 铿 将 其 所 持 部 分 出 资 (6.00 万 元 ) 分 别 转 让 予 滕 用 伟 ( 受 让 5.00 万 元 ) 和 滕 用 雄 ( 受 让 1.00 万 元 ) 该 次 出 资 转 让 均 以 原 始 出 资 额 为 作 价 依 据 该 次 出 资 转 让 后, 海 欣 有 限 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 国 铿

35 2 滕 用 雄 滕 用 伟 林 孝 桂 合 计 年 4 月, 海 欣 有 限 第 三 次 出 资 转 让 1998 年 4 月, 海 欣 有 限 自 然 人 股 东 林 孝 桂 将 其 所 持 全 部 出 资 (3.00 万 元 ) 转 让 予 滕 国 铿 ; 自 然 人 股 东 滕 用 雄 将 其 所 持 部 分 出 资 (5.00 万 元 ) 转 让 予 滕 国 铿 该 次 出 资 转 让 均 以 原 始 出 资 额 为 作 价 依 据 该 次 出 资 转 让 完 成 后, 海 欣 有 限 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 合 计 年 12 月, 海 欣 有 限 第 一 次 增 资 ( 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 万 元 ) 1999 年 12 月 1 日, 海 欣 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 同 意 将 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 万 元, 增 资 款 由 自 然 人 股 东 滕 国 铿 以 实 物 作 价 万 元 出 资 滕 国 铿 用 于 出 资 的 实 物 为 固 定 资 产, 主 要 包 括 冷 冻 食 品 加 工 贮 藏 包 装 等 设 备, 上 述 设 备 经 福 建 大 正 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 大 正 所 ) 评 估, 并 于 1999 年 11 月 30 日 出 具 大 正 (99) 评 字 512 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 1999 年 11 月 26 日, 评 估 价 值 为 1,745, 元 1999 年 12 月 10 日, 大 正 所 以 大 正 (99) 验 字 064 号 验 资 报 告 对 该 次 增 资 进 行 验 证 根 据 验 资 报 告, 滕 国 铿 本 次 增 加 投 入 实 物 尚 未 取 得 购 货 发 票, 仅 取 得 收 据 或 调 拨 清 单, 大 正 所 对 为 其 开 具 收 据 或 调 拨 清 单 的 原 购 货 单 位 进 行 函 证, 取 得 原 开 具 收 据 或 调 拨 清 单 单 位 对 滕 国 铿 购 入 实 物 及 以 现 金 付 款 的 确 认, 并 经 大 正 所 盘 点, 该 批 实 物 均 已 移 库 使 用 1999 年 12 月 10 日, 海 欣 有 限 在 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 该 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照

36 该 次 增 资 完 成 后, 海 欣 有 限 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 合 计 年 4 月, 海 欣 有 限 第 四 次 出 资 转 让 2001 年 4 月, 海 欣 有 限 自 然 人 股 东 滕 国 铿 将 其 所 持 出 资 万 元 转 让 予 滕 用 雄 ( 受 让 万 元 ) 和 滕 用 伟 ( 受 让 万 元 ), 该 次 出 资 转 让 以 原 始 出 资 额 为 作 价 依 据 该 次 出 资 转 让 完 成 后, 海 欣 有 限 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 合 计 年 9 月, 海 欣 有 限 第 五 次 出 资 转 让 及 第 二 次 增 资 ( 注 册 资 本 由 万 元 增 至 600 万 元 ) 2003 年, 海 欣 有 限 原 控 股 股 东 滕 国 铿 因 个 人 身 体 原 因, 决 定 将 公 司 经 营 权 转 交 予 其 四 个 儿 子 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严, 并 决 定 将 其 原 持 有 的 海 欣 有 限 全 部 出 资 ( 万 元 ) 转 让 予 滕 用 雄 滕 用 伟 ; 同 时, 滕 用 雄 滕 用 伟 及 新 股 东 滕 用 庄 滕 用 严 拟 以 现 金 对 海 欣 有 限 进 行 增 资 ; 本 次 出 资 转 让 及 增 资 完 成 后, 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 成 为 海 欣 有 限 的 实 际 控 制 人 并 实 际 经 营 海 欣 有 限, 滕 国 铿 不 再 持 有 海 欣 有 限 股 权 及 参 与 公 司 经 营 由 于 1999 年 原 股 东 滕 国 铿 实 物 出 资 时 未 能 提 供 相 关 实 物 购 货 发 票 存 在 瑕 疵, 为 保 障 海 欣 有 限 未 来 进 一 步 规 范 运 营, 经 原 股 东 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 与 该 次 增 资 新 增 股 东 滕 用 庄 滕 用 严 共 同 协 商, 原 股 东 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 同 意 用 货 币 资 金 替 换 原 实 物 出 资 2003 年 9 月 8 日, 海 欣 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 :(1) 公 司 原 股 东 ( 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 ) 用 等 额 货 币 资 金 置 换 原 实 物 出 资 万 元 ;

37 (2) 原 股 东 滕 国 铿 将 其 持 有 的 有 限 公 司 100 万 元 出 资 转 让 给 滕 用 雄, 万 元 出 资 转 让 给 滕 用 伟 ;(3) 增 加 注 册 资 本 万 元, 其 中 由 滕 用 雄 出 资 万 元, 滕 用 伟 出 资 万 元, 新 股 东 滕 用 庄 出 资 135 万 元, 新 股 东 滕 用 严 出 资 135 万 元, 增 资 后 海 欣 有 限 注 册 资 本 变 更 为 600 万 元 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 于 2003 年 9 月 8 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 该 次 出 资 转 让 以 原 始 出 资 额 为 作 价 依 据 2003 年 9 月 10 日, 福 云 会 计 师 事 务 所 出 具 (2003) 云 验 复 字 第 E-036 号 验 资 报 告, 对 上 述 以 货 币 出 资 替 换 实 物 出 资 及 增 资 事 宜 进 行 了 验 证 海 欣 有 限 于 2003 年 9 月 19 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 出 资 转 让 及 增 资 完 成 后, 海 欣 有 限 的 出 资 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 合 计 针 对 本 次 以 货 币 出 资 替 换 实 物 出 资 事 宜, 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : (1)1999 年 12 月 海 欣 有 限 原 股 东 滕 国 铿 以 实 物 增 资 时, 已 按 当 时 有 效 的 公 司 法 第 二 十 五 条 有 关 规 定 将 增 资 的 实 物 移 交 给 海 欣 有 限, 该 等 资 产 已 为 海 欣 有 限 实 际 占 有 使 用 收 益, 未 损 害 海 欣 有 限 或 其 债 权 人 的 利 益, 在 海 欣 有 限 实 际 使 用 该 等 资 产 过 程 中 也 未 发 生 第 三 方 向 海 欣 有 限 主 张 权 利 进 而 损 害 海 欣 有 限 利 益 的 事 实, 同 时 该 等 资 产 系 按 评 估 机 构 的 评 估 价 作 价 增 资, 符 合 当 时 有 效 的 公 司 法 第 二 十 四 条 有 关 规 定, 不 存 在 虚 假 出 资 或 出 资 不 实 问 题 ;(2) 发 行 人 前 身 海 欣 有 限 原 股 东 滕 国 铿 滕 用 雄 滕 用 伟 以 等 额 货 币 资 金 置 换 原 用 于 出 资 的 实 物 的 行 为 符 合 我 国 法 律 法 规 之 规 定, 不 存 在 抽 逃 出 资 问 题, 未 损 害 海 欣 有 限 或 任 何 第 三 方 利 益, 该 等 行 为 不 构 成 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 障 碍 年 4 月, 海 欣 有 限 第 三 次 增 资 ( 注 册 资 本 由 600 万 元 增 至 1,200 万 元 ) 2004 年 4 月 10 日, 海 欣 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 增 加 注 册 资 本 600 万 元, 其 中 滕 用 雄 以 货 币 形 式 增 资 195 万 元, 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 分 别 以 货 币 形 式 增

38 资 135 万 元, 增 资 后 海 欣 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 1,200 万 元 该 次 新 增 注 册 资 本 经 福 建 华 强 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 2004 年 4 月 29 日 出 具 的 闽 华 强 (2004) 验 字 第 017 号 验 资 报 告 验 证, 新 增 注 册 资 本 已 经 缴 足, 并 于 2004 年 6 月 14 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 增 资 完 成 后, 海 欣 有 限 的 出 资 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 合 计 1, 年 5 月, 海 欣 有 限 第 四 次 增 资 ( 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 至 1,600 万 元 ) 2004 年 5 月 8 日, 海 欣 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 增 加 注 册 资 本 400 万 元, 其 中 滕 用 雄 以 货 币 形 式 增 资 126 万 元, 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 分 别 以 货 币 形 式 增 资 86 万 元, 新 股 东 陈 月 娇 以 货 币 形 式 增 资 16 万 元 ; 增 资 后 海 欣 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为 1,600 万 元 该 次 新 增 注 册 资 本 经 福 建 华 强 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 于 2004 年 5 月 20 日 出 具 的 闽 华 强 (2004) 验 字 第 021 号 验 资 报 告 验 证, 新 增 注 册 资 本 已 经 缴 足, 并 于 2004 年 6 月 28 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 增 资 完 成 后, 海 欣 有 限 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 合 计 1, 在 有 限 公 司 阶 段, 发 行 人 历 次 的 股 权 转 让 均 系 按 原 始 出 资 额 作 价, 股 权 转 让 方 均 未 取 得 股 权 转 让 利 得, 不 涉 及 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题

39 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 情 况 2004 年 8 月 18 日, 海 欣 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 海 欣 有 限 整 体 变 更 为 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 2004 年 11 月 25 日, 福 建 中 诚 信 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 中 德 (2004) 审 字 第 102 号 审 计 报 告 ; 根 据 该 审 计 报 告, 海 欣 有 限 截 止 到 2004 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为 17,423, 元 2004 年 12 月 17 日, 福 建 省 人 民 政 府 以 关 于 同 意 设 立 福 建 腾 新 食 品 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 闽 政 股 [2004]23 号 ) 同 意 海 欣 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 同 意 海 欣 有 限 以 净 资 产 17,423, 元 折 为 股 份 公 司 股 本 1,742 万 股, 余 额 3, 元 计 入 资 本 公 积 2004 年 12 月 31 日, 海 欣 有 限 原 股 东 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 签 订 发 起 人 协 议, 协 议 约 定 : 股 份 公 司 股 份 总 数 为 1,742 万 股, 每 股 面 值 为 1 元, 余 额 3, 元 计 入 资 本 公 积 ; 各 发 起 人 按 持 有 海 欣 有 限 股 权 比 例 持 有 股 份 公 司 股 份, 享 有 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务 2005 年 3 月 25 日, 福 建 中 诚 信 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 中 德 (2005) 验 字 第 136 号 验 资 报 告 审 验 确 认, 股 份 公 司 注 册 资 本 1,742 万 元 已 足 额 缴 纳 2005 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 合 计 1, 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 股 份 制 企 业 转 增 股 本 和 派 发 红 股 征 免 个 人 所 得 税 的 通 知 [ 国 税 发 (1997)198 号 ] 国 家 税 务 总 局 关 于 盈 余 公 积 金 转 增 注 册 资 本 征 收 个 人 所 得 税 问 题 的 批 复 [ 国 税 函 (1998)333 号 ] 的 规 定, 海 欣 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 对 于 盈 余 公 积 金 和 未 分 配 利 润 转 增 股 本, 海 欣 有 限 自 然 人 股 东

40 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 应 当 按 照 各 自 的 持 股 比 例 缴 纳 相 应 的 个 人 所 得 税, 合 计 应 缴 纳 个 人 所 得 税 159, 元 根 据 福 建 省 地 方 税 务 局 闽 地 个 证 和 号 个 人 所 得 税 完 税 证 明, 原 有 限 公 司 股 东 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 因 本 次 整 体 改 制 所 产 生 的 个 人 所 得 税 共 计 159, 元, 已 足 额 缴 纳 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 变 更 情 况 年 4 月 股 份 公 司 第 一 次 增 资 ( 股 本 由 1,742 万 元 增 至 2,350 万 元 ) 2006 年 4 月 15 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 决 议 增 加 注 册 资 本 608 万 元, 其 中 由 滕 用 雄 以 货 币 形 式 增 资 万 元, 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 分 别 以 货 币 形 式 增 资 万 元, 陈 月 娇 以 货 币 形 式 增 资 6.08 万 元 ; 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 2,350 万 元 2006 年 4 月 19 日, 经 福 建 中 诚 信 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 中 德 (2006) 验 字 第 101 号 验 资 报 告 验 证, 该 次 新 增 注 册 资 本 已 经 缴 足 2006 年 4 月 24 日, 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 滕 用 雄 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 合 计 2, 年 12 月 股 份 公 司 第 二 次 增 资 ( 股 本 由 2,350 万 元 增 至 4,000 万 元 ) 2007 年 12 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 决 议 增 加 注 册 资 本 1,650 万 元, 其 中 由 滕 用 雄 以 货 币 形 式 增 资 万 元, 滕 用 庄 以 货 币 形 式 增 资 万 元, 滕 用 伟 滕 用 严 分 别 以 货 币 形 式 增 资 万 元, 陈 月 娇 以 货 币 形 式 增 资 16.5 万 元 ; 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 4,000 万 元 2007 年 12 月 27 日, 经 福 建 中 信 达 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 中 信 达 验 字

41 (2007)110 号 验 资 报 告 验 证, 该 次 新 增 注 册 资 本 已 经 缴 足 2007 年 12 月 27 日, 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 滕 用 雄 1, 滕 用 伟 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 合 计 4, 年 8 月, 股 份 公 司 第 三 次 增 资 ( 股 本 由 4,000 万 元 增 至 5,300 万 元 ) 2008 年 8 月, 为 了 优 化 股 东 结 构, 引 进 外 部 投 资 者, 提 高 公 司 治 理 水 平, 同 时, 为 了 调 动 公 司 管 理 层 的 经 营 管 理 积 极 性, 使 管 理 层 的 利 益 与 公 司 发 展 紧 密 联 系, 促 进 公 司 管 理 水 平 和 经 营 能 力 的 提 高, 满 足 公 司 业 务 持 续 快 速 发 展 的 资 金 需 求, 公 司 决 定 向 外 部 投 资 者 和 部 分 业 务 骨 干 增 发 股 份 2008 年 8 月 6 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的 4,000 万 元 增 加 到 5,300 万 元 ; 增 加 的 1,300 万 元 注 册 资 本 由 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 劲 达 创 投 ) 等 10 名 新 增 股 东 以 现 金 认 购, 认 购 股 款 为 3,679 万 元, 其 中,1,300 万 元 计 入 新 增 注 册 资 本,2,379 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 扩 股 价 格 为 2.83 元 / 股, 系 参 照 公 司 2007 年 末 每 股 净 资 产 及 2008 年 预 计 盈 利 情 况, 经 各 方 友 好 协 商 确 定 2008 年 8 月 13 日, 经 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 华 兴 (2008) 验 字 C-002 号 验 资 报 告 验 证, 该 次 新 增 注 册 资 本 已 经 缴 足 2008 年 8 月 19 日, 股 份 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 滕 用 雄 1, 滕 用 伟

42 3 滕 用 庄 滕 用 严 陈 月 娇 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 龙 翔 博 弘 投 资 有 限 公 司 胡 坚 杨 华 郑 志 树 余 伟 平 陈 丽 钦 曾 鑫 吴 勤 刘 锦 德 合 计 5, 年 6 月 股 份 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 5 月 21 日, 股 份 公 司 原 自 然 人 股 东 余 伟 平 与 自 然 人 刘 志 辉 签 订 股 份 转 让 协 议, 余 伟 平 同 意 将 其 持 有 的 公 司 75 万 股 股 份, 以 每 股 2.83 元, 共 计 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 志 辉 该 次 股 份 转 让 的 定 价 依 据 即 为 余 伟 平 当 时 取 得 股 份 时 的 历 史 成 本, 系 平 价 转 让, 股 权 转 让 方 余 伟 平 未 取 得 股 权 转 让 利 得, 不 涉 及 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题 2009 年 5 月 21 日, 余 伟 平 与 刘 志 辉 共 同 向 股 份 公 司 董 事 会 发 出 书 面 股 份 转 让 通 知 书, 将 股 份 转 让 一 事 通 知 股 份 公 司 董 事 会 2009 年 6 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 同 意 公 司 因 股 东 余 伟 平 将 其 所 持 有 的 75 万 股 全 额 转 让 给 刘 志 辉 而 修 改 公 司 股 东 名 册 和 公 司 章 程 相 应 条 款 2009 年 7 月 1 日, 股 份 公 司 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 该 次 股 份 转 让 的 相 关 工 商 备 案 事 宜 该 次 股 份 转 让 后, 公 司 的 股 本 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 滕 用 雄 1, 滕 用 伟

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