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1 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 Tangrenshen Group Co., Ltd. ( 湖 南 省 株 洲 市 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 栗 雨 工 业 园 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 楼 1-1-1

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 3,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.36% 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 1.00 元 元 2011 年 3 月 16 日 深 圳 证 券 交 易 所 13,800 万 股 公 司 控 股 股 东 株 洲 成 业 投 资 股 份 有 限 公 司 大 生 行 饲 料 有 限 公 司 实 际 控 制 人 陶 一 山 及 其 儿 子 陶 业 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 本 次 发 行 前 股 东 所 持 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 有 股 份 的 流 通 限 制 除 此 之 外, 高 级 管 理 人 员 郭 拥 华 刘 大 建 孙 双 胜 刘 湘 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 之 以 及 监 事 刘 宏 邓 祥 建 杨 卫 红 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 锁 定 的 承 诺 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 陶 一 山 郭 拥 华 刘 大 建 孙 双 胜 刘 湘 之 刘 宏 邓 祥 建 及 杨 卫 红 承 诺 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 直 接 或 间 接 发 行 人 股 份 占 其 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 1-1-2

3 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 3 月 15 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 的 所 有 内 容, 均 构 成 不 可 撤 销 的 组 成 部 分, 与 招 股 说 明 书 具 有 同 等 法 律 效 力 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 发 行 人 的 总 股 本 为 10,300 万 股, 本 次 发 行 3,500 万 股, 发 行 后 总 股 本 为 13,800 万 股 公 司 控 股 股 东 株 洲 成 业 投 资 股 份 有 限 公 司 大 生 行 饲 料 有 限 公 司 实 际 控 制 人 陶 一 山 及 其 儿 子 陶 业 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 此 之 外, 高 级 管 理 人 员 郭 拥 华 刘 大 建 孙 双 胜 刘 湘 之 以 及 监 事 刘 宏 邓 祥 建 杨 卫 红 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 陶 一 山 郭 拥 华 刘 大 建 孙 双 胜 刘 湘 之 刘 宏 邓 祥 建 及 杨 卫 红 承 诺 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 直 接 或 间 接 发 行 人 股 份 占 其 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 二 根 据 本 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 公 司 经 中 国 证 监 会 核 准 首 次 公 开 发 行, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 享 三 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定 和 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 及 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 湖 国 资 产 权 函 [2010]55 号 ), 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 3,500 万 股 并 上 市 时, 湖 南 高 科 中 国 肉 类 研 究 中 心 中 国 农 业 大 学 分 别 将 持 有 的 本 公 司 万 股 万 股 万 股 国 有 股 ( 若 本 公 司 实 际 发 行 股 票 数 量 低 于 3,500 万 股, 上 述 三 家 公 司 按 照 实 际 发 行 股 份 数 量 的 10% 计 算 ) 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 四 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 1-1-5

6 注 下 列 风 险 : ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 饲 料 生 产 的 主 要 原 材 料 包 括 玉 米 豆 粕 棉 粕 菜 粕 鱼 粉 氨 基 酸 维 生 素 等, 其 原 材 料 成 本 占 饲 料 生 产 总 成 本 的 95% 以 上 因 此 原 材 料 价 格 的 波 动 会 对 产 品 的 销 售 价 格 和 毛 利 率 有 很 直 接 的 影 响 由 于 我 国 鱼 粉 添 加 剂 和 个 别 单 项 维 生 素 主 要 依 赖 进 口, 玉 米 豆 粕 的 价 格 受 种 植 业 油 脂 工 业 等 影 响, 致 使 饲 料 原 材 料 价 格 波 动 频 繁 ; 公 司 屠 宰 和 肉 品 加 工 的 主 要 原 材 料 是 生 猪 和 猪 肉, 受 到 生 猪 供 给 周 期 性 影 响, 生 猪 与 猪 肉 价 格 也 呈 现 周 期 性 的 波 动 ; 同 时, 我 国 生 猪 养 殖 主 要 还 是 农 户 散 养, 缺 乏 规 模 养 殖, 生 猪 出 栏 的 淡 旺 季 现 象 也 较 为 明 显, 容 易 造 成 原 材 料 猪 肉 的 价 格 波 动 饲 料 行 业 和 屠 宰 及 肉 类 加 工 行 业 竞 争 激 烈, 原 材 料 价 格 的 波 动 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 的 影 响 ( 二 ) 自 然 灾 害 疫 情 风 险 公 司 饲 料 业 务 以 猪 禽 饲 料 为 主, 对 畜 禽 养 殖 业 的 依 赖 度 很 大, 如 果 出 现 大 规 模 的 畜 禽 疫 病, 将 对 公 司 饲 料 业 务 产 生 不 利 影 响 公 司 引 入 全 套 先 进 的 饲 养 管 理 饲 料 营 养 和 疫 病 防 治 技 术, 以 增 强 种 猪 的 综 合 健 康 水 平, 从 控 制 传 染 源 传 播 途 径 和 易 感 动 物 三 个 方 面 构 建 综 合 防 疫 技 术 体 系, 但 公 司 仍 然 面 临 种 猪 饲 养 过 程 中 因 多 种 原 因 诱 发 疾 病 带 来 的 风 险, 若 出 现 上 述 情 况, 将 对 公 司 种 猪 业 务 的 开 展 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 风 险 本 公 司 从 事 的 饲 料 行 业 经 过 几 十 年 的 快 速 发 展, 已 经 进 入 相 对 成 熟 的 发 展 阶 段, 饲 料 企 业 之 间 的 竞 争 异 常 激 烈, 公 司 若 不 能 充 分 发 挥 自 身 产 品 优 势, 积 极 优 化 产 品 结 构 提 高 产 品 附 加 值, 公 司 将 会 遭 遇 不 利 竞 争 地 位 的 市 场 风 险 ; 本 公 司 生 产 的 肉 品 销 售 主 要 集 中 在 湖 南 本 地 市 场, 存 在 市 场 相 对 集 中 的 经 营 风 险 ( 四 ) 产 业 政 策 及 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 1 增 值 税 税 收 优 惠 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 饲 料 1-1-6

7 产 品 免 征 增 值 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ) 等 法 律 法 规 政 策 文 件 的 规 定, 本 公 司 及 子 公 司 生 产 销 售 饲 料 产 品 免 征 增 值 税 如 果 国 家 增 值 税 税 收 优 惠 政 策 发 生 重 大 变 化, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 2 所 得 税 税 收 优 惠 本 公 司 是 中 外 合 资 的 大 型 农 业 产 业 化 龙 头 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 等 规 定, 在 企 业 所 得 税 方 面 享 受 诸 多 税 收 优 惠 政 策 本 公 司 分 别 于 2006 年 12 月 和 2008 年 11 月 被 评 定 为 高 新 技 术 企 业, 年 度 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 美 神 育 种 和 唐 人 神 生 鲜 作 为 农 产 品 初 加 工 企 业, 自 2008 年 1 月 1 日 起 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 本 公 司 有 部 分 子 公 司 为 外 商 投 资 企 业 及 西 部 地 区 子 公 司, 根 据 相 关 的 税 收 政 策 享 受 外 商 投 资 企 业 及 西 部 大 开 发 的 税 收 优 惠 公 司 作 为 外 商 投 资 企 业 购 买 国 产 设 备, 经 批 准 享 有 抵 免 所 得 税 的 优 惠 政 策 报 告 期 内, 假 设 本 公 司 企 业 所 得 税 率 均 为 25%, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 占 同 期 净 利 润 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 利 润 总 额 10, , , 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 净 利 润 2, , , , , , 申 报 报 表 净 利 润 8, , , 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 占 申 报 净 利 润 比 例 10.99% 11.74% 11.55% 若 公 司 产 业 政 策 和 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 上 述 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 公 司 及 子 公 司 将 不 能 享 受 减 免 及 低 税 率 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 的 经 营 业 绩 会 受 到 不 利 影 响 1-1-7

8 ( 五 ) 公 司 生 产 经 营 地 分 散 且 多 家 子 公 司 经 营 亏 损 风 险 公 司 坚 持 以 围 绕 生 猪 养 殖 打 造 产 业 链 一 体 化 经 营 为 发 展 思 路, 通 过 多 年 的 发 展, 进 行 了 全 国 性 的 战 略 布 局, 现 已 在 湖 南 江 西 河 南 北 京 上 海 安 徽 云 南 贵 州 广 西 广 东 江 苏 陕 西 河 北 湖 北 辽 宁 四 川 等 全 国 16 个 省 及 直 辖 市 兴 建 了 子 公 司, 依 靠 集 团 的 品 牌 优 势 和 市 场 培 育, 建 立 了 较 为 完 善 的 市 场 网 络 同 时, 本 公 司 部 分 子 公 司 因 新 投 产 尚 处 于 市 场 培 育 和 开 发 期, 或 是 上 下 游 行 业 市 场 波 动 市 场 竞 争, 或 是 战 略 亏 损 安 排 考 虑 等 原 因 存 在 亏 损 的 情 况, 未 来 如 果 这 些 子 公 司 不 能 通 过 改 善 经 营, 提 升 产 品 市 场 占 有 率, 实 现 扭 亏 为 盈, 将 对 本 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 1-1-8

9 目 录 第 一 节 释 义...13 第 二 节 概 览...19 一 发 行 人 简 介...19 二 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 资 质 及 奖 励...21 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...23 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据...24 五 本 次 发 行 概 况...26 六 募 集 资 金 运 用...26 第 三 节 本 次 发 行 概 况...28 一 本 次 发 行 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人...29 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系...30 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...30 第 四 节 风 险 因 素...31 一 经 营 风 险...31 二 市 场 风 险...33 三 产 业 政 策 及 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险...34 四 管 理 风 险...35 五 关 联 担 保 较 大 风 险...36 六 募 投 项 目 实 施 风 险...36 七 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...38 一 发 行 人 基 本 信 息...38 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...38 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...41 四 发 行 人 报 告 期 内 资 产 重 组 情 况...62 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况...66 六 发 行 人 的 组 织 结 构...68 七 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况...70 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...79 九 发 行 人 股 本 情 况...88 十 内 部 职 工 股...90 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺

10 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 主 要 产 品 生 产 技 术 情 况 七 生 产 技 术 及 科 研 情 况 八 产 品 质 量 控 制 标 准 情 况 九 发 行 人 安 全 生 产 情 况 十 发 行 人 环 保 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 会 监 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 重 大 承 诺 情 况 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 十 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 结 构 及 制 度 概 述 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 报 告 信 息

11 五 非 经 常 性 损 益 六 主 要 资 产 的 情 况 七 主 要 债 项 的 情 况 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 情 况 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 二 发 行 人 盈 利 预 测 情 况 十 三 资 产 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 较 大 差 异 比 较 六 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难 四 实 现 上 述 业 务 目 标 的 主 要 手 段 和 方 法 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 三 募 投 项 目 可 行 性 分 析 四 募 投 资 金 投 资 项 目 概 况 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 前 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 利 润 共 享 安 排 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员

12 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 六 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 地 点 及 时 间

13 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 股 份 公 司 / 唐 人 神 湘 大 有 限 湘 大 股 份 株 洲 成 业 山 业 投 资 大 生 行 大 业 投 资 飞 鸿 投 资 上 海 新 杨 肉 联 厂 / 大 生 肉 类 / 大 生 贸 易 湖 南 鸿 仪 株 洲 油 脂 湖 南 高 科 盛 万 投 资 兴 创 投 资 金 中 科 技 海 恒 投 资 南 海 成 长 中 国 肉 类 研 究 中 心 指 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司, 本 公 司 曾 用 名 包 括 湖 南 湘 大 实 业 有 限 公 司 湖 南 湘 大 实 业 股 份 有 限 公 司 指 湖 南 湘 大 实 业 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 指 指 湖 南 湘 大 实 业 股 份 有 限 公 司, 由 湘 大 有 限 1998 年 5 月 改 制 变 更 而 来, 本 公 司 前 身 株 洲 成 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 由 株 洲 成 业 投 资 有 限 公 司 2009 年 5 月 改 制 变 更 而 来, 本 公 司 控 股 股 东 指 湖 南 山 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 指 大 生 行 饲 料 有 限 公 司 (TAI SANG FEEDS CO.,LTD), 注 册 于 香 港 的 一 家 有 限 公 司, 本 公 司 外 方 股 东 指 香 港 大 业 投 资 有 限 公 司, 大 生 行 全 资 子 公 司 指 湖 南 飞 鸿 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东 指 上 海 新 杨 饲 料 工 业 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东 指 最 初 为 株 洲 肉 类 联 合 加 工 厂,2005 年 11 月 改 制 为 株 洲 大 生 肉 类 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东 ;2009 年 12 月 更 名 为 株 洲 大 生 贸 易 有 限 公 司 指 湖 南 鸿 仪 投 资 发 展 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东 指 指 原 名 为 株 洲 唐 人 神 油 脂 有 限 公 司, 本 公 司 原 股 东 ;2010 年 1 月 更 名 为 株 洲 油 脂 有 限 公 司 湖 南 湘 投 高 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司,2007 年 7 月 由 湖 南 高 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 更 名 而 来, 本 公 司 股 东 指 上 海 盛 万 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 指 长 沙 兴 创 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 指 湖 南 金 中 科 技 开 发 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 指 深 圳 市 海 恒 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 指 深 圳 市 南 海 成 长 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 指 中 国 肉 类 食 品 综 合 研 究 中 心, 事 业 单 位 法 人, 本 公 司

14 股 东 合 肥 湘 大 陕 西 湘 大 永 州 湘 大 沈 阳 湘 大 三 河 湘 大 昆 明 湘 大 百 色 湘 大 东 莞 湘 大 贵 州 湘 大 贵 州 安 顺 湘 大 赣 州 湘 大 徐 州 湘 大 唐 人 神 怀 化 湘 大 怀 化 湘 大 成 都 唐 人 神 湘 大 成 都 湘 大 南 宁 湘 大 中 原 湘 大 荆 州 湘 大 荆 门 湘 大 常 德 湘 大 衡 阳 湘 大 邵 阳 湘 大 周 口 唐 人 神 湘 大 周 口 湘 大 指 安 徽 合 肥 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 陕 西 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 永 州 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 沈 阳 骆 驼 湘 大 牧 业 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 三 河 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 昆 明 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 广 西 百 色 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 东 莞 市 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 贵 州 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 贵 州 安 顺 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 赣 州 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 徐 州 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 指 指 指 唐 人 神 怀 化 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 怀 化 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 后 被 唐 人 神 怀 化 湘 大 吸 收 合 并 成 都 唐 人 神 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 成 都 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 后 被 成 都 唐 人 神 湘 大 吸 收 合 并 指 南 宁 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 河 南 中 原 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 荆 州 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 荆 门 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 后 被 荆 州 湘 大 吸 收 合 并 指 常 德 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 衡 阳 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 指 唐 人 神 集 团 邵 阳 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 周 口 唐 人 神 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 周 口 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 后 被 周 口 唐 人 神 湘 大 吸

15 收 合 并 益 阳 湘 大 长 沙 湘 大 广 东 湘 大 郴 州 湘 大 武 汉 湘 大 唐 人 神 商 贸 湖 南 肉 品 上 海 肉 品 西 式 肉 品 唐 人 神 生 鲜 美 神 育 种 唐 人 神 育 种 生 态 农 业 湖 南 兽 药 上 海 兽 药 博 军 管 理 上 海 湘 大 贸 易 株 洲 商 贸 东 方 华 垦 辽 宁 曙 光 吉 林 曙 光 青 岛 神 丰 银 湘 生 物 云 湘 工 贸 雨 润 蛋 白 华 融 湘 江 美 国 威 特 先 指 益 阳 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 长 沙 唐 人 神 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 广 东 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 郴 州 湘 大 骆 驼 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 武 汉 湘 大 饲 料 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 指 湖 南 唐 人 神 饲 料 商 贸 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 唐 人 神 肉 制 品 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 上 海 唐 人 神 肉 制 品 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 唐 人 神 西 式 肉 制 品 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 唐 人 神 生 鲜 肉 类 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 美 神 育 种 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 唐 人 神 育 种 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 株 洲 唐 人 神 生 态 农 业 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 湖 南 湘 大 兽 药 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 上 海 湘 大 新 杨 兽 药 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 株 洲 市 博 军 管 理 培 训 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 上 海 湘 大 贸 易 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 株 洲 唐 人 神 商 贸 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 指 东 方 华 垦 ( 北 京 ) 粮 油 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 指 辽 宁 唐 人 神 曙 光 农 牧 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 指 原 吉 林 红 嘴 曙 光 农 牧 有 限 公 司,2010 年 9 月 更 名 为 吉 林 曙 光 农 牧 有 限 公 司, 辽 宁 曙 光 的 子 公 司 指 青 岛 神 丰 牧 业 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 指 徐 州 银 湘 生 物 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 参 股 公 司 指 昆 明 云 湘 工 贸 有 限 公 司 指 淮 阳 县 雨 润 蛋 白 饲 料 有 限 公 司 指 华 融 湘 江 银 行 股 份 有 限 公 司 指 美 国 Whiteshire Hamroc,LLC

16 社 会 公 众 股 A 股 本 次 发 行 上 市 中 国 证 监 会 证 监 会 深 交 所 发 改 委 财 政 部 国 家 外 经 贸 部 株 洲 市 国 资 委 株 洲 市 体 改 委 湖 南 省 体 改 委 保 荐 人 主 承 销 商 公 司 律 师 发 行 人 律 师 会 计 师 京 都 天 华 指 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 3,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 交 易 的 行 为 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 指 株 洲 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 株 洲 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 指 湖 南 省 体 制 改 革 委 员 会 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 指 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 报 告 期 最 近 三 年 公 司 发 行 上 市 后 生 效 的 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 2008 年 度 年 度 最 近 三 年 指 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 元 万 元 亿 元 指 若 无 特 别 说 明, 均 以 人 民 币 为 度 量 货 币 二 饲 料 专 业 词 语 预 混 合 饲 料 ( 预 混 料 ) 浓 缩 饲 料 ( 浓 缩 料 ) 指 指 由 两 种 或 两 种 以 上 饲 料 添 加 剂 加 载 体 按 一 定 比 例 配 制 而 成 的 均 匀 混 合 物, 在 配 合 饲 料 中 添 加 量 不 超 过 10% 是 饲 料 的 核 心 部 分, 是 生 产 浓 缩 饲 料 和 配 合 饲 料 的 核 心 原 材 料 主 要 指 蛋 白 浓 缩 饲 料, 是 根 据 不 同 动 物, 不 同 生 产 目 的 而 配 制 的 除 能 量 饲 料 外 的 所 有 营 养 物 质 养 殖 户 可

17 配 合 饲 料 ( 配 合 料 全 价 料 ) 教 槽 料 饵 料 系 数 肉 料 比 ISO9001 ISO22000 ISO14001 HACCP 指 指 指 指 指 指 用 能 量 饲 料 配 以 浓 缩 饲 料 配 制 成 配 合 饲 料 以 动 物 的 不 同 生 长 阶 段 不 同 生 理 要 求 不 同 生 产 用 途 的 营 养 需 要 以 及 以 饲 料 营 养 价 值 评 定 的 实 验 和 研 究 为 基 础, 按 科 学 配 方 把 多 种 不 同 来 源 的 饲 料, 依 一 定 比 例 均 匀 混 合, 并 按 规 定 的 工 艺 流 程 生 产 的 商 品 饲 料 也 称 全 价 饲 料 一 种 为 代 替 全 乳 而 配 制 的 全 价 配 合 饲 料, 主 要 针 对 乳 猪 7 日 龄 至 断 奶 后 7~10 天 的 教 槽 营 养 免 疫 和 生 产 需 求 而 量 身 定 做 的 产 品 家 畜 每 长 一 公 斤 需 要 的 饲 料, 如 鸡 的 肉 料 比 为 1:2.5, 则 说 明 生 产 1 公 斤 鸡 肉 需 要 消 耗 2.5 公 斤 饲 料 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 有 关 行 业 在 设 计 制 造 服 务 方 面 的 相 关 标 准 国 际 标 准 化 组 织 于 2005 年 9 月 1 日 发 布 的 最 新 国 际 标 准 :ISO22000:2005, 食 品 安 全 管 理 体 系 对 食 物 链 中 任 何 组 织 的 要 求 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 有 关 环 境 保 护 方 面 的 相 关 标 准 HACCP 是 "Hazard Analysis Critical ControlPoint" 英 文 缩 写, 即 危 害 分 析 和 关 键 控 制 点 HACCP 是 国 际 上 共 同 认 可 和 接 受 的 食 品 安 全 保 证 体 系 国 家 标 准 GB/T 食 品 工 业 基 本 术 语 对 HACCP 的 定 义 为 : 生 产 ( 加 工 ) 安 全 食 品 的 一 种 控 制 手 段 对 原 料 关 键 生 产 工 序 及 影 响 产 品 安 全 的 人 为 因 素 进 行 分 析, 确 定 加 工 过 程 中 的 关 键 环 节, 建 立 完 善 监 控 程 序 和 监 控 标 准, 采 取 规 范 的 纠 正 措 施 工 业 饲 料 普 及 率 指 在 养 殖 中 使 用 工 业 饲 料 的 比 率 三 肉 类 业 务 专 业 词 语 热 鲜 肉 冷 鲜 肉 高 温 肉 制 品 指 指 指 屠 宰 后 的 胴 体, 不 经 冷 加 工 而 直 接 送 入 市 场 销 售 的 生 肉, 其 肉 质 温 度 为 常 温 将 严 格 检 疫 合 格 的 畜 禽 经 科 学 工 艺 屠 宰 后, 胴 体 置 于 -18 的 环 境 下 持 续 1-2 小 时, 后 转 入 0-4 的 环 境 中 脱 酸 小 时, 并 在 后 续 加 工 流 通 和 零 售 过 程 中 始 终 保 持 在 该 温 度 范 围 内 的 畜 禽 肉, 又 称 为 冷 却 肉 高 温 高 压 加 工 的 肉 制 品, 在 恒 定 压 力 下, 加 热 杀 菌 温 度 在 加 工 而 成 的 肉 类 制 品

18 低 温 肉 制 品 中 式 风 味 肉 制 品 GGP GP 指 指 指 在 常 压 下 通 过 蒸 煮 熏 烤 加 工 过 程, 使 肉 制 品 的 中 心 温 度 达 到 72-85, 并 通 过 杀 菌 处 理 加 工, 在 包 装 贮 存 流 通 销 售 过 程 中 始 终 保 持 低 温 的 肉 制 品 采 用 干 燥 法 盐 腌 法 熏 烟 法 等 中 国 传 统 方 法 制 作 的 肉 制 品 四 种 猪 业 务 专 业 词 语 Great GrandParent 和 Grand Parent, 曾 祖 代 和 祖 代, 猪 配 套 系 的 专 有 名 词, 一 个 特 定 的 繁 育 体 系, 配 套 系 的 繁 育 体 系 和 结 构 GGP GP 又 称 原 种 或 纯 种, 指 用 来 生 产 商 品 代 肉 猪 的 原 始 猪 种 ( 品 种 或 育 种 群 ), 是 配 套 系 的 核 心 NSR 生 猪 肥 猪 指 美 国 国 家 种 猪 登 记 系 统,National Swine Registry 指 商 品 猪, 屠 宰 供 食 用 的 猪 种 猪 指 能 用 来 繁 殖 下 一 代 的 猪, 包 括 种 公 猪 与 种 母 猪 能 繁 母 猪 指 可 以 正 常 繁 殖 的 母 猪 存 栏 头 数 指 期 末 实 际 存 养 的 畜 禽 数 量, 是 畜 禽 生 产 指 标 之 一 出 栏 头 数 瘦 肉 率 屠 宰 率 繁 殖 率 冷 链 物 流 健 康 养 殖 指 指 指 指 指 指 期 末 实 际 出 栏 宰 杀 或 供 应 市 场 的 畜 禽 数 量, 是 畜 禽 生 产 指 标 之 一 胴 体 瘦 肉 率, 即 经 剥 离 后 的 瘦 肉 占 胴 体 重 的 比 例 肥 猪 经 放 血 脱 毛 去 蹄 头 尾 和 内 脏 后 的 重 量 为 胴 体 重 畜 禽 活 重 ( 空 腹 24 小 时 ) 和 宰 后 胴 体 重 量 的 比 率, 也 称 净 肉 率 指 种 群 中 每 一 个 体 平 均 产 生 下 一 代 的 个 体 数, 也 称 再 生 产 比 率 冷 藏 冷 冻 类 食 品 在 生 产 贮 藏 运 输 销 售 的 各 个 环 节 中 始 终 处 于 规 定 的 低 温 环 境 下, 以 保 证 食 品 质 量, 减 少 食 品 损 耗 的 一 项 系 统 工 程 通 过 对 猪 舍 环 境 猪 群 营 养 以 及 保 健 药 物 的 控 制, 保 证 猪 群 的 饲 养 健 康 状 况, 以 发 挥 猪 群 的 生 长 潜 力

19 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 Tangrenshen Group Co., Ltd 10,300 万 元 法 定 代 表 人 : 陶 一 山 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 所 属 行 业 1992 年 9 月 11 日 湖 南 省 株 洲 市 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 栗 雨 工 业 园 饲 料 加 工 业 屠 宰 及 肉 类 加 工 业 畜 牧 业 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 : TRS@tangrenshen.com.cn ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 前 身 湘 大 有 限 成 立 于 1992 年 9 月 11 日, 股 东 株 洲 市 饲 料 厂 与 大 生 行 分 别 持 有 其 70% 和 30% 的 股 权 1995 年 5 月, 株 洲 市 饲 料 厂 将 其 持 有 的 公 司 5% 股 权 转 让 给 大 生 行, 股 权 调 整 后 双 方 的 股 权 比 例 为 65% 和 35% 1997 年 12 月 31 日, 经 原 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 [1997] 外 经 贸 资 一 函 字 第 692 号 文 批 复, 同 意 株 洲 市 饲 料 厂 将 其 持 有 湘 大 有 限 股 权 中 的 15% 分 别 转 让 给 上 海 新 杨 肉 联 厂 和 株 洲 油 脂, 然 后 由 湘 大 有 限 按 评 估 值 整 体 折 股 变 更 为 湘 大 股 份 湘

20 大 股 份 的 总 股 本 为 5,340 万 股, 发 起 人 株 洲 市 饲 料 厂 大 生 行 上 海 新 杨 肉 联 厂 株 洲 油 脂 分 别 持 有 发 行 人 50% 35% 10% 3% 2% 的 股 份 1998 年 1 月 20 日 公 司 取 得 了 外 经 贸 资 审 A 字 [1998]0004 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 1998 年 5 月 14 日, 公 司 取 得 了 企 股 湘 总 字 第 号 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 发 行 人 业 务 概 况 公 司 系 湖 南 省 规 模 最 大 的 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 围 绕 生 猪 养 殖 打 造 的 产 业 链 一 体 化 格 局 已 初 步 形 成, 产 业 链 一 体 化 经 营 主 要 由 品 种 改 良 安 全 饲 料 健 康 养 殖 肉 品 加 工 品 牌 专 卖 五 大 环 节 构 成 公 司 目 前 的 产 品 包 括 饲 料 ( 猪 饲 料 禽 饲 料 水 产 饲 料 ) 生 鲜 肉 及 各 类 肉 制 品 种 猪 动 物 保 健 品 等, 销 售 收 入 以 饲 料 和 肉 品 为 主 在 产 业 链 经 营 布 局 上, 通 过 多 年 努 力, 公 司 已 在 饲 料 肉 品 领 域 打 造 出 了 较 强 的 市 场 竞 争 力 与 品 牌 知 名 度 2010 年 公 司 饲 料 总 产 量 达 到 万 吨, 公 司 销 湖 南 市 场 总 销 量 万 吨, 市 场 网 络 覆 盖 了 100% 的 湖 南 乡 镇, 湖 南 省 内 的 市 场 份 额 高 达 7.24%, 产 量 销 量 和 市 场 占 有 率 都 位 居 湖 南 第 一 2009 年 9 月, 公 司 被 中 国 饲 料 工 业 协 会 评 为 2009 年 全 国 五 十 强 饲 料 企 业 公 司 大 力 拓 展 唐 人 神 肉 品 在 湖 南 省 内 的 市 场 份 额 及 品 牌 影 响 力,2009 年 在 湖 南 中 式 肉 制 品 市 场, 唐 人 神 肉 品 市 场 份 额 排 名 第 一, 拥 有 68% 的 市 场 份 额 在 饲 料 和 肉 品 产 业 取 得 了 较 好 的 发 展 基 础 之 后, 公 司 开 展 了 品 种 改 良 的 探 索 2008 年 公 司 与 美 国 威 特 先 (Whiteshire Hamroc) 育 种 公 司 合 资 成 立 美 神 育 种 目 前, 美 神 育 种 的 种 猪 已 通 过 美 国 NSR( 美 国 国 家 种 猪 登 记 系 统 ) 认 证, 美 神 原 种 猪 场 成 为 中 国 第 一 个 经 NSR 认 证 的 具 有 国 际 水 准 的 原 种 猪 场 目 前 公 司 拥 有 43 家 参 控 股 公 司, 战 略 布 局 以 湖 南 为 中 心, 辐 射 河 南 北 京 安 徽 上 海 贵 州 广 西 云 南 等 16 个 省 及 直 辖 市, 凭 借 较 强 的 研 发 能 力 创 新 能 力 质 量 控 制 能 力 管 理 能 力 及 营 销 能 力, 近 年 来 在 经 营 业 绩 上 取 得 较 快 发 展 2008 年 2009 年 和 2010 年 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 325, 万 元 374, 万 元 和 437, 万 元, 复 合 增 长 率 达 16.01%; 2008 年 2009 年 和 2010 年 的 利 润 总 额 分 别 为 6, 万 元 8, 万 元 和 10, 万 元, 复 合

21 增 长 率 达 24.26% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 达 到 145, 万 元, 2010 度 实 现 营 业 收 入 437, 万 元 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8, 万 元 本 公 司 及 子 公 司 湖 南 肉 品 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 主 导 产 品 骆 驼 牌 猪 饲 料 和 骆 驼 牌 水 产 饲 料 唐 人 神 牌 低 温 肉 制 品 先 后 被 国 家 质 量 检 验 检 疫 总 局 评 为 中 国 名 牌 产 品, 骆 驼 牌 商 标 和 唐 人 神 牌 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 2010 年 3 月, 公 司 被 农 业 部 国 家 发 改 委 财 政 部 商 务 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 联 合 审 定 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 二 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 资 质 及 奖 励 公 司 多 年 的 努 力 与 经 营 积 累, 拥 有 了 相 当 的 市 场 影 响 力 及 知 名 度, 取 得 主 要 荣 誉 资 质 和 奖 励 如 下 : 年 7 月, 唐 人 神 牌 肉 制 品 被 中 国 肉 类 协 会 评 定 为 中 国 肉 类 工 业 影 响 力 品 牌 年 9 月, 骆 驼 牌 猪 饲 料 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 认 定 为 中 国 名 牌 产 品 年 11 月, 中 国 食 品 工 业 协 会 授 予 公 司 年 度 中 国 食 品 工 业 质 量 效 益 奖 年 11 月, 公 司 的 猪 氮 磷 营 养 代 谢 调 控 及 环 境 安 全 技 术 研 究 与 应 用 技 术 获 湖 南 省 人 民 政 府 授 予 的 湖 南 省 科 学 技 术 进 步 奖 年 12 月, 公 司 获 中 国 饲 料 经 济 专 业 委 员 会 授 予 的 最 具 竞 争 力 企 业 称 号 年 1 月, 公 司 的 猪 健 康 养 殖 的 营 养 调 控 技 术 研 究 与 示 范 推 广 技 术 获 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 授 予 的 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 年 4 月, 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 认 定 公 司 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 年 4 月, 北 京 华 思 联 认 证 中 心 认 可 公 司 通 过 HACCP 管 理 体 系 认 证 年 9 月, 骆 驼 牌 水 产 饲 料 和 唐 人 神 牌 低 温 肉 制 品 被 国 家 质 量 监

22 督 检 验 检 疫 总 局 认 定 为 中 国 名 牌 产 品 年 12 月, 中 国 饲 料 经 济 专 业 委 员 会 授 予 公 司 中 国 饲 料 十 佳 公 益 企 业 称 号 年 4 月, 北 京 华 思 联 认 证 中 心 授 予 公 司 食 品 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 年 5 月, 中 国 肉 类 协 会 授 予 公 司 中 国 肉 类 食 品 行 业 强 势 企 业 证 书 年 5 月, 北 京 华 思 联 认 证 中 心 授 予 公 司 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 年 12 月, 公 司 的 猪 健 康 养 殖 的 营 养 调 控 技 术 研 究 与 示 范 推 广 技 术 获 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 授 予 的 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 年 11 月, 唐 人 神 牌 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 ;2009 年 4 月, 骆 驼 牌 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 年 9 月, 公 司 被 中 国 饲 料 工 业 协 会 评 为 2009 年 全 国 五 十 强 饲 料 企 业 年 11 月, 公 司 被 湖 南 省 工 业 经 济 联 合 会 湖 南 省 企 业 联 合 会 和 湖 南 省 企 业 家 协 会 共 同 评 定 为 湖 南 100 强 企 业 和 湖 南 制 造 业 50 强 企 业 年 12 月, 公 司 被 湖 南 日 报 报 业 集 团 湖 南 社 会 主 义 新 农 村 建 设 促 进 会 评 为 湖 南 新 农 村 建 设 十 佳 明 星 单 位 年 3 月, 公 司 被 农 业 部 国 家 发 改 委 财 政 部 商 务 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 联 合 审 定 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 年 6 月, 北 京 华 思 联 认 证 中 心 颁 发 公 司 食 品 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书, 认 定 公 司 猪 禽 鱼 配 合 饲 料 及 添 加 剂 预 混 合 饲 料 猪 浓 缩 料 饲 料 的 生 产 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO 22000:2005 食 品 安 全 管 理 体 系 食 品 链 中 各 类 组 织 的 要 求, 以 及 CNCA/CTS 食 品 安 全 管 理 体 系 饲 料 加 工 企 业 要 求 年 6 月, 公 司 被 湖 南 省 肉 类 协 会 评 为 诚 信 经 营 示 范 企 业

23 年 12 月, 公 司 被 湖 南 省 企 业 质 量 信 用 等 级 评 定 委 员 会 评 为 湖 南 省 质 量 信 用 A 级 企 业 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 株 洲 成 业, 株 洲 成 业 成 立 于 2002 年 12 月 30 日, 注 册 资 本 3, 万 元, 实 收 资 本 3, 万 元, 注 册 地 址 为 株 洲 市 天 元 区 炎 帝 广 场 号, 经 营 范 围 为 对 农 业 商 贸 连 锁 业 肉 类 加 工 旅 游 业 教 育 产 业 的 投 资 及 投 资 咨 询 株 洲 成 业 是 一 家 员 工 持 股 的 公 司, 本 公 司 管 理 层 核 心 人 员 及 业 务 骨 干 通 过 株 洲 成 业 间 接 持 有 本 公 司 股 份 本 次 发 行 前, 株 洲 成 业 持 有 公 司 3, 万 股 股 份, 占 股 份 总 额 的 33.12% 发 行 人 控 股 股 东 的 具 体 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 之 1 株 洲 成 业 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前, 陶 一 山 持 有 山 业 投 资 70% 股 权, 陶 一 山 之 子 陶 业 作 为 其 一 致 行 动 人 持 有 山 业 投 资 30% 股 权, 由 此 陶 一 山 实 际 控 制 山 业 投 资 100% 的 股 权 ; 陶 一 山 通 过 山 业 投 资 控 制 了 株 洲 成 业 59.87% 股 权, 进 而 间 接 控 制 本 公 司 33.12% 的 股 份, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 陶 一 山, 湖 南 宁 乡 人,1955 年 5 月 出 生, 中 共 党 员, 高 级 经 济 师, 管 理 科 学 与 工 程 学 博 士 1988 年 年, 陶 一 山 担 任 株 洲 市 饲 料 厂 厂 长 ;1992 年, 株 洲 市 饲 料 厂 与 香 港 大 生 行 饲 料 有 限 公 司 合 资 组 建 本 公 司 以 来, 陶 一 山 一 直 担 任 公 司 的 董 事 长 兼 总 经 理 陶 一 山 在 企 业 文 化 和 企 业 管 理 方 面 具 有 突 出 贡 献, 创 造 顾 客 价 值 营 销 管 理 ( 服 务 营 销 战 略 ), 荣 获 国 家 级 现 代 企 业 管 理 创 新 成 果 一 等 奖, 这 是 我 国 饲 料 和 肉 类 行 业 第 一 个 荣 获 此 项 殊 荣 之 人 陶 一 山 主 持 了 大 量 的 科 研 开 发, 荣 获 很 多 省 部 级 以 上 科 研 成 果, 如 猪 健 康 养 殖 的 营 养 调 控 技 术 研 究 与 示 范 推 广 荣 获 国 务 院 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 猪 氮 磷 营 养 代 谢 调 控 及 环 境 安

24 全 技 术 研 究 与 应 用 荣 获 湖 南 省 科 学 技 术 进 步 奖 陶 一 山 荣 获 全 国 五 一 劳 动 奖 章 全 国 优 秀 经 营 管 理 者 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 专 家 全 国 饲 料 行 业 优 秀 创 业 企 业 家 中 国 肉 类 行 业 最 具 影 响 力 人 物 全 国 十 大 畜 牧 富 民 人 物 改 革 开 放 三 十 年 推 动 中 国 饲 料 工 业 发 展 十 大 功 勋 人 物 湖 南 省 新 型 工 业 化 十 大 领 军 人 物 首 届 全 国 十 大 杰 出 湘 商 湖 南 省 十 大 杰 出 经 济 人 物 湖 南 省 十 大 企 业 管 理 专 家 湖 南 省 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 2010 年 全 国 优 秀 企 业 家 等 荣 誉 称 号, 并 当 选 为 全 国 工 商 联 执 委 会 常 委 中 国 饲 料 工 业 协 会 常 务 副 会 长 中 国 肉 类 协 会 副 会 长 等 职 务, 是 第 十 届 全 国 人 大 代 表 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 最 近 三 年 财 务 报 表 经 京 都 天 华 审 计, 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 经 审 计 的 财 务 报 表 或 据 此 计 算 而 得 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 63, , , 非 流 动 资 产 81, , , 资 产 总 额 145, , , 负 债 总 额 87, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 52, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 437, , , 营 业 利 润 9, , , 利 润 总 额 10, , , 净 利 润 8, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8, , ,

25 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 / 2010 年 度 / 2009 年 度 / 2008 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 57.26% 53.86% 53.48% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 18, , , 归 属 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 15.38% 14.45% 11.66% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 矿 产 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 % 0.80% 0.24%

26 五 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 3,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.36% 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 : 94,500 万 元 六 募 集 资 金 运 用 包 括 但 不 限 于 采 用 网 下 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 5.05 元 (2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 ) 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 经 本 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 入 以 下 6 个 项 目 : 序 号 项 目 名 称 株 洲 年 产 36 万 吨 全 价 配 合 饲 料 生 产 线 项 目 邳 州 年 产 18 万 吨 配 合 饲 料 项 目 成 都 年 产 18 万 吨 配 合 饲 料 项 目 永 州 年 产 30 万 吨 畜 禽 饲 料 生 产 线 项 目 肉 品 市 场 网 络 及 冷 链 物 流 体 系 建 设 项 目 总 投 资 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 建 设 期 项 目 审 批 核 准 情 况 饲 料 类 项 目 8, , 年 株 发 改 [2010]37 号 5, , 年 邳 经 开 经 发 核 [2009]1 号 5, , 年 双 发 改 投 资 [2009]501 号 7, , 年 零 发 改 [2010]4 号 肉 品 加 工 类 项 目 3,612 3,612 1 年 株 发 改 [2010]46 号

27 序 号 6 项 目 名 称 年 产 3 万 头 良 种 猪 扩 繁 场 建 设 项 目 总 投 资 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 建 设 期 项 目 审 批 核 准 情 况 种 猪 类 项 目 4, 年 株 发 改 [2010]25 号 上 述 募 集 资 金 项 目 计 划 投 资 34, 万 元, 若 实 际 募 集 资 金 量 少 于 项 目 资 金 需 求 量, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 解 决 ; 如 实 际 募 集 资 金 量 超 过 项 目 资 金 需 求 量, 公 司 将 富 余 的 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 部 分 项 目 已 通 过 公 司 自 有 资 金 进 行 先 期 投 入, 部 分 募 集 资 金 将 根 据 实 际 情 况 用 来 置 换 该 部 分 前 期 投 入 募 集 资 金 项 目 的 具 体 内 容, 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

28 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 3,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.36% 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 5.05 元 ( 按 照 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 全 面 摊 薄 ): 元 ( 按 照 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 2.67 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 包 括 但 不 限 于 采 用 网 下 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 12 募 集 资 金 总 额 : 94,500 万 元 13 募 集 资 金 净 额 : 87, 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 6, 万 元 其 中 : 承 销 费 用 : 保 荐 费 用 : 4,971 万 元 500 元

29 审 计 费 用 : 评 估 费 用 : 律 师 费 用 : 推 介 费 用 : 新 股 发 行 登 记 费 及 504 万 元 0 万 元 288 万 元 万 元 万 元 上 市 初 费 : 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陶 一 山 住 所 : 湖 南 省 株 洲 市 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 栗 雨 工 业 园 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 湘 之 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : TRS@tangrenshen.com.cn 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 王 炳 全 陈 庆 隆 项 目 协 办 人 : 杨 爽 项 目 经 办 人 : 杨 梧 林 于 国 庆 林 岚 鄢 坚 夏 朝 辉 颜 巍 刘 海 燕 3 分 销 商 待 定 4 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 联 系 电 话 :

30 传 真 : 经 办 律 师 : 张 忠 刘 志 勇 联 系 人 : 刘 志 勇 5 会 计 师 事 务 所 : 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 徐 华 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 5 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 杨 贵 鹏 刘 海 山 联 系 人 刘 海 山 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 圳 分 行 深 纺 大 厦 支 行 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 深 圳 市 华 强 北 路 3 号 深 纺 大 厦 B 座 1 楼 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 序 号 事 项 日 期 1 询 价 推 介 时 间 2011 年 3 月 9 日 年 3 月 11 日 2 发 行 公 告 刊 登 日 期 2011 年 3 月 15 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2011 年 3 月 16 日 4 股 票 上 市 日 期 根 据 深 圳 交 易 所 安 排, 尽 开 挂 牌 上 市

31 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 饲 料 生 产 的 主 要 原 材 料 包 括 玉 米 豆 粕 棉 粕 菜 粕 鱼 粉 氨 基 酸 维 生 素 等, 其 原 材 料 成 本 占 饲 料 生 产 总 成 本 的 95% 以 上, 因 此 原 材 料 价 格 的 波 动 会 对 产 品 的 销 售 价 格 和 毛 利 率 有 很 直 接 的 影 响 由 于 我 国 鱼 粉 添 加 剂 和 个 别 单 项 维 生 素 主 要 依 赖 进 口, 玉 米 豆 粕 的 价 格 受 种 植 业 油 脂 工 业 等 影 响, 致 使 饲 料 原 材 料 价 格 波 动 频 繁 ; 公 司 屠 宰 和 肉 品 加 工 的 主 要 原 料 是 生 猪 和 猪 肉, 受 到 生 猪 供 给 周 期 性 影 响, 生 猪 与 猪 肉 价 格 也 呈 现 周 期 性 的 波 动 ; 同 时, 我 国 生 猪 养 殖 主 要 还 是 农 户 散 养, 缺 乏 规 模 养 殖, 生 猪 出 栏 的 淡 旺 季 现 象 也 较 为 明 显, 容 易 造 成 原 材 料 猪 肉 的 价 格 波 动 饲 料 行 业 和 屠 宰 及 肉 类 加 工 行 业 竞 争 激 烈, 原 材 料 价 格 的 波 动 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 的 影 响 ( 二 ) 猪 肉 价 格 波 动 对 公 司 经 营 的 风 险 本 公 司 的 主 营 业 务 之 一 是 生 猪 屠 宰 及 肉 制 品 加 工, 其 主 要 的 原 材 料 是 猪 肉, 因 此 生 猪 收 购 价 格 的 变 动 会 直 接 影 响 到 公 司 原 料 采 购 的 成 本 生 猪 收 购 价 格 由 于 受 猪 的 生 长 周 期 存 栏 量 饲 料 价 格 市 场 供 求 等 多 因 素 的 影 响, 波 动 的 幅 度 比 较 大, 直 接 影 响 公 司 肉 品 业 务 的 盈 利 能 力 同 时, 生 猪 价 格 的 波 动 会 影 响 农 户 生 猪 的 养 殖, 对 饲 料 消 耗 量 和 饲 料 品 种 也 会 发 生 变 动, 间 接 的 影 响 了 公 司 饲 料 业 务 的 盈 利 能 力 若 未 来 猪 肉 价 格 持 续 大 幅 波 动, 将 直 接 或 间 接 的 导 致 公 司 产 品 成 本 和 销 售 情 况 发 生 变 化, 将 对 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 性 产 生 不 利 影 响

32 ( 三 ) 自 然 灾 害 疫 情 风 险 公 司 饲 料 业 务 以 猪 禽 饲 料 为 主, 对 畜 禽 养 殖 业 的 依 赖 度 很 大, 如 果 出 现 大 规 模 的 畜 禽 疫 病, 将 对 公 司 饲 料 业 务 产 生 不 利 影 响 公 司 引 入 全 套 先 进 的 饲 养 管 理 饲 料 营 养 和 疫 病 防 治 技 术, 以 增 强 种 猪 的 综 合 健 康 水 平, 从 控 制 传 染 源 传 播 途 径 和 易 感 动 物 三 个 方 面 构 建 综 合 防 疫 技 术 体 系, 但 公 司 仍 然 面 临 种 猪 饲 养 过 程 中 因 多 种 原 因 诱 发 疾 病 带 来 的 风 险, 若 出 现 上 述 情 况, 将 对 公 司 种 猪 业 务 的 开 展 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 产 品 销 售 季 节 性 风 险 饲 料 产 品 的 销 售 会 随 着 养 殖 周 期 及 季 节 的 变 化 而 呈 现 较 为 明 显 的 季 节 性 波 动 猪 料 禽 料 主 要 表 现 为 三 四 季 度 的 销 售 收 入 较 高 ; 主 要 原 因 是 每 年 春 节 前 我 国 南 方 地 区 有 杀 年 猪 和 制 作 腌 腊 制 品 的 习 惯, 肥 猪 与 家 禽 会 在 这 段 时 间 大 量 出 栏, 在 出 栏 前 的 一 段 时 期, 会 对 这 些 禽 畜 进 行 育 肥, 因 而 产 生 对 猪 饲 料 以 及 禽 饲 料 需 求 大 幅 度 增 加, 形 成 饲 料 销 售 的 旺 季 ; 而 在 春 节 后 两 个 月, 猪 和 禽 的 养 殖 存 栏 量 大 幅 下 降, 对 饲 料 的 需 求 下 降, 形 成 饲 料 销 售 的 淡 季 ; 水 产 料 收 入 季 节 性 波 动 的 原 因 主 要 是 鱼 养 殖 受 季 节 性 气 候 影 响 较 为 明 显, 我 国 大 部 分 地 区 处 于 温 带, 冬 天 寒 冷, 并 非 鱼 类 的 最 佳 生 长 温 度 且 大 多 数 鱼 类 在 寒 冷 季 节 基 本 不 需 进 食, 每 年 11 月 到 次 年 的 4 月 为 水 产 料 销 售 的 淡 季,5-10 月 进 入 水 产 料 销 售 的 旺 季 公 司 肉 品 的 市 场 销 售 相 对 比 较 稳 定, 销 售 量 呈 逐 年 上 升 之 势, 但 由 于 消 费 者 的 消 费 习 惯, 每 年 9 月 前 后 是 中 秋 节 和 国 庆 节,12 月 1 月 前 后 是 元 旦 春 节, 均 为 肉 品 传 统 消 费 旺 季, 而 7 月 前 后 是 高 温 季 节, 肉 品 消 费 需 求 相 对 偏 低 因 此, 销 售 的 季 节 性 会 造 成 公 司 生 产 经 营 业 绩 的 波 动 ( 五 ) 收 入 结 构 相 对 集 中 风 险 公 司 坚 持 以 饲 料 生 产 肉 品 加 工 品 种 改 良 三 大 产 业 为 核 心, 配 合 提 供 动 物 保 健 品 技 术 培 训 和 品 牌 专 卖 等 综 合 服 务 的 产 业 链 一 体 化 发 展 思 路, 但 从 饲 料 产 品 的 销 售 规 模 和 利 润 贡 献 率 来 看, 目 前 饲 料 业 务 仍 占 着 主 导 的 地 位 根 据 2010 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 显 示, 公 司 饲 料 产 品 收 入 占 到 当 期 主 营 业 务 收 入 的

33 89.67%, 毛 利 占 了 79.59% 因 此, 若 饲 料 业 务 由 于 受 养 殖 业 的 影 响 而 出 现 下 滑 时, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 和 经 营 业 绩 造 成 较 为 重 大 的 影 响 ( 六 ) 产 品 质 量 与 食 品 安 全 风 险 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 推 行 ISO9000 质 量 管 理 体 系 ISO14001 环 境 管 理 体 系 和 HACCP 安 全 管 理 体 系, 并 根 据 食 品 安 全 法 进 一 步 完 善 了 质 量 控 制 和 食 品 安 全 制 度, 但 是 仍 有 可 能 出 现 质 量 控 制 失 误 而 导 致 产 品 质 量 和 食 品 安 全 问 题 但 若 出 现 上 述 产 品 质 量 或 食 品 安 全 问 题, 可 能 面 临 消 费 者 投 诉 民 事 赔 偿 以 及 行 政 处 罚 等 不 利 影 响, 公 司 声 誉 和 经 营 业 绩 将 会 遭 受 不 利 影 响 ( 七 ) 公 司 生 产 经 营 地 分 散 且 多 家 子 公 司 经 营 亏 损 风 险 公 司 坚 持 以 围 绕 生 猪 养 殖 打 造 产 业 链 一 体 化 经 营 为 发 展 思 路, 通 过 多 年 的 发 展, 进 行 了 全 国 性 的 战 略 布 局, 现 已 在 湖 南 江 西 河 南 北 京 上 海 安 徽 云 南 贵 州 广 西 广 东 江 苏 陕 西 河 北 湖 北 辽 宁 四 川 等 全 国 16 个 省 及 直 辖 市 兴 建 了 子 公 司, 依 靠 集 团 的 品 牌 优 势 和 市 场 培 育, 建 立 了 较 为 完 善 的 市 场 网 络 同 时, 本 公 司 部 分 子 公 司 因 新 投 产 尚 处 于 市 场 培 育 和 开 发 期, 或 是 上 下 游 行 业 市 场 波 动 市 场 竞 争, 或 是 战 略 亏 损 安 排 考 虑 等 原 因 存 在 亏 损 的 情 况, 未 来 如 果 这 些 子 公 司 不 能 通 过 改 善 经 营, 提 升 产 品 市 场 占 有 率, 实 现 扭 亏 为 盈, 将 对 本 公 司 业 绩 产 生 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 饲 料 行 业 市 场 竞 争 风 险 我 国 的 饲 料 行 业 经 过 几 十 年 的 快 速 发 展, 已 经 进 入 相 对 成 熟 的 发 展 阶 段, 行 业 进 入 门 槛 不 高, 产 品 差 异 性 不 明 显, 质 量 和 技 术 进 步 比 较 缓 慢, 局 部 生 产 能 力 过 剩, 产 品 的 毛 利 率 偏 低, 饲 料 企 业 之 间 的 竞 争 异 常 激 烈 近 年 来, 随 着 大 量 的 中 小 饲 料 加 工 企 业 破 产 倒 闭, 一 批 具 有 技 术 管 理 品 牌 综 合 实 力 优 势 的 大 型 饲 料 加 工 企 业 正 逐 渐 占 据 市 场 的 主 要 份 额 公 司 已 充 分 意 识 到 饲 料 行 业 的 竞 争 现 状, 不 断 通 过 品 牌 价 值 的 培 育 研 发 实 力 的 增 强 和 营 销 管 理 能 力 的 提 升 等 手 段 提

34 高 自 身 的 核 心 竞 争 实 力, 扩 大 市 场 份 额 和 影 响 力 公 司 在 激 烈 市 场 竞 争 环 境 下, 若 不 能 充 分 发 挥 自 身 产 品 质 量 性 价 比 与 品 牌 等 优 势, 积 极 优 化 产 品 结 构 提 高 产 品 附 加 值, 公 司 将 会 遭 遇 不 利 竞 争 地 位 的 市 场 风 险 ( 二 ) 肉 品 行 业 销 售 市 场 集 中 风 险 本 公 司 生 鲜 肉 与 肉 制 品 的 销 售 主 要 集 中 在 湖 南 本 地 市 场, 公 司 2010 年 度 销 售 的 肉 品 92.70% 在 湖 南 市 场 销 售, 另 外 7.30% 通 过 经 销 商 在 省 外 销 售 根 据 公 司 整 体 的 发 展 战 略 思 路, 在 饲 料 产 业 巩 固 了 相 对 竞 争 优 势 后, 再 逐 步 向 下 扩 展 进 入 肉 品 行 业, 因 此 肉 品 行 业 作 为 公 司 产 业 链 一 体 化 环 节 中 的 重 要 战 略 部 署, 公 司 近 年 来 才 大 幅 增 加 资 金 投 入 和 营 销 力 度 为 确 立 有 利 的 市 场 竞 争 地 位, 集 中 湖 南 本 地 优 势 抢 占 区 域 性 市 场 再 向 国 内 其 他 区 域 辐 射, 这 已 成 为 公 司 主 动 性 的 战 略 选 择, 但 是 这 也 在 一 定 程 度 上 反 映 出 公 司 在 省 外 市 场 的 开 发 上 仍 存 在 不 足, 市 场 过 于 集 中 也 加 大 了 公 司 的 经 营 风 险 虽 然 公 司 已 开 始 制 订 针 对 不 同 层 次 市 场 的 开 发 计 划, 同 时 加 大 新 产 品 开 发 力 度, 进 行 更 深 层 次 的 市 场 开 拓, 但 市 场 渠 道 的 建 设 与 开 发 需 要 过 程, 短 期 时 间 内 市 场 相 对 集 中 的 风 险 仍 会 存 在 三 产 业 政 策 及 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 ( 一 ) 增 殖 税 税 收 优 惠 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 饲 料 产 品 免 征 增 值 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ) 等 法 律 法 规 政 策 文 件 的 规 定, 本 公 司 及 子 公 司 生 产 销 售 饲 料 产 品 免 征 增 值 税 如 果 国 家 增 值 税 税 收 优 惠 政 策 发 生 重 大 变 化, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 二 ) 所 得 税 税 收 优 惠 本 公 司 是 中 外 合 资 的 大 型 农 业 产 业 化 龙 头 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 等 规 定, 在 企 业 所 得 税 方 面 享 受 诸 多 税 收 优 惠 政 策

35 本 公 司 分 别 于 2006 年 12 月 和 2008 年 11 月 被 评 定 为 高 新 技 术 企 业, 报 告 期 内 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 美 神 育 种 和 唐 人 神 生 鲜 作 为 农 产 品 初 加 工 企 业, 自 2008 年 1 月 1 日 起 享 受 免 征 企 业 所 得 税 的 优 惠 本 公 司 有 部 分 子 公 司 为 外 商 投 资 企 业 及 西 部 地 区 子 公 司, 根 据 相 关 的 税 收 政 策 享 受 外 商 投 资 企 业 及 西 部 大 开 发 的 税 收 优 惠 公 司 作 为 外 商 投 资 企 业 购 买 国 产 设 备, 经 批 准 享 有 抵 免 所 得 税 的 优 惠 政 策 报 告 期 内, 假 设 本 公 司 企 业 所 得 税 率 均 为 25%, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 占 同 期 净 利 润 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 利 润 总 额 10, , , 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 净 利 润 2, , , , , , 申 报 报 表 净 利 润 8, , , 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 占 申 报 净 利 润 比 例 10.99% 11.74% 11.55% 若 公 司 产 业 政 策 和 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 上 述 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 公 司 及 子 公 司 将 不 能 享 受 减 免 及 低 税 率 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 的 经 营 业 绩 会 受 到 不 利 影 响 四 管 理 风 险 ( 一 ) 子 公 司 管 理 控 制 风 险 由 于 公 司 经 营 的 饲 料 肉 品 种 猪 等 产 业 具 有 一 定 的 销 售 半 径, 在 当 地 设 立 子 公 司 是 提 升 产 品 竞 争 力 的 有 力 手 段 公 司 是 以 母 公 司 为 核 心 的 集 团 公 司, 经 过 十 几 年 的 发 展, 纳 入 母 公 司 旗 下 的 子 公 司 数 量 逐 年 增 加, 公 司 规 模 迅 速 扩 大 本 公 司 目 前 拥 有 43 家 参 控 股 公 司, 尽 管 本 公 司 已 形 成 一 整 套 较 为 完 整 的 内 部 管 理 制 度, 采 取 分 事 业 部 垂 直 管 理 的 思 路, 由 肉 类 事 业 部 和 饲 料 事 业 部 对

36 下 属 各 子 公 司 实 行 财 务 人 事 采 购 质 量 的 集 中 管 理, 但 由 于 公 司 各 分 支 机 构 在 地 理 位 置 分 布 上 相 对 比 较 分 散, 信 息 的 传 递 反 馈 环 节 较 多, 将 有 可 能 产 生 管 理 和 控 制 风 险, 影 响 公 司 正 常 的 生 产 经 营 ( 二 ) 实 际 控 制 人 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陶 一 山 先 生 陶 一 山 通 过 山 业 投 资 控 制 公 司 的 控 股 股 东 株 洲 成 业 59.87% 股 份, 从 而 间 接 控 制 株 洲 成 业 持 有 的 本 公 司 33.12% 的 股 份, 处 于 相 对 控 股 地 位 如 果 陶 一 山 个 人 利 益 与 公 司 或 者 公 司 其 他 股 东 利 益 发 生 冲 突, 则 陶 一 山 可 能 利 用 其 控 股 地 位 作 出 不 利 于 其 他 股 东 的 决 策, 给 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 五 关 联 担 保 较 大 风 险 截 止 2010 年 12 月 31 日, 公 司 在 银 行 贷 款 总 额 为 53, 万 元, 其 中 关 联 担 保 贷 款 额 为 21,900 万 元, 占 比 41.32%; 该 等 关 联 担 保 均 为 母 子 公 司 之 间 的 相 互 担 保, 没 有 其 他 形 式 的 对 外 担 保 公 司 关 联 担 保 较 大 原 因 主 要 是 :(1) 公 司 在 银 行 贷 款 主 要 是 流 动 资 金 贷 款, 占 比 达 到 73.02%, 符 合 银 行 贷 款 条 件 能 用 于 抵 押 的 固 定 资 产 较 少 ;(2) 为 降 低 银 行 融 资 成 本 减 少 融 资 手 续 并 缩 短 银 行 贷 款 发 放 时 间, 公 司 有 较 多 的 集 团 内 部 母 公 司 与 子 公 司 相 互 担 保 贷 款 由 于 公 司 存 在 较 大 的 关 联 担 保, 若 公 司 内 部 控 制 措 施 不 到 位, 就 有 可 能 导 致 银 行 贷 款 额 过 高 不 能 按 时 偿 还 而 影 响 正 常 经 营 的 风 险 对 此, 公 司 高 度 重 视 关 联 担 保 的 风 险 防 范 措 施, 一 方 面 公 司 不 断 完 善 关 联 交 易 程 序, 通 过 有 效 的 内 部 决 策 机 制 避 免 因 管 理 失 控 产 生 风 险, 另 一 方 面, 公 司 在 银 行 贷 款 管 理 方 面 坚 持 集 团 总 部 统 一 管 理, 各 子 公 司 在 当 地 贷 款 须 由 总 部 同 意 后 方 可 贷 款, 对 于 银 行 融 资 额 度 多 少 由 总 部 根 据 实 际 经 营 资 金 需 要 量 和 公 司 资 产 负 债 率 来 决 定, 以 确 保 公 司 资 产 负 债 率 在 合 理 范 围 内, 避 免 引 发 财 务 风 险 六 募 投 项 目 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 项 目 主 要 围 绕 饲 料 肉 品 加 工 及 种 猪 三 大 产 业 本

37 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 科 学 合 理 的 考 虑 了 公 司 产 业 链 布 局 的 整 体 思 路, 拟 从 产 业 链 一 体 化 的 各 环 节 强 化 产 品 和 服 务 竞 争 力, 综 合 考 虑 生 产 规 模 能 力 和 物 流 配 送 能 力 的 提 升, 对 于 形 成 规 模 效 应 和 品 牌 效 应 并 发 挥 产 业 链 系 统 拉 动 力 具 有 重 要 意 义 同 时, 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 考 虑 了 包 括 战 略 布 局 市 场 资 源 项 目 投 资 回 收 期 和 自 身 管 理 能 力 等 因 素 募 集 资 金 项 目 成 功 实 施 后, 有 助 于 进 一 步 扩 大 本 公 司 销 售 规 模 市 场 占 有 率, 优 化 产 业 链 布 局 结 构 并 增 强 本 公 司 核 心 竞 争 力 但 如 果 项 目 实 施 因 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 组 织 管 理 不 力 等 原 因 不 能 按 计 划 进 行, 将 对 本 公 司 经 营 计 划 的 实 现 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 七 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 13.44% 14.66% 和 17.02% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 较 大 的 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 投 入 到 投 产 发 挥 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 在 此 期 间 公 司 的 盈 利 没 有 大 幅 提 高, 则 公 司 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Tangrenshen Group Co., Ltd 注 册 资 本 : 10,300 万 元 公 司 住 所 : 湖 南 省 株 洲 市 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 栗 雨 工 业 园 法 定 代 表 人 : 陶 一 山 营 业 范 围 : 生 产 饲 料 饲 料 添 加 剂 ; 养 殖 畜 禽 种 苗 以 及 上 述 产 品 自 销 成 立 时 间 : 1992 年 9 月 11 日 所 属 行 业 : 饲 料 加 工 业 屠 宰 及 肉 类 加 工 业 畜 牧 业 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 : TRS@tangrenshen.com.cn 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 本 公 司 系 经 过 湘 大 有 限 董 事 会 决 议, 并 于 1997 年 12 月 31 日 经 原 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 [1997] 外 经 贸 资 一 函 字 第 692 号 文 批 复, 由 湘 大 有 限 按 评 估 值 改 制 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司,1998 年 1 月 20 日 公 司 取 得 了 ( 外 经 贸 资 审 A 字 [1998]0004 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书,1998 年 5 月 14 日, 公 司 取 得 了 ( 企 股 湘 总 字 第 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 股 东 公 司 发 起 人 为 株 洲 市 饲 料 厂 大 生 行 上 海 新 杨 肉 联 厂 和 株 洲 油 脂, 发 起

39 人 股 东 在 本 公 司 发 起 设 立 时 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 株 洲 市 饲 料 厂 2, % 2 大 生 行 饲 料 有 限 公 司 1, % 3 上 海 新 杨 工 业 饲 料 有 限 公 司 % 4 株 洲 肉 类 联 合 加 工 厂 % 5 株 洲 唐 人 神 油 脂 有 限 公 司 % 合 计 5, % ( 三 ) 改 制 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 株 洲 市 饲 料 厂, 持 有 本 公 司 50% 股 份 1998 年 5 月 本 公 司 改 制 为 股 份 公 司 前, 株 洲 市 饲 料 厂 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : 在 改 制 设 立 发 行 人 之 前, 株 洲 市 饲 料 厂 系 株 洲 市 粮 食 局 出 资 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业, 在 其 以 与 饲 料 生 产 加 工 相 关 的 土 地 房 产 和 机 器 设 备 与 大 生 行 合 资 设 立 湘 大 有 限 后, 实 际 不 再 从 事 饲 料 的 生 产 销 售 截 至 1997 年 12 月 31 日, 株 洲 市 饲 料 厂 拥 有 的 主 要 资 产 为 货 币 资 金 万 元 其 他 应 收 款 5, 万 元 长 期 股 权 投 资 2, 万 元 及 固 定 资 产 万 元 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 湘 大 有 限 改 制 设 立 为 股 份 公 司, 改 制 前 湘 大 有 限 的 所 有 资 产 业 务 均 全 部 进 入 股 份 公 司, 湘 大 有 限 原 有 的 债 权 债 务 关 系 均 由 股 份 公 司 承 继 因 此, 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 湘 大 有 限 所 拥 有 的 全 部 货 币 资 金 存 货 房 产 土 地 使 用 权 机 器 设 备 工 业 产 权 等 经 营 性 资 产, 同 时 发 行 人 的 主 要 业 务 仍 为 饲 料 的 生 产 销 售 ( 五 ) 改 制 设 立 发 行 人 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 由 湘 大 有 限 改 制 设 立 的 股 份 公 司, 主 要 发 起 人 株 洲 市 饲 料 厂 是 以 在

40 湘 大 有 限 拥 有 的 权 益 发 起 设 立 本 公 司 的, 在 湘 大 有 限 改 制 变 更 为 股 份 公 司 时 主 要 发 起 人 并 没 有 注 入 新 的 资 产 业 务 在 股 份 公 司 设 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 系 由 湘 大 有 限 改 制 变 更 设 立, 因 此, 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 股 份 公 司 的 业 务 流 程 没 有 重 大 变 化 具 体 业 务 流 程 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 情 况 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 业 务 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 报 告 期 内, 本 公 司 在 业 务 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 产 权 的 变 更 手 续 的 办 理 情 况 湘 大 股 份 由 湘 大 有 限 改 制 设 立, 依 法 继 承 了 湘 大 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债, 公 司 所 承 继 的 需 要 办 理 变 更 登 记 事 项 的 资 产, 均 依 法 完 成 了 权 属 变 更 手 续 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 经 营 能 力 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 股 东 之 间 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 饲 料 生 产 和 销 售 肉 品 加 工 和 销 售 种 猪 养 殖, 目 前 已 逐 步 形 成 了 品 种 改 良 ( 种 猪 ) 安 全 饲 料 健 康 养 殖 肉 品 加 工 品 牌 专 卖 等 五 个 主 要 环 节 构 成 的 产 业 链 一 体 化 经 营 模 式 公 司 拥 有 完 整 的 与 生 产 经 营 有 关 的 研 发 原 材 料 采 购 生 产 和 销 售 系 统 以 及 辅 助 配 套 系 统, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 2 资 产 完 整 本 公 司 是 由 湘 大 有 限 改 制 设 立, 依 法 继 承 了 湘 大 有 限 的 全 部 资 产, 发 起 人 投

41 入 的 资 产 已 足 额 到 位 公 司 合 法 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 等 固 定 资 产 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产, 且 产 权 清 晰 公 司 资 产 独 立 完 整, 不 存 在 本 公 司 的 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 的 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 人 事 管 理 制 度, 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 和 任 职, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 4 机 构 独 立 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 依 法 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 本 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 股 东 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 本 公 司 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 完 全 独 立, 不 存 在 与 股 东 合 署 办 公 的 情 形 5 财 务 独 立 本 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 不 存 在 控 制 人 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 独 立 开 设 银 行 账 号, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 本 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 公 司 财 务 独 立, 有 比 较 完 善 的 财 务 管 理 制 度 与 会 计 核 算 体 系 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 本 公 司 股 本 形 成 及 变 化 过 程 简 要 图 示 如 下 :

42 湖 南 湘 大 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 :4,120 万 元 ( 实 缴 3, 万 元 ) 1992 年 9 月 11 日 成 立 1995 年 5 月, 株 洲 市 饲 料 厂 转 让 5% 的 股 权 给 大 生 行 1998 年 5 月, 株 洲 市 饲 料 厂 转 让 15% 的 股 权 给 上 海 新 杨 肉 联 厂 株 洲 油 脂, 并 由 株 洲 市 饲 料 厂 大 生 行 上 海 新 杨 肉 联 厂 株 洲 油 脂 共 同 发 起 设 湖 南 湘 大 实 业 股 份 有 限 公 司 立 股 份 公 司 注 册 资 本 :5,340 万 元 1998 年 5 月 14 日 成 立 湖 南 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 7,840 万 元 2003 年 9 月 15 日 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 8,933 万 元 2006 年 7 月 17 日 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 10,300 万 元 2008 年 4 月 9 日 2000 年 10 月, 公 司 更 名 为 湖 南 唐 人 神 集 团 股 份 公 司 2003 年 9 月, 株 洲 市 饲 料 厂 将 其 持 有 的 公 司 2,670 万 股 股 份 分 别 转 让 给 湖 南 鸿 仪 湖 南 高 科 大 生 行 ; 公 司 增 资 至 7,840 万 元 2004 年 2 月, 湖 南 鸿 仪 转 让 万 股 股 份 给 大 生 行 2004 年 11 月, 公 司 更 名 为 唐 人 神 集 团 股 份 有 限 公 司 2006 年 6 月, 上 海 新 杨 转 让 534 万 股 股 份 给 株 洲 成 业, 株 洲 成 业 认 购 公 司 增 发 的 1,093 万 股 股 份, 公 司 总 股 本 变 更 为 8,933 万 股 2008 年 3 月, 大 生 行 转 让 400 万 股 股 份 给 湖 南 高 科, 株 洲 成 业 转 让 500 万 股 股 份 给 飞 鸿 投 资 ; 同 时, 公 司 引 进 盛 万 投 资 海 恒 投 资 南 海 成 长 飞 鸿 投 资 四 股 东, 公 司 股 本 增 资 至 10,300 万 股 2009 年 7 月, 飞 鸿 投 资 转 让 500 万 股 股 份 给 兴 创 投 资, 大 生 肉 类 转 让 万 股 股 份 给 株 洲 成 业, 株 洲 油 脂 转 让 万 股 股 份 给 金 中 科 技 本 公 司 股 本 形 成 及 变 化 过 程 的 具 体 如 下 : ( 一 )1992 年 公 司 设 立 年, 公 司 设 立 前 的 评 估 1992 年, 株 洲 市 饲 料 厂 与 大 生 行 开 始 筹 备 合 资 设 立 湘 大 有 限, 由 于 株 洲 市 饲 料 厂 为 全 民 所 有 制 企 业, 为 确 定 其 出 资 资 产 价 值, 进 行 了 一 系 列 资 产 评 估 价

43 值 调 整 及 确 认 程 序 : (1)1992 年 4 月 24 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 ( 株 会 [92] 业 二 评 字 第 045 号 ) 株 洲 市 饲 料 厂 资 产 评 估 报 告, 以 1992 年 2 月 29 日 为 评 估 基 准 日, 株 洲 市 饲 料 厂 资 产 评 估 总 额 为 3, 万 元 1992 年 5 月 23 日, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 出 具 ([92] 株 国 资 评 认 字 [7] 号 ) 资 产 评 估 结 果 确 认 通 知, 对 该 评 估 结 果 予 以 确 认 (2)1992 年 5 月 4 日, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 株 洲 市 会 计 师 事 务 所 株 洲 市 粮 食 局 株 洲 市 饲 料 厂 召 开 资 产 评 估 评 审 会, 形 成 株 洲 市 饲 料 厂 资 产 评 估 评 审 会 会 议 纪 要, 对 此 前 经 评 估 的 株 洲 市 饲 料 厂 的 固 定 资 产 价 值 作 必 要 调 整, 剔 除 进 口 设 备 关 税 公 共 设 施 房 屋 资 产 减 值 等 共 计 万 元 (3)1992 年 5 月 9 日, 株 洲 市 饲 料 厂 株 洲 市 粮 食 局 与 大 生 行 就 合 资 事 项 会 谈, 形 成 合 资 会 谈 纪 要, 同 意 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 固 定 资 产 的 价 值 为 1, 万 元, 同 意 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 的 骆 驼 牌 饲 料 工 业 产 权 价 值 为 70 万 元 ( 实 际 即 指 骆 驼 牌 商 标 ), 大 生 行 投 入 的 大 生 牌 饲 料 工 业 产 权 价 值 为 30 万 元 ( 实 际 即 指 大 生 牌 商 标 ) 年 9 月, 公 司 核 准 设 立 1992 年 8 月 14 日, 湖 南 省 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 分 别 出 具 ([92] 湘 经 贸 资 字 第 210 号 ) 关 于 湖 南 湘 大 实 业 有 限 公 司 合 同 章 程 的 批 复 ( 外 经 贸 湘 字 [1992]257 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 批 准 证 书, 同 意 株 洲 市 饲 料 厂 和 大 生 行 合 资 组 建 湘 大 有 限, 注 册 资 本 为 人 民 币 4,120 万 元 ; 株 洲 市 饲 料 厂 出 资 2,884 万 元, 占 注 册 资 本 的 70%, 大 生 行 出 资 人 民 币 1,236 万 元 ( 外 币 折 合 ), 占 注 册 资 本 的 30% 1992 年 9 月 11 日, 湘 大 有 限 取 得 湖 南 省 工 商 局 颁 发 的 ( 工 商 企 合 湘 字 第 619 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 营 业 执 照 年, 公 司 实 际 出 资 及 验 资 情 况 (1) 合 资 双 方 重 新 协 商 确 定 出 资 内 容 公 司 虽 然 已 于 1992 年 9 月 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 但 株 洲 市 饲 料 厂 和 大 生 行 之 间 就 合 资 事 宜 的 谈 判 一 直 持 续 到 1994 年 5 月, 双 方 在 此 前 期 间 并 未 按 合

44 资 合 同 和 章 程 的 相 关 规 定 履 行 出 资 义 务 1994 年, 株 洲 市 饲 料 厂 和 大 生 行 正 式 确 定 出 资 内 容 时, 株 洲 市 饲 料 厂 在 1992 年 公 司 设 立 前 进 行 的 一 系 列 资 产 评 估 均 已 过 期, 双 方 以 株 洲 市 饲 料 厂 截 至 1993 年 12 月 31 日 的 未 经 审 计 的 账 面 资 产 情 况, 重 新 协 商 确 定 出 资 资 产 及 数 额, 此 后 未 履 行 相 应 的 评 估 及 国 资 备 案 程 序, 具 体 情 况 如 下 : 1994 年 5 月 30 日, 湘 大 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 合 资 双 方 形 成 关 于 投 资 双 方 注 入 资 本 数 额 的 确 认 及 其 有 关 问 题 的 董 事 扩 大 会 议 纪 要, 明 确 双 方 的 出 资 内 容 及 数 额 :(1) 双 方 确 定 以 1994 年 1 月 1 日 为 合 资 企 业 正 式 运 作 时 间, 合 资 双 方 注 入 资 本 金 均 从 1994 年 1 月 1 日 算 起 (2) 株 洲 市 饲 料 厂 原 则 上 以 1993 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 中 资 产 方 的 有 关 资 产 作 为 其 投 入 的 资 本 金 (3) 株 洲 市 饲 料 厂 1993 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 中 合 计 为 28,637, 元 的 四 项 负 债 由 合 资 企 业 对 外 承 担, 具 体 包 括 : 应 付 款 13,082, 元 其 他 应 付 款 895, 元 其 他 应 交 款 659, 元 短 期 借 款 14,000,000 元, 上 述 负 债 相 应 冲 减 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 的 资 本 金 (4) 对 于 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 固 定 资 产 的 价 值 确 定 事 宜, 合 资 双 方 参 考 了 1992 年 5 月 9 日 株 洲 市 饲 料 厂 株 洲 市 粮 食 局 与 大 生 行 合 资 会 谈 纪 要 中 确 定 的 固 定 资 产 价 值 万 元, 扣 除 不 能 发 挥 作 用 的 设 备 价 值 共 计 561,510 元 ( 包 括 原 总 厂 配 电 房 设 备 一 套 49,752 元 进 口 空 压 机 32,548 元 粉 碎 机 二 台 163,509 元 红 外 线 分 析 仪 一 台 315,701 元 ) 后, 确 定 株 洲 市 饲 料 厂 实 际 投 入 的 固 定 资 产 价 值 为 15,017,590 元 (5) 大 生 行 以 引 进 成 套 饲 料 生 产 设 备 折 价 11,121, 元, 进 口 农 夫 车 电 脑 电 气 零 配 件 折 价 229, 元, 大 生 牌 饲 料 工 业 产 权 作 价 300,000 元, 共 计 11,650, 元 作 为 投 资 大 生 行 用 于 出 资 的 进 口 设 备 的 定 价 以 该 等 设 备 实 际 支 付 价 款 的 发 票 为 基 础, 按 照 一 定 的 汇 率 折 算 成 人 民 币 (6) 经 双 方 同 意, 由 于 大 生 行 的 投 资 只 以 相 关 进 口 设 备 和 大 生 牌 饲 料 工 业 产 权 为 限, 不 再 增 加 投 资, 占 注 册 资 本 的 30%; 株 洲 市 饲 料 厂 占 注 册 资 本 的 70%, 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 资 产 超 过 计 入 实 收 资 本 的 部 分, 作 为 贷 款 借 给 合 资 企 业 (2) 验 资 情 况 1994 年 7 月 27 日, 株 洲 市 会 计 师 事 务 所 出 具 ( 株 会 [94] 业 一 验 字 第 108 号 ) 验 资 报 告, 该 验 资 报 告 根 据 1992 年 5 月 4 日 株 洲 市 饲 料 厂 资 产 评

45 估 评 审 会 会 议 纪 要 1992 年 5 月 9 日 合 资 会 谈 纪 要 1994 年 5 月 30 日 关 于 投 资 双 方 注 入 资 本 数 额 的 确 认 及 其 有 关 问 题 的 董 事 扩 大 会 议 纪 要, 确 认 截 至 1993 年 12 月 31 日, 株 洲 市 饲 料 厂 和 大 生 行 实 际 投 入 的 资 产 价 值 分 别 为 37,624, 元 和 11,650, 元, 具 体 构 成 如 下 : (1) 株 洲 市 饲 料 厂 实 际 投 入 的 资 产 价 值 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 中 的 流 动 资 产 44,522, 元 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 中 的 长 期 投 资 6,021, 元 3 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 价 值 为 15,579,100 元 的 固 定 资 产, 剔 除 不 能 发 挥 作 用 的 设 备 561,510 元, 实 际 投 入 的 固 定 资 产 价 值 15,017,590 元 4 骆 驼 牌 饲 料 工 业 产 权 700,000 元 以 上 资 产 合 计 66,262, 元, 减 去 株 洲 市 饲 料 厂 1993 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 中 合 计 为 28,637, 元 的 负 债 ( 具 体 包 括 应 付 账 款 其 它 应 付 款 其 它 未 交 款 短 期 借 款 四 项 ), 株 洲 市 饲 料 厂 实 际 投 入 资 产 价 值 37,624, 元 (2) 大 生 行 实 际 投 入 的 资 产 价 值 1 从 瑞 士 购 进 饲 料 生 产 设 备 折 合 人 民 币 11,121, 元 2 进 口 农 夫 车 电 脑 软 件 电 脑 及 零 配 件 折 合 人 民 币 229, 元 3 大 生 牌 饲 料 工 业 产 权 300,000 元 大 生 行 实 际 投 入 资 产 价 值 折 合 人 民 币 11,650, 元 由 于 大 生 行 占 湘 大 有 限 30% 股 权, 其 实 际 投 入 的 资 产 价 值 为 11,650, 元, 对 应 计 算 可 知 株 洲 市 饲 料 厂 只 需 投 入 27,185, 元 就 可 占 湘 大 有 限 70% 股 权 由 此, 大 生 行 投 入 11,650, 元 作 为 注 册 资 本, 株 洲 市 饲 料 厂 投 入 27,185, 元 作 为 注 册 资 本, 合 计 38,836, 元 ; 株 洲 市 饲 料 厂 多 投 入 的 10,439, 元, 作 为 湘 大 有 限 对 株 洲 市 饲 料 厂 的 负 债 ( 截 至 1998 年 12 月 公 司 已 还 清 上 述 负 债 ; 株 洲 市 国 资 委 以 株 国 资 产 权 函 [2010]1 号 文, 确 认 发 行 人 所 欠 株 洲 市 饲 料 厂 的 上 述 负 债 为 无 息 负 债, 并 且 已 于 1998 年 12 月 前 分 次 还 清 ) 综 上, 株 洲 市 会 计 师 事 务 所 确 认 湘 大 有 限 注 册 资 本 实 际 到 位 为 38,836, 元 人 民 币, 其 中 : 株 洲 市 饲 料 厂 占 70%, 大 生 行 饲 料 占 30% (3) 根 据 实 际 出 资 情 况 变 更 注 册 资 本 1994 年 10 月 28 日, 湘 大 有 限 召 开 董 事 会, 根 据 实 际 到 位 出 资 的 情 况, 通