声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

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1 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 浙 江 省 湖 州 市 长 兴 县 和 平 镇 北 洋 桥 ) 主 办 券 商 ( 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 500 号 城 建 国 际 中 心 26 楼 ) 二 零 一 六 年 五 月 1-1-1

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 需 要 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : 一 控 股 股 东 不 当 控 制 风 险 公 司 的 控 股 股 东 徐 秀 章 目 前 直 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位 该 持 股 比 例 使 徐 秀 章 能 够 对 本 公 司 的 董 事 人 选 经 营 决 策 投 资 方 向 及 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 控 制 和 重 大 影 响 因 此, 作 为 控 股 股 东, 徐 秀 章 对 本 公 司 的 方 针 政 策 管 理 及 其 他 事 务 拥 有 较 大 的 影 响 力, 控 股 股 东 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致 二 汇 率 变 化 的 风 险 公 司 产 品 最 终 客 户 主 要 来 自 境 外 由 于 公 司 与 经 销 商 签 订 的 销 售 合 同 都 是 以 人 民 币 报 价, 美 元 折 算, 因 此 人 民 币 对 外 币 汇 率 的 变 动, 将 会 影 响 公 司 以 美 元 折 算 的 产 品 价 格, 从 而 影 响 公 司 的 竞 争 力 和 产 品 的 毛 利 率 并 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 同 时, 汇 率 的 大 幅 波 动 也 会 对 公 司 的 汇 兑 损 益 产 生 比 较 大 的 影 响, 从 而 直 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 三 外 销 国 家 和 地 区 贸 易 政 策 不 确 定 风 险 随 着 中 国 经 济 高 速 发 展, 与 世 界 各 国 交 流 更 加 开 放, 贸 易 额 也 不 断 增 加, 然 而 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下, 中 国 与 其 他 国 家 尤 其 是 欧 美 发 达 国 家 之 间 的 政 治 文 化 外 交 政 策 等 存 在 差 异, 贸 易 摩 擦 在 所 难 免 公 司 大 部 分 玩 具 产 品 的 最 终 销 售 区 域 在 美 国, 随 着 后 危 机 时 代 欧 美 等 发 达 国 家 贸 易 保 护 主 义 有 所 抬 头, 如 果 最 终 销 售 区 域 有 关 国 家 与 中 国 发 生 关 于 玩 具 行 业 的 贸 易 摩 擦, 将 会 给 公 司 经 营 带 来 一 定 的 风 险 公 司 主 营 业 务 终 端 市 场 主 要 为 欧 洲 及 美 国 欧 洲 及 美 国 对 玩 具 进 口 的 政 策 趋 严 虽 然 目 前 公 司 每 年 都 接 受 终 端 客 户 委 托 的 第 三 方 检 验, 产 品 质 量 及 人 权 都 符 合 欧 美 标 准, 但 是 不 排 除 未 来 欧 洲 及 美 国 对 进 口 玩 具 采 取 更 加 严 格 的 标 准, 导 致 发 生 大 幅 度 的 收 入 下 降 的 情 况, 从 而 影 响 公 司 外 销 可 能 性 四 产 品 种 类 单 一 的 风 险 公 司 目 前 主 要 产 品 为 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 泡 泡 水 玩 具 为 公 司 目 前 最 主 要 产 品, 产 品 业 务 收 入 占 公 司 业 务 总 收 入 的 70% 以 上 报 告 期 内, 公 司 着 重 加 1-1-3

4 大 泡 泡 水 玩 具 产 品 研 发, 缺 乏 新 产 品 研 发 方 面 的 投 入, 存 在 产 品 单 一 的 风 险 单 一 种 类 产 品 可 能 限 制 公 司 未 来 竞 争 力 及 盈 利 能 力 目 前 公 司 逐 步 组 建 起 完 善 的 技 术 团 队, 拟 定 清 晰 完 备 的 研 发 计 划, 但 能 否 研 发 出 具 有 竞 争 力 的 新 产 品 存 在 一 定 的 不 确 定 性 五 单 一 客 户 比 例 过 大 风 险 从 客 户 结 构 来 看, 公 司 客 户 相 对 集 中,MONDAY BEAUTY 公 司 与 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 一 直 以 来 都 是 公 司 最 主 要 的 客 户, 其 中 MONDAY BEAUTY 公 司 的 销 售 额 占 公 司 总 销 售 额 的 60%-70%; 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 销 售 额 占 公 司 总 销 售 额 的 10%-20% 公 司 通 过 MONDAY BEAUTY 公 司 及 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 与 多 家 终 端 连 锁 零 售 客 户 实 现 订 单 销 售 公 司 只 与 少 数 中 间 商 达 成 合 作 伙 伴, 客 户 相 对 集 中, 可 能 给 公 司 带 来 单 一 客 户 比 例 过 大 风 险 六 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 玩 具 生 产 企 业 众 多, 市 场 集 中 度 较 低, 行 业 竞 争 激 烈, 大 部 分 厂 家 属 于 典 型 的 OEM 经 营 模 式, 为 国 外 玩 具 企 业 进 行 贴 牌 生 产, 赚 取 微 薄 的 利 润 这 些 数 量 众 多 的 OEM 生 产 厂 商 的 产 品 价 格 低 廉, 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 了 一 定 的 影 响 市 场 潮 流 瞬 息 万 变, 玩 具 的 销 售 与 当 前 流 行 和 题 材 发 掘 紧 密 相 连, 公 司 产 品 如 未 抓 住 市 场 变 化 趋 势, 开 发 出 富 有 竞 争 力 的 新 产 品, 将 直 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 与 持 续 竞 争 力 外 销 市 场 中 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 对 手 是 国 外 的 生 产 商, 拥 有 在 产 品 包 装 设 计 方 面 有 优 势, 这 是 公 司 欠 缺 部 分, 是 公 司 需 要 快 速 提 高 的 方 面 公 司 是 否 有 更 强 的 产 品 设 计 及 开 发 能 力, 是 否 有 更 好 更 直 接 的 销 售 渠 道 存 在 不 确 定 性 风 险 七 上 游 材 料 价 格 波 动 的 风 险 塑 胶 玩 具 的 主 要 原 材 料 是 ABS PC PP 等 塑 料, 塑 料 原 材 料 价 格 受 原 油 价 格 波 动 影 响 较 大 玩 具 生 产 企 业 如 果 没 有 丰 富 的 原 材 料 市 场 经 验, 不 能 对 原 材 料 价 格 趋 势 进 行 合 理 预 判 并 调 整 库 存, 将 不 能 有 效 控 制 原 材 料 采 购 成 本, 对 玩 具 的 正 常 生 产 产 生 不 利 影 响 原 材 料 成 本 的 上 升 会 直 接 导 致 玩 具 生 产 成 本 上 升, 压 缩 公 司 的 利 润 空 间, 从 而 加 剧 公 司 资 金 周 转 的 压 力 八 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 风 险 1-1-4

5 报 告 期 内, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负,2014 年 度 为 -419, 元, 2015 年 度 为 -2,354, 元, 对 公 司 可 持 续 经 营 产 生 一 定 风 险 经 核 查, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 出 成 本 较 高, 运 输 费 用 需 由 公 司 承 担, 公 司 规 范 后 税 费 上 升, 清 理 关 联 方 垫 款 等 因 素 共 同 导 致 2015 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 主 要 系 原 材 料 价 格 较 高, 公 司 采 购 成 本 较 高, 单 位 固 定 支 出 较 高 公 司 已 经 获 得 增 资, 现 金 流 量 充 足 不 会 对 公 司 未 来 经 营 产 生 影 响 公 司 通 过 清 理 关 联 方 垫 款, 为 公 司 未 来 现 金 流 量 由 负 转 正 打 下 坚 实 的 基 础 九 诉 讼 仲 裁 风 险 公 司 主 要 产 品 泡 泡 水 玩 具 使 用 群 体 主 要 为 儿 童, 儿 童 对 产 品 中 存 在 的 化 学 物 质 非 常 敏 感, 且 市 场 对 儿 童 安 全 问 题 极 其 关 注 公 司 的 泡 泡 水 产 品 采 取 全 植 物 配 方, 对 儿 童 无 害, 并 通 过 客 户 委 托 的 第 三 方 检 测 机 构 验 证, 仍 存 在 儿 童 错 误 使 用 产 品 导 致 受 伤 的, 以 及 可 能 导 致 诉 讼 或 仲 裁 的 风 险 十 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 阶 段 前 期, 由 于 公 司 规 模 较 小, 人 数 较 少, 考 虑 到 公 司 治 理 机 制 的 效 率 和 成 本, 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 未 设 立 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 一 名 监 事 一 名, 分 别 执 行 公 司 的 经 营 管 理 工 作 和 监 督 工 作, 执 行 董 事 和 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 公 司 经 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程, 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层, 并 建 立 健 全 了 相 互 独 立 权 责 明 确 监 督 有 效 的 法 人 治 理 制 度 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 步 完 善, 公 司 及 管 理 层 对 规 范 运 作 的 意 识 有 待 提 高, 各 项 管 理 制 度 的 执 行 亦 需 要 经 过 一 段 时 间 的 实 践 检 验, 执 行 的 效 果 有 待 考 察 因 此, 在 未 来 的 一 段 时 间 内, 公 司 治 理 可 能 存 在 不 规 范 的 风 险, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 十 一 公 司 业 务 季 节 性 影 响 风 险 公 司 业 务 受 季 节 影 响, 主 要 产 品 泡 泡 水 消 费 高 峰 季 节 为 春 季 及 夏 季, 该 产 品 主 要 客 户 群 体 为 欧 美 客 户, 为 保 证 产 品 顺 利 销 售, 公 司 需 结 合 海 运 时 间 计 划 提 前 若 干 月 份 进 入 到 生 产 高 峰 期 当 欧 美 国 家 进 入 秋 冬 季 节 后, 公 司 产 品 销 量 会 1-1-5

6 出 现 一 定 程 度 下 降, 公 司 营 业 额 会 随 季 度 出 现 波 动 情 况 1-1-6

7 目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 9 一 一 般 释 义... 9 二 专 业 术 语 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 四 公 司 的 子 公 司 情 况 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 七 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 股 票 发 行 基 本 情 况 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 情 况 二 内 部 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 三 关 键 资 源 要 素 情 况 四 公 司 业 务 经 营 情 况 五 公 司 主 要 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 基 本 风 险 特 征 七 公 司 的 持 续 经 营 能 力 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 他 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 和 评 估 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 合 法 合 规 情 况 四 公 司 独 立 性

8 五 同 业 竞 争 六 公 司 最 近 两 年 资 金 被 占 用 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况. 95 七 公 司 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 情 况 说 明 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 近 两 年 变 动 情 况 及 原 因 十 公 司 管 理 层 的 诚 信 状 况 第 四 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 的 财 务 报 表 和 审 计 意 见 二 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 三 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 分 析 四 关 联 交 易 五 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 七 公 司 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 八 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 六 节 附 件

9 释 义 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 一 般 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 明 旺 橡 塑 股 份 公 司 公 司 本 公 司 明 旺 有 限 明 旺 橡 塑 前 身 有 限 公 司 改 制 整 体 变 更 指 指 指 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司, 系 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身 明 旺 有 限 按 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 为 明 旺 橡 塑 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 股 东 大 会 指 明 旺 橡 塑 股 东 大 会 董 事 会 指 明 旺 橡 塑 董 事 会 监 事 会 指 明 旺 橡 塑 监 事 会 三 会 指 明 旺 橡 塑 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 本 次 挂 牌 指 明 旺 橡 塑 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 起 人 指 明 旺 有 限 以 净 资 产 折 股 方 式 整 体 变 更 设 立 为 明 旺 橡 塑 时 的 全 体 发 起 人 股 东 主 办 券 商 指 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 会 计 师 事 务 所 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 万 隆 评 估 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 律 师 事 务 所 / 律 师 指 北 京 大 悦 律 师 事 务 所 及 项 目 经 办 律 师 明 旺 投 资 指 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 兴 旺 宝 指 浙 江 兴 旺 宝 宠 物 用 品 有 限 公 司 MONDAY BEAUTY 指 MONDAY BEAUTY LTD

10 Dollar Tree 指 Dollar Tree, Inc.( 美 元 树 ) 美 国 著 名 连 锁 一 元 店, 美 国 500 强 企 业 DOLLARAMA 指 加 拿 大 著 名 连 锁 一 元 店 FAMILY DOLLAR 指 Family Dollar Stores, Inc 美 国 著 名 连 锁 超 市 99 CENTS 指 美 国 著 名 连 锁 一 元 店 骅 威 股 份 指 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 (002502) 天 衡 股 份 指 湖 南 天 衡 儿 童 用 品 股 份 有 限 公 司 (831489) 小 白 龙 指 广 东 小 白 龙 动 漫 文 化 股 份 有 限 公 司 (831015) 群 兴 玩 具 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 (002575) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 监 管 指 引 第 3 号 指 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 章 程 必 备 条 款 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 公 司 章 程 指 股 东 大 会 议 事 规 则 指 董 事 会 议 事 规 则 指 监 事 会 议 事 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 由 明 旺 橡 塑 于 2016 年 03 月 02 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过 的 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 由 明 旺 橡 塑 于 2016 年 03 月 02 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过 的 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 由 明 旺 橡 塑 于 2016 年 03 月 02 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过 的 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 由 明 旺 橡 塑 于 2016 年 03 月 02 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过 的 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 02 月 14 日 出 具 审 计 报 告 指 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 审 计 报 告

11 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2016 年 02 月 15 日 出 具 的 万 评 估 报 告 指 隆 评 报 字 (2016) 第 1113 号 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 拟 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 项 目 涉 及 的 其 净 资 产 评 估 报 告 指 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 报 告 期 / 最 近 两 年 指 2014 年 度 及 2015 年 度 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 释 义 OEM 3C 认 证 指 指 英 文 Original Equipment Manufacturer 的 缩 写, 原 始 设 备 制 造 商, 指 一 家 厂 家 根 据 另 一 家 厂 商 的 要 求, 为 其 生 产 产 品 和 产 品 配 件, 亦 称 为 贴 牌 生 产 中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度, 英 文 名 称 China Compulsory Certification, 英 文 缩 写 CCC HDPE 指 高 密 度 聚 乙 烯, 是 一 种 结 晶 度 高 非 极 性 的 热 塑 性 树 脂 PP 指 聚 丙 烯, 是 一 种 半 结 晶 性 材 料 FOB 指 Free On Board, 国 际 贸 易 术 语 指 按 离 岸 价 进 行 的 交 易 T/T 指 Telegraphic Transfer, 电 汇 ABS 指 Acrylonitrile butadiene styrene copolymer, 由 丙 烯 腈, 丁 二 烯 和 苯 乙 烯 组 成 的 三 元 共 聚 物, 是 使 用 最 广 泛 的 通 用 塑 料 之 一 PC 指 聚 碳 酸 酯, 为 五 大 工 程 塑 料 中 增 长 速 度 最 快 的 通 用 工 程 塑 料 指 Thermo-Plastic-Rubber material, 热 塑 性 橡 胶 材 料 是 一 类 具 有 橡 胶 弹 性 同 TPR 时 无 需 硫 化, 可 直 接 加 工 成 型 ( 如 注 塑, 挤 出, 吹 塑 等 ) 的 热 塑 性 软 性 胶 料 本 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致

12 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 秀 章 有 限 公 司 设 立 日 期 :2010 年 08 月 03 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2016 年 03 月 07 日 注 册 资 本 :1, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : B 公 司 住 所 : 浙 江 省 湖 州 市 长 兴 县 和 平 镇 北 洋 桥 邮 政 编 码 : 董 事 会 秘 书 及 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 徐 跃 宇 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 所 属 行 业 : 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类, 公 司 所 处 行 业 属 于 C 制 造 业 中 的 24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 2450 玩 具 制 造 ; 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 制 造 业 (C) 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 (C24) 玩 具 制 造 (C2450) 经 营 范 围 : 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 生 产 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 : 公 司 专 注 于 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 等 一 系 列 橡 塑 产 品 的 生 产 和 销 售, 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 为 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具 两 大 类 公 司 产 品 终 端 主 要 供 应 欧 美 连 锁 超 市 如 :DOLLAR TREE,DOLLARAMA,FAMILY DOLLAR,99 CENTS 等 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 过 重 大 变 化

13 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 / 股 股 票 总 量 :12,000,000 股 挂 牌 日 期 : 股 票 挂 牌 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 对 公 司 股 东 股 份 锁 定 的 相 关 要 求 (1) 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 (2) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 (3) 公 司 章 程 第 二 十 七 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券

14 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 2 公 司 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 针 对 公 司 股 份 锁 定 情 形, 公 司 全 体 股 东 承 诺 如 下 : (1) 本 人 / 本 公 司 作 为 明 旺 橡 塑 发 起 人, 本 人 / 本 公 司 持 有 明 旺 橡 塑 的 股 份 在 明 旺 橡 塑 发 起 设 立 之 日 起 一 年 内 不 转 让 ; (2) 如 果 自 然 人 股 东 现 在 或 未 来 担 任 明 旺 橡 塑 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的, 在 其 在 担 任 上 述 职 务 期 间, 每 年 转 让 明 旺 橡 塑 的 股 份 不 超 过 其 本 人 所 持 有 明 旺 橡 塑 股 份 总 数 的 25%; 如 果 其 本 人 不 再 担 任 上 述 职 务 的, 在 其 不 再 担 任 明 旺 橡 塑 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 之 日 起 半 年 内, 不 转 让 其 本 人 所 持 有 的 明 旺 橡 塑 的 股 份 ; (3) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 明 旺 橡 塑 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 成 功 挂 牌 后, 明 旺 橡 塑 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 明 旺 橡 塑 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 明 旺 橡 塑 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 (4) 除 上 述 已 经 情 形 外, 本 人 / 本 公 司 所 持 有 的 明 旺 橡 塑 股 份 不 存 在 其 他 严 于 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 限 售 安 排 或 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 (5) 本 人 / 本 公 司 保 证 遵 守 以 上 承 诺 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 中 适 用 于 明 旺 橡 塑 股 份 限 制 转 让 或 锁 定 的 规 定, 否 则 愿 意 承 担 给 相 关 方 造 成 的 损 失 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 全 体 股 东 未 就 股 份 锁 定 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 个 别 承 诺 3 公 司 股 份 解 禁 限 售 安 排 情 况 根 据 上 述 政 策 法 规 要 求 及 公 司 股 东 承 诺 情 况, 本 次 挂 牌 后, 公 司 股 东 持 股 情 况 及 股 份 可 流 通 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 挂 牌 后 可 流 股 东 性 质

15 通 股 份 ( 股 ) 1 徐 秀 章 6,650, % 0 自 然 人 2 彭 末 珍 2,350, % 0 自 然 人 3 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, % 0 有 限 合 伙 4 徐 跃 宇 1,000, % 0 自 然 人 合 计 12,000, % 0 -- 除 上 述 情 况 外, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 质 押 冻 结 存 在 争 议 及 其 他 转 让 受 限 情 况 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 序 号 股 东 姓 名 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 方 式 股 份 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 徐 秀 章 自 然 人 6,650, % 直 接 持 有 无 2 彭 末 珍 自 然 人 2,350, % 直 接 持 有 无 3 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 2,000, % 直 接 持 有 无 4 徐 跃 宇 自 然 人 1,000, % 直 接 持 有 无 合 计 -- 12,000, % - 公 司 股 东 基 本 情 况 如 下 :

16 1 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 系 于 2015 年 12 月 18 日 在 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 成 立 的 有 限 合 伙 企 业 根 据 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 12 月 18 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA28C30G27) 及 工 商 登 记 信 息, 明 旺 投 资 的 现 时 基 本 信 息 如 下 : 企 业 名 称 : 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ); 主 要 经 营 场 所 : 长 兴 经 济 开 发 区 明 珠 路 1278 号 长 兴 世 贸 大 厦 15 层 1519 室 ; 执 行 事 务 合 伙 人 : 彭 末 珍 ; 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 ; 成 立 日 期 :2015 年 12 月 18 日 ; 营 业 期 限 :2015 年 12 月 18 日 至 2035 年 12 月 17 日 ; 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 成 年 人 非 文 化 教 育 培 训, 实 业 投 资 ( 除 金 融 证 券 期 货 等 国 家 控 制 类 信 息 及 需 前 置 审 批 的 项 目 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 明 旺 投 资 全 体 合 伙 人 的 出 资 总 额 为 万 元, 各 位 合 伙 人 的 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 合 伙 人 姓 名 身 份 性 质 出 资 金 额 ( 万 元 ) 占 出 资 总 额 的 比 例 1 彭 末 珍 执 行 事 务 合 伙 人 % 2 胡 斌 有 限 合 伙 人 % 3 陈 培 有 限 合 伙 人 % 4 闵 有 忠 有 限 合 伙 人 % 5 张 永 志 有 限 合 伙 人 % 6 魏 琳 有 限 合 伙 人 % 7 耿 红 珍 有 限 合 伙 人 % 8 刘 平 有 限 合 伙 人 % 9 徐 桦 有 限 合 伙 人 % 10 董 美 云 有 限 合 伙 人 % 11 邵 生 声 有 限 合 伙 人 % 12 谈 勤 华 有 限 合 伙 人 % 13 钟 丽 萍 有 限 合 伙 人 % 14 徐 国 锋 有 限 合 伙 人 % 15 沈 平 安 有 限 合 伙 人 % 16 陈 小 明 有 限 合 伙 人 %

17 17 杨 文 权 有 限 合 伙 人 % 18 王 祖 明 有 限 合 伙 人 % 19 肖 林 有 限 合 伙 人 % 20 张 敏 有 限 合 伙 人 % 21 申 风 珍 有 限 合 伙 人 % 22 张 粉 娥 有 限 合 伙 人 % 23 翟 培 琴 有 限 合 伙 人 % 24 何 云 云 有 限 合 伙 人 % 25 方 琦 有 限 合 伙 人 % 26 高 丽 红 有 限 合 伙 人 % 合 计 % 根 据 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 明 旺 投 资 主 要 作 为 明 旺 橡 塑 的 员 工 持 股 平 台 企 业 ( 以 员 工 持 股 为 主 体 的 有 限 合 伙 ), 部 分 外 部 投 资 者 也 通 过 明 旺 投 资 持 有 公 司 股 份 ; 截 至 本 出 具 之 日, 明 旺 橡 塑 不 存 在 准 备 执 行 或 尚 未 执 行 完 毕 的 股 权 激 励 方 案 ; 除 投 资 入 股 明 旺 橡 塑 之 外, 明 旺 投 资 目 前 尚 未 从 事 其 他 实 质 性 业 务 经 营 2 徐 秀 章, 男, 汉 族,1963 年 08 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历,1981 年 07 月 毕 业 于 长 兴 中 学,1982 年 06 月 至 2000 年 08 月 从 事 水 路 个 体 运 输 业 务,2000 年 09 月 至 2010 年 08 月 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 担 任 厂 长 职 务,2010 年 08 月 至 2016 年 03 月 在 明 旺 有 限 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 董 事 长 总 经 理 职 务, 任 期 三 年 3 彭 末 珍, 女, 汉 族,1973 年 08 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历,1992 年 07 月 毕 业 于 长 兴 县 虹 星 桥 中 学,1992 年 08 月 至 2000 年 08 月 从 事 个 体 经 营 工 作,2000 年 09 月 至 2010 年 08 月 在 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 担 任 销 售 主 管 职 务,2010 年 08 月 至 2016 年 03 月 在 明 旺 有 限 担 任 监 事 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 副 总 经 理 职 务, 任 期 三 年 4 徐 跃 宇, 男, 汉 族,1988 年 07 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 学 历 2010 年 6 月 毕 业 于 浙 江 工 商 大 学 环 境 艺 术 设 计 专 业 2010 年 06 月 至 2011 年 05 月 在 杭 州 极 天 装 饰 工 程 有 限 公 司 担 任 设 计 师 职 务 2011 年 06 月 至 2013 年 11 月 在 杭 州 力 宇 装 饰 工 程 有 限 公 司 担 任 项 目 经 理 职 务 2013 年 12 月 至 今 在 在 明 旺 有 限 及 明 旺 橡 塑 担 任 设 计 部 经 理 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 董 事 董 事 会 秘 书 职 务, 任 期 三 年

18 ( 三 ) 股 东 适 格 情 况 主 办 券 商 经 核 查 认 为, 公 司 的 现 有 股 东 人 数 及 其 出 资 比 例 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 的 现 有 股 东 均 具 备 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 主 体 资 格 和 行 为 能 力, 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 其 中, 自 然 人 股 东 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 不 具 有 公 务 员 国 有 企 业 领 导 人 员 或 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 不 得 或 限 制 成 为 企 业 股 东 的 身 份 同 时, 经 核 查, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 :(1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ;(2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ;(3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 根 据 公 司 说 明 及 其 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 明 旺 投 资 系 公 司 员 工 和 外 部 投 资 者 的 持 股 平 台, 除 投 资 明 旺 橡 塑 外, 目 前 无 其 他 实 质 性 业 务 经 营, 因 此, 明 旺 橡 塑 的 现 有 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 明 旺 橡 塑 亦 无 在 申 请 挂 牌 同 时 定 向 发 行 股 票 的 计 划, 不 存 在 需 要 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 的 情 形 综 上, 主 办 券 商 认 为 明 旺 橡 塑 的 股 东 适 格 ( 四 ) 股 东 之 间 关 联 关 系 截 至 本 签 署 日, 股 东 徐 秀 章 与 股 东 彭 末 珍 为 夫 妻 关 系, 股 东 徐 跃 宇 系 徐 秀 章 之 子, 彭 末 珍 持 有 明 旺 投 资 25.75% 股 权, 是 明 旺 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 ( 五 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 最 近 两 年 内 变 化 情 况 截 至 本 签 署 日, 徐 秀 章 先 生 持 有 公 司 % 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 根 据 明 旺 橡 塑 股 权 结 构 图, 徐 秀 章 现 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 权, 彭 末 珍 现 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 权 并 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 份, 徐 跃 宇 现 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 权, 三 人 合 计 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 权, 其 余 % 为 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 经 核 查, 彭 末 珍 女 士 为 徐 秀 章 先 生 的 妻 子, 徐 跃 宇 系 徐 秀 章 之 子 根 据 以 上 三 人 的 亲 属 关 系 及 历 史 表 现, 认 定 徐 秀 章 先 生 彭 末 珍 女 士 和 徐 跃 宇 先

19 生 为 明 旺 橡 塑 的 共 同 实 际 控 制 人, 认 定 理 由 如 下 : 1 徐 秀 章 现 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 份, 彭 末 珍 现 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 份 并 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 份, 徐 跃 宇 现 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 份, 三 人 合 计 直 接 和 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 份 ; 2 徐 秀 章 和 彭 末 珍 系 夫 妻 关 系, 徐 跃 宇 系 徐 秀 章 之 子 ; 3 徐 秀 章 现 担 任 明 旺 橡 塑 的 董 事 长 兼 总 经 理 职 务, 彭 末 珍 现 担 任 明 旺 橡 塑 的 副 总 经 理 职 务, 徐 跃 宇 现 担 任 明 旺 橡 塑 的 董 事 和 董 事 会 秘 书 职 务 ; 4 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 三 人 能 够 共 同 支 配 控 制 明 旺 橡 塑 的 行 为 并 对 明 旺 橡 塑 股 东 会 董 事 会 决 议 产 生 重 大 影 响, 可 以 对 明 旺 橡 塑 财 务 经 营 决 策 和 人 事 任 免 产 生 重 大 影 响 综 上 所 述, 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 的 相 关 规 定, 主 办 券 商 认 为, 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 三 人 为 明 旺 橡 塑 的 共 同 实 际 控 制 人 公 司 不 存 在 除 股 东 之 外 的 其 他 个 人 或 单 位 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 详 见 第 一 节 基 本 情 况 / 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 部 分 所 述 经 核 查, 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 的 实 际 控 制 人 发 生 过 变 更, 具 体 情 形 如 下 : 自 明 旺 有 限 于 2010 年 08 月 成 立 至 2012 年 07 月, 徐 秀 章 直 接 持 有 或 通 过 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 间 接 持 有 明 旺 有 限 77.50% 的 股 权, 为 明 旺 有 限 的 实 际 控 制 人 ; 自 2012 年 07 月 至 2015 年 12 月, 徐 秀 章 和 彭 末 珍 夫 妇 合 计 持 有 明 旺 有 限 % 的 股 权, 为 明 旺 有 限 的 共 同 实 际 控 制 人, 自 2015 年 12 月 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 徐 秀 章 和 彭 末 珍 夫 妻 及 徐 跃 宇 合 计 持 有 明 旺 有 限 ( 明 旺 橡 塑 )80% 以 上 的 股 权 ( 股 份 ), 为 明 旺 橡 塑 的 共 同 实 际 控 制 人 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 明 旺 橡 塑 在 报 告 期 内 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 情 形 系 因 家 庭 内 部 财 产 分 配 原 因 造 成 而 致, 并 未 影 响 公 司 正 常 经 营 活 动, 亦 未 对 公 司 持 续 经 营 能 力 和 稳 定 性 造 成 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 ( 六 ) 公 司 自 设 立 以 来 的 股 本 演 变 情 况 公 司 的 前 身 明 旺 有 限 成 立 于 2010 年 08 月 03 日, 成 立 时 的 注 册 资 本 为

20 万 元,2016 年 03 月 07 日 以 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 截 至 目 前, 公 司 的 注 册 资 本 为 1, 万 元 公 司 成 立 以 来 的 股 本 演 变 情 况 如 下 : 年 08 月, 明 旺 有 限 注 册 成 立 根 据 工 商 登 记 信 息 和 公 司 相 关 人 员 说 明, 明 旺 有 限 于 2010 年 08 月 03 日 在 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 成 立 于 设 立 时, 明 旺 有 限 已 经 取 得 的 审 批 及 履 行 相 关 程 序 如 下 : (1)2010 年 07 月 19 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 ( 长 工 商 ) 名 称 预 核 内 [2010] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 其 上 载 明 预 先 核 准 的 企 业 名 称 为 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 (2)2010 年 07 月 23 日, 明 旺 有 限 的 两 名 股 东 签 署 了 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 章 程, 据 此, 明 旺 有 限 的 注 册 资 本 为 600 万 元, 由 全 体 股 东 分 期 自 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 以 货 币 和 实 物 ( 机 器 设 备 房 产 ) 方 式 缴 足 (3)2010 年 07 月 23 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 选 举 徐 秀 章 为 公 司 第 一 届 执 行 董 事 兼 经 理, 任 期 三 年, 选 举 薛 元 潮 为 公 司 第 一 届 监 事, 任 期 三 年 (4)2010 年 07 月 28 日, 湖 州 立 天 会 计 师 事 务 所 出 具 湖 立 会 ( 验 ) 字 [2010] 第 306 号 验 资 报 告, 审 验 确 认, 截 至 2010 年 07 月 28 日, 明 旺 有 限 已 经 收 到 股 东 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 和 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 180 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 (5)2010 年 08 月 03 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 为 明 旺 有 限 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 其 上 载 明 的 公 司 名 称 为 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 ; 住 所 为 长 兴 县 和 平 镇 北 洋 桥 ; 法 定 代 表 人 为 徐 秀 章 ; 注 册 资 本 为 600 万 元 ; 实 收 资 本 为 180 万 元 ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 生 产 销 售 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 )*** ; 成 立 日 期 为 2010 年 08 月 03 日, 营 业 期 限 为 2010 年 08 月 03 日 至 2060 年 08 月 02 日 止 至 此, 明 旺 有 限 正 式 成 立 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 于 设 立 时, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 :

21 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 2 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 货 币 77.50% 货 币 22.50% 合 计 % 根 据 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查, 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 系 由 徐 秀 章 个 人 于 2000 年 出 资 成 立 的 个 人 独 资 企 业 ( 后 已 于 2015 年 注 销 ), 其 投 资 设 立 明 旺 有 限 的 行 为 无 需 取 得 其 他 相 关 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 许 可 手 续 年 09 月, 明 旺 有 限 缴 足 注 册 资 本 并 变 更 经 营 范 围 (1)2010 年 08 月 22 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 :1 变 更 股 东 出 资 方 式 并 增 加 实 收 资 本 至 600 万 元, 原 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 未 实 缴 的 420 万 元 是 以 实 物 ( 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 ) 出 资, 现 变 更 为 实 物 ( 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 ) 土 地 使 用 权 出 资, 本 次 实 缴 的 420 万 元 中 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 以 实 物 ( 机 器 设 备 ) 出 资 万 元, 以 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 出 资 万 元, 以 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 出 资 万 元, 于 2010 年 09 月 06 日 前 缴 足 ;2 变 更 公 司 经 营 范 围, 由 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 生 产 销 售 变 更 为 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 生 产 销 售, 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ;3 制 订 新 的 公 司 章 程 (2)2010 年 08 月 22 日, 明 旺 有 限 的 法 定 代 表 人 签 署 了 新 制 订 的 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 章 程 (3)2010 年 08 月 31 日, 湖 州 江 天 资 产 评 估 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 湖 江 资 ( 评 ) 字 [2010] 第 132 号 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 确 认, 截 至 评 估 基 准 日 2010 年 08 月 22 日, 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 委 托 评 估 的 固 定 资 产 - 房 屋 建 筑 物 的 评 估 价 值 为 万 元, 固 定 资 产 - 机 器 设 备 的 评 估 价 值 为 万 元, 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 的 面 积 为 7,798.1 平 方 米, 评 估 价 值 为 万 元 (4)2010 年 09 月 06 日, 湖 州 立 天 会 计 师 事 务 所 出 具 湖 立 会 ( 验 ) 字 [2010] 第 370 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 :1 截 至 2010 年 09 月 06 日, 明 旺 有 限 已 经

22 收 到 股 东 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 第 二 期 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 420 万 元 ;2 其 中 : 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 于 2010 年 08 月 22 日 投 入 实 物 ( 机 器 设 备 ), 评 估 价 值 和 全 体 股 东 确 认 的 价 值 均 为 万 元, 其 中 万 元 作 为 出 资 计 入 注 册 资 本, 其 差 额 万 元 作 为 其 他 应 付 款 ; 于 2010 年 08 月 22 日 投 入 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ), 评 估 价 值 和 全 体 股 东 确 认 的 价 值 均 为 万 元, 其 万 元 全 部 作 为 出 资 计 入 注 册 资 本 ; 于 2010 年 08 月 27 日 投 入 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ), 评 估 价 值 和 全 体 股 东 确 认 的 价 值 均 为 万 元, 其 万 元 全 部 作 为 出 资 计 入 注 册 资 本 ;3 股 东 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 投 入 的 实 物 ( 机 器 设 备 房 屋 建 筑 物 ) 和 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 已 经 湖 州 江 天 资 产 评 估 事 务 所 进 行 评 估, 并 于 2010 年 08 月 31 日 出 具 湖 江 资 ( 评 ) 字 [2010] 第 132 号 资 产 评 估 报 告 书 ;4 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 与 明 旺 有 限 2010 年 08 月 22 日 就 出 资 的 实 物 ( 机 器 设 备 ) 办 理 了 财 产 交 接 手 续, 截 至 2010 年 08 月 22 日 止 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 与 明 旺 有 限 就 出 资 的 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 办 妥 过 户 手 续 并 取 得 长 房 权 证 和 平 字 第 号 房 屋 所 有 权 证 书, 截 至 2010 年 08 月 27 日 止 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 与 明 旺 有 限 就 出 资 的 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 办 妥 过 户 手 续 并 取 得 长 土 国 用 [2010] 第 号 国 有 土 地 使 用 权 证 书 ; 5 本 次 变 更 完 成 后, 明 旺 有 限 的 累 计 实 收 资 本 为 600 万 元, 占 注 册 资 本 的 100%; 其 中 货 币 出 资 金 额 180 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 30% (5)2010 年 09 月 17 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 为 明 旺 有 限 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 其 上 载 明 的 公 司 实 收 资 本 为 600 万 元, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 生 产 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 )*** 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 本 次 缴 足 注 册 资 本 事 项 完 成 后, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 货 币 实 物 ( 机 器 设 备 ) 77.50%

23 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 2 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 货 币 22.50% 合 计 % 年 12 月, 明 旺 有 限 第 一 次 股 权 转 让 (1)2010 年 11 月 20 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 将 其 持 有 明 旺 有 限 77.50% 的 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 为 465 万 元 ) 以 465 万 元 的 价 格 转 让 给 徐 秀 章, 公 司 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 (2)2010 年 12 月 08 日, 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 和 徐 秀 章 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 将 其 持 有 明 旺 有 限 77.50% 的 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 为 465 万 元 ) 以 465 万 元 的 价 格 转 让 给 徐 秀 章 (3)2010 年 12 月 13 日, 明 旺 有 限 召 开 新 一 届 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 : 1 成 立 新 的 股 东 会, 由 徐 秀 章 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 组 成 ;2 公 司 的 组 织 机 构 ( 成 员 ) 均 不 变, 选 举 徐 秀 章 为 公 司 新 一 届 执 行 董 事 兼 经 理, 任 期 三 年, 选 举 薛 元 潮 为 公 司 新 一 届 监 事, 任 期 三 年 ;3 制 订 新 的 公 司 章 程 (4)2010 年 12 月 13 日, 明 旺 有 限 的 法 定 代 表 人 签 署 了 新 制 订 的 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 章 程 (5)2010 年 12 月 21 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 为 明 旺 有 限 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 事 项 完 成 后, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 徐 秀 章 货 币 实 物 ( 机 器 设 备 ) 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 77.50%

24 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 2 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 货 币 22.50% 合 计 % 年 07 月, 明 旺 有 限 第 二 次 股 权 转 让 并 变 更 组 织 机 构 (1)2012 年 06 月 20 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 将 其 持 有 明 旺 有 限 22.50% 的 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 为 135 万 元 ) 以 135 万 元 的 价 格 转 让 给 彭 末 珍, 公 司 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 (2)2012 年 06 月 20 日, 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 和 彭 末 珍 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 将 其 持 有 明 旺 有 限 22.50% 的 股 权 ( 对 应 的 出 资 额 为 135 万 元 ) 以 135 万 元 的 价 格 转 让 给 彭 末 珍 (3)2012 年 07 月 08 日, 明 旺 有 限 召 开 新 一 届 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 : 1 成 立 新 的 股 东 会, 由 徐 秀 章 彭 末 珍 二 人 组 成 ;2 公 司 的 组 织 机 构 ( 成 员 ) 进 行 变 更, 免 去 薛 元 潮 的 原 公 司 监 事 职 务, 选 举 彭 末 珍 为 公 司 新 一 届 监 事, 任 期 三 年 ; 继 续 选 举 徐 秀 章 为 公 司 新 一 届 执 行 董 事 兼 经 理, 任 期 三 年, 执 行 董 事 为 公 司 法 定 代 表 人 ;3 制 订 新 的 公 司 章 程 (4)2012 年 07 月 08 日, 明 旺 有 限 的 法 定 代 表 人 签 署 了 新 制 订 的 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 章 程 (5)2012 年 07 月 19 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 为 明 旺 有 限 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 事 项 完 成 后, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 徐 秀 章 货 币 实 物 ( 机 器 设 备 ) 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 77.50%

25 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 2 彭 末 珍 货 币 22.50% 合 计 % 年 12 月, 明 旺 有 限 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元 (1)2015 年 11 月 25 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 :1 增 加 公 司 的 注 册 资 本, 公 司 的 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 由 原 股 东 徐 秀 章 彭 末 珍 和 新 股 东 徐 跃 宇 共 同 认 缴, 其 中 徐 秀 章 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 出 资 200 万 元, 彭 末 珍 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 出 资 100 万 元, 徐 跃 宇 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 出 资 100 万 元 ;2 全 体 股 东 认 缴 的 新 增 出 资 额 应 在 2015 年 12 月 31 日 前 缴 足 到 位 (2)2015 年 12 月 10 日, 明 旺 有 限 召 开 新 一 届 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 : 1 成 立 新 的 股 东 会, 由 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 三 人 组 成 ;2 公 司 的 组 织 机 构 ( 成 员 ) 保 持 不 变, 继 续 选 举 徐 秀 章 为 公 司 新 一 届 执 行 董 事 兼 经 理, 任 期 三 年, 执 行 董 事 为 公 司 法 定 代 表 人 ; 继 续 选 举 彭 末 珍 为 公 司 新 一 届 监 事, 任 期 三 年 ;3 制 订 新 的 公 司 章 程 (3)2015 年 12 月 10 日, 明 旺 有 限 的 全 体 股 东 签 署 了 新 制 订 的 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 章 程 (4)2015 年 12 月 11 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 为 明 旺 有 限 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : B), 其 上 载 明 的 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 本 次 增 加 注 册 资 本 事 项 完 成 后, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 徐 秀 章 货 币 实 物 无 形 资 产 66.50% 2 彭 末 珍 货 币 23.50%

26 3 徐 跃 宇 % 合 计 1, % 年 12 月, 明 旺 有 限 增 加 实 收 资 本 至 1,000 万 元 (1)2015 年 12 月 24 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 确 认 :1 截 至 本 次 股 东 会 召 开 之 日, 股 东 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 共 同 认 缴 的 新 增 出 资 额 已 经 于 2015 年 12 月 24 日 以 货 币 形 式 全 部 缴 足 到 位, 公 司 的 实 收 资 本 增 加 至 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 100%;2 据 此 对 公 司 章 程 进 行 修 改 并 制 订 新 的 公 司 章 程 (2) 经 核 查 公 司 提 供 的 汇 款 银 行 电 子 回 单 及 公 司 收 款 银 行 电 子 回 单 公 司 银 行 账 户 流 水 凭 证, 明 旺 有 限 已 经 分 别 于 2015 年 12 月 18 日 2015 年 12 月 21 日 和 2015 年 12 月 24 日 分 别 收 到 股 东 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 以 现 金 形 式 向 公 司 银 行 账 户 缴 付 的 投 资 款 200 万 元 100 万 元 100 万 元 ; 截 至 2015 年 12 月 24 日 止, 新 增 投 资 款 合 计 400 万 元 已 经 全 部 以 货 币 形 式 缴 足 到 位 ; 据 此, 主 办 券 商 确 认, 明 旺 有 限 的 实 收 资 本 已 增 加 至 1,000 万 元 (3)2015 年 12 月 25 日, 湖 州 立 天 会 计 师 事 务 所 出 具 湖 立 会 ( 验 ) 字 [2015] 第 046 号 验 资 报 告, 审 验 确 认, 截 至 2015 年 12 月 25 日, 明 旺 有 限 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 400 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 新 增 实 收 资 本 占 新 增 注 册 资 本 的 100% 本 次 缴 足 注 册 资 本 事 项 完 成 后, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 徐 秀 章 货 币 实 物 无 形 资 产 66.50% 2 彭 末 珍 货 币 23.50% 3 徐 跃 宇 货 币 10.00% 合 计 1, , % 年 12 月, 明 旺 有 限 增 加 注 册 资 本 至 1,200 万 元 (1)2015 年 12 月 12 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 :1 吸 收 明 旺 投 资 为 新 的 股 东 ;2 增 加 公 司 的 注 册 资 本, 公 司 的 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增

27 加 至 1,200 万 元, 新 增 注 册 资 本 200 万 元, 全 部 由 新 股 东 明 旺 投 资 以 货 币 方 式 认 缴 ;3 以 上 新 增 出 资 在 公 司 变 更 登 记 前 缴 足 ;3 制 订 新 的 公 司 章 程 (2)2015 年 12 月 30 日, 明 旺 有 限 召 开 新 一 届 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 : 1 成 立 新 的 股 东 会, 由 徐 秀 章 彭 末 珍 明 旺 投 资 和 徐 跃 宇 四 方 组 成 ;2 公 司 的 组 织 机 构 ( 成 员 ) 均 保 持 不 变 ;3 制 订 新 的 公 司 章 程 (3)2015 年 12 月 30 日, 明 旺 有 限 的 全 体 股 东 签 署 了 新 制 订 的 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 章 程 (4) 根 据 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查 确 认, 明 旺 有 限 本 次 增 加 注 册 资 本 时, 公 司 新 增 注 册 资 本 为 200 万 元, 全 部 由 新 股 东 明 旺 投 资 认 缴 ; 本 次 增 加 注 册 资 本 的 认 缴 价 格 为 每 1.00 元 注 册 资 本 的 对 价 为 4.00 元, 因 此, 明 旺 投 资 的 投 资 款 总 额 为 人 民 币 800 万 元, 其 中 200 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 其 余 600 万 元 计 入 公 司 的 资 本 公 积 并 由 全 体 股 东 享 有 2015 年 12 月 31 日, 湖 州 立 天 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 湖 立 会 ( 验 ) 字 [2015] 第 047 号 验 资 报 告, 审 验 确 认, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 明 旺 有 限 收 到 新 股 东 明 旺 投 资 以 现 金 形 式 向 公 司 银 行 账 户 缴 付 的 投 资 款 共 计 800 万 元, 其 中 200 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 其 余 600 万 元 计 入 公 司 的 资 本 公 积 ; 明 旺 有 限 变 更 后 的 实 收 资 本 为 1,200 万 元, 占 变 更 后 注 册 资 本 的 100% (5)2015 年 12 月 31 日, 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 为 明 旺 有 限 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : B), 其 上 载 明 的 公 司 注 册 资 本 为 1,200 万 元 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 本 次 增 加 注 册 资 本 事 项 完 成 后, 明 旺 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 徐 秀 章 货 币 实 物 无 形 资 产 % 2 彭 末 珍 货 币 % 3 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 货 币 %

28 4 徐 跃 宇 货 币 % 合 计 1, , % 年 03 月, 明 旺 有 限 整 体 变 更 为 明 旺 橡 塑 (1)2016 年 01 月 05 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 96 条 的 规 定, 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 改 制 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 ; 委 托 瑞 华 会 计 师 事 务 所 以 2015 年 12 月 31 日 为 审 计 基 准 日 对 有 限 公 司 进 行 审 计 ; 委 托 万 隆 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 有 限 公 司 的 资 产 进 行 评 估 (2)2016 年 01 月 20 日, 明 旺 有 限 取 得 湖 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 [2016] 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 明 旺 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 的 名 称 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 (3)2016 年 02 月 14 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告, 经 审 计 确 认, 截 至 审 计 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 明 旺 有 限 的 总 资 产 为 34,804, 元, 总 负 债 为 16,091, 元, 净 资 产 为 18,713, 元 (4)2016 年 02 月 15 日, 万 隆 评 估 出 具 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1113 号 评 估 报 告, 经 评 估 确 认, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 明 旺 有 限 的 总 资 产 为 3, 万 元, 总 负 债 为 1, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元 (5)2016 年 02 月 16 日, 明 旺 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 如 下 决 议, 同 意 : 1 明 旺 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 名 称 变 更 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 公 司 登 记 机 关 预 核 准 的 名 称 为 准 ); 2 由 有 限 公 司 的 原 四 名 股 东 徐 秀 章 彭 末 珍 明 旺 投 资 和 徐 跃 宇 共 同 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 有 限 公 司 的 债 权 债 务 全 部 由 变 更 设 立 后 的 股 份 公 司 承 担 ; 3 由 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 共 同 组 成 股 份 公 司 筹 委 会, 筹 办 股 份 公 司 设 立 有 关 事 宜 ; 4 对 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告 和 万 隆 评 估 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1113 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果 分 别 进 行 确 认 ;

29 5 同 意 依 据 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 02 月 15 日 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告 审 计 的 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 人 民 币 18,713, 元 进 行 折 股 ( 折 股 比 例 为 :1), 折 合 股 份 公 司 的 股 本 为 12,000,000 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 12,000, 元 ; 超 过 股 本 总 额 部 分 的 净 资 产 共 计 6,713, 元, 作 为 股 本 溢 价 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 ; 股 份 公 司 四 名 发 起 人 按 照 目 前 各 自 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 股 份 公 司 相 应 数 额 的 股 份 ; 6 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 前 的 全 部 债 权 债 务 在 股 份 公 司 成 立 后, 均 由 股 份 公 司 承 继, 股 份 公 司 成 立 前 由 有 限 公 司 签 订 但 未 履 行 完 毕 的 合 同, 在 股 份 公 司 成 立 后 由 股 份 公 司 继 续 履 行 ; 有 限 公 司 拥 有 的 资 产 及 经 营 资 质 证 书 等 均 由 成 立 后 的 股 份 公 司 享 有 ; 股 份 公 司 成 立 后 继 续 使 用 有 限 公 司 的 经 营 场 所 和 经 营 设 施 ; 7 免 去 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 徐 秀 章 先 生 的 职 务, 免 去 有 限 公 司 监 事 彭 末 珍 女 士 的 职 务 ; 股 份 公 司 的 董 事 监 事 人 员 均 由 创 立 大 会 选 举 产 生 ; 股 份 公 司 的 高 级 管 理 人 员 由 第 一 届 董 事 会 聘 任 ; 8 修 改 股 份 公 司 的 营 业 期 限, 由 50 年 变 更 为 永 久 存 续 ; 经 营 范 围 和 住 所 均 保 持 不 变 ; 9 同 意 于 2016 年 03 月 02 日 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 审 议 股 份 公 司 变 更 设 立 的 相 关 事 项 并 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 股 份 公 司 的 整 体 变 更 设 立 事 宜 (6)2016 年 02 月 22 日, 明 旺 有 限 的 四 名 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 约 定 明 旺 有 限 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人 共 同 发 起 将 明 旺 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 同 时 约 定 了 发 起 人 在 股 份 公 司 设 立 过 程 中 的 相 关 权 利 和 义 务 (7)2016 年 02 月 25 日, 明 旺 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 产 生 了 明 旺 橡 塑 第 一 届 监 事 会 的 职 工 代 表 监 事 (8)2016 年 03 月 02 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 瑞 华 验 字 [2016] 号 验 资 报 告, 对 明 旺 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 进 行 了 审 验, 确 认 截 至 明 旺 有 限 申 请 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 变 更 后 注 册 资 本 为 12,000, 元, 由 明 旺 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 )18,713, 元 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本, 股 份 总 额 为 12,000,000 股, 每 股 面 值 1.00 元, 由 原 股 东 按 原 持 股 比 例 分 别 持 有, 缴

30 纳 注 册 资 本 共 计 12,000, 元, 超 过 股 本 总 额 部 分 的 净 资 产 共 计 6,713, 元, 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 ; 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 已 经 万 隆 评 估 进 行 评 估, 明 旺 有 限 折 股 时 经 审 计 的 净 资 产 不 高 于 评 估 的 净 资 产 值 (9)2016 年 03 月 02 日, 明 旺 橡 塑 召 开 创 立 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 股 份 公 司 筹 备 工 作 报 告 设 立 费 用 报 告 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 报 告 及 公 司 章 程 等, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 同 时 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 重 大 投 资 决 策 与 对 外 担 保 管 理 制 度 等 公 司 内 控 管 理 制 度 (10)2016 年 03 月 02 日, 明 旺 橡 塑 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 聘 任 了 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书, 制 定 了 公 司 内 部 组 织 机 构 设 置 方 案, 并 审 议 通 过 了 经 理 人 员 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 公 司 内 控 管 理 制 度 (11)2016 年 03 月 02 日, 明 旺 橡 塑 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 (12)2016 年 03 月 07 日, 明 旺 橡 塑 在 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 整 体 变 更 设 立 的 登 记 手 续 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : B) 根 据 工 商 登 记 信 息 并 经 核 查, 明 旺 橡 塑 整 体 变 更 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 徐 秀 章 净 资 产 折 股 % 2 彭 末 珍 净 资 产 折 股 % 3 长 兴 明 旺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 净 资 产 折 股 % 4 徐 跃 宇 净 资 产 折 股 % 合 计 1, , % 自 2016 年 3 月 整 体 变 更 设 立 之 日 起 至 本 签 署 日, 明 旺 橡 塑

31 尚 未 发 生 过 股 东 和 股 本 变 动 情 形 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 明 旺 有 限 在 设 立 时 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 并 办 理 了 相 应 的 验 资 和 工 商 登 记 手 续 历 次 股 东 出 资 均 及 时 真 实 充 足, 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 明 旺 有 限 设 立 后 的 历 次 股 权 变 更 增 资 行 为 均 依 法 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 ; 相 关 方 未 因 此 发 生 过 任 何 争 议 或 纠 纷, 明 旺 橡 塑 现 时 及 以 前 的 各 位 股 东 对 现 时 或 曾 经 持 有 明 旺 橡 塑 及 其 前 身 明 旺 有 限 的 全 部 股 权 ( 股 份 ) 均 依 法 拥 有 完 整 合 法 的 权 属, 不 存 在 任 何 已 决 未 决 或 潜 在 的 争 议 或 纠 纷 明 旺 橡 塑 整 体 变 更 设 立 时 已 经 按 照 当 时 有 效 的 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 履 行 了 设 立 股 份 有 限 公 司 的 全 部 必 要 程 序, 其 设 立 方 式 程 序 均 合 法 有 效 四 公 司 的 子 公 司 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 未 设 立 过 子 公 司 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 均 具 有 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 ( 一 ) 公 司 董 事 基 本 情 况 本 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 设 董 事 长 1 名 本 公 司 董 事 的 选 聘 及 任 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 选 聘 情 况 任 期 徐 秀 章 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 徐 跃 宇 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 陈 锋 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 刘 平 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 张 敏 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 公 司 董 事 简 介 如 下 :

32 徐 秀 章, 详 见 本 节 之 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 徐 跃 宇, 详 见 本 节 之 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 陈 锋, 女, 汉 族,1987 年 01 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 学 历,2009 年 06 月 毕 业 于 浙 江 科 技 学 院 德 语 语 言 文 学 专 业,2009 年 07 月 至 2011 年 04 月 在 上 海 仪 表 厂 有 限 公 司 担 任 总 经 理 助 理 职 务,2011 年 04 月 至 2013 年 06 月 在 南 京 蓝 帜 金 属 加 工 技 术 有 限 公 司 担 任 总 经 理 助 理 职 务,2013 年 07 月 至 今 在 艾 森 曼 机 械 设 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 担 任 市 场 主 管 及 总 经 理 助 理 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 董 事 职 务 刘 平, 男, 汉 族,1974 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 专 科 学 历,1997 年 07 月 毕 业 于 杭 州 商 学 院 对 外 贸 易 专 业,1997 年 09 月 至 2001 年 09 月 在 长 兴 凤 凰 配 件 厂 担 任 业 务 助 理 职 务,2001 年 10 月 至 2005 年 07 月 在 长 兴 县 进 出 口 有 限 公 司 担 任 业 务 员 职 务,2005 年 08 月 至 2013 年 07 月 在 长 兴 辅 懋 将 军 物 资 贸 易 有 限 公 司 担 任 业 务 员 职 务,2013 年 08 月 至 2016 年 03 月 在 明 旺 有 限 担 任 业 务 经 理 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 董 事 副 总 经 理 职 务 张 敏, 女, 汉 族,1967 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历,1983 年 06 月 毕 业 于 长 城 中 学,1983 年 06 月 至 2011 年 02 月 从 事 个 体 经 营 工 作,2011 年 03 月 至 今 在 明 旺 有 限 及 明 旺 橡 塑 担 任 车 间 主 任 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 董 事 职 务 ( 二 ) 公 司 监 事 基 本 情 况 本 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名, 设 监 事 会 主 席 1 名, 职 工 代 表 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 其 余 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 本 公 司 监 事 的 选 聘 及 任 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 选 聘 情 况 任 期 章 卫 平 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 钱 军 由 公 司 创 立 大 会 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 高 丽 红 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 2016 年 3 月 年 3 月 本 公 司 监 事 简 介 如 下 :

33 章 卫 平, 男, 汉 族,1964 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历,1982 年 06 月 毕 业 于 长 兴 中 学,1982 年 06 月 至 1984 年 01 月 从 事 个 体 经 营 工 作,1984 年 02 月 至 2008 年 02 月 在 和 平 镇 长 城 乡 农 机 厂 担 任 机 修 工 职 务, 2008 年 02 月 至 2010 年 08 月 在 长 兴 县 和 平 橡 胶 制 品 厂 机 修 工 职 务,2010 年 08 月 至 今 在 明 旺 有 限 及 明 旺 橡 塑 担 任 机 修 经 理 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 监 事 会 主 席 职 务 钱 军, 男, 汉 族,1973 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历,1993 年 06 月 毕 业 于 上 市 青 浦 区 重 固 中 学,1993 年 10 月 至 1997 年 08 月 在 上 海 青 浦 重 固 镇 用 电 办 公 室 担 任 办 公 室 职 员 职 务,1997 年 09 月 至 2000 年 09 月 在 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 担 任 办 公 室 职 员 职 务,2000 年 10 月 至 2002 年 10 月 从 事 个 体 经 营 工 作,2012 年 11 月 至 今 在 广 东 豪 富 健 康 产 品 营 销 有 限 公 司 担 任 销 售 部 门 首 席 总 裁 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 兼 任 监 事 职 务 高 丽 红, 女, 汉 族,1991 年 01 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 专 科 学 历,2013 年 06 月 毕 业 于 台 州 职 业 技 术 学 院 计 算 机 信 息 管 理 专 业,2013 年 03 月 至 今 在 明 旺 有 限 及 明 旺 橡 塑 担 任 跟 单 员 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 监 事 职 务 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 本 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 一 名 副 总 经 理 两 名 董 事 会 秘 书 一 名 财 务 总 监 一 名 本 公 司 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 任 职 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 任 职 情 况 聘 任 情 况 任 期 徐 秀 章 董 事 长 总 经 理 核 心 技 术 人 员 彭 末 珍 副 总 经 理 徐 跃 宇 董 事 董 事 会 秘 书 刘 平 董 事 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 方 琦 财 务 总 监 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 2016 年 3 月 年 3 月 2016 年 3 月 年 3 月 2016 年 3 月 年 3 月 2016 年 3 月 年 3 月 2016 年 3 月 年 3 月 本 公 司 高 级 管 理 人 员 简 介 如 下 : 徐 秀 章, 详 见 本 节 之 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 )

34 公 司 主 要 股 东 情 况 彭 末 珍, 详 见 本 节 之 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 徐 跃 宇, 详 见 本 节 之 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 刘 平, 详 见 本 节 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /( 一 ) 公 司 董 事 基 本 情 况 方 琦, 女, 汉 族,1989 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 专 科 学 历,2010 年 07 月 毕 业 于 安 徽 工 商 职 业 技 术 学 院 会 计 电 算 化 专 业,2010 年 07 月 至 2012 年 03 月 在 浙 江 长 兴 巨 源 机 械 有 限 公 司 担 任 仓 库 管 理 员 职 务,2012 年 03 月 至 2014 年 07 月 在 长 兴 百 祥 炉 料 有 限 公 司 担 任 会 计 职 务,2014 年 07 月 至 2016 年 03 月 在 明 旺 有 限 担 任 财 务 经 理 职 务,2016 年 03 月 至 今 在 明 旺 橡 塑 担 任 财 务 总 监 职 务 ( 四 ) 公 司 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 公 司 根 据 员 工 的 玩 具 行 业 经 验 及 工 作 专 业 性 确 认 公 司 的 核 心 技 术 人 员 共 计 2 名, 分 别 为 徐 秀 章 和 刘 平, 具 体 情 况 如 下 : 徐 秀 章, 详 见 本 节 之 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 /( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 刘 平, 详 见 本 节 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /( 一 ) 公 司 董 事 基 本 情 况 七 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 3, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (%)

35 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 3, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 八 股 票 发 行 基 本 情 况 本 公 司 本 次 申 请 挂 牌 同 时 不 进 行 股 票 发 行 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 : 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姚 文 平 住 所 : 上 海 市 普 陀 区 曹 杨 路 510 号 南 半 幢 9 楼 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 项 目 小 组 负 责 人 : 王 婷 项 目 小 组 成 员 : 王 婷 夏 晓 阳 罗 娇 丽 柯 明

36 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 大 悦 律 师 事 务 所 事 务 所 负 责 人 : 祝 伟 住 所 : 北 京 市 东 城 区 海 运 仓 一 号 瀚 海 海 运 仓 大 厦 6 层 602 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 律 师 : 祝 伟 李 莹 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 顾 仁 荣 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 注 册 会 计 师 : 涂 新 春 韩 建 春 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 宏 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 真 南 路 4980 号 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 资 产 评 估 人 员 : 胡 云 翔 刘 畅 ( 五 ) 验 资 机 构 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 顾 仁 荣 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 注 册 会 计 师 : 涂 新 春 韩 建 春 ( 六 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 : 传 真 号 码 :

37 ( 七 ) 证 券 交 易 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 申 请 挂 牌 公 司 与 主 办 券 商 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 股 票 登 记 机 构 及 其 法 定 代 表 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

38 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 专 注 于 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 家 居 用 品 等 一 系 列 橡 塑 产 品 的 生 产 和 销 售, 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 为 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具 两 大 类 公 司 产 品 终 端 主 要 供 应 欧 美 连 锁 超 市 如 :DOLLAR TREE,DOLLARAMA,FAMILY DOLLAR,99 CENTS 等 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 过 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 的 基 本 情 况 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 质 量 优 良 的 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具, 根 据 客 户 需 求 设 计 开 发 产 品, 在 掌 握 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上 利 用 自 身 的 橡 塑 产 品 生 产 能 力 的 优 势, 为 客 户 提 供 满 意 的 产 品 和 服 务 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 分 为 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具 两 大 类, 产 品 目 前 主 要 出 口 到 美 欧 等 发 达 国 家, 并 已 开 始 受 到 国 内 外 爱 好 宠 物 与 休 闲 人 士 的 喜 欢 目 前 公 司 拥 有 二 十 多 个 设 计 专 利, 多 个 专 利 正 在 申 请 之 中, 主 要 产 品 有 宠 物 狗 训 练 系 列 宠 物 自 玩 系 列 宠 物 与 人 互 动 系 列 宠 物 猫 玩 具 系 列 ; 儿 童 日 常 玩 乐 泡 泡 水 玩 具 系 列 节 庆 泡 泡 水 玩 具 系 列 家 居 用 品 等 多 个 系 列 多 个 规 格 产 品 1 橡 胶 宠 物 玩 具 系 列 产 品 公 司 生 产 的 橡 胶 宠 物 玩 具 产 品 主 要 分 为 玩 偶 配 件 系 列 漏 食 磨 牙 系 列 互 动 系 列 漏 食 益 智 系 列 响 叫 互 动 系 列 等 家 养 宠 物 在 欧 美 等 发 达 地 区 非 常 普 及, 同 时, 越 来 越 多 的 国 内 家 庭 也 开 始 养 宠 物 宠 物 磨 牙 益 智 互 动 等 系 列 宠 物 玩 具 可 以 满 足 不 同 年 龄 段 不 同 大 小 的 宠 物 所 需 具 体 橡 胶 宠 物 玩 具 产 品 系 列 如 下 :

39 1-1-39

40 1-1-40

41 2 泡 泡 水 玩 具 系 列 泡 泡 水 玩 具 是 传 统 的 趣 味 玩 具, 广 泛 使 用 与 各 种 娱 乐 场 合 泡 泡 水 玩 具 销 售 的 高 峰 期 为 春 季 和 夏 季, 儿 童 出 游 必 买 产 品 公 司 经 过 对 传 统 泡 泡 水 的 改 良, 研 制 了 不 同 色 彩 气 味 的 泡 泡 水, 可 适 应 不 同 的 环 境 娱 乐, 为 消 费 者 带 来 了 不 同 的 乐 趣 体 验 公 司 泡 泡 水 系 列 产 品 根 据 容 量 不 同 及 外 形 不 同, 主 要 分 为 320oz 80oz 泡 泡 水 系 列, 英 雄 公 主 泡 泡 水 系 列, 泡 泡 剑 系 列, 运 动 球 系 列, 迷 你 型 泡 泡 水 系 列 等 公 司 生 产 的 吹 泡 水 主 要 含 量 为 饮 用 水, 食 品 增 绸 剂, 香 料, 色 浆 等, 成 分 环 保 安 全, 符 合 食 品 和 国 际 少 年 儿 童 玩 具 标 准, 公 司 每 年 都 会 接 受 终 端 客 户 对 公 司 生 产 环 境 生 产 设 备 及 生 产 产 品 的 检 验, 检 验 结 果 符 合 国 际 儿 童 玩 具 安 全 标 准 具 体 泡 泡 水 玩 具 产 品 系 列 如 下 :

42 1-1-42

43 1-1-43

44 二 内 部 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 内 部 组 织 结 构 本 公 司 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 董 事 会 为 股 东 大 会 常 设 决 策 和 管 理 机 构, 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构 公 司 各 个 职 能 部 门 运 行 情 况 良 好, 各 个 部 门 具 体 职 能 如 下 : 序 号 部 门 职 责 内 容 1 根 据 公 司 发 展 战 略, 制 定 本 部 门 的 工 作 目 标 ; 2 负 责 供 应 商 的 开 发 管 理, 与 供 应 商 就 有 关 交 期 交 量 等 方 面 的 沟 通 协 调 ; 3 负 责 生 产 原 材 料 零 部 件 采 购 供 应, 降 低 和 改 善 采 购 成 本 与 库 存 成 本 ; 1 采 购 部 4 材 料 市 场 行 情 的 调 查, 掌 握 物 资 供 应 情 况, 负 责 建 立 询 价 比 价 系 统, 完 善 材 料 样 品 库 ; 5 订 购 单 的 下 达 和 物 料 交 期 的 控 制 ; 6 负 责 完 善 采 购 数 据 库, 配 合 财 务 部 办 理 材 料 结 算 ; 7 负 责 采 购 相 关 资 料 的 档 案 管 理

45 1 依 据 企 业 年 度 生 产 目 标, 组 织 制 定 进 度 计 划, 协 助 拟 定 质 量 安 全 措 施, 检 查 落 实 考 核 要 求, 保 证 企 业 产 品 产 量 的 全 面 完 成 ; 2 依 据 生 产 运 行 过 程 出 现 的 问 题, 负 责 协 调 产 品 投 入 产 出 全 过 程 的 各 类 管 理 技 术 操 作 问 题, 定 期 审 核 各 类 报 表 单 据, 处 理 突 发 事 件, 协 调 纠 正 部 门 之 间 的 矛 盾, 提 出 纠 正 措 施, 以 保 证 公 司 生 产 过 程 的 有 效 运 行 ; 3 依 据 市 场 与 设 备 状 况, 组 织 编 制 大 修 技 措 工 具 制 造 计 划 及 中 小 修 临 时 计 划, 并 对 技 术 方 案 进 行 论 证, 确 保 生 产 制 造 的 有 序 运 行 ; 4 依 据 公 司 现 场 管 理 要 求, 组 织 指 导 企 业 管 理 创 新 目 标 ; 目 标 分 解 到 班 组 人 员 ; 5 组 织 制 定 企 业 生 产 环 境, 生 产 作 业 计 划 和 制 定 生 产 管 理 制 度, 组 织 检 查 监 督 工 艺 规 范 质 量 标 准 产 品 标 准 安 全 操 作 等 规 范 的 执 行 情 况, 保 证 本 企 业 2 生 产 部 生 产 规 范 的 贯 彻 执 行 ; 6 组 织 实 施 工 艺 新 产 品 的 研 究 和 开 发, 掌 握 生 产 进 度 和 技 术 指 标 完 成 情 况, 确 保 本 企 业 技 术 水 平 的 不 断 提 高 ; 7 组 织 有 关 部 门 开 展 质 量 改 进 和 质 量 攻 关 活 动, 保 证 产 品 质 量 不 断 提 高 ; 8 负 责 制 定 各 阶 段 生 产 计 划, 确 定 生 产 设 备 生 产 时 间 生 产 品 牌 生 产 数 量, 确 保 产 品 生 产 进 度 得 到 掌 握 ; 9 管 理 生 产 现 场, 及 时 协 调 处 理 生 产 中 出 现 的 问 题, 及 时 拟 定 日 周 月 生 产 情 况 报 告, 确 保 生 产 顺 利 进 行 ; 10 测 算 月 度 季 度 年 度 生 产 计 划, 掌 握 变 动 情 况, 及 时 通 知 有 关 部 门, 确 保 对 生 产 的 掌 握 控 制, 汇 总 编 制 有 关 产 量 消 耗 报 表, 确 保 生 产 情 况 资 料 掌 握 完 备 ; 11 其 他 临 时 性 工 作 任 务 1 研 究 理 解 和 确 认 顾 客 产 品 需 求, 参 与 新 产 品 的 报 价 ; 2 导 入 新 产 品 的 技 术 标 准, 负 责 新 项 目 推 进 和 实 现 ; 3 技 术 部 3 负 责 新 项 目 新 产 品 的 过 程 设 计 开 发 ; 4 设 计 工 装 夹 具 使 其 适 应 新 产 品 / 项 目 的 生 产 ; 5 研 究 评 估 编 制 新 产 品 工 艺 包 装 方 法 和 操 作 指 导 书, 并 对 更 改 后 的 新 工 艺 新 过 程 进 行 验 证 ;

46 6 定 期 审 核 制 造 过 程, 以 确 定 所 推 动 的 步 骤 和 措 施 得 到 遵 守 ; 7 负 责 新 项 目 的 样 件 制 造 和 试 生 产 ; 8 负 责 所 有 技 术 文 件 作 业 文 件 的 编 制 和 管 理 控 制 1 规 划 并 实 施 市 场 销 售 策 略, 组 织 市 场 销 售 活 动 ; 2 开 发 新 的 客 户 和 新 的 项 目, 负 责 新 项 目 的 组 织 及 推 进 工 作 ; 3 负 责 销 售 预 算 ; 4 负 责 客 户 报 价 核 查 并 批 准 ; 5 监 督 并 追 踪 客 户 付 款 情 况 ; 4 外 贸 部 6 负 责 与 客 户 合 同 的 签 订, 并 处 理 客 户 的 要 货 订 单 ; 7 负 责 组 织 合 同 或 订 单 内 部 评 审 ; 8 提 供 客 户 需 要 的 服 务, 及 时 准 确 地 反 馈 客 户 的 要 求 和 信 息 ; 提 高 客 户 的 满 意 度 ; 9 跟 踪 客 户 订 单 完 成 情 况, 监 督 产 品 的 交 付 及 时 率 和 质 量 情 况 ; 10 做 好 销 售 客 户 档 案 销 售 合 同 订 单 等 文 档 的 整 理 与 归 档 工 作 1 根 据 有 关 财 务 法 规, 拟 定 符 合 本 公 司 实 际 的 财 务 制 度 和 实 施 办 法, 建 立 健 全 企 业 内 控 制 度, 实 现 财 务 流 程 的 不 断 优 化 ; 2 参 与 制 定 财 务 指 标, 组 织 编 制 和 执 行 全 面 预 算 财 务 收 支 计 划 拟 定 资 金 筹 措 方 案, 负 责 对 会 计 凭 证 的 内 部 稽 核 和 会 计 报 表 对 外 提 供 会 计 资 料 的 审 核, 使 本 公 司 财 务 体 系 在 合 理 有 效 的 引 导 作 用 下 运 行 ; 3 组 织 财 务 与 预 结 算 工 作, 核 对 各 种 原 始 资 料 帐 表 的 管 理 工 作, 保 证 财 务 数 据 的 准 确 无 误 ; 5 财 务 部 4 编 制 费 用 分 析 表, 从 而 为 企 业 调 控 费 用 开 支 提 供 依 据 ; 5 及 时 统 计 产 量, 从 而 为 企 业 合 理 组 织 收 入 提 供 依 据 ; 6 审 核 凭 证, 登 记 账 簿, 正 确 编 制 财 务 报 表, 为 企 业 高 层 做 出 决 策 提 供 重 要 依 据, 并 使 企 业 的 财 务 活 动 走 上 规 范 化 的 道 路 ; 7 分 析 各 项 财 务 执 行 情 况 和 相 关 经 济 指 标, 提 交 财 务 分 析 报 告 并 提 出 决 策 建 议, 以 便 上 级 掌 握 全 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 发 展 动 态, 更 好 的 做 出 经 营 决 策 ; 8 对 全 公 司 整 体 进 行 财 务 规 划 和 税 收 筹 划, 保 证 本 公 司 财 务 运 作 的 可 持 续 发 展 ; 9 对 下 属 财 务 人 员 进 行 培 训 指 导 和 考 核, 保 证 日 常 管 理 工 作 有 序 进 行 ;

47 10 配 合 上 级 各 有 关 部 门 对 本 公 司 财 务 会 计 工 作 的 审 计, 确 保 审 计 工 作 的 顺 利 完 成 ; 11 严 格 执 行 本 企 业 财 经 制 度, 审 核 领 用 现 金 支 票 手 续, 填 制 所 用 收 付 凭 证, 登 记 现 金 及 银 行 存 款, 做 到 日 清 月 结 ; 12 负 责 保 管 库 存 现 金 和 各 种 有 价 证 券, 保 管 有 关 印 章 空 白 收 据 和 空 白 支 票 以 及 各 种 收 付 凭 证, 确 保 保 管 物 资 的 安 全 和 便 于 利 用 ; 13 建 立 必 要 的 现 金 支 票 保 管 及 领 用 的 管 理 制 度, 按 期 催 促 报 账, 保 证 制 度 能 够 在 实 际 运 用 中 起 到 积 极 的 作 用 ; 14 及 时 正 确 登 记 来 往 单 位 账 目, 督 促 企 业 及 时 回 收 贷 款, 以 减 少 企 业 的 资 金 积 压 ; 15 协 调 与 银 行 税 务 等 外 部 机 构 之 间 的 关 系, 定 期 编 制 提 供 给 银 行 的 会 计 报 表, 提 升 本 公 司 的 资 信 等 级 与 融 资 能 力, 以 营 造 良 好 的 企 业 外 部 财 务 环 境 ; 16 掌 握 并 正 确 运 用 国 家 税 收 政 策 为 企 业 服 务, 使 企 业 的 各 项 活 动 都 能 依 法 进 行 ; 17 负 责 凭 证 工 资 奖 金 等 发 放 单 的 装 订 归 档 工 作 ; 18 其 他 临 时 性 任 务 1 负 责 了 解 来 宾 访 问 情 况 和 安 排 要 求, 做 好 来 宾 的 接 待 工 作, 并 登 记 汇 总 及 时 反 馈 来 宾 信 息, 确 保 整 个 接 待 过 程 的 顺 利 进 行 ; 2 协 助 做 好 来 宾 的 接 待 来 访 工 作, 并 做 好 参 观 车 间 的 陪 同 统 计 工 作, 确 保 接 待 任 务 的 圆 满 完 成 ; 3 在 接 待 来 宾 的 交 往 中, 注 重 树 立 企 业 形 象, 以 提 高 企 业 知 名 度 ; 4 负 责 企 业 在 新 闻 媒 体 上 的 各 类 报 道 工 作, 并 做 好 报 刊 报 纸 广 告 等 收 集 归 6 行 政 部 档 工 作, 确 保 企 业 在 社 会 上 的 知 名 度 ; 5 负 责 按 照 国 家 标 准 文 书 格 式 对 各 职 能 部 门 的 文 稿 资 料 等 文 字 材 料 进 行 编 制 打 印 和 复 印 工 作, 确 保 材 料 打 印 复 印 的 质 量 ; 6 负 责 公 司 安 全 管 理 环 境 管 理 及 消 防 等 事 宜 ; 7 负 责 对 各 部 门 的 资 料 进 行 传 真 复 印, 做 好 传 真 机 和 复 印 机 的 维 护 保 养 工 作, 确 保 设 备 的 完 好 无 损 ; 8 做 好 有 关 材 料 的 整 理 工 作 及 材 料 处 理 工 作, 确 保 材 料 整 理 工 作 的 条 理 性 ; 9 负 责 做 好 例 会 组 织 与 纪 要 ;

48 ( 二 ) 公 司 业 务 开 展 相 关 流 程 采 购 流 程 : 销 售 流 程 :

49 生 产 流 程 :

50 三 关 键 资 源 要 素 情 况 ( 一 ) 公 司 技 术 (1) 泡 泡 水 配 方 : 公 司 泡 泡 水 配 方 系 公 司 自 主 调 配, 为 纯 植 物 配 方, 对 儿 童 没 有 刺 激 性 作 用, 符 合 国 际 标 准 (2) 玩 具 设 计 技 术 : 公 司 泡 泡 水 外 形 橡 胶 宠 物 玩 具 外 形 均 由 公 司 设 计 人 员 进 行 样 品 设 计 目 前 公 司 已 经 设 计 出 活 尾 玩 具 狗 等 4 项 发 明, 仿 真 眼 玩 具 狗 等 14 项 实 用 新 型 专 利 技 术, 多 项 外 观 专 利 技 术 同 时, 公 司 还 有 至 少 8 项 玩 具 发 明 正 在 申 请 中 (3) 注 塑 技 术 : 公 司 产 品 主 要 出 口 欧 美 等 国 家, 对 产 品 本 身 质 量 要 求 高, 且 橡 胶 宠 物 玩 具 本 身 需 要 经 受 宠 物 反 复 撕 咬, 需 具 备 耐 磨 耐 腐 蚀 耐 咬 耐 摔 的 特 性 公 司 掌 握 塑 料 及 橡 胶 配 比 比 例, 利 用 注 塑 机 生 产 的 产 品 能 够 符 合 耐 磨 耐 腐 蚀 耐 咬 耐 摔 的 标 准 ( 二 ) 土 地 使 用 权 经 核 查, 截 至 本 签 署 日, 明 旺 橡 塑 共 计 对 2 宗 土 地 拥 有 使 用 权, 详 细 信 息 如 下 表 所 示 : 序 号 土 地 使 用 权 人 证 书 号 码 面 积 坐 落 位 置 (m 2 ) 规 划 用 途 使 用 权 终 止 日 期 类 型 1 明 旺 有 限 长 土 国 用 (2010) 第 号 长 兴 县 和 平 镇 7, 北 洋 桥 工 业 用 地 出 让 明 旺 有 限 长 土 国 用 (2015) 第 号 和 平 镇 横 山 村 2, 工 业 用 地 出 让 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 土 地 使 用 权 人 的 登 记 名 称 仍 为 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司, 明 旺 橡 塑 正 在 向 相 关 部 门 申 请 将 上 述 土 地 使 用 权 人 的 名 称 变 更 登 记 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司, 目 前 正 在 办 理 之 中 本 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 将 上 述 土 地 使 用 权 人 的 名 称 变 更 登 记 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ; 明 旺 橡 塑 依 法 取 得 并 拥 有 上 述 土 地 使 用 权 ; 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 土 地 使 用 权 不 存 在 抵 押 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 已 知 或 潜 在 的 重 大 法 律 纠 纷

51 ( 三 ) 房 屋 所 有 权 经 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 共 计 对 5 处 房 屋 拥 有 所 有 权, 该 等 房 屋 所 有 权 的 详 细 信 息 如 下 表 所 示 : 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 权 证 号 房 屋 坐 落 位 置 规 划 用 途 共 有 情 况 建 筑 面 积 (m 2 ) 土 地 使 用 年 限 1 明 旺 有 限 长 房 权 证 和 平 字 第 号 和 平 镇 北 洋 桥 工 业 单 独 所 有 2, 至 止 2 明 旺 有 限 长 房 权 证 和 平 字 第 号 和 平 镇 北 洋 桥 工 业 单 独 所 有 3, 至 止 3 明 旺 有 限 长 房 权 证 和 平 字 第 号 和 平 镇 北 洋 桥 工 业 单 独 所 有 至 止 4 明 旺 有 限 长 房 权 证 和 平 字 第 号 和 平 镇 横 山 村 工 业 单 独 所 有 至 止 5 明 旺 有 限 长 房 权 证 和 平 字 第 号 和 平 镇 横 山 村 工 业 单 独 所 有 至 止 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 房 屋 所 有 权 人 的 登 记 名 称 仍 为 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司, 明 旺 橡 塑 正 在 向 相 关 部 门 申 请 将 上 述 土 房 屋 所 有 权 人 的 名 称 变 更 登 记 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司, 目 前 正 在 办 理 之 中 本 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 将 上 述 房 屋 所 有 权 人 的 名 称 变 更 登 记 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ; 明 旺 橡 塑 依 法 取 得 并 拥 有 上 述 房 屋 所 有 权 ; 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 房 屋 所 有 权 不 存 在 抵 押 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 已 知 或 潜 在 的 重 大 法 律 纠 纷 ( 四 ) 车 辆 所 有 权 经 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 共 计 对 6 辆 车 辆 拥 有 所 有 权, 该 等 车 辆 的 详 细 信 息 如 下 表 所 示 : 序 号 车 辆 牌 号 品 牌 型 号 车 辆 类 型 使 用 性 质 注 册 日 期 1 浙 EBS610 2 浙 EEL396 江 铃 全 顺 牌 JX6466DF-M 东 风 标 致 牌 DC7237LSAA 小 型 普 通 客 车 非 营 运 小 型 轿 车 非 营 运

52 3 浙 EEK003 福 田 牌 BJ5043V9BEA-E 轻 型 仓 栅 式 货 车 非 营 运 浙 EBR205 波 罗 牌 SVW7144QRI 小 型 轿 车 非 营 运 浙 EBK225 大 众 汽 车 牌 SVW6451CED 小 型 普 通 客 车 非 营 运 浙 EQR858 别 克 牌 SGM6531UAAB 小 型 普 通 客 车 非 营 运 经 核 查, 明 旺 有 限 合 法 有 效 地 取 得 上 述 车 辆 设 备, 依 法 享 有 占 有 使 用 等 各 项 权 利 ; 该 等 设 备 不 存 在 抵 押 质 押 情 况 或 其 他 形 式 的 他 项 权 利 或 者 第 三 方 权 益 ( 五 ) 知 识 产 权 1 已 经 获 得 的 专 利 权 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 共 计 拥 有 30 项 专 利 的 所 有 权, 其 中 包 括 4 项 发 明 专 利 14 项 实 用 新 型 专 利 和 12 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 期 有 效 期 限 1 明 旺 有 限 ZL 活 尾 玩 具 狗 发 明 专 利 年 2 明 旺 有 限 ZL 一 种 玩 具 狗 发 明 专 利 年 3 明 旺 有 限 ZL 仿 真 移 动 玩 具 狗 发 明 专 利 年 4 明 旺 有 限 一 种 宠 物 玩 具 用 拉 绳 锁 扣 件 发 明 专 利 年 5 明 旺 有 限 ZL X 仿 真 眼 玩 具 狗 实 用 新 型 年 6 明 旺 有 限 ZL 带 有 变 色 眼 睛 的 玩 具 狗 实 用 新 型 年 7 明 旺 有 限 ZL 巧 耳 玩 具 狗 实 用 新 型 年 8 明 旺 有 限 ZL 移 动 储 物 玩 具 狗 实 用 新 型 年 9 明 旺 有 限 ZL 一 种 标 签 纸 粘 贴 机 实 用 新 型 年 10 明 旺 有 限 ZL 一 种 标 签 纸 粘 贴 机 的 传 送 平 整 装 置 实 用 新 型 年 11 明 旺 有 限 ZL 一 种 压 盖 机 实 用 新 型 年

53 序 号 权 利 人 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 期 有 效 期 限 12 明 旺 有 限 ZL X 一 种 订 钉 制 成 机 实 用 新 型 年 13 明 旺 有 限 ZL 一 种 压 盖 机 改 进 结 构 实 用 新 型 年 14 明 旺 有 限 ZL 一 种 标 签 纸 粘 贴 机 的 送 纸 装 置 实 用 新 型 年 15 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (16) 外 观 设 计 年 16 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (18) 外 观 设 计 年 17 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (19) 外 观 设 计 年 18 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (20) 外 观 设 计 年 19 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (21) 外 观 设 计 年 20 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (22) 外 观 设 计 年 21 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (26) 外 观 设 计 年 22 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (27) 外 观 设 计 年 23 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (28) 外 观 设 计 年 24 明 旺 有 限 ZL 泡 泡 瓶 (2) 外 观 设 计 年 25 明 旺 有 限 ZL 泡 泡 瓶 (1) 外 观 设 计 年 26 明 旺 有 限 ZL 宠 物 玩 具 (29) 外 观 设 计 年 27 明 旺 有 限 ZL 一 种 带 风 扇 装 置 的 宠 物 玩 具 实 用 新 型 年 28 明 旺 有 限 ZL 一 种 新 型 宠 物 玩 具 实 用 新 型 年 29 明 旺 有 限 ZL 一 种 多 功 能 宠 物 猫 玩 具 实 用 新 型 年 30 明 旺 有 限 ZL 一 种 新 型 猫 用 玩 具 实 用 新 型 年 2 正 在 申 请 的 专 利 权 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署

54 之 日, 明 旺 橡 塑 正 在 申 请 的 专 利 共 计 8 项, 全 部 为 发 明 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 申 请 人 申 请 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 期 明 旺 有 限 一 种 带 风 扇 装 置 的 宠 物 玩 具 发 明 专 利 明 旺 有 限 一 种 多 功 能 宠 物 猫 玩 具 发 明 专 利 明 旺 有 限 一 种 新 型 猫 用 玩 具 发 明 专 利 明 旺 有 限 一 种 新 型 宠 物 玩 具 发 明 专 利 明 旺 有 限 一 种 带 转 筒 的 宠 物 玩 具 发 明 专 利 明 旺 有 限 一 种 防 丢 宠 物 玩 具 球 发 明 专 利 明 旺 有 限 一 种 宠 物 玩 具 的 转 筒 发 明 专 利 明 旺 一 种 宠 物 玩 具 的 转 筒 支 撑 装 有 限 置 发 明 专 利 经 核 查, 上 述 专 利 权 的 获 取 或 申 请 过 程 清 晰 且 合 法, 并 由 明 旺 橡 塑 依 法 取 得 并 拥 有 ; 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 专 利 权 不 存 在 质 押 许 可 他 人 使 用 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 不 存 在 已 知 或 潜 在 的 重 大 法 律 纠 纷, 亦 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 本 主 办 券 商 注 意 到, 明 旺 橡 塑 拥 有 的 上 述 专 利 权 目 前 登 记 的 权 利 人 名 称 均 为 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司, 根 据 公 司 的 说 明, 明 旺 橡 塑 将 于 近 期 尽 快 向 相 关 部 门 申 请 将 上 述 专 利 权 的 权 利 人 名 称 变 更 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 本 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 拥 有 的 上 述 专 利 权 的 权 利 人 名 称 变 更 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 另 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 明 旺 橡 塑 已 经 取 得 的 专 利 权 全 部 系 公 司 自 主 研 发, 明 旺 橡 塑 具 有 自 己 的 研 发 团 队 和 自 主 研 发 能 力 ; 本 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 在 知 识 产 权 方 面 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 不 存 在 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 的 情 形 ( 六 ) 固 定 资 产 情 况 经 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 交 通 设 备 办 公 设 备 电 子 设 备 模 具 等, 使 用 情 况 均 良 好 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日,

55 明 旺 橡 塑 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 折 旧 年 限 帐 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 帐 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 20 6,772, ,039, ,733, 机 械 设 备 ,582, ,366, ,215, 交 通 设 备 , , , 办 公 设 备 , , , 电 子 设 备 , , , 模 具 5 1,552, , , 合 计 - 17,703, ,595, ,108, 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 明 旺 橡 塑 依 法 取 得 并 拥 有 所 有 固 定 资 产 ; 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 固 定 资 产 均 不 存 在 抵 押 质 押 许 可 他 人 使 用 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 不 存 在 已 知 或 潜 在 的 重 大 法 律 纠 纷 ( 七 ) 业 务 许 可 资 格 ( 资 质 ) 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 经 取 得 了 主 营 业 务 经 营 所 必 要 的 相 关 业 务 资 质 许 可 或 认 证, 生 产 经 营 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 ; 不 存 在 超 越 资 质 和 经 营 范 围 从 事 生 产 经 营 的 情 形, 亦 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 的 其 他 情 形 相 关 的 经 营 资 质 及 认 证 证 书 如 下 : 1 浙 江 省 排 污 许 可 证 明 旺 橡 塑 现 持 有 长 兴 县 环 境 保 护 局 于 2015 年 11 月 02 日 核 发 的 浙 江 省 排 污 许 可 证 ( 编 号 : 浙 EB2013B0154), 环 境 空 气 质 量 标 准 执 行 环 境 空 气 质 量 标 准 (GB ) 二 级, 水 环 境 质 量 标 准 执 行 地 表 水 环 境 质 量 标 准 (GB )Ⅲ 类 有 效 期 限 为 2015 年 11 月 02 日 至 2019 年 11 月 01 日 止 2 外 汇 登 记 证 明 旺 橡 塑 现 持 有 国 家 外 汇 管 理 局 长 兴 县 支 局 于 2011 年 03 月 07 日 核 发 的 外 汇 登 记 证 ( 证 号 :NO.B ), 核 定 的 账 户 收 入 范 围 为 经 常 项 目 项 下 的 外 汇 收 入, 支 出 范 围 为 经 常 项 目 项 下 的 外 汇 支 出 及 经 外 管 局 批 准 的 资 本 项 下 支 出 3 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书

56 明 旺 橡 塑 现 持 有 湖 州 出 入 境 检 验 检 疫 局 于 2010 年 12 月 21 日 核 发 的 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 ( 备 案 登 记 号 : ) 4 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 2011 年 02 月 18 日, 明 旺 橡 塑 在 湖 州 市 完 成 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 并 取 得 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表, 编 号 为 , 进 出 口 企 业 编 码 为 出 口 产 品 质 量 许 可 证 书 明 旺 橡 塑 现 持 有 浙 江 出 入 境 检 验 检 疫 局 于 2014 年 10 月 08 日 核 发 的 出 口 产 品 质 量 许 可 证 书 ( 编 号 :14 浙 W127), 核 定 明 旺 橡 塑 生 产 的 塑 料 玩 具 ( 泡 泡 水 ) 符 合 标 准 ASTMF963 CPSIA110 GB6675 EN71, 其 生 产 条 件 符 合 出 口 质 量 许 可 制 度 规 定 的 要 求, 有 效 期 至 2017 年 10 月 08 日 6 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 明 旺 橡 塑 现 持 有 湖 州 海 关 于 2011 年 02 月 24 日 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书, 海 关 注 册 登 记 编 码 为 , 有 效 期 至 2017 年 02 月 24 日 7 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 明 旺 橡 塑 现 持 有 中 国 质 量 认 证 中 心 于 2013 年 12 月 25 日 核 发 的 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书, 证 书 编 号 为 , 有 效 期 至 2018 年 12 月 25 日, 认 证 明 旺 橡 塑 生 产 的 静 态 塑 胶 玩 具 泡 泡 水 玩 具 系 列 产 品 符 合 产 品 标 准 和 技 术 要 求 GB 和 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-13C-070:2010 的 要 求 8 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 明 旺 橡 塑 现 持 有 中 国 质 量 认 证 中 心 于 2014 年 11 月 24 日 核 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 书 编 号 为 00114Q211107R1S/3300, 首 次 发 证 日 期 为 2012 年 01 月 12 日, 有 效 期 至 2017 年 11 月 23 日, 认 证 明 旺 橡 塑 已 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 :ISO9001:2008 和 GB/T , 通 过 认 证 范 围 为 : 出 口 橡 胶 宠 物 用 品 塑 料 泡 泡 水 玩 具 生 产 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 公 司 目 前 所 经 营 的 业 务 合 法 合 规, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 不 存 在 相 应 的 法 律 风 险 ; 公 司 业 务 在 资 质 方 面 不 存 在 影 响 公 司

57 持 续 经 营 能 力 的 风 险 ( 八 ) 特 许 经 营 权 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 特 许 经 营 权 ( 九 ) 员 工 情 况 1 员 工 整 体 情 况 (1) 员 工 人 数 及 构 成 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 所 有 在 册 员 工 共 计 73 人, 其 年 龄 结 构 受 教 育 程 度 岗 位 职 能 分 布 情 况 如 下 : 1 按 年 龄 结 构 划 分 年 龄 区 间 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 岁 % 岁 % 40 岁 及 以 上 % 合 计 % 2 按 受 教 育 程 度 划 分 学 历 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 硕 士 及 以 上 0 0 本 科 % 大 专 % 高 中 及 以 下 % 合 计 % 3 按 岗 位 职 能 划 分 岗 位 职 能 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 技 术 % 管 理 % 财 务 % 市 场 % 服 务 及 其 它 % 合 计 %

58 经 核 查 公 司 的 员 工 名 册 相 关 人 员 资 质 证 书 等 资 料, 并 结 合 公 司 所 处 行 业 概 况 目 前 的 业 务 开 展 情 况 及 业 务 规 模 财 务 收 入 等 情 况 分 析, 明 旺 橡 塑 员 工 的 教 育 背 景 学 历 职 业 经 历 与 公 司 业 务 资 产 均 是 相 互 匹 配 互 补 的 (2) 劳 动 用 工 的 合 规 性 公 司 由 行 政 部 负 责 对 员 工 进 行 人 事 行 政 管 理, 员 工 工 资 和 福 利 由 公 司 依 法 按 时 支 付 截 至 本 签 署 日, 公 司 与 所 有 正 式 员 工 均 已 签 署 了 劳 动 合 同, 并 建 立 了 独 立 的 人 事 和 档 案 管 理 制 度 劳 动 合 同 的 内 容 和 形 式 均 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 (3) 社 会 保 险 及 公 积 金 截 至 本 签 署 日, 公 司 为 60 名 员 工 依 法 办 理 并 缴 纳 了 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 和 工 伤 保 险 ; 为 13 名 农 村 职 工 依 法 办 理 并 缴 纳 了 商 业 保 险 根 据 长 兴 县 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2016 年 2 月 26 日 出 具 的 证 明 文 件 公 司 出 具 的 书 面 承 诺 文 件 并 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内, 公 司 在 劳 动 保 障 和 社 会 保 险 住 房 公 积 金 征 缴 方 面 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 因 违 反 社 会 保 险 住 房 公 积 金 征 缴 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 过 重 大 行 政 处 罚 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 明 旺 橡 塑 已 于 2010 年 08 月 在 湖 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 长 兴 县 分 中 心 依 法 开 立 了 住 房 公 积 金 缴 存 账 户, 单 位 登 记 号 为 截 至 2015 年 12 月 31 日, 明 旺 橡 塑 为 7 名 员 工 均 办 理 并 缴 纳 了 住 房 公 积 金 ; 其 他 未 缴 纳 住 房 公 积 金 的 生 产 员 工 均 为 附 近 村 庄 的 农 业 户 口 居 民, 无 缴 纳 住 房 公 积 金 的 意 愿 并 已 自 愿 声 明 放 弃 缴 纳 鉴 于 明 旺 橡 塑 的 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 存 在 部 分 不 符 合 法 律 规 定 的 情 形, 明 旺 橡 塑 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺, 如 果 明 旺 橡 塑 未 来 因 其 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 纳 存 在 的 部 分 不 符 合 法 律 规 定 的 情 形 而 被 有 关 部 门 处 罚 的, 明 旺 橡 塑 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 愿 意 代 替 明 旺 橡 塑 承 担 全 部 损 失 鉴 于 明 旺 橡 塑 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 已 经 承 诺 愿 意 代 替 公 司 承 担 在 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 存 方 面 的 瑕 疵 所 可 能 给 公 司 带 来 的 全 部 损 失, 因 此, 主 办 券 商 认 为, 该 瑕 疵 不 会 对 明 旺 橡 塑 的 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2 高 级 管 理 人 员 情 况

59 (1) 高 级 管 理 人 员 简 历 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 5 名 高 级 管 理 人 员, 具 体 人 员 简 历 情 况 详 见 本 第 一 节 六 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 (2) 报 告 期 内 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 的 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 有 限 公 司 阶 段 任 职 情 况 股 份 公 司 阶 段 1 徐 秀 章 总 经 理 总 经 理 2 彭 末 珍 副 总 经 理 副 总 经 理 3 徐 跃 宇 设 计 部 经 理 董 事 会 秘 书 4 刘 平 业 务 经 理 副 总 经 理 5 方 琦 财 务 经 理 财 务 总 监 3 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 共 计 2 名, 分 别 为 徐 秀 章 和 刘 平 关 于 公 司 公 司 核 心 技 术 人 员 的 情 况 详 见 第 一 节 基 本 情 况 之 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 /( 四 ) 公 司 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 动 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 (1) 直 接 持 股 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 如 下 表 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 徐 秀 章 董 事 长 总 经 理 核 心 技 术 人 员 6,650, % 2 彭 末 珍 副 总 经 理 2,350, % 3 徐 跃 宇 董 事 董 事 会 秘 书 1,000, % 4 陈 锋 董 事 张 敏 董 事 刘 平 董 事 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员

60 7 高 丽 红 职 工 代 表 监 事 钱 军 监 事 章 卫 平 监 事 会 主 席 方 琦 财 务 总 监 上 述 人 员 中, 徐 秀 章 与 彭 末 珍 为 夫 妻 关 系, 徐 秀 章 与 徐 跃 宇 为 父 子 关 系, 陈 锋 系 徐 秀 章 侄 女 ; 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 (2) 间 接 持 股 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 如 下 表 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 徐 秀 章 董 事 长 总 经 理 核 心 技 术 人 员 彭 末 珍 副 总 经 理 515, % 3 徐 跃 宇 董 事 董 事 会 秘 书 陈 锋 董 事 张 敏 董 事 10, % 6 刘 平 董 事 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 80, % 7 高 丽 红 职 工 代 表 监 事 钱 军 监 事 章 卫 平 监 事 会 主 席 方 琦 财 务 总 监 10, % 5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 合 法 合 规 情 况 (1) 公 司 的 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 具 备 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格, 均 能 够 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责 和 义 务, 对 公 司 勤 勉 尽 责, 未 出 现 过 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 亦 未 因 怠 于 履 行 对 公 司 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 而 受 到 起 诉 或 被 追 究 赔 偿 责 任 (2) 主 办 券 商 经 核 查 认 为, 公 司 的 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近

61 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 公 司 法 和 基 本 标 准 指 引 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 合 法 合 规 性 的 要 求 (3) 主 办 券 商 经 核 查 认 为, 截 至 本 签 署 日, 公 司 现 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 约 定 及 相 关 法 律 规 定, 未 因 有 关 事 项 产 生 相 关 的 纠 纷 或 存 在 潜 在 的 纠 纷 ; 亦 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 情 形, 未 与 原 任 职 单 位 因 知 识 产 权 和 商 业 秘 密 发 生 任 何 纠 纷 或 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 四 公 司 业 务 经 营 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 的 构 成 及 主 要 产 品 的 规 模 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 商 品 包 括 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 家 居 用 品 以 及 相 关 创 意 产 品 等, 其 中 橡 胶 宠 物 玩 具 塑 胶 泡 泡 水 玩 具 构 成 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 组 成 部 分 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 35,158, % 37,424, % 其 中 : 泡 泡 水 玩 具 24,643, % 23,890, % 橡 胶 宠 物 玩 具 10,515, % 13,533, % 合 计 35,158, % 37,424, % 报 告 期 内, 由 于 泡 泡 水 玩 具 的 终 端 客 户 (Dollar Tree) 在 美 国 已 经 成 功 收 购 了 一 家 规 模 排 全 美 前 5 位 的 连 锁 超 市, 其 整 体 规 模 已 进 入 美 国 零 售 业 前 三 名, 终 端 客 户 采 购 规 模 在 可 预 期 的 将 来 仍 会 保 持 较 为 强 劲 的 上 升 势 头, 本 公 司 作 为 客 户 的 长 期 合 作 伙 伴, 预 计 随 着 客 户 的 采 购 量 上 升, 业 务 收 益 也 会 随 之 增 长, 该 客 户 将 成 为 公 司 利 润 的 主 要 来 源 ; 此 外, 公 司 在 近 三 年 内 主 要 投 入 于 泡 泡 水 项 目, 且 泡 泡 水 产 品 发 货 量 大, 销 售 额 较 2014 年 有 所 增 加 ; 橡 胶 宠 物 玩 具 单 品 种 销 售 量 较 小, 研 发 成 本 较 高, 因 此 开 发 品 种 相 对 较 少, 导 致 业 务 量 略 有 下 降 公 司 已 计 划 根 据 市 场 需 求, 增 加 热 门 产 品 类 型 投 入 开 发, 提 升 业 绩 从 整 体 收 入 来 看, 公 司 2015 年 收 入 较 2014 年 收 入 整 体 平 稳 公 司 主 营 业 务 上 升 空 间 依 然 充 足, 上 升 动 力 完 备

62 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 1 前 五 大 销 售 客 户 情 况 单 位 : 万 元 年 份 序 号 公 司 名 称 销 售 额 占 销 售 总 额 比 例 1 MONDAY BEAUTY LTD 2, % 2 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 % 2015 年 3 上 海 商 展 进 出 口 有 限 公 司 % 4 杭 州 鸿 旺 宠 物 用 品 有 限 公 司 % 5 FAMILY PET SUPPLIES CO.,LTD % 合 计 3, % 1 MONDAY BEAUTY LTD 2, % 2 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 % 2014 年 3 宁 波 市 海 曙 广 运 进 出 口 有 限 公 司 % 4 上 海 商 展 进 出 口 有 限 公 司 % 5 FAMILY PET SUPPLIES CO.,LTD % 合 计 3, % 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 金 额 分 别 为 3, 万 元 和 3, 万 元, 占 比 当 期 营 业 收 入 分 别 为 89.26% 和 91.74% 从 客 户 结 构 来 看, 公 司 客 户 相 对 集 中,MONDAY BEAUTY 公 司 与 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 一 直 以 来 都 是 公 司 最 主 要 的 客 户, 其 中 MONDAY BEAUTY 公 司 的 销 售 额 占 比 公 司 总 销 售 额 的 60%-70%; 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 销 售 额 占 比 公 司 总 销 售 额 的 10%-20% MONDAY BEAUTY 公 司 主 要 是 公 司 外 销 泡 泡 水 玩 具 的 中 间 商, 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 主 要 是 公 司 销 售 橡 胶 宠 物 玩 具 的 中 间 商 公 司 多 家 终 端 连 锁 零 售 客 户 的 销 售 订 单 都 通 过 MONDAY BEAUTY 公 司 及 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 销 售 报 告 期 内, 公 司 选 择 以 上 两 家 中 间 商 作 为 主 要 合 作 伙 伴, 主 要 是 基 于 销 售 货 款 回 收 速 度 的 考 虑 公 司 终 端 客 户 主 要 为 欧 美 连 锁 零 售 超 市, 产 品 货 运 以 及 款 项 账 期 时 间 跨 度 较 长, 可 能 对 公 司 现 金 流 造 成 较 大 影 响, 而 公 司 目 前 业 务 体 量 较 小,

63 需 要 充 足 现 金 流 保 证 生 产 周 转 因 此 公 司 寻 求 信 誉 良 好 货 款 支 付 及 时 的 中 间 商 作 为 现 阶 段 主 要 合 作 伙 伴, 通 过 与 中 间 商 分 享 部 分 利 润 来 换 取 现 金 流 量 的 保 证, 是 现 阶 段 双 赢 的 模 式 2 大 客 户 的 基 本 情 况 及 与 公 司 合 作 情 况 客 户 名 称 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 Monday Beauty Ltd. 基 本 情 况 杭 州 天 元 创 立 于 1998 年, 是 一 家 致 力 于 专 业 化 生 产 宠 物 用 品 的 生 产 厂 商 公 司 座 落 于 杭 州 城 郊, 目 前 已 成 为 全 国 宠 物 用 品 重 点 出 口 企 业 杭 州 天 元 宠 物 从 产 品 设 计 开 发 到 生 产 形 成 一 条 龙 产 品 主 要 出 口 到 日 本 澳 大 利 亚 法 国 意 大 利 美 国 等 十 几 个 国 家 和 地 区 Monday Beauty Ltd. 成 立 于 2011 年, 是 一 家 专 业 做 贸 易 生 意 的 公 司, 公 司 位 于 香 港 客 户 包 含 一 美 元 连 锁 店, 如 : DOLLAR TREE DOLLARAMA FAMILY DOLLAR 99 CENTS, 以 及 进 口 商 RPC ODS 等 等, 供 应 商 主 要 集 中 于 大 陆 地 区 的 珠 三 角 和 长 三 角 地 区, 产 品 包 含 节 日 用 品 派 对 用 品 日 用 品 宠 物 用 品 玩 具 花 园 工 具 等, 年 营 业 额 约 一 亿 美 元 合 作 模 式 经 销 合 作, 产 品 通 过 杭 州 天 元 宠 物 用 经 销 合 作, 产 品 通 过 Monday Beauty 品 有 限 公 司 出 口 至 销 售 终 端 客 户 Ltd. 出 口 至 销 售 终 端 客 户 客 户 获 取 方 式 展 会 获 取 展 会 获 取 定 价 政 策 橡 胶 宠 物 玩 具 : 人 民 币 报 价, 根 据 原 泡 泡 水 : 人 民 币 报 价 ( 美 元 折 算 ), 根 材 料 价 格 及 加 工 费 用 浮 动 定 价 据 原 材 料 价 格 及 加 工 费 用 浮 动 定 价 交 易 背 景 通 过 提 供 的 设 计 吸 引 客 户 与 公 司 建 立 通 过 提 供 的 设 计 吸 引 客 户 与 公 司 建 立 合 作 合 作 销 售 方 式 客 户 下 单, 公 司 根 据 产 品 型 号 数 量 客 户 下 单, 公 司 提 供 产 品 型 号 数 量 及 进 行 报 价, 客 户 确 认 后 公 司 进 行 投 产 价 格, 客 户 确 认 后 公 司 进 行 投 产 交 货 方 式 按 照 要 求 将 产 品 运 送 至 指 定 港 口, 验 收 确 认 后 交 货 FOB 账 期 30 天 30 天 付 款 方 式 银 行 转 账 T/T 根 据 公 司 承 诺 并 经 核 查, 截 止 至 本 签 署 之 日, 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 及 Monday Beauty Ltd. 与 公 司 不 存 在 外 协 业 务 关 系 公 司 股 东 所 持 有 明 旺 股 份 的 全 部 股 份 均 为 其 通 过 其 自 己 实 际 出 资 而 获 得 并 自 益 持 有, 不 存 在 为 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 委 托 持 股 委 托 表 决 信 托 持 股 等 任 何 特 殊 安 排, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 与 明 旺 橡 塑 不 存 在 任 何 关 联 关 系 公 司 与 Monday Beauty Ltd. 也 不 存 在 关 联 关 系

64 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 原 材 料 采 购 情 况 1 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 年 份 序 号 公 司 名 称 采 购 额 当 期 采 购 额 占 比 1 余 姚 市 泰 进 贸 易 有 限 公 司 1, % 2 余 姚 市 大 庆 塑 化 有 限 公 司 % 2015 年 3 杭 州 银 发 物 资 工 贸 有 限 公 司 % 4 湖 州 道 场 春 风 纸 箱 厂 % 5 湖 州 佳 宁 印 刷 有 限 公 司 % 合 计 2, % 1 余 姚 市 大 庆 塑 化 有 限 公 司 2, % 2 余 姚 市 泰 进 贸 易 有 限 公 司 % 2014 年 3 湖 州 道 场 春 风 纸 箱 厂 % 4 浙 江 正 大 橡 胶 有 限 公 司 % 5 湖 州 佳 宁 印 刷 有 限 公 司 % 合 计 3, % 公 司 2014 年 度,2015 年 度 主 要 供 应 商 采 购 总 额 分 别 为 3, 万 元 和 2, 万 元, 分 别 占 当 期 采 购 额 的 78.43% 和 72.67% 2 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况 公 司 根 据 与 客 户 签 订 的 年 度 合 作 协 议 框 架 设 计 总 体 采 购 与 生 产 计 划 根 据 订 单 及 库 存 存 量, 合 理 安 排 采 购 的 原 材 料 量, 采 购 时 对 至 少 三 家 供 应 商 进 行 询 价, 选 择 价 格 合 理 服 务 优 质 的 原 材 料 供 应 商 进 行 采 购, 公 司 对 采 购 过 程 实 行 全 程 监 督, 根 据 岗 位 职 责 对 不 同 人 员 授 权 相 应 审 批 权 限 多 年 来, 公 司 与 信 誉 好 产 品 质 量 优 质 有 竞 争 力 的 供 应 商 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 在 此 基 础 上, 公 司 每 年 还 从 品 质 服 务 交 货 期 等 方 面 对 供 应 商 进 行 考 核, 考 核 评 审 不 合 格 的 予 以 更 换 上 述 采 购 模 式 一 方 面 稳 定 了 长 期 合 作 关 系, 另 一 方 面 有 效 降 低 市 场 价 格 波 动 风 险, 从 而 保 证 了 公 司 正 常 的 生 产 经 营

65 报 告 期 内 公 司 主 要 采 购 客 户 相 对 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 公 司 采 购 的 产 品 主 要 包 括 塑 料 TPR 橡 胶 等 此 类 塑 料 原 材 料 市 场 竞 争 充 分, 替 代 性 强, 供 应 充 足 公 司 与 供 应 商 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 能 够 保 证 以 较 优 惠 的 价 格 获 得 充 足 合 格 的 原 材 料 综 合 来 看, 公 司 对 供 应 商 的 依 赖 风 险 较 小 ( 四 ) 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 销 售 合 同 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 已 经 签 署 的 正 在 履 行 的 交 易 金 额 超 过 50 万 元 或 对 公 司 业 务 有 重 大 影 响 的 重 大 销 售 合 同 主 要 如 下 : (1)2015 年 09 月 21 日,MONDAY BEAUTY LIMITED 与 明 旺 有 限 签 订 采 购 合 同, 约 定 MONDAY BEAUTY LIMITED 向 明 旺 有 限 采 购 若 干 件 32 安 士 泡 泡 水, 合 同 总 金 额 为 RMB 971, 元, 验 厂 验 货 和 测 试 费 用 由 明 旺 有 限 承 担, 发 货 日 期 为 2016 年 03 月 27 日, 付 款 方 式 为 电 汇 (T/T), 交 货 方 式 为 FOB (2)2015 年 09 月 22 日,MONDAY BEAUTY LIMITED 与 明 旺 有 限 签 订 采 购 合 同, 约 定 MONDAY BEAUTY LIMITED 向 明 旺 有 限 采 购 若 干 件 3PK 4OZ 泡 泡 水, 合 同 总 金 额 为 RMB 1,212, 元, 验 厂 验 货 和 测 试 费 用 由 明 旺 有 限 承 担, 发 货 日 期 为 2016 年 02 月 27 日, 付 款 方 式 为 电 汇 (T/T), 交 货 方 式 为 FOB (3)2015 年 09 月 22 日,MONDAY BEAUTY LIMITED 与 明 旺 有 限 签 订 采 购 合 同, 约 定 MONDAY BEAUTY LIMITED 向 明 旺 有 限 采 购 若 干 件 3PK 4OZ 泡 泡 水, 合 同 总 金 额 为 RMB 909, 元, 验 厂 验 货 和 测 试 费 用 由 明 旺 有 限 承 担, 发 货 日 期 为 2016 年 03 月 27 日, 付 款 方 式 为 电 汇 (T/T), 交 货 方 式 为 FOB (4)2015 年 11 月 13 日,MONDAY BEAUTY LIMITED 与 明 旺 有 限 签 订 采 购 合 同, 约 定 MONDAY BEAUTY LIMITED 向 明 旺 有 限 采 购 若 干 件 万 圣 节 系 列 4PK 泡 泡 水, 合 同 总 金 额 为 RMB 1,005, 元, 验 厂 验 货 和 测 试 费 用 由 明 旺 有 限 承 担, 发 货 日 期 为 2016 年 05 月 28 日, 付 款 方 式 为 电 汇 (T/T), 交 货 方 式 为 FOB

66 (5)2016 年 01 月 07 日, 明 旺 有 限 与 杭 州 天 元 宠 物 用 品 股 份 有 限 公 司 签 订 买 卖 合 同 ( 编 号 :215YE307X1), 约 定 杭 州 天 元 宠 物 用 品 股 份 有 限 公 司 向 明 旺 有 限 采 购 橡 胶 飞 盘 等 系 列 宠 物 塑 胶 玩 具, 合 同 总 金 额 为 244, 元, 交 货 日 期 为 2016 年 03 月 30 日 (6)2016 年 03 月 04 日,MONDAY BEAUTY LIMITED 与 明 旺 有 限 签 订 采 购 合 同, 约 定 MONDAY BEAUTY LIMITED 向 明 旺 有 限 采 购 若 干 件 圣 诞 节 款 透 明 圆 形 塑 胶 盘, 合 同 总 金 额 为 RMB 1,478, 元, 验 厂 验 货 和 测 试 费 用 由 明 旺 有 限 承 担, 发 货 日 期 为 2016 年 07 月 21 日, 付 款 方 式 为 电 汇 (T/T), 交 货 方 式 为 FOB 2 前 五 大 供 应 商 的 采 购 合 同 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 正 在 履 行 的 交 易 金 额 超 过 50 万 元 或 对 公 司 业 务 有 重 大 影 响 的 重 大 采 购 合 同 主 要 如 下 : (1)2016 年 02 月 27 日, 明 旺 有 限 与 余 姚 市 泰 进 贸 易 有 限 公 司 签 订 供 货 合 同 ( 编 号 : ), 约 定 明 旺 有 限 向 余 姚 市 泰 进 贸 易 有 限 公 司 采 购 塑 料 HDPE 塑 料 PP 等 原 材 料, 合 同 总 金 额 为 801, 元 经 核 查, 本 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 正 在 履 行 的 上 述 重 大 业 务 合 同 的 内 容 和 形 式 均 合 法 有 效, 截 至 本 签 署 之 日, 不 存 在 重 大 法 律 纠 纷 或 潜 在 风 险, 相 关 合 同 的 履 行 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 3 借 款 合 同 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 正 在 履 行 的 银 行 借 款 合 同 如 下 : 年 02 月 29 日, 明 旺 有 限 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 长 兴 县 支 行 签 订 出 口 贸 易 融 资 合 同 ( 编 号 : ), 约 定 明 旺 有 限 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 长 兴 县 支 行 办 理 出 口 商 票 融 资 业 务, 融 资 期 限 为 2016 年 02 月 29 日 至 2016 年 04 月 06 日, 担 保 方 式 为 应 收 账 款 质 押 ; 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 明 旺 橡 塑 在 该 合 同 项 下 的 融 资 余 额 为 万 元 经 核 查, 本 主 办 券 商 认 为, 上 述 银 行 借 款 合 同 符 合 中 国 境 内 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效

67 ( 五 ) 公 司 研 发 基 本 情 况 公 司 组 建 了 完 善 的 技 术 团 队, 具 有 自 己 的 研 发 团 队 和 自 主 研 发 能 力 公 司 目 前 下 设 技 术 部, 负 责 新 项 目 新 产 品 的 设 计 开 发, 公 司 拥 有 满 足 业 务 需 求 的 核 心 技 术 人 员, 逐 渐 形 成 了 一 定 的 技 术 优 势 和 市 场 优 势 公 司 目 前 已 经 取 得 的 专 利 权 全 部 系 公 司 自 主 研 发, 所 有 的 知 识 产 权 的 权 利 人 名 称 均 为 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司, 根 据 公 司 的 说 明, 明 旺 橡 塑 将 于 近 期 尽 快 向 相 关 部 门 申 请 将 上 述 专 利 权 的 权 利 人 名 称 变 更 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 本 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 拥 有 的 上 述 专 利 权 的 权 利 人 名 称 变 更 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 公 司 核 心 技 术 团 队 均 专 职 任 职 于 公 司, 不 存 在 在 外 兼 职 从 事 技 术 工 作 的 情 况, 公 司 与 核 心 技 术 人 员 均 已 签 订 了 保 密 协 议, 公 司 知 识 产 权 不 涉 及 到 其 他 单 位 的 职 务 发 明 或 职 务 成 果, 权 属 清 晰, 不 存 在 潜 在 纠 纷 ; 公 司 核 心 技 术 人 员 与 原 就 职 单 位 均 无 竞 业 禁 止 约 定, 不 存 在 违 反 与 原 就 职 单 位 的 竞 业 禁 止 约 定 的 情 形 五 公 司 主 要 商 业 模 式 ( 一 ) 公 司 主 要 商 业 模 式 及 其 特 点 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 满 意 畅 销 的 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具, 根 据 客 户 需 求 设 计 开 发 产 品, 在 掌 握 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上 利 用 自 身 橡 塑 产 品 的 优 势 生 产 能 力, 为 客 户 提 供 满 意 的 产 品 和 服 务 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 分 为 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具 两 大 类, 产 品 目 前 的 销 售 渠 道 基 本 为 外 销, 前 期 主 要 出 口 到 美 欧 等 发 达 国 家, 并 已 开 始 受 到 国 内 外 爱 好 宠 物 与 休 闲 人 士 的 喜 欢 公 司 属 于 橡 塑 玩 具 的 中 间 商 以 及 终 端 商 户 的 上 游 企 业 公 司 通 过 积 极 的 走 出 去 的 方 法, 参 加 各 类 重 要 的 展 会 ( 如 广 交 会 长 城 宠 物 用 品 展 纽 伦 堡 展 奥 兰 多 展 等 ) 以 及 相 关 行 业 的 采 购 等 活 动 来 推 广 自 己 的 产 品 公 司 目 前 产 能 得 到 充 分 释 放, 能 够 获 得 持 续 稳 定 的 收 入 利 润 及 现 金 流 量 ( 二 ) 具 体 经 营 模 式 公 司 的 经 营 模 式 主 要 是 OEM 贴 牌 生 产, 根 据 客 户 订 单 来 进 行 原 料 采 购 加 工 和 销 售 公 司 采 购 主 要 为 满 足 加 工 需 要 的 设 备 和 原 材 料 采 购, 原 材 料 采 购 是 公 司 采 购 的 主 要 项 目 公 司 根 据 订 单 及 采 购 安 排 加 工 生 产, 通 过 与 经 销 商 签 订 年 度 供 货 协 议, 根 据 订 单 要 求 拟 定 采 购 和 生 产 计 划, 组 织 产 品, 实 现 客 户 订 单 需 求

68 1 采 购 模 式 公 司 根 据 与 经 销 商 签 订 的 年 度 合 作 协 议 框 架 设 计 总 体 采 购 与 生 产 计 划 根 据 订 单 及 库 存 存 量, 合 理 安 排 采 购 的 原 材 料 量, 采 购 时 对 至 少 三 家 供 应 商 进 行 询 价, 选 择 价 格 合 理 服 务 优 质 的 原 材 料 供 应 商 进 行 采 购, 公 司 对 采 购 过 程 实 行 全 程 监 督, 根 据 岗 位 职 责 对 不 同 人 员 授 权 相 应 审 批 权 限 多 年 来, 公 司 与 信 誉 好 产 品 质 量 优 质 有 竞 争 力 的 供 应 商 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 在 此 基 础 上, 公 司 每 年 还 从 品 质 服 务 交 货 期 等 方 面 对 供 应 商 进 行 考 核, 考 核 评 审 不 合 格 的 予 以 更 换 上 述 采 购 模 式 一 方 面 稳 定 了 长 期 合 作 关 系, 另 一 方 面 有 效 降 低 市 场 价 格 波 动 风 险, 从 而 保 证 了 公 司 正 常 的 生 产 经 营 2 生 产 模 式 公 司 属 于 橡 塑 制 品 贴 牌 生 产 型 企 业, 在 掌 握 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上 利 用 自 身 橡 塑 产 品 的 优 势 生 产 能 力, 根 据 客 户 的 需 求 进 行 设 计 加 工 产 品 组 装 及 销 售 公 司 目 前 专 注 于 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 家 居 用 品 以 及 相 关 创 意 产 品 的 生 产 和 销 售 公 司 根 据 客 户 需 求, 采 取 以 销 定 产 的 订 单 式 的 生 产 模 式, 根 据 客 户 需 求 制 定 生 产 任 务, 再 根 据 生 产 任 务 及 仓 库 库 存 情 况 安 排 采 购 计 划, 最 大 限 度 的 控 制 好 原 材 料 的 库 存 量 及 采 购 价 格 的 合 理 性, 在 减 少 资 金 占 用 的 基 础 上, 尽 可 能 的 提 高 公 司 的 运 作 效 率 公 司 主 要 利 用 机 器 设 备 进 行 注 塑 加 工, 产 品 质 量 稳 定 性 高 公 司 专 门 设 置 技 术 部, 负 责 新 项 目 新 产 品 的 设 计 开 发, 并 对 员 工 进 行 技 术 指 导 3 销 售 模 式 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 满 意 畅 销 的 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具, 公 司 通 过 积 极 的 走 出 去 的 方 法, 参 加 各 类 重 要 的 展 会 ( 如 广 交 会 长 城 宠 物 用 品 展 纽 伦 堡 展 奥 兰 多 展 等 ) 以 及 相 关 行 业 的 采 购 等 活 动 来 推 广 自 己 的 产 品 目 前 拥 有 稳 定 的 经 销 商 合 作 伙 伴, 不 存 在 代 销 模 式, 通 过 中 间 商 的 销 售 均 为 买 断 式 销 售 公 司 境 内 销 售 定 价 政 策 为 以 人 民 币 报 价, 人 民 币 结 算 ; 境 外 销 售 定 价 政 策 为 以 人 民 币 报 价, 美 元 折 算 公 司 经 过 多 年 的 积 累, 与 美 国 零 售 业 整 体 规 模 前 三 名 之 一 的 终 端 客 户 形 成 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 预 计 随 着 客 户 的 采 购 量 上 升, 也 会 给 公 司 带 来 稳 定 的 业 务 收 益, 成 为 公 司 利 润 的 主 要 来 源 ; 公 司 目 前 产 能 得 到 充 分 释 放, 能 够 获 得 持 续 稳 定 的 收 入 利 润 及 现 金 流 量

69 公 司 根 据 客 户 要 求 进 行 生 产, 同 时 对 主 要 供 应 商 进 行 评 审 选 择, 同 客 户 及 供 应 商 都 建 立 了 良 好 的 供 货 关 系 公 司 的 产 品 定 价 主 要 是 根 据 材 料 采 购 费 用 加 工 费 用 等 来 确 定, 模 具 行 业 的 产 品 价 格 有 时 会 受 到 市 场 价 格 的 影 响, 由 于 公 司 产 品 品 质 优 良, 公 司 采 取 市 场 公 允 价 格 定 价 综 上 所 述, 玩 具 泡 泡 水 和 橡 胶 宠 物 玩 具 的 制 造 与 销 售 为 公 司 获 取 了 持 续 稳 定 的 收 入 利 润 及 现 金 流 量 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 基 本 风 险 特 征 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 满 意 畅 销 的 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具, 根 据 客 户 需 求 设 计 开 发 产 品, 在 掌 握 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上 利 用 自 身 橡 塑 产 品 的 优 势 生 产 能 力, 为 客 户 提 供 满 意 的 产 品 和 服 务 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 为 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具 及 其 他 产 品 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类, 公 司 所 处 行 业 属 于 C 制 造 业 中 的 24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 2450 玩 具 制 造 ; 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 制 造 业 (C) 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 (C24) 玩 具 制 造 (C2450) 结 合 公 司 公 司 所 属 产 业 链 特 征, 公 司 发 展 和 玩 具 零 售 业 未 来 发 展 前 景 玩 具 制 造 业 的 相 关 政 策 相 关 技 术 的 发 展, 以 及 进 出 口 贸 易 相 关 政 策 息 息 相 关 根 据 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 通 知 ( 环 发 [2003]101 号 ), 重 污 染 行 业 暂 定 为 冶 金 化 工 石 化 煤 炭 火 电 建 材 造 纸 酿 造 制 药 发 酵 纺 织 制 革 和 采 矿 业 ; 根 据 关 于 印 发 的 通 知 ( 环 办 函 [2008]373 号 ), 重 污 染 行 业 为 火 电 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 冶 金 建 材 采 矿 化 工 石 化 制 药 轻 工 纺 织 制 革 等 14 个 行 业 主 办 券 商 认 为, 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 未 从 事 上 述 重 污 染 行 业 相 关 的 生 产 经 营 业 务 ; 所 以, 根 据 公 司 的 行 业 分 类 产 品 工 艺 等 经 营 内 容, 明 旺 橡 塑 所 处 的 行 业 不 属 于 上 述 文 件 认 定 的 重 污 染 行 业 范 围 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 概 况 1 行 业 监 管 体 制 行 业 协 会 及 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策

70 (1) 行 业 监 管 机 构 及 行 业 协 会 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 是 国 务 院 授 权 的 履 行 行 政 管 理 职 能, 是 统 一 管 理 全 国 标 准 化 工 作 的 主 管 机 构, 主 要 负 责 制 定 行 业 发 展 政 策 监 督 检 查 产 业 政 策 执 行 提 出 产 业 发 展 战 略 和 规 划 指 导 拟 定 行 业 技 术 法 规 和 行 业 标 准 制 定 工 业 行 业 规 划 等 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 是 国 务 院 授 权 的 履 行 行 政 管 理 职 能, 统 一 管 理 监 督 和 综 合 协 调 全 国 认 证 认 可 工 作 的 主 管 机 构 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 对 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 和 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 实 施 管 理, 是 国 务 院 主 管 全 国 质 量 计 量 出 入 境 商 品 检 验 出 入 境 卫 生 检 疫 出 入 境 动 植 物 检 疫 进 出 口 食 品 安 全 和 认 证 认 可 标 准 化 等 工 作, 并 行 使 行 政 执 法 职 能 的 直 属 机 构 中 国 轻 工 业 联 合 会 是 对 全 国 轻 工 业 进 行 服 务 和 管 理 的 中 介 组 织, 主 要 职 能 包 括 : 开 展 行 业 调 查 研 究, 向 政 府 提 出 有 关 经 济 政 策 和 立 法 方 面 的 意 见 或 建 议 ; 组 织 开 展 行 业 统 计, 收 集 分 析 研 究 和 发 布 行 业 信 息, 依 法 开 展 统 计 调 查 ; 参 与 制 订 行 业 规 划, 对 行 业 投 资 开 发 重 大 技 术 改 造 技 术 引 进 等 项 目 进 行 前 期 论 证 与 初 审 ; 加 强 行 业 自 律 规 范 行 业 行 为 培 育 专 业 市 场 维 护 公 平 竞 争 ; 参 与 制 订 修 订 国 家 标 准 和 行 业 标 准, 组 织 贯 彻 实 施 并 进 行 监 督 ; 反 映 行 业 情 况 和 企 业 要 求, 维 护 行 业 和 企 业 的 合 法 权 益 等 中 国 玩 具 和 婴 童 用 品 协 会, 是 中 国 唯 一 的 全 国 性 玩 具 和 婴 童 用 品 行 业 社 团 组 织, 其 主 要 职 责 为 : 接 受 政 府 委 托, 参 与 制 定 并 协 助 实 施 行 业 发 展 规 划, 为 政 府 制 定 行 业 相 关 的 政 策 和 法 规 提 出 建 议 ; 宣 传 贯 彻 政 府 部 门 的 政 策 法 规, 及 时 向 政 府 及 相 关 机 构 反 映 行 业 的 问 题 和 要 求 ; 引 导 企 业 认 识 玩 具 产 品 安 全 和 安 全 生 产 的 重 要 性, 参 与 制 订 宣 传 和 实 施 行 业 有 关 标 准 ; 代 表 行 业 利 益, 与 国 内 外 相 关 机 构 和 媒 体 保 持 良 好 信 息 交 流 和 相 互 合 作 关 系 ; 鼓 励 和 宣 传 优 秀 企 业, 带 动 开 拓 创 新 和 公 平 竞 争, 提 高 行 业 的 自 律 性, 维 护 行 业 利 益 ; 强 国 内 外 同 行 间 的 沟 通 和 交 流, 为 企 业 了 解 行 业 动 态 引 进 新 技 术 发 展 业 务 提 供 机 会 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 序 号 法 律 法 规 名 称 主 要 内 容 发 布 单 位 实 施 时 间 1 国 家 玩 具 技 术 安 全 规 范 对 玩 具 安 全 标 示 年 龄 分 组 试 用 品 赠 品 安 全 测 试 做 全 新 规 定 国 家 质 检 总 局 2004 年 10 月 1 日

71 未 获 得 强 制 性 产 品 认 证 证 书 或 未 加 中 2 玩 具 产 品 3C 认 证 管 理 规 定 国 强 制 性 认 证 标 志 的, 一 律 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 者 在 其 他 经 营 活 动 中 使 国 家 质 检 总 局 2007 年 6 月 1 日 用 3 消 费 品 使 用 说 明 第 5 部 分 : 玩 具 旨 在 规 范 玩 具 使 用 说 明 的 标 注, 指 导 消 费 者 选 购 玩 具, 告 知 使 用 者 如 何 安 全 使 用 玩 具, 避 免 因 使 用 不 当 而 造 成 伤 害 事 故 国 家 质 检 总 局 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 2007 年 6 月 1 日 4 儿 童 玩 具 召 回 管 理 规 定 对 境 内 生 产 销 售 儿 童 玩 具 的 召 回 及 其 监 督 管 理 做 规 定 国 家 质 检 总 局 2007 年 8 月 27 日 5 出 口 玩 具 生 产 企 业 质 量 许 可 ( 注 册 登 记 ) 审 核 要 求 ( 试 行 ) 出 口 玩 具 生 产 企 业 实 施 质 量 许 可 ( 注 册 登 记 ) 的 审 核 和 监 督 审 核 的 要 求 分 五 个 方 面 明 确 审 核 要 点 国 家 认 监 委 2007 年 8 月 6 进 出 口 玩 具 检 验 监 督 管 理 办 法 对 检 验 检 疫 机 构 和 从 事 进 出 口 玩 具 生 产 经 营 企 业 的 玩 具 进 出 口 检 验 监 督 进 行 规 定 国 家 质 检 总 局 2009 年 9 月 15 日 按 照 不 同 的 年 龄 阶 段 对 儿 童 玩 具 做 了 严 格 的 安 全 性 能 要 求, 适 用 于 所 有 14 7 修 订 国 家 玩 具 技 术 安 全 规 范 岁 以 下 儿 童 使 用 的 玩 具, 要 求 生 产 厂 家 按 照 年 龄 对 儿 童 玩 具 进 行 等 级 划 分, 并 要 贴 上 年 龄 警 告 图 标, 以 便 家 长 根 据 不 国 家 质 检 总 局 2009 年 同 年 龄 组 儿 童 的 兴 趣 和 玩 具 本 身 的 安 全 情 况 进 行 选 择 8 玩 具 用 涂 料 中 有 害 物 质 限 量 玩 具 涂 料 中 的 铅 砷 汞 苯 等 有 害 物 质 将 明 确 最 高 限 量 国 家 质 检 总 局 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 2010 年 电 玩 具 类 产 品 进 一 步 明 确 了 有 关 产 品 的 相 关 技 术 要 强 制 性 认 证 实 施 求 简 化 相 关 认 证 程 序 缩 短 了 认 证 时 9 规 则 塑 胶 玩 具 限 增 加 了 对 玩 具 产 品 获 证 企 业 实 施 分 国 家 认 监 委 2010 年 类 产 品 强 制 性 认 类 管 理 和 证 书 有 效 期 等 内 容, 同 时 对 原 证 实 施 规 则 规 则 的 个 别 内 容 进 行 了 勘 误 修 改 2 行 业 市 场 规 模 全 球 玩 具 行 业 市 场 规 模 巨 大, 并 有 着 广 阔 的 发 展 空 间 2014 年 全 球 玩 具 市 场 规 模 达 到 860 亿 美 元, 较 2013 年 增 长 0.8% 2013 年 全 球 玩 具 市 场 规 模 达 到 853 亿 美 元, 较 2012 年 增 长 1.4% 从 区 域 上 来 看, 由 于 劳 动 力 价 格 资 源 条 件 等 优 势, 全 球 玩 具 生 产 制 造 中 心 由 欧 美 国 家 逐 渐 转 移 到 发 展 中 国 家 经 过 多 年 的 发 展, 中 国 泰 国 印 度 越 南 墨 西 哥 等 发 展 中 国 家 逐 渐 成 为 主 要 的 玩 具 出 口 国

72 年 全 球 玩 具 市 场 规 模 走 势 图 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 单 位 : 亿 美 元 在 我 国, 玩 具 业 已 成 为 国 家 五 大 出 口 支 柱 产 业 之 一 中 国 玩 具 制 造 业 是 一 个 地 区 集 中 程 度 较 高 的 行 业, 主 要 集 中 在 改 革 开 放 较 早 和 经 济 发 达 的 沿 海 地 区, 广 东, 江 苏, 浙 江, 上 海, 山 东 和 福 建 这 五 省 一 市 历 来 是 中 国 玩 具 最 重 要 的 生 产 和 出 口 基 地, 占 中 国 玩 具 年 销 售 额 的 95% 以 上, 其 中 广 东 占 中 国 玩 具 销 售 额 50% 以 上 2015 年 度, 玩 具 行 业 产 销 率 98.2%, 较 2014 年 提 高 1.3 个 百 分 点 ; 累 计 出 口 交 货 值 亿 元, 累 计 同 比 增 长 2.9% 12 月 当 月, 玩 具 行 业 产 销 率 98.6%, 较 2014 年 同 期 提 高 1.8 个 百 分 点 ; 出 口 交 货 值 85.7 亿 元, 同 比 增 长 5.7% 2015 年 1-12 月, 玩 具 行 业 主 营 业 务 收 入 亿 元, 累 计 同 比 增 长 7.2%; 利 润 总 额 亿 元, 累 计 同 比 增 长 9.6%; 税 金 总 额 59.8 亿 元, 累 计 同 比 增 长 12.6% 由 于 玩 具 产 品 的 特 性, 橡 胶 宠 物 玩 具 每 使 用 半 年 左 右 就 会 被 替 换 一 次, 泡 泡 水 几 乎 是 一 次 性 玩 具, 但 深 受 小 朋 友 喜 欢, 这 意 味 着 产 生 的 消 费 不 断 更 换 也 产 生 巨 大 需 求, 这 在 欧 美 等 国 已 经 形 成 一 个 成 熟 的 市 场 根 据 中 国 宠 物 行 业 协 会 及 玩 具 协 会 预 测, 随 着 国 人 生 活 水 平 不 断 提 高, 喜 欢 宠 物 的 人 群 已 经 是 越 来 越 多, 儿 童 喜 爱 的 玩 具 消 费 也 越 来 越 大 了, 未 来 的 5 年 内 中 国 的 宠 物 玩 具 和 儿 童 玩 具 消 费 有 很 大 的 发 展 空 间, 预 计 我 国 的 市 场 将 会 和 国 外 市 场 并 驾 齐 驱, 为 相 关 行 业 创 造 更 大 的 发 展 空 间 3 行 业 竞 争 格 局 中 国 现 代 玩 具 行 业 起 步 于 20 世 纪 80 年 代 中 后 期 伴 随 着 中 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 国 内 玩 具 产 业 取 得 了 长 足 的 进 步, 中 国 也 成 为 全 球 最 大 的 玩 具 生 产 国 和 出

73 口 国 从 行 业 竞 争 格 局 来 看, 主 要 存 在 以 下 特 征 : (1) 国 内 玩 具 企 业 众 多, 区 域 产 业 集 群 现 象 明 显 中 国 现 有 玩 具 生 产 企 业 数 千 家, 已 形 成 了 一 个 重 要 的 产 业 群 体 玩 具 制 造 业 地 区 集 中 程 度 较 高, 主 要 集 中 在 广 东 江 苏 山 东 浙 江 上 海 等 改 革 开 放 较 早 和 经 济 发 达 的 沿 海 地 区 这 些 省 市 历 来 是 中 国 玩 具 最 重 要 的 生 产 和 出 口 基 地, 占 中 国 玩 具 年 销 售 额 的 90% 以 上 在 产 品 类 别 方 面, 广 东 以 电 动 和 塑 料 玩 具 为 主 ; 江 苏 上 海 以 毛 绒 玩 具 为 主 ; 浙 江 以 木 制 玩 具 为 主, 形 成 较 为 明 显 的 产 业 集 群 效 应 其 中, 广 东 省 是 中 国 最 大 的 玩 具 生 产 和 出 口 地 区 (2) 产 品 以 出 口 为 主, 内 销 市 场 占 比 小 中 国 现 有 玩 具 生 产 企 业 85% 以 上 为 出 口 企 业, 产 品 以 外 销 为 主, 玩 具 出 口 额 约 占 中 国 玩 具 产 出 的 50% 金 融 危 机 后, 玩 具 内 销 比 例 有 所 上 升, 但 是 外 销 依 然 占 据 了 重 要 地 位 目 前, 全 球 范 围 内 的 玩 具 种 类 高 达 15 万 种, 而 国 内 市 场 玩 具 种 类 约 为 3 万 多 种, 主 要 包 括 : 布 和 毛 绒 玩 具 塑 胶 玩 具 电 子 玩 具 模 型 玩 具 益 智 玩 具 等, 大 部 分 以 中 低 档 产 品 为 主, 高 档 次 的 玩 具 还 未 成 为 消 费 主 流, 玩 具 品 种 较 为 单 一 (3) 竞 争 模 式 向 品 牌 经 营 发 展 转 变 中 国 虽 然 是 一 个 玩 具 生 产 大 国, 却 并 不 是 玩 具 生 产 强 国 中 国 大 多 数 玩 具 企 业 以 OEM 生 产 为 主, 竞 争 力 不 强, 销 售 手 段 以 传 统 的 价 格 竞 争 为 主 近 几 年, 受 人 民 币 升 值 工 资 及 原 材 料 价 格 上 涨 出 口 门 槛 的 提 高 等 因 素 困 扰, 国 内 玩 具 产 业 的 利 润 水 平 呈 下 降 趋 势, 玩 具 企 业 纷 纷 调 整 经 营 思 路, 寻 求 新 的 利 润 增 长 点 随 着 新 生 产 工 艺 和 技 术 在 玩 具 领 域 的 应 用, 以 及 经 营 模 式 营 销 推 广 方 式 的 逐 步 创 新, 国 内 玩 具 行 业 的 竞 争 日 益 表 现 为 品 牌 的 竞 争 建 立 在 品 牌 基 础 上 的 文 化 技 术 工 艺 营 销 网 络 的 差 异 化 优 势 在 竞 争 中 的 作 用 日 益 明 显 打 造 自 主 品 牌, 提 高 产 品 附 加 值 实 现 产 品 差 异 化, 充 分 发 挥 品 牌 效 应, 是 玩 具 企 业 提 高 竞 争 力 的 有 力 保 障 4 行 业 壁 垒 总 体 来 看, 我 国 玩 具 行 业 的 进 入 壁 垒 主 要 包 括 以 下 几 个 方 面 : (1) 贸 易 壁 垒 欧 美 是 目 前 全 球 玩 具 消 费 的 主 要 市 场 随 着 世 界 对 玩 具 产 品 环 保 及 质 量 安 全

74 标 准 的 出 台, 标 志 着 以 欧 盟 为 代 表 的 发 达 国 家 和 地 区 越 来 越 注 重 环 保 和 安 全 要 求 因 此, 努 力 提 高 自 身 产 品 的 各 项 质 量 保 证 安 全 标 准, 达 到 各 主 要 出 口 市 场 不 断 提 升 的 新 进 口 技 术 标 准 要 求 或 通 过 加 强 管 理 以 消 化 绿 色 壁 垒 给 企 业 带 来 的 额 外 成 本, 成 为 行 业 内 所 有 企 业 必 须 面 对 的 问 题 绿 色 壁 垒 和 安 全 壁 垒 成 为 新 进 入 企 业 的 准 入 障 碍 之 一 (2) 销 售 网 络 壁 垒 完 善 的 销 售 网 络 和 稳 定 优 质 的 客 户 群 体 是 企 业 在 竞 争 中 取 得 主 动 的 重 要 因 素 玩 具 市 场 同 样 如 此, 相 当 数 量 的 优 质 客 户 资 源 短 期 内 难 以 建 立, 而 一 旦 建 立 并 保 持 良 好 合 作 关 系, 后 续 维 护 费 用 较 低, 因 此 先 进 入 企 业 会 取 得 明 显 的 先 发 优 势 ; 同 时 客 户 也 会 尽 量 降 低 由 于 新 合 作 客 户 产 品 质 量 不 稳 定 所 带 来 的 风 险, 也 为 行 业 新 进 入 者 建 立 销 售 网 络 带 来 困 难 (3) 研 发 设 计 壁 垒 玩 具 产 品 的 消 费 快 速 性 决 定 了 其 较 短 的 流 行 周 期, 要 求 生 产 企 业 对 市 场 出 现 的 新 动 向 新 技 术 新 材 料 新 文 化 时 尚 应 有 灵 敏 的 反 映 面 对 快 速 变 化 的 市 场 行 情 和 不 同 层 次 的 消 费 需 求, 玩 具 生 产 企 业 要 有 灵 敏 的 反 应 能 力 才 能 在 市 场 中 占 有 先 机 玩 具 产 品 既 要 顺 应 消 费 潮 流, 又 要 善 于 引 导 流 行 趋 势, 这 就 需 要 企 业 拥 有 强 大 的 研 发 能 力 和 创 新 能 力 大 量 玩 具 生 产 企 业 以 OEM 方 式 生 产, 缺 乏 自 主 创 新 能 力 其 原 因 为 企 业 研 发 创 新 能 力 的 积 累 不 但 需 要 配 套 研 发 设 备, 还 需 要 研 发 创 新 体 制 及 专 业 研 发 人 才 的 积 累, 而 完 成 这 些 积 累 都 需 要 相 当 长 的 时 间 以 及 较 大 的 资 本 投 入 (4) 产 品 安 全 标 准 壁 垒 全 球 玩 具 大 部 分 是 主 要 面 向 儿 童 这 一 弱 势 消 费 群 体, 为 保 障 儿 童 的 身 心 健 康 和 安 全, 玩 具 产 品 必 须 符 合 安 全 和 环 保 规 定 我 国 对 玩 具 的 质 量 和 安 全 性 实 行 强 制 性 认 证 ; 国 际 上, 美 国 实 行 玩 具 产 品 安 全 认 证 计 划, 欧 盟 出 台 ROHS WEEE REACH 等 指 令, 确 保 玩 具 产 品 质 量 达 到 安 全 标 准 数 量 众 多 的 安 全 认 证 标 准 成 为 新 企 业 准 入 障 碍 之 一 (5) 资 金 规 模 壁 垒 玩 具 产 品 种 类 繁 多, 生 产 所 需 的 厂 房 大 型 注 塑 机 模 具 制 作 等 房 产 及 生 产 设 备 投 入 较 大 此 外, 玩 具 企 业 研 发 规 模 的 形 成 也 需 要 大 量 的 前 期 投 入, 中 小 型

75 企 业 难 以 保 持 持 续 大 量 的 资 金 投 入, 这 就 形 成 了 一 定 的 进 入 行 业 壁 垒 5 行 业 发 展 有 利 因 素 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1) 居 民 购 买 能 力 逐 步 提 高, 市 场 空 间 巨 大 一 方 面, 随 着 全 球 经 济 复 苏, 国 际 市 场 对 玩 具 的 需 求 将 逐 步 增 大, 玩 具 的 主 要 购 买 地 区, 欧 美 日 本 以 及 其 他 新 兴 经 济 体 增 速 明 显 ; 另 一 方 面, 国 内 市 场 也 同 样 发 展 迅 速 由 于 我 国 人 口 庞 大, 玩 具 消 费 群 体 众 多, 伴 随 着 城 市 化 的 推 进 人 民 生 活 水 平 的 提 高 以 及 农 村 经 济 的 发 展, 居 民 消 费 能 力 逐 步 提 升, 我 国 玩 具 市 场 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 2) 行 业 标 准 和 集 中 度 提 高 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 行 业 标 准 不 断 提 高, 对 产 品 质 量 要 求 越 来 越 高, 厂 商 的 生 产 成 本 也 在 逐 渐 上 升 2012 年 3 月 欧 盟 发 布 了 2012/7/EC 玩 具 安 全 指 令 ;2012 年 6 月 12 日 起, 美 国 ASTM 国 际 委 员 会 强 制 生 效 新 版 玩 具 安 全 标 准 F ; 中 国 中 东 俄 罗 斯 等 新 兴 市 场 也 制 定 了 各 自 新 的 规 定, 全 球 玩 具 安 全 的 标 准 均 在 不 断 提 高 而 玩 具 代 工 企 业 缺 乏 议 价 能 力, 产 品 附 加 值 低 质 量 差 的 生 产 厂 家 将 被 逐 步 淘 汰 ; 拥 有 知 识 产 权 质 量 过 硬 的 优 质 企 业 将 脱 颖 而 出 并 抢 占 市 场, 其 规 模 和 所 占 市 场 份 额 不 断 扩 大, 自 主 品 牌 影 响 力 越 来 越 大 行 业 集 中 度 的 逐 步 提 高, 健 康 市 场 环 境 的 逐 渐 形 成, 将 有 利 于 玩 具 行 业 持 续 稳 定 健 康 发 展 3) 产 品 消 费 结 构 的 提 升 随 着 新 技 术 新 材 料 的 不 断 应 用, 玩 具 工 艺 技 术 水 平 的 不 断 提 高, 玩 具 产 品 作 为 娱 乐 休 闲 消 费 品 的 功 能 逐 渐 多 样 化, 带 动 玩 具 产 品 消 费 结 构 的 升 级, 满 足 人 们 日 益 丰 富 的 娱 乐 需 求 和 智 力 活 动 需 要, 形 成 了 品 质 要 求 更 高 品 种 更 多 功 能 更 强 大 的 升 级 需 求 消 费 者 购 买 力 的 提 高 消 费 观 念 的 转 变 和 对 孩 子 教 育 的 重 视 使 其 在 购 买 玩 具 时 不 仅 会 考 虑 玩 具 的 价 格, 更 会 考 虑 玩 具 的 质 量 安 全 教 育 性 娱 乐 性 等, 更 倾 向 于 购 买 品 牌 玩 具 产 品, 有 利 于 企 业 自 主 品 牌 的 建 立 和 维 护 (2) 不 利 因 素 1) 原 材 料 价 格 波 动 劳 动 力 成 本 上 升 塑 胶 玩 具 的 主 要 原 材 料 是 ABS PC PP 等 塑 料, 塑 料 原 材 料 价 格 受 原 油 价 格 波 动 影 响 较 大 玩 具 生 产 企 业 如 果 没 有 丰 富 的 原 材 料 市 场 经 验, 不 能 对 原 材 料 价

76 格 趋 势 进 行 合 理 预 判 并 调 整 库 存, 将 不 能 有 效 控 制 原 材 料 采 购 成 本, 对 玩 具 的 正 常 生 产 产 生 不 利 影 响 2012 年 1 月 24 日, 国 务 院 下 发 国 务 院 关 于 批 转 促 进 就 业 规 划 (2011~2015 年 ) 的 通 知 ( 国 发 [2012]6 号 ) 中 规 定 了 劳 动 力 最 低 工 资 标 准 年 均 增 长 13% 以 上 的 发 展 目 标 劳 动 力 成 本 的 上 升 会 直 接 导 致 玩 具 生 产 成 本 上 升, 压 缩 企 业 的 利 润 空 间, 从 而 对 规 模 小 抗 风 险 能 力 弱 的 玩 具 生 产 企 业 产 生 不 利 影 响 2) 电 子 游 戏 网 络 游 戏 的 冲 击 随 着 经 济 发 展 和 科 技 水 平 的 提 高, 每 年 有 大 量 的 电 子 游 戏 和 网 络 游 戏 推 向 市 场, 许 多 品 牌 玩 具 企 业 也 进 军 该 领 域 这 种 娱 乐 体 验 较 强 的 游 戏 深 受 市 场 欢 迎, 消 费 人 群 不 断 扩 大, 对 传 统 玩 具 市 场 造 成 一 定 冲 击 ( 二 ) 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 1 竞 争 地 位 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 满 意 畅 销 的 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具, 根 据 客 户 需 求 设 计 开 发 产 品, 在 掌 握 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上 利 用 自 身 橡 塑 产 品 的 优 势 生 产 能 力, 为 客 户 提 供 满 意 的 产 品 和 服 务 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 分 为 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 ( 或 产 品 ) 未 发 生 重 大 变 化 从 业 务 规 模 上 看, 公 司 掌 握 着 一 批 优 质 的 客 户 资 源, 与 美 国 零 售 业 整 体 规 模 前 三 名 之 一 的 终 端 客 户 形 成 长 期 合 作 伙 伴, 预 计 客 户 的 采 购 量 会 持 续 上 升, 给 公 司 带 来 稳 定 的 业 务 收 益, 使 公 司 的 知 名 度 美 誉 度 不 断 上 升 2 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 国 外 市 场 发 展 优 势 通 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 打 下 并 积 累 了 一 定 的 市 场 基 础, 具 有 一 定 的 客 户 认 可 度, 公 司 已 形 成 了 覆 盖 欧 美 的 市 场 销 售 网 络 公 司 产 品 销 往 欧 洲 美 国 等 国 家 和 地 区 与 多 家 海 外 经 销 商 建 立 了 稳 定 的 销 售 关 系 公 司 每 年 参 加 全 球 多 个 知 名 展 会, 利 用 这 些 展 会 平 台 推 广 展 示 公 司 的 产 品, 收 集 客 户 资 料, 巩 固 固 有 的 客 户 关 系, 开 发 新 的 市 场 公 司 出 口 增 长 保 持 稳 定 的 基 础 上, 还 有 计 划 地 开 拓 国 内 市 场, 初 步 建 立 了 国 内 营 销 网 络 (2) 产 品 质 量 优 势 公 司 将 玩 具 的 安 全 性 作 为 玩 具 设 计 生 产 考 虑 的 首 要 因 素, 公 司 的 泡 泡 水 的 原

77 材 料 采 购 进 场 前 全 部 要 通 过 公 司 的 质 量 检 测, 要 求 使 用 安 全 无 毒 的 环 保 材 料 ; 同 时, 各 类 塑 料 制 品 或 玩 具 出 厂 前 还 有 多 次 生 产 环 节 检 查, 避 免 这 类 亲 肤 产 品 对 使 用 者 的 伤 害 公 司 按 照 ISO9001:2008 标 准 的 要 求 建 立 了 公 司 的 质 量 管 理 体 系, 公 司 经 过 海 外 客 户 的 多 次 验 厂, 形 成 了 一 整 套 完 善 的 客 户 服 务 体 系, 定 期 会 回 访 客 户, 了 解 客 户 的 满 意 度 (3) 成 熟 的 产 品 研 发 优 势 产 品 的 研 发 作 为 公 司 的 核 心 技 术, 一 直 备 受 关 注 公 司 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 玩 具 研 发 队 伍, 能 及 时 根 据 市 场 需 求, 将 优 秀 的 创 意 想 法 转 化 为 趣 味 新 颖 益 智 的 玩 具 产 品, 将 创 意 与 玩 具 产 品 完 美 结 合, 形 成 一 整 套 产 品 系 列, 满 足 客 户 对 公 司 产 品 需 求 2 公 司 的 竞 争 劣 势 (1) 销 售 渠 道 单 一 公 司 目 前 销 售 渠 道 较 单 一, 仅 仅 依 靠 经 销 商 代 理 模 式 很 难 满 足 公 司 快 速 增 长 的 需 要, 从 而 导 致 公 司 品 牌 扩 张 较 慢 在 当 前 国 外 知 名 玩 具 企 业 加 速 进 入 中 国 的 紧 迫 形 势 下, 为 抢 占 市 场 机 遇, 迅 速 巩 固 并 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 市 场 地 位, 实 现 企 业 的 战 略 发 展 目 标, 公 司 急 需 拓 展 销 售 渠 道, 以 完 善 营 销 网 络, 不 断 提 高 公 司 市 场 占 有 率 以 及 市 场 竞 争 力 (2) 品 牌 劣 势 公 司 虽 然 进 入 行 业 时 间 较 长, 但 由 于 公 司 更 多 的 关 注 提 供 服 务 的 质 量 和 市 场 的 开 拓, 在 品 牌 营 销 方 面 投 入 较 少, 与 上 市 公 司 国 外 竞 争 对 手 相 比, 公 司 自 身 的 品 牌 影 响 力 较 弱, 未 来 需 要 公 司 的 加 大 营 销 及 广 告 投 入, 提 供 公 司 品 牌 知 名 度 七 公 司 的 持 续 经 营 能 力 公 司 致 力 于 为 客 户 提 供 满 意 畅 销 的 橡 胶 宠 物 玩 具 和 泡 泡 水 玩 具, 根 据 客 户 需 求 设 计 开 发 产 品, 在 掌 握 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上 利 用 自 身 橡 塑 产 品 的 优 势 生 产 能 力, 为 客 户 提 供 满 意 的 产 品 和 服 务 公 司 目 前 主 要 产 品 类 型 分 为 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 及 其 他 产 品 报 告 期 内, 公 司 业 务 收 入 基 本 上 为 主 营 业 务 收 入 经 核 实 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 研 发 费 用 支 出 等 公 司 营 运 记 录, 主 办 券 商 认 为 公 司 业 务 明 确, 主 营 业 务 突 出, 不 存 在 大 额 偶 发 性 交 易 或 事 项, 不 存 在 重 大 的 经 营 风 险

78 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 营 业 收 入 分 别 为 3, 万 元 和 3, 万 元, 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元, 最 近 两 年 持 续 盈 利, 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 - 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 主 办 券 商 通 过 查 阅 公 司 工 商 资 料 并 获 取 工 商 法 院 等 部 门 所 提 供 的 证 明 文 件, 确 认 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 主 办 券 商 认 为 : 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 2.1 第 二 款 的 规 定

79 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 他 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 他 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况 有 限 公 司 阶 段 前 期, 由 于 公 司 规 模 较 小, 人 数 较 少, 考 虑 到 公 司 治 理 机 制 的 效 率 和 成 本, 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 未 设 立 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 一 名 监 事 一 名, 分 别 执 行 公 司 的 经 营 管 理 工 作 和 监 督 工 作, 执 行 董 事 和 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 ; 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 的 重 大 事 项 诸 如 股 权 注 册 资 本 经 营 范 围 及 注 册 地 址 等 的 变 更 等 事 项, 均 按 照 有 限 公 司 章 程 的 要 求 召 开 了 股 东 会, 履 行 了 有 限 公 司 内 部 必 要 的 审 批 程 序 2016 年 3 月 7 日, 有 限 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 ; 股 份 公 司 成 立 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程, 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层, 并 建 立 健 全 了 相 互 独 立 权 责 明 确 监 督 有 效 的 法 人 治 理 制 度 ; 此 外, 公 司 还 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 经 理 人 员 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 投 资 决 策 与 对 外 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 内 部 治 理 制 度, 进 一 步 强 化 了 公 司 相 关 治 理 制 度 的 操 作 性 至 此, 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 逐 步 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 治 理 机 构 及 相 关 治 理 制 度, 符 合 挂 牌 要 求 能 够 保 证 中 小 股 东 充 分 行 使 权 力 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 他 治 理 制 度 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 股 东 股 东 会 及 相 关 管 理 人 员 能 够 按 照 公 司 法 有 限 公 司 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定, 在 增 加 注 册 资 本 股 权 转 让 整 体 变 更 等 事 项 上 依 法 召 开 股 东 会, 并 形 成 相 关 决 议 但 股 东 会 的 执 行 也 存 在 一 定 的 不 足 之 处, 例 如 : 存 在 股 东 会 会 议 次 数 不 清 会 议 记 录 保 存 不 完 整 等 问 题 ; 此 外, 有 限 公 司 公 司 章 程 未 明 确 规 定 股 东 会 执 行 董 事 总 经 理 在 重 大 投 资 对 外 担 保 关 联 交 易 等 重 大 事 项 决 策 上 的 权 限 范 围 决 策 程 序 等 有 限 公 司 阶 段, 执 行 董 事 能 够 履 行 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务, 勤 勉 尽 职,

80 监 事 能 够 对 公 司 的 运 作 进 行 监 督 股 份 公 司 成 立 后, 通 过 制 定 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 重 大 事 项 分 层 决 策 制 度 公 司 三 会 的 相 关 人 员 均 符 合 公 司 法 规 定 的 任 职 要 求, 能 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 其 权 利 和 义 务, 严 格 执 行 三 会 决 议, 公 司 三 会 运 作 正 常 公 司 三 会 会 议 记 录 要 件 齐 备 内 容 完 整 签 署 正 常, 相 关 会 议 文 件 保 存 完 整 ; 监 事 会 能 够 依 法 发 挥 监 督 作 用, 具 备 法 定 监 督 职 能 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况 如 下 : 1 股 东 大 会 运 行 情 况 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 股 东 大 会 依 法 履 行 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 力, 使 股 东 大 会 运 作 规 范 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 股 东 大 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 届 次 日 期 主 要 议 案 是 否 逐 项 表 决 1 创 立 大 会 2016 年 3 月 2 日 关 于 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 备 工 作 报 告 的 议 案 等 14 项 议 案 是 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 3 月 19 日 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 等 4 项 议 案 是 公 司 全 体 股 东 或 其 授 权 代 表 出 席 了 会 议, 历 次 股 东 大 会 的 召 集 提 案 与 通 知 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范, 所 做 决 议 合 法 有 效 公 司 股 东 大 会 对 公 司 章 程 的 制 订 董 事 监 事 的 选 举 等 重 大 事 宜 做 出 了 有 效 的 决 议 公 司 股 东 认 真 履 行 股 东 义 务, 依 法 行 使 股 东 权 利 股 东 大 会 机 构 和 制 度 的 建 立 和 执 行, 对 完 善 本 公 司 治 理 结 构 和 规 范 本 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 的 作 用 2 董 事 会 运 行 情 况 董 事 会 依 法 履 行 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 并 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规

81 定 行 使 权 力, 使 董 事 会 运 作 规 范 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 董 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 届 次 日 期 议 案 是 否 逐 项 表 决 1 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2016 年 3 月 2 日 关 于 选 举 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 的 议 案 等 10 项 议 案 是 2 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2016 年 3 月 4 日 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 等 6 项 议 案 是 自 2016 年 3 月 2 日 创 立 大 会 至 今, 公 司 第 一 届 董 事 会 共 召 开 了 2 次 会 议, 全 体 董 事 均 出 席 公 司 董 事 会 的 召 集 召 开 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 历 次 董 事 会 的 召 开 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范 完 整, 所 作 决 议 合 法 有 效 董 事 会 依 法 忠 实 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 不 存 在 违 反 公 司 法 及 其 他 规 定 行 使 职 权 的 情 形 3 监 事 会 运 行 情 况 监 事 会 依 法 履 行 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 并 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 力, 使 监 事 会 运 作 规 范 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 监 事 会 召 开 情 况 如 下 : 序 号 届 次 日 期 主 要 议 案 是 否 逐 项 表 决 1 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 2016 年 3 月 2 日 关 于 选 举 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 的 议 案 是 自 2016 年 3 月 2 日 创 立 大 会 至 今, 公 司 第 一 届 监 事 会 共 召 开 1 次 会 议, 全 体 监 事 均 出 席 公 司 监 事 会 的 召 集 召 开 符 合 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 历 次 监 事 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范 完 整, 所 作 决 议 合 法 有 效 监 事 会 依 法 忠 实 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务 4 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况

82 公 司 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 制 定 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 办 理 信 息 披 露 等 事 宜 公 司 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 规 定 履 行 职 责, 为 公 司 治 理 结 构 的 完 善 和 董 事 长 股 东 大 会 正 常 行 使 职 权 发 挥 重 要 的 作 用 ( 三 ) 职 工 代 表 参 与 公 司 治 理 的 情 况 自 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 职 工 代 表 监 事 以 来, 职 工 监 事 能 够 履 行 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务, 出 席 公 司 监 事 会 的 会 议, 依 法 行 使 表 决 权, 并 列 席 了 公 司 的 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 合 理 化 建 议 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 和 评 估 ( 一 ) 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 法 律 法 规 规 章 制 定 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 制 度, 确 立 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度 纠 纷 解 决 机 制 关 联 股 东 和 董 事 回 避 等 制 度, 以 及 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 ; 给 所 有 股 东 提 供 了 适 当 的 保 护, 保 证 了 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 1 股 东 的 权 利 公 司 章 程 第 三 十 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权, 具 体 如 下 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 并 就 股 东 的 诉 讼 权 股 东 对 股 东 大 会 的 召 集 权 提 案 权 表 决

83 权 等 权 利 作 出 了 明 确 的 规 定 2 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 管 理 公 司 章 程 第 九 章 和 第 十 章 对 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 管 理 进 行 了 专 门 的 规 定, 内 容 包 括 了 : 信 息 披 露 及 投 资 者 管 理 管 理 的 负 责 人 和 职 能 部 门 与 投 资 者 沟 通 的 主 要 内 容 沟 通 方 式 等 此 外, 公 司 专 门 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 对 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 的 内 容 进 行 了 细 化 规 定 3 纠 纷 解 决 机 制 公 司 章 程 第 九 条 规 定 : 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 协 商 不 成 的, 通 过 仲 裁 或 诉 讼 等 方 式 解 决 如 选 择 仲 裁 方 式 的, 应 当 指 定 明 确 具 体 的 仲 裁 机 构 进 行 仲 裁 4 累 计 投 票 制 度 公 司 章 程 第 七 十 八 条 规 定 : 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 采 用 累 积 投 票 制 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 两 名 以 上 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 5 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 第 四 十 条 规 定 : 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 者 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 公 司 章 程 第 七 十 六 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 为 : ( 一 ) 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 日 前 向 董 事 会 披 露 其 与 关 联 交 易 各 方 的 关 联 关 系 ; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 会 议 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东, 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关 联 交 易 各 方 的 关 联 关 系 ; ( 三 ) 关 联 股 东 可 以 参 加 审 议 涉 及 自 己 的 关 联 交 易, 并 可 就 该 关 联 交 易 是 否 公 平 合 法 及 产 生 的 原 因 等 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明, 但 该 股 东 无 权 就 该 事 项 参 与 表 决 ; 股 东 大 会 进 行 表 决 前, 会 议 主 持 人 应 当 向 与 会 股 东 宣 告 关 联 股 东 不 参

84 与 投 票 表 决 ; ( 四 ) 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 方 为 有 效 但 是, 该 关 联 交 易 事 项 涉 及 本 章 程 规 定 的 特 别 决 议 事 项 时, 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 为 有 效 公 司 章 程 第 一 百 一 十 八 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 中 也 对 关 联 股 东 或 董 事 在 表 决 时 的 回 避 事 宜 作 出 了 明 确 规 定 ( 二 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果 2016 年 3 月 2 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 并 审 议 通 过 关 于 审 核 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 评 估 结 果 的 议 案, 对 公 司 治 理 机 制 设 置 及 执 行 情 况 进 行 了 讨 论 和 评 估, 分 析 了 公 司 治 理 的 现 状 和 存 在 的 问 题, 提 出 了 解 决 措 施 董 事 会 认 为 : 公 司 已 经 依 法 建 立 健 全 了 规 范 科 学 的 治 理 机 构, 具 备 了 公 司 治 理 制 度 并 在 日 常 经 营 管 理 活 动 中 得 以 正 常 执 行, 公 司 的 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 公 司 现 有 的 一 整 套 公 司 治 理 制 度 能 给 所 有 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 并 且 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 ; 该 套 制 度 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 和 决 策 科 学 性 保 护 公 司 及 股 东 利 益, 有 效 识 别 和 控 制 经 营 中 的 重 大 风 险, 便 于 接 受 投 资 者 及 社 会 公 众 的 监 督, 推 动 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 ; 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 并 能 够 严 格 有 效 地 执 行 但 是, 应 当 提 醒 注 意 的 是, 公 司 治 理 机 制 规 范 运 行 的 时 间 还 比 较 短, 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 应 认 真 落 实 相 关 制 度 文 件 要 求, 公 司 董 事 会 秘 书 应 在 积 极 推 动 公 司 治 理 机 制 持 续 有 效 运 行 方 面 继 续 发 挥 重 要 作 用, 以 使 公 司 治 理 的 机 制 和 精 神 在 公 司 进 一 步 深 化 发 展 和 适 用

85 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 按 照 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 针 对 公 司 自 身 的 特 点 建 立 了 较 为 规 范 有 效 的 内 部 控 制 制 度 体 系 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 全 面 涵 盖 公 司 生 产 经 营 的 全 部 过 程, 覆 盖 了 生 产 经 营 和 内 部 管 理 的 各 个 方 面, 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 等 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 能 够 有 效 监 控 公 司 运 营 的 所 有 程 序 和 各 个 层 次, 并 具 有 较 强 的 可 操 作 性, 自 实 施 以 来 已 发 挥 良 好 的 作 用 自 公 司 设 立 以 来, 未 出 现 因 内 部 控 制 制 度 的 原 因 导 致 的 重 大 责 任 事 故 随 着 公 司 的 不 断 发 展, 管 理 层 将 继 续 结 合 公 司 发 展 的 实 际 情 况, 对 内 部 控 制 制 度 不 断 加 以 改 进 和 完 善 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 存 在 的 不 足 及 解 决 措 施 有 限 公 司 阶 段, 由 于 规 模 较 小, 管 理 层 规 范 治 理 意 识 相 对 薄 弱, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 之 处 自 成 立 股 份 公 司 后, 公 司 积 极 对 有 限 公 司 时 期 治 理 不 规 范 的 情 况 进 行 整 改, 通 过 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 制 度 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 改 进 股 份 公 司 的 治 理 机 制, 提 高 治 理 水 平 股 份 公 司 未 来 将 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 规 章 制 度 的 规 定, 强 化 公 司 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 方 面 的 理 解 执 行 能 力, 督 促 其 勤 勉 尽 责, 树 立 现 代 公 司 治 理 理 念, 正 确 履 行 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平, 保 证 全 体 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 同 时, 为 了 进 一 步 贴 合 证 券 监 督 管 理 部 门 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 对 企 业 规 范 运 营 和 信 息 披 露 的 要 求, 完 善 公 司 治 理 机 制, 保 护 投 资 者 债 权 人 及 第 三 人 的 利 益, 接 受 社 会 公 众 的 监 督, 公 司 管 理 层 讨 论 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度, 并 严 格 按 照 相 关 制 度 对 公 司 敏 感 信 息 进 行 管 理 未 来, 公 司 对 发 生 的 关 联 交 易 事 项 将 严 格 按 照 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 履 行 决 策 程 序, 并 采 取 措 施 逐 步 减 少 关 联 交 易 ; 对 公 司 发 生 的 对 外 担 保 对 外 投 资 事 项 将 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 决 策 程 序 公 司 将 继 续 积 极 创 造 条 件, 保 证 监 事 会 能 够 通 过 召 开 相 关 会 议 现 场 检 查 内 部 审 计 等 措 施 对 公 司 董 事 会 高 级 管 理 人 员 进 行 监 督 行 使 相 关 监 督 职 权, 以 保 证 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 合 法 合 规 情 况 ( 一 ) 公 司 最 近 两 年 内 合 法 合 规 情 况 1 环 境 保 护

86 根 据 长 兴 县 环 境 保 护 局 于 2016 年 1 月 6 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件 并 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 遵 守 环 境 保 护 方 面 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 没 有 发 生 过 重 大 环 境 污 染 事 故, 未 出 现 因 违 反 环 境 保 护 方 面 相 关 法 律 法 规 的 规 定 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 长 兴 县 公 安 消 防 大 队 于 2016 年 03 月 10 日 出 具 的 证 明 文 件 公 司 出 具 的 书 面 承 诺 文 件 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 在 项 目 建 设 和 日 常 生 产 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 消 防 安 全 管 理 方 面 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 有 关 消 防 安 全 管 理 方 面 相 关 法 律 法 规 的 规 定 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 ; 亦 不 存 在 正 被 消 防 管 理 部 门 立 案 调 查 的 情 形 2 生 产 安 全 根 据 长 兴 县 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2016 年 1 月 6 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件 并 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 安 全 生 产 方 面 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 未 发 生 过 重 大 安 全 生 产 事 故, 未 出 现 因 违 反 安 全 生 产 方 面 相 关 法 律 法 规 的 规 定 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 3 产 品 质 量 根 据 长 兴 县 质 量 技 术 监 督 局 于 2016 年 1 月 14 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件 并 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 按 照 国 家 及 地 方 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 的 要 求 进 行 生 产 经 营, 其 生 产 经 营 的 产 品 符 合 相 关 法 律 法 规 关 于 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 的 要 求, 不 存 在 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 正 被 质 量 技 术 监 督 管 理 机 关 立 案 调 查 的 情 形 4 税 务 缴 纳 根 据 明 旺 橡 塑 的 税 务 主 管 机 关 浙 江 省 长 兴 县 国 家 税 务 局 于 2016 年 3 月 2 日 出 具 的 税 务 证 明 文 件, 自 2014 年 1 月 1 日 至 今, 在 生 产 经 营 过 程 中, 明 旺 橡 塑 能 够 严 格 遵 守 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规, 依 法 照 章 纳 税, 执 行 的 税 种 税 率 符 合 有 关 规 定, 没 有 偷 税 漏 税 逃 税 欠 税 等 不 法 行 为 ; 没 有 关 于 税 务 方 面 的 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 有 关 税 务 方 面 的 行 政 处 罚, 也 不 存 在 正 被 税 务 机 关 立 案 调 查 的 情 形 根 据 明 旺 橡 塑 的 税 务 主 管 机 关 长 兴 县 地 方 税 务 局 直 属 分 局 于 2016 年 3 月 2 日 出 具 的 税 务 证 明 文 件, 明 旺 橡 塑 自 2014 年 1 月 1 日 至 今, 在 生 产 经 营 过 程 中,

87 未 发 现 有 违 反 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 行 为, 也 未 发 现 有 偷 税 漏 税 逃 税 欠 税 的 不 法 行 为 ; 在 其 征 管 系 统 中 没 有 因 为 税 务 方 面 的 违 法 违 规 行 为, 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录, 目 前 没 有 发 现 被 税 务 机 关 立 案 调 查 的 情 形 5 其 他 方 面 的 合 法 合 规 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 开 展 生 产 经 营 活 动, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 因 违 反 相 关 规 定 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 相 关 政 府 监 管 部 门 出 具 的 书 面 证 明 文 件 如 下 : (1) 根 据 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 于 2016 年 1 月 5 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 公 司 系 该 辖 区 内 单 位, 系 依 法 注 册 成 立 并 有 效 存 续 的 公 司 ; 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 今, 在 该 辖 区 不 存 在 违 反 中 国 工 商 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 况, 亦 没 有 受 到 该 局 行 政 处 罚 的 记 录 (2) 长 兴 县 国 土 资 源 局 于 2015 年 01 月 27 日 向 明 旺 有 限 下 发 长 土 罚 决 字 [2015]73 号 行 政 处 罚 决 定 书, 对 明 旺 有 限 未 经 依 法 批 准 擅 自 非 法 占 用 坐 落 于 长 兴 县 和 平 镇 横 山 村 的 集 体 土 地 634 平 方 米 进 行 建 设 停 车 场 的 行 为 进 行 了 行 政 处 罚, 并 作 出 了 责 令 明 旺 有 限 退 还 非 法 占 用 的 土 地 限 期 拆 除 在 非 法 占 用 的 土 地 上 新 建 的 建 筑 物 和 其 他 设 施 罚 款 6,340 元 的 三 项 行 政 处 罚 决 定 针 对 明 旺 有 限 受 到 的 上 述 行 政 处 罚 事 项, 长 兴 县 国 土 资 源 局 于 2016 年 03 月 07 日 出 具 证 明 函, 说 明 如 下 : 明 旺 有 限 的 上 述 行 政 违 法 行 为 发 生 时 间 较 短, 情 节 相 对 较 轻, 存 在 一 定 的 客 观 原 因, 并 未 对 周 边 环 境 造 成 重 大 不 利 影 响, 且 明 旺 有 限 已 于 当 时 根 据 要 求 在 规 定 时 间 内 履 行 本 局 作 出 的 行 政 处 罚 决 定, 及 时 整 改 并 彻 底 消 除 违 法 情 形, 因 此, 本 局 认 定, 明 旺 有 限 的 上 述 行 政 违 法 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 鉴 于 明 旺 有 限 的 上 述 行 政 违 法 行 为 情 节 较 轻, 本 局 对 明 旺 有 限 作 出 的 行 政 处 罚 亦 酌 情 从 轻, 本 局 认 定, 上 述 行 政 处 罚 事 项 不 构 成 本 局 作 出 的 重 大 行 政 处 罚 ; 明 旺 有 限 已 经 及 时 履 行 完 毕 该 行 政 处 罚 事 项, 且 未 发 生 新 的 违 法 行 为 和 受 本 局 处 罚 的 情 形 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 明 旺 有 限 已 于 当 时 及 时 缴 纳 该 笔 罚 款 并 消 除 违 法 情 形, 并 没 有 给 公 司 的 正 常 业 务 经 营 带 来 重 大 不 利 影 响 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 在 报 告 期 内 受 到 的 上 述 行 政 处 罚 事 项 不 属 于 重 大 违

88 法 违 规 行 为, 不 构 成 明 旺 橡 塑 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍, 明 旺 橡 塑 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 要 求 (3) 根 据 长 兴 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 于 2016 年 1 月 6 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 公 司 自 2014 年 1 月 起 至 今, 在 其 日 常 生 产 经 营 活 动 中, 未 发 现 其 因 违 反 有 关 建 设 规 划 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 (4) 根 据 长 兴 县 劳 动 人 事 争 议 仲 裁 委 员 会 于 2016 年 3 月 5 日 出 具 的 证 明 文 件, 截 至 该 文 件 出 具 之 日, 公 司 未 发 生 过 仲 裁 案 件 (5) 根 据 长 兴 县 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2016 年 2 月 26 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 今 已 按 照 国 家 和 地 方 有 关 劳 动 及 社 会 保 障 相 关 法 律 法 规 规 定, 落 实 劳 动 保 护 措 施, 与 本 公 司 员 工 依 法 签 订 劳 动 合 同, 为 员 工 缴 纳 了 医 疗 保 险 养 老 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 等 社 会 保 险 费 用 ; 不 存 在 因 违 反 有 关 社 会 保 险 保 障 方 面 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 正 被 人 力 资 源 和 社 会 保 障 机 关 立 案 调 查 的 情 形 (6) 根 据 湖 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 长 兴 县 分 中 心 于 2016 年 1 月 15 日 出 具 的 员 工 住 房 公 积 金 缴 纳 清 单, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 已 为 7 位 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 其 他 未 缴 纳 住 房 公 积 金 的 生 产 员 工 均 为 附 近 村 庄 的 农 业 户 口 居 民, 无 缴 纳 住 房 公 积 金 的 意 愿 并 已 自 愿 声 明 放 弃 缴 纳 根 据 公 司 出 具 的 书 面 承 诺 文 件 并 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内, 公 司 未 因 违 反 住 房 公 积 金 缴 存 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 过 重 大 行 政 处 罚 (7) 根 据 长 兴 县 人 民 法 院 于 2016 年 3 月 5 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 公 司 截 至 本 签 署 日 不 存 在 未 决 诉 讼 和 未 执 行 完 毕 案 件 的 情 形 (8) 根 据 湖 州 海 关 于 2016 年 2 月 26 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 自 2014 年 1 月 起 至 2015 年 12 月 止, 未 发 现 公 司 有 走 私 罪 走 私 行 为 违 反 海 关 监 督 规 定 的 行 为, 未 因 进 出 口 侵 犯 知 识 产 权 货 物 而 被 海 关 行 政 处 罚 (9) 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 明 旺 有 限 于 2015 年 度 营 业 外 支 出 中 的 滞 纳 金 项 目 计 元 的 具 体 情 况 如 下 : 1 根 据 公 司 提 供 的 书 面 说 明, 该 滞 纳 金 系 因 明 旺 有 限 支 付 社 会 保 险 滞 纳 金 和 房 产 税 滞 纳 金 而 产 生, 其 中 支 付 房 产 税 滞 纳 金 元, 支 付 社 会 保 险 滞 纳 金 元 ; 系 因 公 司 纳 税 操 作 人 员 失 误 导 致 延 迟 缴 纳 税 金 原 因 而 造 成 ;

89 2 明 旺 有 限 已 于 当 时 及 时 缴 纳 该 等 滞 纳 金 及 相 应 税 款, 并 没 有 给 公 司 的 正 常 业 务 经 营 带 来 重 大 不 利 影 响 ; 3 根 据 税 务 行 政 复 议 规 则 ( 国 家 税 务 总 局 令 第 21 号 ) 的 相 关 规 定, 加 收 税 收 滞 纳 金 属 于 征 税 行 为, 不 属 于 行 政 处 罚 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 社 会 保 险 法 的 相 关 规 定, 加 收 滞 纳 金 不 属 于 处 以 罚 款 的 情 形 ; 4 根 据 浙 江 省 长 兴 县 国 家 税 务 局 长 兴 县 地 方 税 务 局 于 2015 年 03 月 02 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件 以 及 长 兴 县 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2016 年 02 月 26 日 出 具 的 书 面 证 明 文 件, 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 在 税 收 征 管 和 社 会 保 险 费 用 征 缴 方 面 不 存 在 重 大 违 法 违 规 情 形, 未 曾 因 违 反 国 家 税 收 法 律 法 规 规 范 性 文 件 而 受 到 过 重 大 行 政 处 罚, 也 不 存 在 正 被 主 管 机 关 立 案 调 查 的 情 形 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 在 报 告 期 内 支 出 滞 纳 金 的 情 形 不 属 于 行 政 处 罚 事 项, 不 构 成 明 旺 橡 塑 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍, 明 旺 橡 塑 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 要 求 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 合 法 合 规 情 况 经 公 开 信 息 核 查, 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 的 情 况 ; 没 有 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 或 其 他 不 诚 信 行 为, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 者 行 政 处 罚 事 项 四 公 司 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 明 旺 橡 塑 的 经 营 范 围 为 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 生 产 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 主 营 业 务 所 涉 及 的 工 艺 及 研 发 流 程 完 整, 拥 有 所 从 事 业 务 经 营 必 须 的 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施, 拥 有 包 括 采 购 生 产 销 售 质 量 控 制 维 护 等 在 内 的 完 整 的 业 务 体 系 明 旺 橡 塑 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 明 旺 橡 塑 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易

90 因 此, 公 司 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 及 前 身 明 旺 有 限 的 设 立 及 历 次 增 资 均 真 实 有 效, 公 司 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 ; 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时 系 按 原 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 不 涉 及 各 发 起 人 另 行 对 公 司 以 现 金 或 其 他 资 产 缴 纳 出 资 公 司 目 前 的 资 产 主 要 系 承 接 有 限 公 司 的 资 产, 有 限 公 司 的 资 产 已 经 全 部 转 移 至 股 份 公 司, 除 仍 有 知 识 产 权 土 地 房 产 车 辆 等 部 分 资 产 正 在 办 理 权 属 名 称 变 更 手 续 外, 有 限 公 司 名 下 的 资 产 已 经 全 部 变 更 至 股 份 公 司 名 下 公 司 现 正 在 办 理 上 述 资 产 的 权 属 名 称 变 更 手 续 ; 公 司 承 诺 将 上 述 资 产 权 属 名 称 变 更 事 宜 作 为 公 司 的 重 点 工 作 进 行 对 待 和 处 理 公 司 目 前 合 法 拥 有 与 业 务 和 生 产 经 营 所 必 需 的 土 地 房 产 知 识 产 权 机 器 设 备 办 公 用 品 等 主 要 财 产, 该 等 资 产 的 权 属 完 整 产 权 清 晰 ; 公 司 目 前 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 的 情 况 ; 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 主 要 资 产 权 利 不 存 在 产 权 归 属 纠 纷 或 潜 在 的 相 关 纠 纷 因 此, 公 司 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 免 均 根 据 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 规 定 履 行 了 相 应 程 序 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 与 所 有 在 册 正 式 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同, 并 建 立 了 独 立 的 人 事 和 档 案 管 理 制 度 因 此, 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 并 已 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 公 司 开 立 了 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ; 公 司 的 财 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制

91 的 其 他 企 业 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 资 金 资 产 的 情 况 ; 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 违 规 提 供 担 保 的 情 形 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 明 旺 橡 塑 已 经 依 法 在 浙 江 省 长 兴 县 国 家 税 务 局 泗 安 税 务 分 局 和 长 兴 县 地 方 税 务 局 和 平 税 务 分 局 完 成 税 务 备 案 登 记, 纳 税 人 识 别 号 为 B; 明 旺 橡 塑 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 并 依 法 独 立 纳 税 公 司 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 同 纳 税 的 情 形 因 此, 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 已 经 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 公 司 治 理 机 构, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 公 司 目 前 下 设 有 生 产 部 财 务 部 技 术 部 外 贸 部 行 政 部 采 购 部 等 职 能 部 门 ; 公 司 的 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 公 司 各 部 门 机 构 均 按 照 公 司 章 程 以 及 其 他 管 理 制 度 的 职 责 独 立 运 作, 独 立 行 使 经 营 管 理 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 有 机 构 混 同 的 情 形 因 此, 公 司 机 构 独 立 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 根 据 公 司 说 明 及 其 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 截 至 签 署 之 日, 公 司 的 主 要 关 联 方 及 其 关 联 关 系 如 下 : 1 明 旺 橡 塑 的 主 要 关 联 自 然 人 序 号 关 联 方 姓 名 持 有 公 司 股 份 情 况 在 公 司 担 任 的 职 务 1 徐 秀 章 2 彭 末 珍 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 6,650,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 2,350,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %); 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 515,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理

92 3 徐 跃 宇 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 1,000,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 董 事 董 事 会 秘 书 4 陈 锋 -- 董 事 5 刘 平 6 张 敏 7 高 丽 红 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 80,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 10,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 10,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 董 事 副 总 经 理 董 事 监 事 8 钱 军 -- 监 事 9 章 卫 平 -- 监 事 10 方 琦 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 10,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 财 务 总 监 公 司 主 要 关 联 自 然 人 基 本 情 况 详 见 第 一 节 基 本 情 况 / 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 及 第 一 节 基 本 情 况 / 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 2 明 旺 橡 塑 的 主 要 关 联 法 人 或 企 业 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 明 旺 投 资 明 旺 橡 塑 的 机 构 股 东, 现 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 权 2 兴 旺 宝 明 旺 橡 塑 的 参 股 企 业, 明 旺 橡 塑 现 持 有 其 20.00% 的 股 权 明 旺 投 资 系 明 旺 橡 塑 股 东, 详 情 见 第 一 节 基 本 情 况 / 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 兴 旺 宝 系 于 2014 年 10 月 15 日 在 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 根 据 长 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 12 月 29 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 及 工 商 登 记 信 息, 兴 旺 宝 的 现 时 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 : 浙 江 兴 旺 宝 宠 物 用 品 有 限 公 司 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 住 所 : 浙 江 省 湖 州 市 长 兴 县 泗 安 镇 工 业 园 区 ; 法 定 代 表 人 : 张 丰 粮 ; 注 册 资 本 :1,000 万 元 ; 实 收 资 本 :88.50 万 元 ;

93 成 立 日 期 :2014 年 10 月 15 日 ; 营 业 期 限 :2014 年 10 月 15 日 至 2034 年 10 月 14 日 止 ; 经 营 范 围 : 宠 物 用 品 日 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 工 商 备 案 登 记 信 息 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 兴 旺 宝 的 股 东 及 股 权 结 构 详 情 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 长 兴 华 宝 宠 物 玩 具 有 限 公 司 长 兴 县 进 出 口 有 限 公 司 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 % % % 合 计 1, % 兴 旺 宝 的 执 行 董 事 兼 总 经 理 为 张 丰 粮, 监 事 为 江 伟 平 股 东 名 称 将 于 下 次 更 换 工 商 材 料 时 由 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 变 更 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 兴 旺 宝 营 业 范 围 为 宠 物 用 品 日 用 品 销 售 兴 旺 宝 系 网 商 平 台 公 司, 主 要 进 行 宠 物 用 品 及 日 用 品 的 网 络 销 售, 为 公 司 下 游 销 售 企 业 由 于 兴 旺 宝 网 商 平 台 推 广 效 果 未 达 预 期, 且 平 台 维 护 成 本 较 高, 兴 旺 宝 的 股 东 停 止 继 续 投 入 资 金, 兴 旺 宝 目 前 处 于 暂 停 状 态 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 其 他 企 业 未 实 际 从 事 与 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 形 公 司 其 他 关 联 方 未 从 事 与 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 形 同 时, 为 避 免 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 之 间 将 来 发 生 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 主 办 券 商 认 为, 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出

94 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 的 行 为 有 利 于 对 公 司 及 公 司 中 小 股 东 利 益 的 保 护 因 此, 明 旺 橡 塑 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 其 他 关 联 方 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 形 ( 二 ) 为 避 免 同 业 竞 争 采 取 的 措 施 及 承 诺 1 为 了 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 内 容 主 要 如 下 : 本 人 作 为 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 明 旺 橡 塑 ) 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 目 前 未 从 事 或 参 与 任 何 和 明 旺 橡 塑 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 或 投 资 为 了 避 免 与 明 旺 橡 塑 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 人 特 此 承 诺 如 下 : (1) 在 本 人 作 为 明 旺 橡 塑 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 以 及 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 明 旺 橡 塑 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 明 旺 橡 塑 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 等 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 委 派 人 员 在 该 等 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ; (2) 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 以 及 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 违 反 了 上 述 承 诺 内 容, 由 此 给 明 旺 橡 塑 造 成 的 全 部 经 济 损 失 均 由 本 人 承 担 ; (3) 以 上 所 有 承 诺 内 容 在 本 人 作 为 明 旺 橡 塑 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 2 为 了 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 共 同 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 内 容 主 要 如 下 : (1) 本 人 作 为 明 旺 橡 塑 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 以 及 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 明 旺 橡 塑 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 明 旺 橡 塑 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 等 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 等 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ; (2) 若 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员

95 直 接 控 制 或 间 接 控 制 的 企 业 违 反 了 上 述 承 诺 内 容, 由 此 给 明 旺 橡 塑 造 成 的 全 部 经 济 损 失 均 由 本 人 承 担 ; (3) 以 上 所 有 承 诺 内 容 在 本 人 作 为 明 旺 橡 塑 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 以 及 本 人 辞 去 明 旺 橡 塑 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 职 务 六 个 月 内 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 六 公 司 最 近 两 年 资 金 被 占 用 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况 公 司 目 前 已 经 建 立 严 格 的 资 金 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 源 情 况, 也 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 为 了 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 投 资 决 策 与 对 外 担 保 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 对 关 联 交 易 对 外 担 保 等 情 形 制 定 了 有 效 的 约 束 措 施 七 公 司 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 及 关 联 交 易 决 策 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 有 限 公 司 公 司 章 程 及 内 部 管 理 制 度 在 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 要 事 项 决 策 的 方 面 没 有 特 别 的 制 度 规 定 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 为 了 适 应 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 要 求, 公 司 在 公 司 章 程 中 对 重 大 投 资 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 大 事 项 的 分 层 决 策 制 度 做 出 了 明 确 规 定 为 了 使 决 策 管 理 更 具 有 操 作 性, 管 理 层 还 进 一 步 细 化 了 上 述 重 大 事 项 的 决 策 程 序, 制 定 了 投 资 决 策 与 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等 各 项 专 门 制 度, 并 提 交 股 东 大 会 予 以 审 议 通 过 公 司 章 程 中 的 上 述 重 大 事 项 的 决 策 条 款 及 各 项 专 门 制 度 的 拟 定 过 程, 参 照 了 上 市 公 司 治 理 准 则 及 同 类 型 上 市 公 司 的 具 体 制 度 案 例, 能 够 保 证 重 大 事 项 决 策 制 度 相 对 规 范 和 严 谨, 有 助 于 提 高 决 策 质 量 和 治 理 水 平

96 ( 二 ) 公 司 对 外 担 保 对 外 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 要 事 项 的 执 行 情 况 1 对 外 担 保 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 2 对 外 投 资 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 发 生 以 下 对 外 投 资 事 项 : 被 投 资 方 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 兴 旺 宝 货 币 出 资 20.00% 兴 旺 宝 系 网 商 平 台 公 司, 主 要 进 行 宠 物 用 品 及 日 用 品 的 网 络 销 售, 为 公 司 下 游 销 售 企 业 公 司 原 本 计 划 投 资 兴 旺 宝 以 扩 大 网 络 销 售 量 公 司 对 外 投 资 过 程 经 过 全 体 股 东 认 可, 投 资 过 程 合 法 合 规 3 委 托 理 财 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 过 委 托 理 财 事 项 4 关 联 交 易 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易, 存 在 少 量 偶 发 性 关 联 交 易 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 系 公 司 关 联 方 资 金 拆 借, 有 限 公 司 阶 段, 公 司 未 建 立 关 联 交 易 相 关 制 度, 关 联 交 易 的 决 策 程 序 不 够 规 范, 一 些 关 联 交 易 事 项 未 经 公 司 股 东 会 审 批 截 至 签 署 日, 公 司 完 全 清 理 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 的 资 金 拆 借 问 题, 并 承 诺 按 照 公 司 制 度 进 行 关 联 交 易 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 公 司 利 润 的 情 形 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 情 况 说 明 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 有 明 旺 橡 塑 股 份 的 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 姓 名 持 有 公 司 股 份 情 况 在 公 司 担 任 的 职 务 1 徐 秀 章 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 6,650,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 董 事 长 总 经 理

97 2 彭 末 珍 3 徐 跃 宇 4 刘 平 5 张 敏 6 高 丽 红 7 方 琦 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 2,350,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %); 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 515,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 直 接 持 有 明 旺 橡 塑 1,000,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 80,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 10,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 10,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 通 过 明 旺 投 资 间 接 持 有 明 旺 橡 塑 10,000 股 的 股 份 ( 占 股 份 总 数 的 比 例 为 %) 副 总 经 理 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 经 理 董 事 监 事 财 务 总 监 截 至 本 签 署 日, 上 述 人 员 所 持 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 除 上 述 人 员 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 均 未 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 上 述 人 员 中, 徐 秀 章 与 彭 末 珍 为 夫 妻 关 系, 徐 跃 宇 为 徐 秀 章 之 子 ; 陈 锋 系 徐 秀 章 侄 女 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 协 议 或 作 出 重 要 承 诺 1 与 公 司 签 订 协 议 情 况 为 了 保 护 公 司 的 知 识 产 权 保 障 员 工 权 利 和 维 持 核 心 技 术 人 员 稳 定, 公 司 已 与 全 部 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 了 劳 动 合 同 和 保 密 协 议 除 上 述 合 同 外, 本 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 未 签 订 诸 如 借 款 担 保 等 方 面 的 协 议 截 至 本 签 署 日, 上 述 协 议 均 正 常 履 行, 不 存 在 违 约 情 形 2 有 关 承 诺 情 况 (1) 为 了 避 免 与 公 司 发 生 潜 在 的 同 业 竞 争, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 共 同 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 (2) 为 了 减 少 和 规 范 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 事 项, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 共 同 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易

98 的 承 诺 函 (3) 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 了 关 于 诚 信 情 况 的 书 面 声 明, 对 本 人 的 任 职 资 格 及 诚 信 情 况 作 了 申 明 及 承 诺 (4) 公 司 管 理 层 就 未 在 关 联 企 业 双 重 任 职 情 况 做 出 了 书 面 声 明 (5) 公 司 全 体 股 东 对 股 份 是 否 存 在 质 押 锁 定 等 转 让 限 制 情 形 是 否 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 书 面 声 明 (6) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 根 据 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 作 出, 对 其 持 有 的 股 份 作 出 了 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 (7) 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 根 据 挂 牌 业 务 规 则 有 关 规 定 出 具 了 关 于 任 职 资 格 对 外 投 资 违 法 违 规 等 情 况 的 声 明 书 (8) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 根 据 中 国 证 监 会 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 相 关 要 求 对 挂 牌 申 请 文 件 出 具 了 相 关 声 明 承 诺 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 兼 职 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 及 其 业 务 相 关 的 对 外 投 资 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 持 有 与 公 司 相 关 的 其 他 或 存 在 利 益 冲 突 的 其 他 对 外 投 资 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 合 法 合 规 性 情 况 最 近 两 年, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 近 两 年 变 动 情 况 及 原 因 在 有 限 公 司 阶 段 前 期, 由 于 公 司 规 模 较 小, 人 数 较 少, 考 虑 到 公 司 治 理 机 制 的 效 率 和 成 本, 有 限 公 司 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 只 设 一 名 执 行 董 事 和 一 名 监 事,

99 分 别 执 行 有 限 公 司 的 经 营 管 理 工 作 和 监 督 工 作 ;2016 年 3 月, 有 限 公 司 整 体 设 立 变 更 为 股 份 公 司 之 后, 应 股 份 公 司 完 善 治 理 机 制 的 需 要, 公 司 开 始 设 立 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层, 董 事 会 现 由 五 名 董 事 组 成, 监 事 会 现 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 一 名 职 工 代 表 监 事, 高 级 管 理 人 员 现 由 总 经 理 两 名 副 总 经 理 和 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 构 成 报 告 期 内, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 生 过 一 次 变 化, 系 因 2016 年 3 月 本 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 完 善 公 司 治 理 机 制 的 需 要 而 发 生 公 司 核 心 技 术 人 员 由 两 人 构 成, 核 心 技 术 团 队 相 对 稳 定, 公 司 核 心 技 术 人 员 最 近 两 年 内 未 发 生 变 化 最 近 两 年, 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 有 限 公 司 阶 段 任 职 情 况 股 份 公 司 阶 段 1 徐 秀 章 总 经 理 执 行 董 事 董 事 长 总 经 理 核 心 技 术 人 员 2 彭 末 珍 副 总 经 理 监 事 副 总 经 理 3 徐 跃 宇 设 计 部 经 理 董 事 董 事 会 秘 书 4 陈 锋 -- 董 事 5 张 敏 车 间 主 任 董 事 6 刘 平 业 务 经 理 董 事 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 7 高 丽 红 跟 单 员 职 工 代 表 监 事 8 钱 军 -- 监 事 9 章 卫 平 机 修 经 理 监 事 会 主 席 10 方 琦 财 务 经 理 财 务 总 监 综 上, 近 两 年 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 所 发 生 变 动 情 形 有 利 于 公 司 日 常 经 营 管 理 的 规 范 化 运 作, 未 对 公 司 的 持 续 稳 定 经 营 带 来 重 大 不 利 影 响 十 公 司 管 理 层 的 诚 信 状 况 1 根 据 公 司 说 明 相 关 人 员 填 写 的 个 人 情 况 调 查 表 及 其 出 具 的 书 面 承 诺 文 件 并 经 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 具 备 公 司 法 等 相 关 法 律 法

100 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (2) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; (3) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; (4) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; (5) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 2 根 据 公 司 说 明 相 关 人 员 填 写 的 个 人 情 况 调 查 表 及 其 出 具 的 书 面 承 诺 文 件 并 经 核 查, 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 不 存 在 以 下 违 反 诚 信 的 任 何 情 形 : (1) 最 近 三 年 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; (2) 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; (3) 最 近 三 年 内 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; (4) 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; (5) 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 且 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 ; (6) 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 或 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 的 情 形 ; (7) 最 近 24 个 月 内 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ; (8) 最 近 24 个 月 内 受 到 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 公 开 谴 责 ; (9) 欺 诈 或 者 其 他 不 诚 实 或 重 大 违 法 违 规 行 为 等 情 况 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 书 面 保 证 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 职 责 和 义 务, 对 公 司 勤 勉 尽 责, 未 出 现 过 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 亦 未 因 怠 于 履 行 对 明 旺 橡 塑 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 而 受 到 起 诉 或 被 追 究 赔 偿 责 任

101 4 根 据 公 司 说 明 相 关 人 员 填 写 的 个 人 情 况 调 查 表 及 其 出 具 的 书 面 承 诺 文 件 并 经 核 查, 截 至 本 签 署 日, 公 司 现 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 约 定 及 相 关 法 律 规 定, 未 因 有 关 事 项 产 生 相 关 的 纠 纷 或 存 在 潜 在 的 纠 纷 ; 亦 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 情 形, 未 与 原 任 职 单 位 因 知 识 产 权 和 商 业 秘 密 发 生 任 何 纠 纷 或 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 第 四 节 财 务 会 计 信 息 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 最 近 两 年 的 财 务 报 表 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2014 年 度 2015 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 编 号 为 瑞 华 审 字 [2016] 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 下 数 据 如 无 特 别 说 明, 均 引 自 审 计 报 告 一 最 近 两 年 的 财 务 报 表 和 审 计 意 见 ( 一 ) 最 近 两 年 财 务 报 表 1 资 产 负 债 表 单 位 : 元 流 动 资 产 : 货 币 资 金 8,501, , 应 收 账 款 1,999, ,330, 其 他 应 收 款 366, , 预 付 款 项 168, , 存 货 9,341, ,641, 其 他 流 动 资 产 - 232, 流 动 资 产 合 计 20,377, ,106, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 12,108, ,700, 无 形 资 产 1,838, ,881, 递 延 所 得 税 资 产 107, , 其 他 非 流 动 资 产 371, ,

102 非 流 动 资 产 合 计 14,427, ,767, 资 产 总 计 34,804, ,873, 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 流 动 负 债 : 短 期 借 款 8,100, ,900, 应 付 账 款 1,841, ,633, 预 收 款 项 355, ,337, 应 付 职 工 薪 酬 1, 应 交 税 费 317, , 其 他 应 付 款 5,475, ,565, 流 动 负 债 合 计 16,091, ,598, 非 流 动 负 债 : 非 流 动 负 债 合 计 0 0 负 债 总 计 16,091, ,598, 股 东 权 益 : 股 本 12,000, ,000, 资 本 公 积 6,000, 盈 余 公 积 71, , 未 分 配 利 润 641, , 股 东 权 益 合 计 18,713, ,275, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 34,804, ,873, 利 润 表 单 位 : 元 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 35,158, ,424, 减 : 营 业 成 本 26,149, ,580,

103 营 业 税 金 及 附 加 276, , 销 售 费 用 3,401, ,764, 管 理 费 用 3,510, ,768, 财 务 费 用 406, , 资 产 减 值 损 失 ( 转 回 ) 185, , 二 营 业 利 润 ( 损 失 ) 1,229, , 加 : 营 业 外 收 入 94, , 减 : 营 业 外 支 出 677, , 三 利 润 总 额 647, , 减 : 所 得 税 费 用 209, , 四 净 利 润 438, , 其 他 综 合 收 益 - - 五 综 合 收 益 总 额 438, , 现 金 流 量 表 单 位 : 元 2015 年 度 2014 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 - - 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 36,346, ,763, 收 到 的 税 费 返 还 1,749, ,667, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 614, ,281, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 38,711, ,712, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 26,974, ,985, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3,441, ,023, 支 付 的 各 项 税 费 3,319, ,104, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,118, ,017, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 40,853, ,131, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,354, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量

104 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 10, 的 现 金 净 额 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 10, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 714, ,719, 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 100, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 814, ,819, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -804, ,819, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 12,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 9,700, ,300, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 21,700, ,300, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 10,500, ,042, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 620, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 11,120, ,703, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,579, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 ( 减 少 ) 额 7,633, ,678, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 868, ,547, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 8,501, ,

105 4 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 度 2014 年 度 项 目 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 2014 年 1 月 1 日 余 额 6,000, , ,923, 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 , , 年 12 月 31 日 余 额 6,000, , , ,275, 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 6,000, ,000, , , ,438, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 6,000, ,000, ,000, 股 东 投 入 的 普 通 股 6,000, ,000, ,000, ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 , , 年 12 月 31 日 余 额 12,000, ,000, , , ,713,

106 ( 二 ) 审 计 意 见 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 审 字 [2016] 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 三 ) 公 司 报 表 编 制 基 础 本 公 司 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2015 年 度 2014 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 此 外, 本 公 司 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2014 年 修 订 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 - 财 务 报 告 的 一 般 规 定 有 关 财 务 报 表 及 其 附 注 的 披 露 要 求 二 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 ( 一 ) 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 二 ) 营 业 周 期 正 常 营 业 周 期 是 指 本 公 司 从 购 买 用 于 加 工 的 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 本 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 ( 三 ) 记 账 本 位 币 人 民 币 为 本 公 司 及 境 内 子 公 司 经 营 所 处 的 主 要 经 济 环 境 中 的 货 币, 本 公 司 及 境 内 子 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 本 公 司 编 制 本 财 务 报 表 时 所 采 用 的 货 币 为 人 民 币 ( 四 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 五 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 (1) 外 币 交 易 的 折 算 方 法 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 的 即 期 汇 率 ( 通 常 指 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 外 汇 牌 价 的 中 间 价, 下 同 ) 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 但 公 司 发

107 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 (2) 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 :1 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 ;2 可 供 出 售 的 外 币 货 币 性 项 目 除 摊 余 成 本 之 外 的 其 他 账 面 余 额 变 动 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 的 记 账 本 位 币 金 额 计 量 ( 六 ) 金 融 工 具 在 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 (2) 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产

108 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :A. 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;B. 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;C. 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :A. 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;B. 本 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 2 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费

109 用 及 折 价 或 溢 价 等 3 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 账 款 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 4 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 (3) 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中

110 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 1 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 2 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 (4) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 的 控 制

111 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 采 用 附 追 索 权 方 式 出 售 的 金 融 资 产, 或 将 持 有 的 金 融 资 产 背 书 转 让, 需 确 定 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 是 否 已 经 转 移 已 将 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 继 续 判 断 企 业 是 否 对 该 资 产 保 留 了 控 制, 并 根 据 前 面 各 段 所 述 的 原 则 进 行 会 计 处 理 (5) 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益

112 2 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 (6) 金 融 负 债 的 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (7) 衍 生 工 具 及 嵌 入 衍 生 工 具 衍 生 工 具 于 相 关 合 同 签 署 日 以 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 衍 生 工 具 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 对 包 含 嵌 入 衍 生 工 具 的 混 合 工 具, 如 未 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 嵌 入 衍 生 工 具 与 该 主 合 同 在 经 济 特 征 及 风 险 方 面 不 存 在 紧 密 关 系, 且 与 嵌 入 衍 生 工 具 条 件 相 同, 单 独 存 在 的 工 具 符 合 衍 生 工 具 定 义 的, 嵌 入 衍 生 工 具 从 混 合 工 具 中 分 拆, 作 为 单 独 的 衍 生 金 融 工 具 处 理 如 果 无 法 在 取 得 时 或 后 续 的 资 产 负 债 表 日 对 嵌 入 衍 生 工 具 进 行 单 独 计 量, 则 将 混 合 工 具 整 体 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 (8) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 本 公 司 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 本 公 司 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 (9) 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 公 司 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 本 公 司 发 行 ( 含 再 融 资 ) 回 购 出 售 或 注 销 权 益 工 具 作 为 权 益 的 变 动 处

113 理 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 与 权 益 性 交 易 相 关 的 交 易 费 用 从 权 益 中 扣 减 本 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 各 种 分 配 ( 不 包 括 股 票 股 利 ), 减 少 所 有 者 权 益 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 额 ( 七 ) 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等 (1) 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 应 收 款 项 账 面 价 值 进 行 检 查, 对 存 在 下 列 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 :1 债 务 人 发 生 严 重 的 财 务 困 难 ;2 债 务 人 违 反 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ); 3 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 4 其 他 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的 客 观 依 据 (2) 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 本 公 司 将 金 额 占 应 收 款 项 余 额 10% 以 上 的 款 项 或 200 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 认 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 2 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 的 确 定 依 据 坏 账 准 备 计 提 方 法 A. 信 用 风 险 特 征 组 合 的 确 定 依 据 本 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 不 同 组 合 的 确 定 依 据 : 项 目 确 定 组 合 的 依 据

114 账 龄 组 合 关 联 方 及 员 工 备 用 金 组 合 按 账 龄 分 析 法 计 提 单 独 测 试 无 特 别 风 险 的 不 计 提 B. 根 据 信 用 风 险 特 征 组 合 确 定 的 坏 账 准 备 计 提 方 法 按 组 合 方 式 实 施 减 值 测 试 时, 坏 账 准 备 金 额 系 根 据 应 收 款 项 组 合 结 构 及 类 似 信 用 风 险 特 征 ( 债 务 人 根 据 合 同 条 款 偿 还 欠 款 的 能 力 ) 按 历 史 损 失 经 验 及 目 前 经 济 状 况 与 预 计 应 收 款 项 组 合 中 已 经 存 在 的 损 失 评 估 确 定 不 同 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 项 目 计 提 方 法 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 按 账 龄 分 析 法 计 提 单 独 测 试 无 特 别 风 险 的 不 计 提 a. 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 计 提 方 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 : 应 收 关 联 方 款 项 ; 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 (3) 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 本 公 司 向 金 融 机 构 以 不 附 追 索 权 方 式 转 让 应 收 款 项 的, 按 交 易 款 项 扣 除 已 转 销 应 收 账 款 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益

115 ( 八 ) 存 货 (1) 存 货 的 分 类 存 货 主 要 包 括 原 材 料 库 存 商 品 在 产 品 等 (2) 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 原 材 料 领 用 和 发 出 时 按 加 权 平 均 法 ; 库 存 商 品 发 出 时 按 加 权 平 均 法 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 和 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 可 变 现 净 值 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 在 确 定 存 货 的 可 变 现 净 值 时, 以 取 得 的 确 凿 证 据 为 基 础, 同 时 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 以 及 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 在 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 通 常 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 计 提 存 货 跌 价 准 备 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 导 致 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值 的, 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 予 以 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 (5) 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 于 领 用 时 按 一 次 摊 销 法 摊 销 ; 包 装 物 于 领 用 时 按 一 次 摊 销 法 摊 销 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 本 部 分 所 指 的 长 期 股 权 投 资 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 或 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 核 算, 其 会 计 政 策 详 见 附 注 四 8 金 融 工 具 共 同 控 制, 是 指 本 公 司 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 重 大 影 响, 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定

116 (1) 投 资 成 本 的 确 定 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 同 一 控 制 下 被 合 并 方 的 股 权, 最 终 形 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 应 分 别 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 进 行 处 理 : 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 合 并 日 按 照 应 享 有 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 或 为 可 供 出 售 金 融 资 产 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 暂 不 进 行 会 计 处 理 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 购 买 日 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 合 并 成 本 包 括 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 被 购 买 方 的 股 权, 最 终 形 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的, 应 分 别 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 进 行 处 理 : 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 按 照 原 持 有 被 购 买 方 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 原 持 有 的 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 相 关 其 他 综 合 收 益 暂 不 进 行 会 计 处 理 原 持 有 股 权 投 资 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 以 及 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 转 入 当 期 损 益 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益

117 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 对 于 因 追 加 投 资 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 重 大 影 响 或 实 施 共 同 控 制 但 不 构 成 控 制 的, 长 期 股 权 投 资 成 本 为 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 原 持 有 股 权 投 资 的 公 允 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 ( 构 成 共 同 经 营 者 除 外 ) 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 1 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 2 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 被 投 资 单 位

118 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 交 易, 投 出 或 出 售 的 资 产 不 构 成 业 务 的, 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 3 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 4 处 置 长 期 股 权 投 资 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 的 剩 余 股 权 仍 采 用 权 益 法 核 算 的, 在 处 置 时 将 原 计 入 所 有 者 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 剩 余 股 权 仍 采 用 成 本 法 核 算 的, 其 在 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 并 按 比 例 结 转 当 期 损 益 ; 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 按 比 例 结 转 当 期 损 益

119 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 控 制 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 对 于 本 公 司 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前, 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 对 被 投 资 单 位 控 制 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 在 丧 失 对 被 投 资 单 位 控 制 时 结 转 入 当 期 损 益 其 中, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 权 益 法 核 算 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 时 全 部 转 入 当 期 投 资 收 益 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权, 如 果 上 述 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 股 权 投 资 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 所 处 置 的 股 权 对 应 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 先 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 到 丧 失 控 制 权 时 再 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 的 当 期 损 益 ( 十 ) 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 仅 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本

120 公 司, 且 其 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 才 予 以 确 认 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 年 限 平 均 法 机 械 设 备 年 限 平 均 法 交 通 设 备 年 限 平 均 法 办 公 设 备 年 限 平 均 法 电 子 设 备 年 限 平 均 法 模 具 年 限 平 均 法 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 本 公 司 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 (3) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 17 长 期 资 产 减 值 (4) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 及 计 价 方 法 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 一 致 的 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧, 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 (5) 其 他 说 明 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 除 此 以 外 的 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 当 固 定 资 产 处 于 处 置 状 态 或 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值

121 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 至 少 于 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 ( 十 一 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 成 本 按 实 际 工 程 支 出 确 定, 包 括 在 建 期 间 发 生 的 各 项 工 程 支 出 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 的 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 相 关 费 用 等 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 结 转 为 固 定 资 产 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 17 长 期 资 产 减 值 ( 十 二 ) 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 ( 十 三 ) 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产

122 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 无 形 资 产 有 关 的 支 出, 如 果 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 无 形 资 产 成 本 除 此 以 外 的 其 他 项 目 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 作 为 无 形 资 产 核 算 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 建 筑 物, 相 关 的 土 地 使 用 权 支 出 和 建 筑 物 建 造 成 本 则 分 别 作 为 无 形 资 产 和 固 定 资 产 核 算 如 为 外 购 的 房 屋 及 建 筑 物, 则 将 有 关 价 款 在 土 地 使 用 权 和 建 筑 物 之 间 进 行 分 配, 难 以 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 资 产 处 理 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 自 可 供 使 用 时 起, 对 其 原 值 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 平 均 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 变 更 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 此 外, 还 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 该 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 是 可 预 见 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 政 策 进 行 摊 销 (2) 研 究 与 开 发 支 出 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产, 不 能 满 足 下 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 无 法 区 分 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的, 将 发 生 的 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 损 益

123 (3) 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 详 见 附 注 四 14 长 期 资 产 减 值 ( 十 四 ) 长 期 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分

124 ( 十 五 ) 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 与 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 受 益 计 划 进 行 会 计 处 理 ( 十 六 ) 预 计 负 债 当 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 确 认 为 预 计 负 债 :(1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;(2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 ;(3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 在 资 产 负 债 表 日, 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 计 量 如 果 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 且 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 七 ) 收 入 (1) 商 品 销 售 收 入

125 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 内 销 收 入 确 认 方 法 : 公 司 按 照 已 签 订 合 同 的 要 求, 将 产 品 运 送 至 指 定 港 口, 由 客 户 验 收 确 认 后 交 货 公 司 获 取 验 收 单 后 按 照 合 同 约 定 价 款 确 认 收 入 外 销 收 入 确 认 方 法 : 公 司 与 境 外 客 户 约 定 交 货 方 式 为 FOB 公 司 按 照 已 签 订 合 同 的 要 求 对 外 销 产 品 进 行 报 关, 在 合 同 规 定 的 装 运 港 和 规 定 的 期 限 内 将 货 物 装 上 客 户 指 定 的 船, 并 及 时 通 知 客 户 公 司 获 取 报 关 单 与 装 船 单 后 按 照 合 同 约 定 价 款 确 认 收 入 (2) 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ( 十 八 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 时, 存 在 相 关 递 延 收 益 余 额 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 (1) 当 期 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 以

126 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 当 期 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 计 算 得 出 (2) 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回

127 (3) 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 确 认 为 其 他 综 合 收 益 或 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 (4) 所 得 税 的 抵 销 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 公 司 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 本 公 司 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 二 十 ) 租 赁 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 为 经 营 租 赁 (1) 本 公 司 作 为 承 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 初 始 直 接 费 用 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 本 公 司 作 为 出 租 人 记 录 经 营 租 赁 业 务 经 营 租 赁 的 租 金 收 入 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 确 认 为 当 期 损 益 对 金 额 较 大 的 初 始 直 接 费 用 于 发 生 时 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 确 认 租 金 收 入 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 金 额 较 小 的 初 始 直 接 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (3) 本 公 司 作 为 承 租 人 记 录 融 资 租 赁 业 务 于 租 赁 期 开 始 日, 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 此 外, 在 租 赁 谈 判 和 签 订 租 赁 合 同 过 程 中

128 发 生 的, 可 归 属 于 租 赁 项 目 的 初 始 直 接 费 用 也 计 入 租 入 资 产 价 值 最 低 租 赁 付 款 额 扣 除 未 确 认 融 资 费 用 后 的 余 额 分 别 长 期 负 债 和 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 列 示 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 期 内 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (4) 本 公 司 作 为 出 租 人 记 录 融 资 租 赁 业 务 于 租 赁 期 开 始 日, 将 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 应 收 融 资 租 赁 款 扣 除 未 实 现 融 资 收 益 后 的 余 额 分 别 长 期 债 权 和 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 列 示 未 实 现 融 资 收 益 在 租 赁 期 内 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 或 有 租 金 于 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 一 ) 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 公 司 在 运 用 会 计 政 策 过 程 中, 由 于 经 营 活 动 内 在 的 不 确 定 性, 本 公 司 需 要 对 无 法 准 确 计 量 的 报 表 项 目 的 账 面 价 值 进 行 判 断 估 计 和 假 设 这 些 判 断 估 计 和 假 设 是 基 于 本 公 司 管 理 层 过 去 的 历 史 经 验, 并 在 考 虑 其 他 相 关 因 素 的 基 础 上 做 出 的 这 些 判 断 估 计 和 假 设 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 实 际 结 果 可 能 与 本 公 司 管 理 层 当 前 的 估 计 存 在 差 异, 进 而 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 本 公 司 对 前 述 判 断 估 计 和 假 设 在 持 续 经 营 的 基 础 上 进 行 定 期 复 核, 会 计 估 计 的 变 更 仅 影 响 变 更 当 期 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 予 以 确 认 ; 既 影 响 变 更 当 期 又 影 响 未 来 期 间 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 需 对 财 务 报 表 项 目 金 额 进 行 判 断 估 计 和 假 设 的 重 要 领 域 如 下 : (1) 租 赁 的 归 类 本 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 第 21 号 租 赁 的 规 定, 将 租 赁 归 类 为 经 营 租 赁 和 融 资 租 赁, 在 进 行 归 类 时, 管 理 层 需 要 对 是 否 已 将 与 租 出 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 实 质 上 转 移 给 承 租 人, 或 者 本 公 司 是 否 已 经 实 质 上 承 担 与 租 入 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬, 作 出 分 析 和 判 断

129 (2) 坏 账 准 备 计 提 本 公 司 根 据 应 收 款 项 的 会 计 政 策, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 应 收 账 款 减 值 是 基 于 评 估 应 收 账 款 的 可 收 回 性 鉴 定 应 收 账 款 减 值 要 求 管 理 层 的 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 应 收 账 款 的 账 面 价 值 及 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 或 转 回 (3) 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 根 据 存 货 会 计 政 策, 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 及 陈 旧 和 滞 销 的 存 货, 计 提 存 货 跌 价 准 备 存 货 减 值 至 可 变 现 净 值 是 基 于 评 估 存 货 的 可 售 性 及 其 可 变 现 净 值 鉴 定 存 货 减 值 要 求 管 理 层 在 取 得 确 凿 证 据, 并 且 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 等 因 素 的 基 础 上 作 出 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 存 货 的 账 面 价 值 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 (4) 非 金 融 非 流 动 资 产 减 值 准 备 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产 判 断 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 除 每 年 进 行 的 减 值 测 试 外, 当 其 存 在 减 值 迹 象 时, 也 进 行 减 值 测 试 其 他 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产, 当 存 在 迹 象 表 明 其 账 面 金 额 不 可 收 回 时, 进 行 减 值 测 试 当 资 产 或 资 产 组 的 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额, 即 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 和 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 中 的 较 高 者, 表 明 发 生 了 减 值 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 参 考 公 平 交 易 中 类 似 资 产 的 销 售 协 议 价 格 或 可 观 察 到 的 市 场 价 格, 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 的 增 量 成 本 确 定 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 公 司 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 本 公 司 至 少 每 年 测 试 商 誉 是 否 发 生 减 值 这 要 求 对 分 配 了 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 对 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 时, 本 公 司 需 要 预 计 未 来 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 产 生 的 现 金 流 量, 同 时 选 择 恰 当 的 折 现 率 确 定 未 来 现 金 流 量 的 现 值

130 (5) 折 旧 和 摊 销 本 公 司 对 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 和 摊 销 本 公 司 定 期 复 核 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 公 司 根 据 对 同 类 资 产 的 以 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 更 新 而 确 定 的 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 (6) 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 本 公 司 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 这 需 要 本 公 司 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 (7) 所 得 税 本 公 司 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 有 部 分 交 易 其 最 终 的 税 务 处 理 和 计 算 存 在 一 定 的 不 确 定 性 部 分 项 目 是 否 能 够 在 税 前 列 支 需 要 税 收 主 管 机 关 的 审 批 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 同 最 初 估 计 的 金 额 存 在 差 异, 则 该 差 异 将 对 其 最 终 认 定 期 间 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 产 生 影 响 ( 二 十 二 ) 成 本 公 司 的 成 本 归 集 方 法 系 按 照 实 际 发 生 的 料 工 费 进 行 成 本 归 集 ; 成 本 分 配 法 系 按 照 定 额 成 本 比 例 法 计 算 和 分 配 产 品 成 本 ; 成 本 结 转 方 法 系 按 照 实 际 成 本 结 转 营 业 成 本 主 办 券 商 及 会 计 师 获 取 公 司 并 审 查 了 公 司 设 置 的 工 资 汇 总 表 制 造 费 用 汇 总 表 固 定 资 产 台 账 及 折 旧 计 算 表 原 材 料 进 校 存 表 半 成 品 及 产 成 品 计 算 表, 结 合 公 司 实 际 成 本 核 算 情 况, 并 参 照 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 的 相 关 规 定, 认 为 公 司 的 成 本 归 集 分 配 结 转 方 法 是 合 理 的 三 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 分 析 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 3, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1,

131 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 3, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 具 体 计 算 公 式 如 下 : 每 股 净 资 产 = 期 末 股 东 权 益 合 计 额 期 末 普 通 股 份 总 数 归 属 于 申 请 挂 牌 股 东 的 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 额 期 末 普 通 股 份 总 数 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 = 速 动 资 产 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额

132 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 有 关 要 求 计 算 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 帐 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 依 据 经 主 办 券 商 核 查 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表, 公 司 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 和 金 额 如 下 : 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 明 细 2015 年 度 2014 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 94, , 固 定 资 产 处 置 损 失 -524, 库 存 商 品 报 废 损 失 -145, 土 地 违 规 使 用 罚 款 -6, 滞 纳 金 捐 赠 -8, 非 经 常 性 损 益 合 计 -582, , 报 告 期 内, 公 司 的 非 经 常 性 损 益 主 要 是 资 产 处 置 损 失 和 存 货 的 报 废, 公 司 于 2015 年 对 固 定 资 产 及 存 货 进 行 全 面 盘 点 与 梳 理, 对 存 在 减 值 的 资 产 进 行 处 置 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 明 旺 有 限 于 2015 年 度 营 业 外 支 出 中 的 土 地 违 规 使 用 罚 款 项 目 计 6, 元, 主 要 系 对 明 旺 有 限 未 经 依 法 批 准 擅 自 非 法 占 用 坐 落 于 长 兴 县 和 平 镇 横 山 村 的 集 体 土 地 634 平 方 米 进 行 建 设 停 车 场 的 行 为 进 行 行 政 处 罚 经 及 时 整 改 彻 底 消 除 违 法 情 形 并 获 取 主 管 部 门 合 法 证 明, 主 办 券 商 认 为, 明 旺 有 限 的 上 述 行 政 违 法 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 滞 纳 金 系 因 明 旺 有 限 支 付 社 会 保 险 滞 纳 金 和 房 产 税 滞 纳 金 而 产 生, 其 中 支 付 房 产 税 滞 纳 金 元, 支 付 社 会 保 险 滞 纳 金 元 ; 系 因 公 司 纳 税 操 作 人 员 失 误 导 致 延 迟 缴 纳 税 金 原 因 而 造 成 ; 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 在 报 告 期 内 支 出 滞 纳 金 的 情 形 不 属 于 行 政 处 罚 事 项, 不 构 成 明 旺 橡 塑 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍

133 非 经 常 性 损 益 占 利 润 总 额 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 元 ) -582, , 当 期 利 润 总 额 ( 元 ) 647, , 当 期 净 利 润 ( 元 ) 438, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 1,020, , 非 经 常 性 损 益 占 当 期 利 润 总 额 比 例 % 15.99% 非 经 常 性 损 益 占 当 期 净 利 润 比 例 % 21.33% 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 金 额 分 别 为 74, 元 与 -582, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 276, 元 和 1,205, 元, 非 经 常 性 损 益 占 当 期 利 润 总 额 比 例 分 别 为 15.99% 与 %, 非 经 常 性 损 益 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 具 有 一 定 影 响 经 核 查, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 系 公 司 于 2015 年 为 规 范 公 司 财 务, 对 固 定 资 产 及 存 货 全 面 盘 点 与 梳 理 产 生 的 结 果, 不 具 有 持 续 性, 不 会 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 三 ) 税 收 政 策 及 主 要 税 种 情 况 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25 增 值 税 销 售 额 17 城 建 税 实 际 缴 纳 的 流 转 税 额 5 教 育 费 附 加 实 际 缴 纳 的 流 转 税 额 3 地 方 教 育 费 附 加 实 际 缴 纳 的 流 转 税 额 2 出 口 退 税 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 的 出 口 产 品 免 交 增 值 税 并 且 享 受 出 口 退 税 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 发 布 出 口 退 税 率 文 库 2016A 版 的 通 知 ( 税 总 函 [2016]34 号 ) 的 规 定, 明 旺 橡 塑 目 前 的 出 口 产 品 执 行 的 出 口 退 税 税 率 如 下 : 出 口 的 产 品 种 类 对 应 的 出 口 退 税 商 品 编 码 出 口 退 税 税 率 (%)

134 橡 胶 玩 具 泡 泡 水 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 公 司 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 明 旺 橡 塑 2014 年 度 的 出 口 退 税 金 额 为 2,707, 元,2015 年 度 的 出 口 退 税 金 额 为 2,006, 元 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 明 旺 橡 塑 在 报 告 期 内 取 得 的 上 述 税 收 优 惠 政 策 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 公 司 出 口 退 税 所 涉 及 的 增 值 税 为 价 外 税, 对 利 润 不 构 成 影 响, 但 对 现 金 流 量 产 生 影 响, 增 加 了 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 盈 利 能 力 情 况 1 营 业 收 入 分 析 公 司 2014 年 度 及 2015 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 3, 万 元 和 3, 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 万 元 及 万 元 ; 毛 利 率 分 别 为 20.96% 及 25.62%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 5.60% 及 2.34% 公 司 营 业 收 入 规 模 稳 定, 而 公 司 毛 利 率 有 了 较 大 幅 度 的 上 升, 净 资 产 收 益 率 由 于 公 司 在 年 末 进 行 增 资, 拉 低 了 净 资 产 收 益 率 增 长 水 平 (1) 营 业 收 入 构 成 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 35,158, ,149, ,424, ,580, 其 他 业 务 合 计 35,158, ,149, ,424, ,580, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 100%, 主 营 业 务 突 出 公 司 主 要 从 事 泡 泡 水 玩 具 和 橡 胶 宠 物 玩 具 的 制 造 和 销 售, 玩 具 泡 泡 水 和 橡 胶 宠 物 玩 具 的 制 造 与 销 售 为 公 司 主 要 的 收 入 来 源 和 利 润 来 源 (2) 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 如 下 : 单 位 : 元

135 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 泡 泡 水 玩 具 24,643, % 23,890, % 橡 胶 宠 物 玩 具 10,515, % 13,533, % 合 计 35,158, % 37,424, % 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 中, 泡 泡 水 玩 具 和 橡 胶 宠 物 玩 具 的 销 售 所 占 比 基 本 保 持 一 致, 泡 泡 水 玩 具 的 销 售 额 约 占 总 销 售 额 的 70%, 橡 胶 宠 物 玩 具 约 占 销 售 额 的 30% 泡 泡 水 玩 具 2015 年 销 售 占 比 略 有 上 升 公 司 目 前 产 品 结 构 相 对 稳 定, 泡 泡 水 玩 具 及 橡 胶 宠 物 玩 具 销 售 为 公 司 的 主 要 利 润 来 源 (3) 主 营 业 务 收 入 按 外 销 与 内 销 分 类 主 营 业 务 2015 年 度 销 售 占 比 2014 年 度 销 售 占 比 内 销 10,515, % 13,533, % 外 销 24,643, % 23,890, % 合 计 35,158, % 37,424, % 公 司 业 务 主 要 以 外 销 为 主, 外 销 业 务 占 比 总 销 售 额 的 70% 左 右 外 销 业 务 中, MONDAY BEAUTY LTD 为 公 司 最 主 要 的 外 销 客 户,2015 年 度 和 2014 年 度 分 别 占 外 销 业 务 量 的 93.62% 和 94.15% 内 销 业 务 中, 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 在 内 销 收 入 占 比 较 大,2015 年 度 和 2014 年 度 分 别 为 56.32% 和 37.66% MONDAY BEAUTY LTD 及 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 的 基 本 情 况 详 见 第 二 节 公 司 业 务 / 四 公 司 业 务 经 营 情 况 /( 二 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 (4) 收 入 真 实 性 报 告 期 内, 主 办 券 商 及 会 计 师 对 外 销 收 入 实 施 检 查 合 同 发 票 核 对 报 关 申 报 单 向 海 关 函 证 及 期 后 收 款 等 审 计 程 序, 认 为 销 售 收 入 真 实 准 确 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 对 公 司 经 营 环 境 的 了 解 和 对 管 理 层 的 访 谈 对 公 司 收 入 进 行 了 总 体 性 分 析, 检 查 了 大 额 收 入 的 销 售 合 同 和 发 运 凭 证, 检 查 了 海 关 函 证, 进 行 了 收 入 截 止 测 试 的 审 计 程 序 ; 对 超 过 70% 的 销 售 收 入 发 生 额 及 往 来 余 额 及 全 部 的 外 销 收 入 发 生 额 实 施 了 函 证 审 计 程 序, 检 查 了 公 司 收 入 的 期 后 收 款 情 况 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 的 收 入 确 认 真 实 准 确 完 整, 海 外 业 务 都 是 在 正 常 经 营 中 发 生 的, 合 同 内 容 及 形 式 均 合 法 合 规

136 经 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查,MONDAY BEAUTY LTD 及 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 真 实 存 在, 基 本 资 料 合 法 合 规, 公 司 及 公 司 关 联 方 与 以 上 两 家 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ; 贸 易 合 同 真 实 有 效, 要 素 健 全, 具 备 法 律 效 力 ; 公 司 产 能 产 量 与 销 量 匹 配 ; 运 输 费 用 及 报 关 单 与 产 品 销 量 匹 配 ; 财 务 记 账 凭 证 与 原 始 凭 证 无 异 常 ; 大 客 户 业 务 范 围 及 业 务 量 与 公 司 销 量 匹 配 ; 函 证 结 果 可 靠 ; 期 后 跟 踪 公 司 发 货 量 与 合 同 约 定 量 相 当 综 合 确 认 公 司 收 入 真 实 有 效 2 报 告 期 内 公 司 利 润 的 主 要 来 源 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 利 润 来 源 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 收 入 35,158, ,424, 营 业 成 本 26,149, ,580, 二 毛 利 9,009, ,844, 三 营 业 利 润 ( 损 失 ) 1,229, , 加 : 营 业 外 收 入 94, , 减 : 营 业 外 支 出 677, , 四 利 润 总 额 647, , 五 净 利 润 438, , 六 营 业 利 润 占 利 润 总 额 比 例 % 84.01% 报 告 期 内, 公 司 毛 利 分 别 为 万 元 和 万 元, 公 司 营 业 利 润 分 别 为 万 元 和 万 元, 公 司 利 润 总 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 和 万 元, 公 司 利 润 水 平 较 低 公 司 毛 利 水 平 较 高, 但 营 业 利 润 水 平 较 低, 主 要 系 公 司 期 间 费 用 消 耗 较 大 根 据 公 司 销 售 合 同, 公 司 需 承 担 运 输 费 用, 由 于 泡 泡 水 玩 具 及 橡 胶 宠 物 玩 具 属 于 重 量 较 大 的 产 品, 公 司 运 输 费 用 支 出 较 高, 每 年 约 为 300 万 -400 万 元, 公 司 每 年 固 定 成 本 相 对 稳 定, 人 工 成 本 折 旧 及 其 他 支 出 合 计 每 年 约 为 300 万 -400 万 元 较 高 的 期 间 费 用 导 致 公 司 营 业 利 润 水 平 较 低 公 司 营 业 利 润 ( 损 失 ) 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 % 和 84.01%, 可 见, 2014 年 度, 公 司 营 业 利 润 占 比 利 润 总 额 相 对 较 高 ; 而 2015 年 度, 营 业 外 收 支 对

137 公 司 的 利 润 产 生 了 重 大 影 响, 主 要 系 公 司 2015 年 度 规 范 财 务 制 度, 对 公 司 固 定 资 产 及 存 货 进 行 重 新 梳 理, 清 理 部 分 已 经 没 有 使 用 价 值 的 固 定 资 产, 对 已 经 报 废 的 库 存 商 品 进 行 减 值 确 认 2015 年 度 的 营 业 外 支 出 波 动 系 公 司 在 规 范 自 身 财 务 制 度 过 程 中 所 产 生 的 支 出, 此 次 规 范 过 程 为 未 来 营 业 外 收 支 的 稳 定 建 立 基 础, 为 未 来 利 润 水 平 打 开 空 间 总 体 来 看, 公 司 利 润 主 要 来 源 于 产 品 销 售 创 造 的 营 业 利 润 营 业 外 收 支 对 公 司 利 润 的 有 一 定 影 响, 随 着 公 司 财 务 的 逐 步 规 范 以 及 营 业 收 入 与 营 业 利 润 水 平 逐 步 提 高, 营 业 外 收 支 的 影 响 将 逐 步 降 低 报 告 期 内, 公 司 营 业 外 收 支 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 外 收 入 94, , 营 业 外 支 出 677, , 营 业 外 收 支 净 额 -582, , 利 润 总 额 647, , 营 业 外 收 支 占 利 润 总 额 的 比 重 % 15.99% 营 业 外 收 入 主 要 来 自 公 司 收 到 的 政 府 补 助 营 业 外 支 出 主 要 为 固 定 资 产 处 置 损 失 及 非 常 损 失 非 经 常 性 损 益 明 细 2015 年 度 2014 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 94, , 固 定 资 产 处 置 损 失 -524, 库 存 商 品 报 废 损 失 -145, 土 地 违 规 使 用 罚 款 -7, 滞 纳 金 捐 赠 - -8, 非 经 常 性 损 益 合 计 -582, , 年 度 非 经 常 性 损 益 为 74, 元, 金 额 相 对 较 小 2015 年 度 非 经 常 性 损 益 金 额 为 582, 元, 主 要 系 股 东 资 产 处 置 损 失 524, 元, 系 公 司 规 范 财 务 所 致, 不 会 对 公 司 未 来 经 营 造 成 影 响

138 3 报 告 期 内 公 司 经 营 成 果 变 动 趋 势 分 析 (1) 营 业 收 入 构 成 及 变 动 情 况 分 析 营 业 收 入 的 变 动 及 其 构 成, 参 见 本 节 三 ( 四 ) 之 1 营 业 收 入 分 析 (2) 营 业 成 本 构 成 及 变 动 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 成 本 26,149, ,580, 合 计 26,149, ,580, 公 司 主 营 业 务 突 出, 报 告 期 内 未 发 生 其 他 业 务 成 本, 主 营 业 务 成 本 占 比 100% 1) 主 营 业 务 成 本 的 产 品 构 成 情 况 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 产 品 构 成 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 成 本 26,149, % 29,580, % 其 中 : 泡 泡 水 玩 具 21,700, % 22,176, % 橡 胶 宠 物 玩 具 4,448, % 7,403, % 合 计 26,149, % 29,580, % 公 司 主 营 业 务 成 本 中, 泡 泡 水 玩 具 成 本 占 比 较 大, 其 占 总 成 本 的 比 例 呈 现 上 升 的 趋 势, 主 要 是 由 于 泡 泡 水 玩 具 业 务 较 2014 年 度 有 一 定 比 例 上 升, 而 橡 胶 宠 物 玩 具 的 业 务 比 例 小 幅 下 降 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 成 本 占 比 及 变 动 趋 势 与 产 品 销 售 结 构 的 变 化 保 持 一 致 公 司 产 品 销 售 结 构 的 变 化 详 见 本 节 三 ( 四 ) 之 1 营 业 收 入 分 析 2) 生 产 成 本 的 料 工 费 组 成 情 况 公 司 生 产 成 本 包 括 直 接 材 料 直 接 人 工 和 制 造 费 用 报 告 期 内, 生 产 成 本 组 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例

139 直 接 材 料 21,362, % 24,593, % 直 接 人 工 2,074, % 1,902, % 制 造 费 用 4,644, % 4,714, % 合 计 28,081, % 31,211, % 公 司 为 传 统 的 制 造 型 企 业, 专 注 于 泡 泡 水 和 橡 胶 产 品 的 制 造 公 司 采 购 产 品 主 要 为 橡 胶 聚 乙 烯 等 原 材 料, 直 接 材 料 直 接 人 工 及 制 造 费 用 占 营 业 成 本 比 例 稳 定, 本 期 直 接 人 工 和 制 造 费 用 较 上 期 有 所 下 降 主 要 系 本 期 产 量 减 少, 系 分 摊 的 制 造 费 用 和 人 工 工 资 比 例 较 大 所 致 公 司 各 产 品 生 产 区 分 清 晰, 直 接 材 料 直 接 人 工 等 支 出 对 应 计 入 相 应 产 品 成 本 生 产 成 本 在 产 品 销 售 后 转 化 为 主 营 业 务 成 本 主 办 券 商 及 会 计 师 获 取 并 审 查 了 半 成 品 及 产 成 品 进 销 存 表 与 库 存 商 品 及 营 业 产 品 结 转 表, 并 参 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 相 关 规 定 报 告 期 内, 公 司 设 置 工 资 汇 总 表 固 定 资 产 台 账 及 原 材 料 进 销 存 台 账, 公 司 间 接 费 用 通 过 制 造 费 用 归 集, 直 接 材 料 按 照 原 材 料 进 销 存 表 中 的 领 用 进 行 归 集, 直 接 人 工 通 过 工 资 汇 总 表 进 行 归 集 ; 公 司 采 用 定 额 成 本 分 配 法 进 行 成 本 计 算 和 分 配, 并 按 照 产 品 名 称 设 置 半 成 品 和 产 成 品 的 进 销 存 台 账 ; 当 产 品 实 现 销 售 时, 在 产 成 品 进 销 存 表 中 可 以 找 到 对 应 的 产 品 成 本 主 办 券 商 及 会 计 师 获 取 并 审 查 了 半 成 品 及 产 成 品 进 销 存 表 与 库 存 商 品 及 营 业 成 本 结 转 表 由 于 产 成 品 即 库 存 商 品 表 中 的 品 名 产 品 规 格 产 品 型 号 与 营 业 成 本 结 转 表 中 品 名 产 品 规 格 产 品 型 号 等 相 关 信 息 是 一 一 对 应 关 系, 因 此, 当 产 品 实 现 销 售 时, 在 产 成 品 计 算 表 中 可 以 找 到 对 应 的 产 品 成 本 主 办 券 商 及 会 计 师 实 施 分 析 程 序 和 实 质 性 程 序, 认 为 公 司 的 成 本 归 集 结 转 合 理, 收 入 确 认 与 成 本 结 转 相 匹 配 (3) 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 各 项 期 间 费 用 的 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 销 售 费 用 3,401, ,764, 管 理 费 用 3,510, ,768, 财 务 费 用 406, ,

140 总 计 7,318, ,245, 期 间 费 用 率 20.81% 19.36% 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 总 体 保 持 稳 定, 年 度 发 生 的 期 间 费 用 分 别 为 万 元 和 万 元, 期 间 费 用 率 保 持 在 20% 左 右 公 司 一 直 注 重 成 本 费 用 控 制, 对 期 间 费 用 的 发 生 进 行 控 制 销 售 费 用,2015 年 度 较 2014 年 度 下 降 万 元 ; 管 理 费 用,2015 年 度 较 2014 年 度 增 长 万 元 ; 财 务 费 用, 2015 年 度 较 2014 年 度 下 降 万 元 公 司 属 于 橡 胶 玩 具 生 产 型 企 业, 利 用 橡 胶 及 注 塑 工 艺 技 术, 根 据 客 户 的 需 求 进 行 泡 泡 水 玩 具 和 橡 胶 宠 物 玩 具 生 产 产 品 组 装 及 销 售, 因 此 主 办 券 商 挑 选 了 同 样 从 事 注 塑 生 产 的 上 市 企 业 用 于 行 业 对 比 分 析, 包 括 骅 威 股 份 (002502), 天 衡 股 份 (831489), 小 白 龙 (831015) 及 群 兴 玩 具 (002575) 骅 威 股 份, 国 内 玩 具 行 业 知 名 的 龙 头 企 业 之 一, 主 要 致 力 于 玩 具 的 设 计 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 种 类 丰 富, 产 品 出 口 全 球 近 百 个 国 家 和 地 区, 并 销 往 国 内 大 部 分 省 市 产 品 包 括 智 能 玩 具 塑 胶 玩 具 模 型 玩 具 动 漫 玩 具 和 其 他 玩 具 等 天 衡 股 份, 是 一 家 设 计 生 产 销 售 于 一 体 的 毛 绒 玩 具 企 业, 于 2015 年 正 式 在 新 三 板 上 市 小 白 龙, 是 一 家 从 事 拼 装 益 智 玩 具 的 开 发 和 生 产 的 玩 具 企 业 群 兴 玩 具, 是 一 家 集 专 业 设 计 研 发 生 产 销 售 各 类 电 子 塑 胶 玩 具 产 品 的 企 业 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 比 较 如 下 :( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 19.13% 23.04% 21.60% 16.76% 20.13% 19.36% 2015 年 30.14% 23.14% 23.95% 15.99% 23.31% 20.81% 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 率 分 别 为 19.36% 与 20.81%, 与 行 业 平 均 值 基 本 相 当 玩 具 行 业 对 销 售 费 用 支 出 及 管 理 费 用 支 出 比 例 较 高, 公 司 期 间 费 用 率 基 本 符 合 行 业 标 准 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 中, 管 理 费 用 构 成 主 要 系 应 付 职 工 薪 酬 业 务 招 待

141 费 房 屋 租 赁 费 厂 内 车 辆 使 用 费 及 快 递 费 等 费 用, 占 总 体 管 理 费 的 60.00% 以 上, 该 类 费 用 项 目 是 公 司 生 产 运 营 中 必 备 的 费 用 支 出 根 据 公 司 员 工 人 数 及 员 工 工 资 分 析, 公 司 共 有 73 名 员 工, 公 司 管 理 费 用 合 理 公 司 销 售 费 用 构 成 主 要 系 运 输 费 用, 占 总 体 销 售 费 用 的 80.00% 以 上 经 核 查, 产 品 从 公 司 厂 区 至 客 户 仓 库 的 运 输 费 用 系 由 公 司 承 担, 因 此 该 项 费 用 也 是 公 司 生 产 运 营 的 必 要 费 用 公 司 泡 泡 水 玩 具 产 品 主 要 成 分 为 水, 重 量 较 大, 单 位 体 积 价 值 低, 公 司 需 承 担 较 多 运 输 费 用 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 分 析 程 序 及 真 实 性 测 试 程 序 等 审 计 程 序, 认 为 公 司 期 间 费 用 的 规 模 较 大 是 合 理 的 报 告 期 内, 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 21% 和 26%, 而 2014 年 度 骅 威 玩 具 小 白 龙 天 衡 及 群 兴 玩 具 这 4 家 具 有 相 似 业 务 类 型 企 业 的 平 均 毛 利 率 为 25%-30%, 公 司 毛 利 率 与 类 似 企 业 的 毛 利 率 差 异 不 大, 公 司 的 毛 利 率 基 本 合 理 由 于 期 间 费 用 规 模 比 较 大, 公 司 净 利 规 模 较 小 是 合 理 的 1) 销 售 费 用 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 组 成 及 变 化 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 比 例 运 输 费 2,805, ,366, % 装 卸 费 300, , % 仓 储 费 286, , % 其 他 10, 不 适 用 合 计 3,401, ,764, % 公 司 销 售 费 用 主 要 由 运 输 费 用 装 卸 费 及 仓 储 费 组 成 报 告 期 内, 受 销 售 规 模 及 销 售 数 量 增 加 的 影 响, 使 得 销 售 费 用 总 体 出 现 下 降 的 趋 势 运 输 费 系 公 司 销 售 商 品 委 托 物 流 公 司 配 送 货 物 产 生 的 合 理 支 出 2015 年 度 运 输 费 为 万 元, 较 去 年 同 期 减 少 万 元, 下 降 16.68%, 变 动 原 因 主 要 系 2014 年 度 公 司 有 部 分 货 物 为 加 急 运 输, 因 此 去 年 运 输 费 用 较 高 ; 公 司 2015 年 度 加 强 发 货 安 排 控 制, 严 格 控 制 加 急 货 物, 因 此 运 输 费 用 下 降 仓 储 费 用 系 公 司 产 品 出 口 前 将 货 物 寄 存

142 在 港 口 而 产 生 的 费 用,2015 年 度 仓 储 费 为 万 元, 较 2014 年 度 增 长 万 元, 增 长 %, 变 动 幅 度 较 大, 主 要 系 公 司 2014 年 末 及 2015 度 在 广 交 会 增 加 较 多 外 贸 业 务, 企 业 在 出 口 商 品 的 时 候 在 港 口 需 要 短 暂 停 留 因 而 要 支 付 相 应 的 仓 储 费 用, 所 以 2015 年 度 企 业 的 仓 储 费 大 幅 增 加 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 比 较 如 下 :( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 12.40% 7.89% 4.78% 3.68% 7.19% 10.71% 2015 年 9.53% 5.33% 5.25% 3.11% 5.80% 9.09% 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 率 分 别 为 10.71% 与 9.09%, 高 于 可 比 企 业 平 均 值, 高 于 天 恒 股 份 小 白 龙 及 群 兴 玩 具, 低 于 骅 威 股 份 公 司 销 售 费 用 主 要 为 运 输 费 用, 公 司 销 售 费 用 率 较 高 主 要 系 公 司 产 品 泡 泡 水 及 橡 胶 宠 物 玩 具 重 量 较 大, 占 空 间 较 多, 运 输 费 用 较 高, 而 产 品 销 售 价 格 较 低 公 司 销 售 费 用 率 基 本 符 合 行 业 标 准 2) 管 理 费 用 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 组 成 及 变 化 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 工 资 512, , 福 利 费 256, , 社 保 费 363, , 房 租 303, , 小 车 费 用 258, , 快 递 费 236, , 业 务 招 待 费 236, , 上 市 咨 询 费 234, 工 伤 赔 偿 费 205, 税 金 183, ,

143 项 目 2015 年 度 2014 年 其 它 271, , 技 术 服 务 费 137, , 差 旅 费 88, , 折 旧 费 72, , 装 修 费 66, 无 形 资 产 摊 销 42, , 办 公 费 40, , 合 计 3,510, ,768, 公 司 管 理 费 用 主 要 由 工 资 福 利 费 社 保 费 业 务 招 待 费 房 租 小 车 费 用 及 上 市 咨 询 费 等 项 目 组 成, 管 理 费 用 的 升 降 也 主 要 随 着 以 上 七 项 费 用 的 变 化 而 变 化 本 期 管 理 费 用 发 生 额 万 元, 较 2014 年 同 期 增 加 万 元 其 中 福 利 费 增 加 万 元, 上 市 咨 询 费 增 加 万 元, 社 保 费 增 加 万 元 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 率 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 比 较 如 下 :( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 9.00% 11.27% 16.19% 12.78% 12.31% 7.87% 2015 年 23.43% 12.07% 19.23% 12.81% 16.88% 9.38% 总 体 而 言, 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 率 远 低 于 可 比 公 司 平 均 水 平, 这 主 要 是 由 于 公 司 的 业 务 结 构 相 对 简 单, 所 需 产 品 较 为 固 定, 且 人 员 结 构 相 对 简 单, 日 常 行 政 管 理 费 用 较 低 2015 年 度, 公 司 管 理 费 用 比 例 上 升 主 要 系 公 司 为 规 范 公 司 治 理, 职 工 薪 酬 福 利 公 司 管 理 进 行 规 范 3) 财 务 费 用 变 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 构 成 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 比 例 利 息 支 出 620, , % 减 : 利 息 收 入 2, , %

144 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 比 例 利 息 净 支 出 617, , % 汇 兑 损 失 - 37, % 减 : 汇 兑 收 益 213, 不 适 用 汇 兑 净 损 失 -213, , % 银 行 手 续 费 1, , % 合 计 406, , % 财 务 费 用 主 要 由 借 款 利 息 支 出 和 汇 兑 损 益 构 成 利 息 支 出 基 本 保 持 不 变 汇 兑 损 益 变 化 主 要 系 公 司 外 贸 业 务 较 多, 产 品 结 算 款 较 多 以 美 元 计 算, 报 告 期 内 汇 兑 损 益 金 额 较 小, 汇 兑 损 益 占 营 业 利 润 比 例 分 别 为 -9.44% 和 17.33%, 汇 兑 损 益 对 公 司 业 绩 存 在 一 定 影 响, 由 于 公 司 收 款 期 较 短, 汇 兑 损 益 不 会 对 公 司 造 成 重 大 影 响 公 司 为 降 低 外 汇 波 动 对 公 司 的 业 绩 产 生 影 响, 已 于 2016 年 起 采 用 人 民 币 为 单 位 进 行 报 价 与 结 算 (4) 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 变 动 比 例 坏 账 损 失 85, , % 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 100, , % 合 计 185, , % 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 主 要 为 计 提 的 应 收 账 款 的 坏 账 准 备 和 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 坏 账 损 失 大 幅 上 升 主 要 系 公 司 为 参 考 会 计 师 事 务 所 建 议, 对 应 收 账 款 进 行 重 新 梳 理, 对 回 收 难 度 大 的 应 收 账 款 进 行 减 值 确 认 ; 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 系 公 司 投 资 的 兴 旺 宝 网 商 平 台 运 行 未 达 到 预 期 效 果, 维 护 费 用 较 高, 投 资 人 继 续 投 入 资 金 意 愿 小, 平 台 继 续 搭 建 失 败, 投 入 的 20 万 元 较 难 收 回, 故 做 减 值 损 失 处 理 公 司 资 产 整 体 质 量 优 良, 处 于 良 好 的 使 用 和 周 转 状 态 公 司 已 对 相 关 资 产 的 可 回 收 情 况 进 行 了 谨 慎 的 判 断, 并 据 此 计 提 了 资 产 减 值 准 备, 目 前 资 产 减 值 准 备 计 提 的 理 由 充 分 金 额 合 理 (5) 营 业 利 润

145 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 及 营 业 利 润 率 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 营 业 利 润 率 金 额 营 业 利 润 率 营 业 利 润 1,229, % 393, % 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 总 体 呈 上 升 趋 势, 营 业 利 润 率 的 变 动 与 营 业 利 润 变 动 趋 势 基 本 一 致 营 业 利 润 率 上 升 较 快 主 要 系 公 司 产 品 原 材 料 塑 料 橡 胶 与 原 油 价 格 关 系 较 大,2015 年 度 原 材 料 成 本 下 降 较 快 导 致 营 业 成 本 有 一 定 程 度 下 降, 期 间 费 用 变 动 不 大, 营 业 利 润 有 较 大 幅 度 上 升, 营 业 利 润 率 由 1.05% 上 升 至 3.50% (6) 所 得 税 费 用 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 当 期 所 得 税 费 用 255, , 递 延 所 得 税 费 用 -46, , 所 得 税 费 用 合 计 209, , 会 计 利 润 与 所 得 税 费 用 的 调 节 过 程 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 利 润 总 额 647, , 按 法 定 / 适 用 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 161, , 调 整 以 前 期 间 所 得 税 的 影 响 43, 不 可 抵 扣 的 成 本 费 用 和 损 失 的 影 响 50, , 递 延 所 得 税 费 用 -46, , 所 得 税 费 用 209, , (7) 财 政 补 助 情 况 报 告 期 内 公 司 收 到 主 要 的 财 政 补 助 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 长 兴 县 和 平 镇 人 民 政 府 的 税 收 成 长 奖 50,

146 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2014 年 中 央 外 经 贸 发 展 专 项 资 金 14, 年 度 长 兴 县 科 技 计 划 项 目 补 助 经 费 30, 年 度 外 贸 先 进 工 作 单 位 奖 励 - 50, 长 兴 县 和 平 镇 人 民 政 府 政 府 补 助 - 32, 合 计 94, , (8) 非 经 常 性 损 益 影 响 报 告 期 内, 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 扣 除 所 得 税 影 响 ) 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 -524, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 94, , 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -152, , 小 计 -582, , 所 得 税 影 响 额 -145, , 合 计 -436, , 公 司 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 变 动 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 35,158, ,424, 营 业 成 本 26,149, ,580, 毛 利 9,009, ,844, 毛 利 率 25.62% 20.96%

147 (1) 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 水 平 由 20.96% 上 升 至 25.62%, 公 司 毛 利 率 水 平 基 本 达 到 可 比 公 司 平 均 水 平 从 毛 利 率 的 变 动 趋 势 来 看, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 呈 上 升 趋 势 毛 利 率 上 升 较 快 主 要 系 公 司 产 品 原 材 料 塑 料 橡 胶 与 原 油 价 格 关 系 较 大,2015 年 度 原 材 料 成 本 下 降 较 快 导 致 营 业 成 本 有 一 定 程 度 下 降, 导 致 毛 利 率 上 升 (2) 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 如 下 :( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 可 比 公 司 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 橡 塑 2014 年 24.17% 23.60% 34.55% 20.88% 25.80% 20.96% 2015 年 46.26% 27.62% 34.39% 21.81% 32.52% 25.62% 报 告 期 内, 将 公 司 毛 利 率 与 可 比 公 司 平 均 值 进 行 比 较, 公 司 2014 年 及 2015 年 毛 利 率 略 低 于 同 行 业, 主 要 系 公 司 销 售 的 泡 泡 水 产 品 毛 利 较 低, 而 泡 泡 水 的 主 要 业 务 来 源 于 国 外 的 客 户 MONDAY BEAUTY LTD, 因 长 期 客 户 给 予 销 售 优 惠 加 上 低 价 出 售, 导 致 泡 泡 水 产 品 的 毛 利 拉 低 了 总 的 销 售 毛 利 (3) 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 销 售 商 品 包 括 泡 泡 水 玩 具 销 售 橡 胶 宠 物 玩 具 销 售 报 告 期 内, 各 产 品 的 毛 利 率 如 下 : 单 位 : 元 类 别 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 比 例 营 业 收 入 24,643, ,890, % 泡 泡 水 玩 具 营 业 成 本 21,700, ,176, % 毛 利 率 11.94% 7.18% 66.42% 营 业 收 入 10,515, ,533, % 橡 胶 宠 物 玩 具 营 业 成 本 4,448, ,403, % (4) 分 产 品 毛 利 率 分 析 毛 利 率 57.69% 45.30% 27.37%

148 1) 泡 泡 水 玩 具 报 告 期 内, 公 司 泡 泡 水 玩 具 毛 利 率 整 体 水 平 较 低, 主 要 系 泡 泡 水 的 主 要 业 务 来 源 于 国 外 的 客 户 MONDAY BEAUTY LTD, 因 泡 泡 水 玩 具 销 量 批 次 集 中, 发 货 量 大, 长 期 客 户 给 予 销 售 优 惠 加 上 低 价 出 售 泡 泡 水 玩 具 毛 利 率 由 7.18% 上 升 至 11.94%, 增 加 的 主 要 原 因 是 公 司 采 取 改 进 技 术 开 发 泡 泡 水 玩 具 系 列 品 种 等 一 系 列 措 施 丰 富 产 品 种 类, 提 高 产 品 质 量, 实 现 单 位 产 品 价 格 提 升, 使 得 毛 利 率 水 平 有 上 升 2) 橡 胶 宠 物 玩 具 报 告 期 内, 公 司 橡 胶 宠 物 玩 具 毛 利 率 水 平 较 高, 主 要 系 公 司 橡 胶 宠 物 玩 具 产 品 订 单 较 为 分 散, 单 笔 订 单 采 购 量 小, 单 价 较 高, 毛 利 率 水 平 较 高 橡 胶 宠 物 玩 具 毛 利 率 由 45.30% 上 升 至 57.69%, 主 要 是 由 于 2015 年 初 以 来 原 材 料 价 格 水 平 偏 低, 加 之 企 业 在 生 产 过 程 中 改 进 生 产 工 艺 降 低 成 本 等 因 素 综 合 影 响 (5) 内 销 和 外 销 业 务 毛 利 率 对 综 合 毛 利 率 贡 献 情 况 2015 年 度 对 综 合 毛 利 2014 年 度 对 综 合 毛 利 毛 利 率 率 的 贡 献 率 毛 利 率 率 的 贡 献 率 内 销 57.69% 29.91% 45.30% 36.16% 外 销 11.94% 70.09% 7.18% 63.84% 综 合 25.62% % - 公 司 内 销 产 品 主 要 为 橡 胶 宠 物 玩 具, 外 销 产 品 主 要 为 泡 泡 水 玩 具, 内 外 销 产 品 差 异 主 要 系 客 户 需 求 不 同 造 成 5 净 资 产 收 益 率 分 析 ( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 可 比 公 司 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 长 兴 明 旺 2014 年 3.79% 1.70% 11.68% 1.65% 4.71% 5.60% 2015 年 3.68% 3.23% 10.90% 2.86% 5.17% 2.34% 公 司 净 资 产 收 益 率 基 本 与 可 比 企 业 平 均 水 平 相 当,2015 年 度 净 资 产 收 益 率 降 低, 主 要 系 公 司 年 底 获 得 明 旺 投 资 增 资, 净 资 产 增 幅 较 大 所 致 ( 五 ) 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 动 分 析 1 总 资 产 构 成 及 报 告 期 内 的 变 动 情 况 单 位 : 元

149 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 20,377, % 11,106, % 非 流 动 资 产 14,427, % 15,767, % 资 产 总 计 34,804, % 26,873, % 报 告 期 内, 公 司 资 产 总 额 相 对 稳 定, 流 动 资 产 的 变 化 是 资 产 总 额 变 化 的 决 定 性 因 素 主 要 系 公 司 2015 年 年 末 获 得 增 资 导 致 流 动 资 产 增 加 2 流 动 资 产 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 8,501, % 868, % 应 收 账 款 1,999, % 2,330, % 其 他 应 收 款 366, % 638, % 预 付 款 项 168, % 395, % 存 货 9,341, % 6,641, % 其 他 流 动 资 产 , % 流 动 资 产 合 计 20,377, % 11,106, % 公 司 流 动 资 产 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 等 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 规 模 的 波 动 主 要 随 着 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 的 变 化 而 变 化 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 有 大 幅 增 加, 系 明 旺 投 资 增 资 800 万 元 所 致 ; 应 收 账 款 保 持 在 较 低 水 平, 存 货 有 较 大 幅 度 增 加 系 泡 泡 水 玩 具 主 要 用 于 出 口, 国 内 生 产 旺 季 为 11 月 份 至 3 月 份, 年 末 公 司 正 在 大 量 采 购 原 材 料, 生 产 产 品, 存 货 占 比 流 动 资 产 比 例 较 高 (1) 货 币 资 金 公 司 货 币 资 金 有 大 幅 增 加, 系 明 旺 投 资 增 资 800 万 元 所 致 公 司 报 告 期 内 货 币 资 金 情 况 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 余 额 2014 年 12 月 31 日 余 额 库 存 现 金

150 项 目 2015 年 12 月 31 日 余 额 2014 年 12 月 31 日 余 额 人 民 币 银 行 存 款 8,501, , 人 民 币 8,501, , 美 元 - RMB13, (USD2,056.13) 合 计 8,501, , 公 司 银 行 存 款 账 户 设 有 人 民 币 户 与 美 元 户, 出 口 业 务 结 算 收 到 美 元 时 直 接 从 美 元 账 户 转 入 人 民 币 账 户, 因 此 期 末 美 元 账 户 余 额 很 少, 产 生 的 汇 兑 损 益 差 异 不 大 (2) 应 收 账 款 公 司 应 收 账 款 内 容 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 2,044, ,380, 人 民 币 2,044, ,380, 美 元 - - 公 司 在 日 常 的 海 外 销 售 中 对 于 预 收 的 外 汇 与 结 转 收 入 时 会 产 生 汇 兑, 期 末 应 收 账 款 预 收 账 款 没 有 外 币 余 额 1 应 收 账 款 余 额 分 析 截 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 1,999, 元 2,330, 元 公 司 应 收 账 款 余 额 较 小, 主 要 是 公 司 选 择 通 过 可 靠 的 中 间 商 来 出 口 产 品, 在 与 中 间 商 共 享 收 益 的 情 况 下, 保 证 资 金 快 速 回 收, 从 而 保 证 公 司 现 金 流 的 充 足 性, 与 公 司 合 作 的 大 客 户 付 款 时 间 准 时, 因 此 不 存 在 大 风 险 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 1,999, ,330, 营 业 收 入 35,158, ,424, 占 营 业 收 入 比 重 5.69% 6.23% 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 规 余 额 模 相 对 较 小, 主 要 是 公 司 选 择 与 公 司 正 规, 付 款 快 速 的 客 户 合 作, 保 证 账 款 回 收 速 度 公 司 的 账 期 保 持 在 30 天 2 期 末 应 收 账 款 主 要 客 户 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 主 要 客 户 如 下 :

151 日 期 名 称 应 收 账 款 ( 元 ) 账 龄 占 应 收 账 款 余 额 比 例 MONDAY BEAUTY LTD 1,377, 年 以 内 67.39% 上 海 商 展 进 出 口 有 限 公 司 211, 年 以 内 10.34% 2015 年 12 月 31 日 浙 江 埃 柯 赛 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司 165, 年 以 内 8.11% 浙 江 省 龙 游 旺 发 对 外 贸 易 有 限 公 司 82, 年 以 内 4.05% FAMILY PET SUPPLIES CO LTD 64, 年 以 内 3.17% 合 计 1,902, % 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 1,332, 年 以 内 55.98% 浙 江 埃 柯 赛 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司 305, 年 以 内 12.83% 2014 年 12 月 31 日 上 海 商 展 进 出 口 有 限 公 司 216, 年 以 内 9.09% MONDAY BEAUTY LTD 156, 年 以 内 6.58% 宁 波 市 海 曙 广 运 进 出 口 有 限 公 司 113, 年 以 内 4.75% 合 计 2,124, % 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 主 要 客 户 相 对 较 为 稳 定, 且 主 要 客 户 的 账 龄 均 在 信 用 期 内, 主 要 客 户 未 发 生 过 货 款 无 法 收 回 的 情 况 本 公 司 本 期 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 为 1,902, 元, 占 应 收 账 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 为 93.23%, 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 期 末 余 额 汇 总 金 额 为 38, 元 3 应 收 账 款 坏 账 准 备 分 析 报 告 期 内, 公 司 对 经 常 性 应 收 账 款 采 取 按 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 ; 对 特 殊 个 别 应 收 账 款 采 取 单 独 分 析 计 提 坏 账 准 备, 坏 账 准 备 计 提 如 下 : 2015 年 度 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 2,044, , ,999,

152 2015 年 度 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 准 备 的 应 收 款 项 合 计 2,044, , ,999, ( 续 ) 2014 年 度 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 2,380, , ,330, 合 计 2,380, , ,330, 应 收 账 款 的 账 龄 分 析 报 告 期 内, 公 司 按 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 2,023, , 至 2 年 21, , 合 计 2,044, , ( 续 ) 账 龄 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 2,365, , 至 2 年 15, , 合 计 2,380, , 报 告 期 内, 公 司 的 应 收 账 款 账 龄 绝 大 部 分 在 1 年 以 内, 坏 账 风 险 较 小 公 司 已 严 格 按 照 公 司 的 坏 账 政 策 计 提 了 坏 账 准 备

153 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 账 龄 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 按 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 的 98.96%, 应 收 账 款 回 收 风 险 较 低 5 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 的 比 较 公 司 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 与 可 比 上 市 公 司 比 较 如 下 : 账 龄 群 兴 玩 具 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 平 均 明 旺 6 个 月 以 内 2% 2% 0% 5% 2.25% 2% 6 个 月 以 上 -1 年 以 内 2% 2% 5% 5% 3.50% 2% 1-2 年 20% 20% 10% 20% 17.50% 20% 2-3 年 50% 50% 20% 50% 42.50% 50% 3-4 年 100% 80% 50% 100% 82.50% 100% 4-5 年 100% 80% 80% 100% 90.00% 100% 5 年 以 上 100% 80% 100% 100% 95.00% 100% 与 行 业 内 可 比 上 市 公 司 相 比, 公 司 账 龄 在 一 年 以 内 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 略 低 于 可 比 企 业 平 均 水 平, 但 对 一 年 以 上 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 要 高 于 可 比 企 业 平 均 水 平 6 应 收 账 款 核 销 情 况 公 司 不 存 在 应 收 账 款 核 销 情 况 (3) 预 付 款 项 公 司 预 付 款 项 主 要 是 预 付 供 应 商 商 品 采 购 款 项 报 告 期 内, 公 司 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 账 龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 162, , 至 2 年 6, , 至 3 年 年 以 上 , 合 计 168, , 年 底, 预 付 账 款 余 额 76.31% 为 一 年 以 内,2015 年 底, 公 司 对 预 付 账 款 进 行 梳 理,1 年 以 内 预 付 账 款 提 升 至 96.43%

154 公 司 按 预 付 对 象 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 预 付 账 款 汇 总 金 额 为 153, 元, 占 预 付 账 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 为 91.17% (4) 其 他 应 收 款 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 及 主 办 券 商 核 查, 其 他 应 收 款 金 额 较 小, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 总 额 为 万 元, 其 他 应 收 款 净 额 为 万 元 其 中 金 额 较 大 的 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 明 旺 橡 塑 的 关 系 金 额 ( 元 ) 账 龄 内 容 或 性 质 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 财 政 局 ( 应 收 出 口 退 税 ) 长 兴 县 耐 火 陶 瓷 原 料 公 司 长 兴 县 财 政 局 非 税 收 入 结 算 户 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 非 关 联 方 295, 年 以 内 出 口 退 税 53.54% 非 关 联 方 150, 年 往 来 款 27.16% 非 关 联 方 44, 年 财 政 补 助 7.98% 非 关 联 方 年 以 内 业 务 押 金 0.51% 人 寿 保 险 非 关 联 方 年 以 内 其 他 0.49% 合 计 , % 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 并 经 主 办 券 商 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 明 旺 橡 塑 其 他 应 收 款 中 无 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 款 项 公 司 其 他 应 收 款 主 要 构 成 为 出 口 退 税 款 往 来 款 股 东 暂 借 款 及 其 他 产 生 原 因 为 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 所 涉 及 的 出 口 退 税 往 来 押 金 及 保 险 等, 出 口 退 税 款 占 其 他 应 收 款 余 额 的 53% 由 于 公 司 把 相 关 信 息 填 写 至 申 报 系 统 后 与 退 税 款 到 账 有 时 间 差 异, 因 此 会 形 成 其 他 应 收 款 会 计 师 认 为 其 他 应 收 款 产 生 是 合 理 的 1 其 他 应 收 款 余 额 情 况 其 他 应 收 款 金 额 较 小, 2014 年 末 及 2015 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 万 元 及 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 5.87% 及 1.80% 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 类 别 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值

155 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 552, , , ( 续 ) 合 计 552, , , 年 12 月 31 日 类 别 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 (%) 账 面 价 值 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 734, , , 合 计 734, , , 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 分 析 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 按 账 龄 分 析 法 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 情 况 如 下 : 账 龄 2015 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 343, , 至 3 年 58, , 至 4 年 150, , 合 计 552, , 其 他 应 收 款 中,3 至 4 年 未 收 回 的 企 业 应 收 账 款 系 长 兴 县 耐 火 陶 瓷 原 料 公 司 借 款 未 还, 公 司 已 经 破 产, 款 项 收 回 难 度 较 大, 遂 进 行 全 额 坏 账 准 备 计 提 3 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 款 项 性 质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 出 口 退 税 款 295, , 往 来 款 150, ,

156 股 东 暂 借 款 - 384, 其 他 106, , 合 计 552, , (5) 存 货 公 司 最 近 两 年 存 货 余 额 及 跌 价 准 备 情 况 如 下 : 报 告 期 名 称 账 面 余 额 ( 元 ) 跌 价 准 备 ( 元 ) 占 存 货 比 例 原 材 料 1,250, % 2015 年 12 月 31 日 在 产 品 3,198, % 产 成 品 4,892, % 合 计 9,341, % 原 材 料 1,223, % 2014 年 12 月 31 日 在 产 品 1,732, % 产 成 品 3,684, % 合 计 6,641, % 公 司 主 要 根 据 客 户 需 求 来 安 排 生 产, 每 年 11 月 至 3 月 为 公 司 生 产 旺 季, 公 司 根 据 客 户 订 单 安 排 生 产, 单 批 产 品 不 会 产 生 过 多 剩 余, 因 此, 公 司 产 品 存 货 发 生 减 值 的 可 能 性 较 小 根 据 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 及 主 办 券 商 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 净 额 为 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 为 45.84%, 这 主 要 是 公 司 产 品 业 务 季 节 性 因 素 造 成 公 司 采 取 以 销 定 产 的 订 单 式 的 生 产 模 式, 根 据 客 户 需 求 制 定 生 产 任 务, 再 根 据 生 产 任 务 及 仓 库 库 存 情 况 安 排 采 购 计 划, 最 大 限 度 的 控 制 好 原 材 料 的 库 存 量 采 购 价 格 的 合 理 性, 以 及 产 成 品 的 数 量 3 非 流 动 资 产 分 析 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 固 定 资 产 12,108, % 13,700, % 无 形 资 产 1,838, % 1,881, %

157 递 延 所 得 税 资 产 107, % 61, % 其 他 非 流 动 资 产 371, % 124, % 非 流 动 资 产 合 计 14,427, % 15,767, % 公 司 非 流 动 资 产 主 要 包 括 固 定 资 产 无 形 资 产 报 告 期 内, 公 司 非 流 动 资 产 规 模 的 波 动 主 要 随 着 固 定 资 产 的 变 化 而 变 化, 公 司 非 流 动 资 产 各 项 目 占 比 相 对 稳 定 固 定 资 产 占 有 较 大 比 重, 达 到 83.93%, 源 于 公 司 为 生 产 型 企 业 (1) 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 及 生 产 用 的 机 器 设 备, 报 告 期 内 公 司 主 要 固 定 资 产 运 行 状 况 良 好, 不 存 在 减 值 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 报 告 期 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 成 新 率 2015 年 12 月 31 日 17,703, ,595, ,108, % 2014 年 12 月 31 日 18,225, ,525, ,700, % 注 : 成 新 率 = 固 定 资 产 净 值 / 固 定 资 产 原 值 100% 公 司 主 要 固 定 资 产 运 行 状 况 良 好, 不 存 在 减 值 情 况 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 进 行 了 资 产 评 估, 其 中 固 定 资 产 评 估 增 值 为 15.10% (2) 无 形 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 一 无 形 资 产 原 值 合 计 2,030, ,030, 其 中 : 土 地 使 用 权 2,030, ,030, 二 无 形 资 产 累 计 摊 销 合 计 191, , 其 中 : 土 地 使 用 权 191, , 三 无 形 资 产 余 额 合 计 1,838, ,881, 其 中 : 土 地 使 用 权 1,838, ,881,

158 公 司 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权, 报 告 期 内 公 司 无 形 资 产 不 存 在 减 值 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 土 地 使 用 权 为 和 平 镇 工 业 号 地 块 和 和 平 镇 工 业 号 地 块, 剩 余 摊 销 年 限 分 别 为 年 与 47.5 年 递 延 所 得 税 资 产 报 告 期 内, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 明 细 情 况 及 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 减 值 准 备 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 430, , , , 合 计 430, , , , 主 要 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 坏 账 损 失 85, , 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 100, , 合 计 185, , 公 司 资 产 整 体 质 量 优 良, 处 于 良 好 的 使 用 和 周 转 状 态 公 司 已 对 相 关 资 产 的 可 回 收 情 况 进 行 了 谨 慎 的 判 断, 并 据 此 计 提 了 资 产 减 值 准 备, 目 前 资 产 减 值 准 备 计 提 理 由 充 分 金 额 合 理 ( 六 ) 报 告 期 内 公 司 负 债 构 成 及 变 动 情 况 分 析 1 总 负 债 构 成 及 报 告 期 内 的 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 流 动 负 债 16,091, % 20,598, % 非 流 动 负 债 % %

159 负 债 总 计 16,091, % 20,598, % 报 告 期 内, 公 司 无 非 流 动 负 债, 公 司 负 债 规 模 的 变 动 趋 势, 主 要 取 决 于 流 动 负 债 的 变 动 从 公 司 负 债 构 成 来 看, 流 动 负 债 的 变 化 是 公 司 负 债 规 模 变 化 的 决 定 因 素 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 的 变 化 主 要 是 因 为 随 着 应 付 供 应 商 货 款 和 银 行 借 款 的 变 化 而 变 化, 应 付 账 款 和 短 期 借 款 是 公 司 负 债 规 模 变 动 的 主 要 原 因 2 流 动 负 债 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 8,100, % 8,900, % 应 付 账 款 1,841, % 2,633, % 预 收 款 项 355, % 1,337, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 0.00% 应 交 税 费 317, % 161, % 其 他 应 付 款 5,475, % 7,565, % 流 动 负 债 合 计 16,091, % 20,598, % 公 司 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 和 其 他 应 付 款 报 告 期 内, 公 司 流 动 负 债 存 在 较 大 波 动, 主 要 是 短 期 借 款 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 规 模 变 化 所 致 (1) 短 期 借 款 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 借 款 类 别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵 押 借 款 4,900, ,300, 担 保 借 款 3,200, ,600, 合 计 8,100, ,900, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 所 获 银 行 借 款 额 度 有 所 增 长 公 司 主 要

160 以 房 地 产 作 为 抵 押 借 款 和 担 保 借 款 抵 押 借 款 主 要 系 以 公 司 房 产 作 为 抵 押, 担 保 借 款 由 公 司 股 东 徐 绣 章 以 个 人 房 产 作 为 抵 押 担 保 报 告 期 内, 公 司 信 用 良 好, 按 时 偿 付 借 款 本 息, 未 出 现 逾 期 等 不 良 情 况 截 至 签 署 日, 公 司 已 经 归 还 8,100, 元 借 款, 抵 押 资 产 已 解 押 (2) 应 付 账 款 应 付 账 款 主 要 是 公 司 经 营 过 程 中 应 付 供 应 商 款 项 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 应 付 账 款 情 况 为 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年 以 内 1,841, ,633, 年 年 年 以 上 - - 合 计 1,841, ,633, 报 告 期 内 无 账 龄 超 过 1 年 的 重 要 应 付 账 款 公 司 应 付 账 款 的 波 动 主 要 是 由 于 公 司 与 不 同 供 应 商 约 定 了 不 同 的 信 用 期 限, 与 2014 年 相 比 2015 年 国 内 整 体 经 济 形 势 变 差, 供 应 商 积 极 回 笼 资 金, 缩 短 支 付 账 期, 从 而 导 致 2015 年 末 应 付 账 款 余 额 较 2014 年 末 有 所 减 少 报 告 期 内, 主 要 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 日 期 公 司 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 余 姚 市 泰 进 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 373, % 湖 州 城 区 新 龙 塑 料 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 290, % 湖 州 佳 宁 印 刷 有 限 公 司 非 关 联 方 255, % 浙 江 慧 驰 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 195, % 绍 兴 市 中 材 塑 业 有 限 公 司 非 关 联 方 150, % 合 计 - 1,264, % 余 姚 市 大 庆 塑 化 有 限 公 司 非 关 联 方 608, %

161 余 姚 市 泰 进 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 497, % 浙 江 慧 驰 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 311, % 浙 江 正 大 橡 胶 有 限 公 司 非 关 联 方 226, % 湖 州 道 场 春 风 纸 箱 厂 非 关 联 方 223, % 合 计 - 1,867, % (4) 应 交 税 费 公 司 应 交 税 费 主 要 包 括 应 交 增 值 税 企 业 所 得 税 等 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 具 体 如 下 : 单 位 : 元 税 种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 企 业 所 得 税 296, , 城 市 维 护 建 设 税 7, , 教 育 费 附 加 4, , 地 方 教 育 费 附 加 3, , 水 利 基 金 3, , 印 花 税 1, , 合 计 317, , (5) 其 他 应 付 款 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 5,475, ,565, 其 中 : 应 付 控 股 股 东 款 5,053, ,009, 控 股 股 东 款 占 其 他 应 付 款 余 额 的 比 例 92.29% 92.65% 根 据 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 及 主 办 券 商 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 明 旺 橡 塑 其 他 应 付 款 的 金 额 为 5,475, 元 其 他 应 付 款 中 主 要 是 公 司 控 股 股 东 徐 秀 章 垫 付 的 各 类 款 项, 控 股 股 东 款 占 其 他 应 付 款 余 额 的 比 例 达 到 92.29% 公 司 其 他 应 付 款 前 五 名 情 况 如 下 :

162 公 司 名 称 款 项 性 质 金 额 徐 秀 章 股 东 代 垫 款 5,053, 湖 州 龙 运 物 流 有 限 公 司 运 输 费 171, 长 兴 和 平 和 兴 市 政 保 洁 服 务 有 限 公 司 服 务 费 143, 天 津 泛 艺 国 际 货 运 代 理 服 务 有 限 公 司 宁 波 分 公 司 运 输 费 99, 温 州 市 鸿 奥 轻 工 机 械 有 限 公 司 配 件 款 3, 合 计 - 5,471, 关 联 方 往 来 主 要 系 控 股 股 东 徐 秀 章 代 垫 模 具 加 工 费 装 卸 费 等 款 项,2014 年 2015 年 末 的 余 额 已 充 分 取 得 股 东 支 付 凭 据 并 得 到 股 东 确 认, 不 存 在 利 益 输 送 情 形, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 利 益 公 司 及 公 司 控 股 股 东 承 诺, 将 根 据 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 规 定, 逐 步 清 理 公 司 与 公 司 股 东 之 间 的 资 金 往 来 情 况 其 他 的 其 他 应 付 款 性 质 主 要 为 运 输 费 及 服 务 费, 为 公 司 正 常 运 营 发 生 的 事 项, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 控 股 股 东 承 诺, 公 司 将 逐 步 清 理 控 股 股 东 为 公 司 垫 资 的 情 况, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 余 额 8,501, 元, 完 全 覆 盖 其 他 应 付 账 款 余 额 5,471, 元, 同 时 2015 年 应 收 账 款 周 转 天 数 为 7.55 天, 回 款 较 快, 因 此 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 不 存 在 对 股 东 垫 付 形 成 依 赖 的 情 形 ( 七 ) 报 告 期 内 所 有 者 权 益 构 成 及 变 动 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股 本 12,000, ,000, 资 本 公 积 6,000, 盈 余 公 积 71, , 未 分 配 利 润 641, , 股 东 权 益 合 计 18,713, ,275, 公 司 的 资 本 公 积 主 要 来 源 于 投 资 人 投 入 2 公 司 盈 余 公 积 变 动 均 为 按 照 当 年 净 利 润 的 10% 计 提 3 未 分 配 利 润 变 动 均 为 当 年 净 利 扣 除 计 提 的 盈 余 公 积 及 分 配 的 股 利 后 形 成

163 ( 八 ) 偿 债 能 力 分 析 1 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 与 公 司 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 46.23% 76.45% 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2015 年 度 2014 年 息 税 前 利 润 ( 元 ) 1,053, ,181, 利 息 保 障 倍 数 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -2,354, , 主 要 偿 债 指 标 同 行 业 比 较 (1) 资 产 负 债 率 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 12 月 31 日 6.95% 51.65% 15.11% 8.53% 20.56% 76.45% 2015 年 12 月 31 日 7.91% 58.92% 30.73% 7.57% 26.28% 46.23% 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 高 于 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 一 方 面 是 因 为 相 比 与 目 前 的 可 比 上 市 公 司, 公 司 资 产 规 模 较 小, 公 司 通 过 债 务 融 资 采 购 所 需 的 资 产 及 原 材 料 来 保 证 生 产 过 程 另 外 一 方 面, 公 司 盈 利 能 力 较 弱, 除 股 东 投 资 外, 公 司 通 过 经 营 留 存 的 未 分 配 利 润 较 少 2015 年 底, 公 司 通 过 增 资 方 式 取 得 投 资 款 800 万 元, 大 幅 降 低 了 企 业 资 产 负 债 率 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 经 将 2015 年 底 的 810 万 短 期 借 款 还 清, 公 司 资 产 负 债 率 水 平 进 一 步 下 降 (2) 流 动 比 率 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 (3) 速 动 比 率

164 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 低 于 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 主 要 是 因 为 年 末 公 司 业 务 属 于 生 产 高 峰 期, 存 货 占 比 较 高 所 致 公 司 主 要 产 品 泡 泡 水, 适 宜 在 春 夏 使 用, 考 虑 到 公 司 产 品 主 要 通 过 航 运 方 式 销 往 美 国 及 欧 洲, 公 司 需 在 11 月 至 3 月 大 量 生 产 泡 泡 水 行 业 特 性 造 成 年 末 为 泡 泡 水 玩 具 生 产 旺 季, 公 司 大 量 采 购 原 材 料, 生 产 产 品, 降 低 了 速 动 资 产 比 例 2 偿 债 能 力 的 分 析 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平, 而 流 动 性 则 略 低 于 可 比 公 司 平 均 水 平 报 告 期 内, 公 司 已 经 主 动 偿 还 810 万 元 短 期 借 款, 降 低 资 产 负 债 率 水 平, 将 资 产 负 债 率 降 低 至 略 高 于 可 比 企 业 平 均 水 平 考 虑 到 公 司 负 债 中 有 万 元 属 于 股 东 借 款, 公 司 对 外 部 的 偿 债 能 力 尚 可 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 经 归 还 8,100, 元 借 款, 并 解 除 抵 押 资 产, 公 司 偿 债 能 力 进 一 步 提 升 ( 九 ) 营 运 能 力 分 析 1 应 收 账 款 周 转 率 ( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 远 高 于 可 比 企 业 平 均 水 平, 这 主 要 是 因 为 公 司 的 选 择 与 信 誉 度 高, 还 款 及 时 的 客 户 合 作, 降 低 了 应 收 账 款 坏 账 风 险, 且 公 司 在 2015 年 加 强 了 应 收 账 款 回 收 力 度 2 存 货 周 转 率 ( 注 : 骅 威 玩 具 天 衡 小 白 龙 和 群 兴 玩 具 2015 年 12 月 31 日 数 据 采 用 2015 年 半 年 报 年 化 数 据 ) 项 目 骅 威 股 份 天 衡 股 份 小 白 龙 群 兴 玩 具 平 均 明 旺 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日

165 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 周 转 率 远 高 于 可 比 企 业 平 均 水 平, 这 主 要 是 因 为 公 司 采 取 以 产 定 销 的 模 式 进 行 生 产, 公 司 生 产 流 程 相 对 简 单, 产 品 生 产 主 要 为 机 器 作 业, 生 产 效 率 高, 公 司 备 货 过 程 快, 无 需 大 量 囤 积 货 物 公 司 客 户 较 为 固 定, 订 购 意 向 较 为 明 确, 产 品 销 路 基 本 得 到 保 障, 使 得 存 货 保 持 在 较 低 水 平, 存 货 周 转 率 较 高 ( 十 ) 获 取 现 金 能 力 分 析 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,354, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -804, ,819, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,579, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 ( 减 少 ) 额 7,633, ,678, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 8,501, , 年 2015 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -419, 元, -2,354, 元 2015 年 度 经 营 性 现 金 流 量 低 于 2014 年 度 经 营 性 现 金 流 量 公 司 在 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 一 直 为 负, 主 要 系 公 司 2015 年 支 付 了 股 东 以 前 年 度 垫 款, 导 致 2015 年 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 低 于 2014 年, 剔 除 支 付 股 东 以 前 年 度 垫 付 的 款 项, 公 司 经 营 性 活 动 现 金 流 量 为 正 公 司 在 销 售 产 品 上 始 终 处 于 盈 利 状 态, 且 有 稳 定 的 客 户, 为 公 司 持 续 稳 定 经 营 和 规 模 扩 张 提 供 了 重 要 的 资 金 流 支 持 2014 年 2015 年 度 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1,819, 元,-804, 元 投 资 性 现 金 流 量 2014 年 较 大 是 由 于 2014 年 公 司 业 务 规 模 扩 大, 模 具 采 购 规 模 增 大 所 致 2014 年 2015 年 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -403, 元 10,579, 主 要 系 正 常 的 公 司 银 行 借 款 与 还 款,2015 年 底 获 得 明 旺 投 资 的 增 资 款 8,000, 元 主 办 券 商 认 为, 公 司 现 金 流 量 数 据 未 出 现 异 常, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 为 负 属 于 公 司 规 范 财 务 所 致, 不 会 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 影 响

166 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 单 位 : 元 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 - - 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 36,346, ,763, 收 到 的 税 费 返 还 1,749, ,667, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 614, ,281, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 38,711, ,712, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 26,974, ,985, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3,441, ,023, 支 付 的 各 项 税 费 3,319, ,104, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,118, ,017, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 40,853, ,131, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,354, , 年 度 较 2014 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 略 有 增 长, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 小 幅 下 降, 主 要 系 原 材 料 价 格 下 降, 公 司 采 购 成 本 下 降 其 他 方 面, 公 司 支 付 的 各 项 税 费 增 加 2,336, 元, 主 要 系 支 付 增 值 税 增 加 ; 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 减 少 1,666, 元, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 增 长 2,100, 元 (1) 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 到 与 利 息 收 入 相 关 的 现 金 2, , 收 到 与 补 贴 收 入 相 关 的 现 金 94, , 收 到 的 其 他 收 入 及 收 到 往 来 款 516, ,194, 合 计 614, ,281, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 系 收 到 的 其 他 收 入 及 收 到 往 来 款, 公 司 为 规 范 财 务 制 度, 正 在 逐 步 减 少 关 联 方 与 公 司 的 往 来 款 项, 导 致 收 到 的 其 他 收 入 及 收 到 往 来 款 有 较 大 幅 度 的 下 降 (2) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金

167 项 目 2015 年 度 2014 年 度 支 付 的 运 输 费 2,805, ,366, 支 付 的 业 务 招 待 费 236, , 支 付 的 办 公 费 40, , 支 付 的 差 旅 费 88, , 支 付 的 其 他 支 出 及 往 来 款 3,947, ,261, 合 计 7,117, ,113, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 由 支 付 的 运 输 费 和 支 付 的 其 他 支 出 及 往 来 款 组 成 销 售 过 程 中, 运 输 费 用 占 比 较 高, 根 据 合 同 规 定, 需 由 公 司 承 担 支 付 的 其 他 支 出 及 往 来 款 系 由 大 量 小 额 支 出 组 成, 主 要 为 往 来 款, 公 司 为 处 理 关 联 方 往 来 款, 归 还 了 大 部 分 关 联 方 往 来 款, 导 致 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 上 升 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 3, 万 元 及 3, 万 元, 营 业 收 入 与 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 科 目 匹 配 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 出 成 本 较 高, 运 输 费 用 需 由 公 司 承 担, 公 司 规 范 后 税 费 上 升, 清 理 关 联 方 垫 款 等 因 素 共 同 导 致 2015 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 主 要 系 原 材 料 价 格 较 高, 公 司 采 购 成 本 较 高, 单 位 固 定 支 出 较 高 公 司 自 2015 年 度 将 关 联 方 垫 资 清 理 后, 为 后 续 公 司 现 金 流 上 升 打 下 坚 实 基 础, 总 体 来 看, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 匹 配

168 四 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定, 报 告 期 内, 公 司 主 要 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 根 据 公 司 说 明 及 其 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 的 控 股 股 东 为 徐 秀 章 先 生, 其 持 有 公 司 % 的 股 权 ; 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 为 徐 秀 章 彭 末 珍 和 徐 跃 宇 三 人 关 联 方 名 称 徐 秀 章 彭 末 珍 徐 跃 宇 与 本 公 司 的 关 系 共 同 实 际 控 制 人 总 经 理 控 股 股 东 共 同 实 际 控 制 人 副 总 经 理 股 东 共 同 实 际 控 制 人 董 事 董 事 会 秘 书 股 东 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 自 然 人 股 东 截 至 本 签 署 日, 无 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 3 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 序 号 关 联 方 姓 名 任 职 情 况 持 股 比 例 (%) 1 徐 秀 章 董 事 长 总 经 理 彭 末 珍 副 总 经 理 徐 跃 宇 董 事 董 事 会 秘 书 陈 锋 董 事 -- 5 刘 平 董 事 副 总 经 理 -- 6 张 敏 董 事 -- 7 高 丽 红 监 事 -- 8 钱 军 监 事 -- 9 章 卫 平 监 事 方 琦 财 务 总 监 -- 4 与 上 述 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 上 述 人 员 的 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶,

169 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 等 5 关 联 法 人 与 公 司 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 或 实 际 控 制 人 对 其 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 明 旺 投 资 明 旺 橡 塑 的 机 构 股 东, 现 持 有 明 旺 橡 塑 % 的 股 权 2 兴 旺 宝 明 旺 橡 塑 的 参 股 企 业, 明 旺 橡 塑 现 持 有 其 20.00% 的 股 权 (1) 明 旺 投 资 明 旺 投 资 系 明 旺 橡 塑 股 东, 详 情 见 第 一 节 基 本 情 况 / 三 公 司 股 权 结 构 主 要 股 东 及 股 本 演 变 情 况 (2) 兴 旺 宝 兴 旺 宝 系 明 旺 橡 塑 参 股 企 业, 详 情 见 第 三 节 公 司 治 理 / 五 同 业 竞 争 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 并 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 与 明 旺 橡 塑 的 主 要 关 联 方 之 间 存 在 重 大 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 经 常 性 关 联 交 易 根 据 公 司 说 明 及 其 提 供 的 资 料 并 经 主 办 券 商 及 律 师 核 查, 报 告 期 内, 明 旺 橡 塑 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 方 资 金 拆 借 单 位 : 元 关 联 方 名 称 性 质 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 徐 秀 章 股 东 借 款 384, , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 已 全 部 还 清 借 款 彭 末 珍 股 东 垫 资 300, 关 联 方 借 款 约 定 不 计 提 利 息 徐 秀 章 股 东 垫 资 6,509, ,053, 大 股 东 借 款 约 定 不 计 提 利 息

170 根 据 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 公 司 持 续 发 生 资 金 拆 借 事 项, 主 要 系 控 股 股 东 为 公 司 提 供 财 务 资 助, 补 充 公 司 流 动 资 金 ; 公 司 并 未 就 此 向 股 东 实 际 支 付 任 何 利 息 或 其 他 费 用 公 司 已 经 完 全 清 理 关 联 方 资 金 拆 借 情 况, 并 承 诺 将 按 照 关 联 交 易 制 度 要 求 进 行 关 联 交 易 因 此, 该 关 联 方 资 金 拆 借 并 未 对 明 旺 橡 塑 的 利 益 造 成 重 大 损 害, 公 司 及 控 股 股 东 保 证 以 后 不 再 发 生 资 金 拆 借 事 项 加 强 公 司 的 规 范 经 营 管 理 (2) 关 联 方 为 公 司 提 供 担 保 担 保 方 担 保 金 额 ( 万 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 徐 秀 章 是 截 至 签 署 之 日, 公 司 已 经 解 除 徐 秀 章 为 公 司 的 担 保 3 关 联 方 其 它 应 收 应 付 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 : 徐 秀 章 , 合 计 , 其 他 应 付 款 : 徐 秀 章 5,053, ,009, 合 计 5,053, ,009, 关 联 方 往 来 主 要 系 控 股 股 东 徐 秀 章 代 垫 模 具 加 工 费 装 卸 费 等 款 项,2014 年 2015 年 末 的 余 额 已 充 分 取 得 股 东 支 付 凭 据 并 得 到 股 东 确 认 截 至 签 署 之 日, 公 司 已 经 完 全 清 理 与 关 联 方 徐 秀 章 之 间 的 往 来 款 有 限 公 司 阶 段, 公 司 未 建 立 关 联 交 易 相 关 制 度, 关 联 交 易 的 决 策 程 序 不 够 规 范, 一 些 关 联 交 易 事 项 未 经 公 司 股 东 会 审 批 截 至 签 署 日, 公 司 已 完 全 清 理 关 联 方 资 金 拆 借 问 题, 并 建 立 关 联 交 易 管 理 制 度 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 承 诺, 将 按 照 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 进 行 关 联 交 易, 报 告 期 后 未 发 生 新 的 关 联 交 易 因 此, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 未 违 反

171 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 综 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 已 经 按 规 定 完 全 清 理 控 股 股 东 资 金 占 用 情 形 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 制 度 经 核 查, 公 司 现 行 公 司 章 程 对 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 做 出 了 规 定 公 司 现 行 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 内 部 规 章 中 对 审 查 批 准 关 联 交 易 的 具 体 程 序 作 了 进 一 步 的 规 定 主 办 券 商 认 为, 公 司 在 其 公 司 章 程 及 其 他 内 部 规 章 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 决 策 的 制 度 和 程 序, 该 等 规 定 合 法 有 效, 有 利 于 保 护 公 司 及 其 中 小 股 东 的 权 益 ( 四 ) 同 业 竞 争 公 司 主 要 产 品 为 不 同 系 列 规 格 的 泡 泡 水 玩 具 及 橡 胶 宠 物 玩 具, 主 办 券 商 及 律 师 对 公 司 关 联 方 的 营 业 范 围 执 照 公 司 章 程 业 务 情 况 等 进 行 了 调 查, 经 核 查, 公 司 的 关 联 方 不 从 事 与 公 司 相 同 或 类 似 业 务, 主 办 券 商 认 为, 公 司 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 同 时, 为 避 免 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 之 间 将 来 发 生 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 主 办 券 商 认 为, 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 的 行 为 有 利 于 对 公 司 及 公 司 中 小 股 东 利 益 的 保 护 五 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 明 旺 有 限 变 更 为 股 份 公 司 时, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 进 行 了 资 产 评 估, 并 于 2016 年 2 月 15 日 出 具 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1113 号 长 兴 明 旺 橡 胶 制 品 有 限 公 司 拟 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 项 目 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 评 估 方 法 为 资 产 基 础 法 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元

172 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) 流 动 资 产 2, , 非 流 动 资 产 1, , 固 定 资 产 1, , 无 形 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 3, , 流 动 负 债 1, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 1, , 所 有 者 权 益 1, , 本 次 资 产 评 估 结 果 仅 供 明 旺 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 参 考 之 用, 公 司 未 根 据 评 估 结 果 进 行 调 账 七 公 司 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策 1 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; 2 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 ( 二 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 分 配 过 股 利 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 股 票 公 开 转 让 后, 股 利 分 配 政 策 无 变 化, 与 现 行 政 策 一 致 八 风 险 因 素 ( 一 ) 控 股 股 东 不 当 控 制 风 险 公 司 的 控 股 股 东 徐 秀 章 目 前 直 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位 该 持 股 比 例 使 徐 秀 章 能 够 对 本 公 司 的 董 事 人 选 经 营 决 策 投 资 方 向 及

173 股 利 分 配 政 策 等 重 大 事 项 的 决 策 施 加 控 制 和 重 大 影 响 因 此, 作 为 控 股 股 东, 徐 秀 章 对 本 公 司 的 方 针 政 策 管 理 及 其 他 事 务 拥 有 较 大 的 影 响 力, 控 股 股 东 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 一 致 ( 二 ) 汇 率 变 化 的 风 险 公 司 产 品 最 终 客 户 主 要 来 自 境 外 由 于 公 司 与 经 销 商 签 订 的 销 售 合 同 都 是 以 人 民 币 报 价, 美 元 折 算, 因 此 人 民 币 对 外 币 汇 率 的 变 动, 将 会 影 响 公 司 以 美 元 折 算 的 产 品 价 格, 从 而 影 响 公 司 的 竞 争 力 和 产 品 的 毛 利 率 并 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 同 时, 汇 率 的 大 幅 波 动 也 会 对 公 司 的 汇 兑 损 益 产 生 比 较 大 的 影 响, 从 而 直 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 外 销 国 家 和 地 区 贸 易 政 策 不 确 定 风 险 随 着 中 国 经 济 高 速 发 展, 与 世 界 各 国 交 流 更 加 开 放, 贸 易 额 也 不 断 增 加, 然 而 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下, 中 国 与 其 他 国 家 尤 其 是 欧 美 发 达 国 家 之 间 的 政 治 文 化 外 交 政 策 等 存 在 差 异, 贸 易 摩 擦 在 所 难 免 公 司 大 部 分 玩 具 产 品 的 最 终 销 售 区 域 在 美 国, 随 着 后 危 机 时 代 欧 美 等 发 达 国 家 贸 易 保 护 主 义 有 所 抬 头, 如 果 最 终 销 售 区 域 有 关 国 家 与 中 国 发 生 关 于 玩 具 行 业 的 贸 易 摩 擦, 将 会 给 公 司 经 营 带 来 一 定 的 风 险 公 司 主 营 业 务 终 端 市 场 主 要 为 欧 洲 及 美 国 欧 洲 及 美 国 对 玩 具 进 口 的 政 策 趋 严 虽 然 目 前 公 司 每 年 都 接 受 终 端 客 户 委 托 的 第 三 方 检 验, 产 品 质 量 及 人 权 都 符 合 欧 美 标 准, 但 是 不 排 除 未 来 欧 洲 及 美 国 对 进 口 玩 具 采 取 更 加 严 格 的 标 准, 导 致 发 生 大 幅 度 的 收 入 下 降 的 情 况, 从 而 影 响 公 司 外 销 可 能 性 ( 四 ) 产 品 种 类 单 一 的 风 险 公 司 目 前 主 要 产 品 为 橡 胶 宠 物 玩 具 泡 泡 水 玩 具 泡 泡 水 玩 具 为 公 司 目 前 最 主 要 产 品, 产 品 业 务 收 入 占 公 司 业 务 总 收 入 的 70% 以 上 报 告 期 内, 公 司 着 重 加 大 泡 泡 水 玩 具 产 品 研 发, 缺 乏 新 产 品 研 发 方 面 的 投 入, 存 在 产 品 单 一 的 风 险 单 一 种 类 产 品 可 能 限 制 公 司 未 来 竞 争 力 及 盈 利 能 力 目 前 公 司 逐 步 组 建 起 完 善 的 技 术 团 队, 拟 定 清 晰 完 备 的 研 发 计 划, 但 能 否 研 发 出 具 有 竞 争 力 的 新 产 品 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 五 ) 单 一 客 户 比 例 过 大 风 险

174 从 客 户 结 构 来 看, 公 司 客 户 相 对 集 中,MONDAY BEAUTY 公 司 与 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 一 直 以 来 都 是 公 司 最 主 要 的 客 户, 其 中 MONDAY BEAUTY 公 司 的 销 售 额 占 公 司 总 销 售 额 的 60%-70%; 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 销 售 额 占 公 司 总 销 售 额 的 10%-20% 公 司 通 过 MONDAY BEAUTY 公 司 及 杭 州 天 元 宠 物 用 品 有 限 公 司 与 多 家 终 端 连 锁 零 售 客 户 实 现 订 单 销 售 公 司 只 与 少 数 中 间 商 达 成 合 作 伙 伴, 客 户 相 对 集 中, 可 能 给 公 司 带 来 单 一 客 户 比 例 过 大 风 险 ( 六 ) 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 玩 具 生 产 企 业 众 多, 市 场 集 中 度 较 低, 行 业 竞 争 激 烈, 大 部 分 厂 家 属 于 典 型 的 OEM 经 营 模 式, 为 国 外 玩 具 企 业 进 行 贴 牌 生 产, 赚 取 微 薄 的 利 润 这 些 数 量 众 多 的 OEM 生 产 厂 商 的 产 品 价 格 低 廉, 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 了 一 定 的 影 响 市 场 潮 流 瞬 息 万 变, 玩 具 的 销 售 与 当 前 流 行 和 题 材 发 掘 紧 密 相 连, 公 司 产 品 如 未 抓 住 市 场 变 化 趋 势, 开 发 出 富 有 竞 争 力 的 新 产 品, 将 直 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 与 持 续 竞 争 力 外 销 市 场 中 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 对 手 是 国 外 的 生 产 商, 拥 有 在 产 品 包 装 设 计 方 面 有 优 势, 这 是 公 司 欠 缺 部 分, 是 公 司 需 要 快 速 提 高 的 方 面 公 司 是 否 有 更 强 的 产 品 设 计 及 开 发 能 力, 是 否 有 更 好 更 直 接 的 销 售 渠 道 存 在 不 确 定 性 风 险 ( 七 ) 上 游 材 料 价 格 波 动 的 风 险 塑 胶 玩 具 的 主 要 原 材 料 是 ABS PC PP 等 塑 料, 塑 料 原 材 料 价 格 受 原 油 价 格 波 动 影 响 较 大 玩 具 生 产 企 业 如 果 没 有 丰 富 的 原 材 料 市 场 经 验, 不 能 对 原 材 料 价 格 趋 势 进 行 合 理 预 判 并 调 整 库 存, 将 不 能 有 效 控 制 原 材 料 采 购 成 本, 对 玩 具 的 正 常 生 产 产 生 不 利 影 响 原 材 料 成 本 的 上 升 会 直 接 导 致 玩 具 生 产 成 本 上 升, 压 缩 公 司 的 利 润 空 间, 从 而 加 剧 公 司 资 金 周 转 的 压 力 ( 八 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 风 险 报 告 期 内, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负,2014 年 度 为 -419, 元, 2015 年 度 为 -2,354, 元, 对 公 司 可 持 续 经 营 产 生 一 定 风 险 经 核 查, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 出 成 本 较 高, 运 输 费 用 需 由 公 司 承 担, 公 司 规 范 后 税 费 上 升, 清 理 关 联 方 垫 款 等 因 素 共 同 导 致 2015 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 主 要 系 原 材 料 价 格 较 高, 公 司 采 购 成 本 较 高, 单 位 固

175 定 支 出 较 高 公 司 已 经 获 得 增 资, 现 金 流 量 充 足 不 会 对 公 司 未 来 经 营 产 生 影 响 公 司 通 过 清 理 关 联 方 垫 款, 为 公 司 未 来 现 金 流 量 由 负 转 正 打 下 坚 实 的 基 础 ( 九 ) 诉 讼 仲 裁 风 险 公 司 主 要 产 品 泡 泡 水 玩 具 使 用 群 体 主 要 为 儿 童, 儿 童 对 产 品 中 存 在 的 化 学 物 质 非 常 敏 感, 且 市 场 对 儿 童 安 全 问 题 极 其 关 注 公 司 的 泡 泡 水 产 品 采 取 全 植 物 配 方, 对 儿 童 无 害, 并 通 过 客 户 委 托 的 第 三 方 检 测 机 构 验 证, 仍 存 在 儿 童 错 误 使 用 产 品 导 致 受 伤 的, 以 及 可 能 导 致 诉 讼 或 仲 裁 的 风 险 ( 十 ) 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 阶 段 前 期, 由 于 公 司 规 模 较 小, 人 数 较 少, 考 虑 到 公 司 治 理 机 制 的 效 率 和 成 本, 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 未 设 立 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 一 名 监 事 一 名, 分 别 执 行 公 司 的 经 营 管 理 工 作 和 监 督 工 作, 执 行 董 事 和 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 公 司 经 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程, 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层, 并 建 立 健 全 了 相 互 独 立 权 责 明 确 监 督 有 效 的 法 人 治 理 制 度 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 步 完 善, 公 司 及 管 理 层 对 规 范 运 作 的 意 识 有 待 提 高, 各 项 管 理 制 度 的 执 行 亦 需 要 经 过 一 段 时 间 的 实 践 检 验, 执 行 的 效 果 有 待 考 察 因 此, 在 未 来 的 一 段 时 间 内, 公 司 治 理 可 能 存 在 不 规 范 的 风 险, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 十 一 ) 公 司 业 务 季 节 性 影 响 风 险 公 司 业 务 受 季 节 影 响, 主 要 产 品 泡 泡 水 消 费 高 峰 季 节 为 春 季 及 夏 季, 该 产 品 主 要 客 户 群 体 为 欧 美 客 户, 为 保 证 产 品 顺 利 销 售, 公 司 需 结 合 海 运 时 间 计 划 提 前 若 干 月 份 进 入 到 生 产 高 峰 期 当 欧 美 国 家 进 入 秋 冬 季 节 后, 公 司 产 品 销 量 会 出 现 一 定 程 度 下 降, 公 司 营 业 额 会 随 季 度 出 现 波 动 情 况

176 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 董 事 : 徐 秀 章 徐 跃 宇 陈 锋 刘 平 张 敏 监 事 : 章 卫 平 高 丽 红 钱 军 高 级 管 理 人 员 : 徐 秀 章 彭 末 珍 徐 跃 宇 刘 平 方 琦 长 兴 明 旺 橡 塑 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日

177 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 小 组 成 员 : 夏 晓 阳 罗 娇 丽 柯 明 项 目 小 组 负 责 人 : 王 婷 法 定 代 表 人 : 姚 文 平 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

178 三 律 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 北 京 大 悦 律 师 事 务 所 年 月 日

179 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

180 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

181 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 验 资 复 核 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 验 资 报 告 验 资 复 核 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

182 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 ; 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; 三 法 律 意 见 书 ; 四 公 司 章 程 ; 五 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 ; 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件