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1 创 业 板 风 险 提 示 声 明 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 成 都 市 武 侯 区 武 兴 五 路 433 号 ) Chengdu Jiafaantai Technology Co.,Ltd 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 信 达 金 融 中 心 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 1,800 万 股, 不 低 于 本 次 公 开 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%; 2 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 其 中, 公 司 预 计 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 1,800 万 股 ; 公 司 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 不 超 过 760 万 股, 由 持 股 时 间 发 行 股 数 已 满 36 个 月 的 股 东 袁 斌 凌 云 与 陈 大 强 进 行 公 开 发 售, 具 体 发 售 数 量 由 各 股 东 按 照 各 自 可 公 开 发 售 股 份 数 量 占 比 协 商 确 定 承 销 费 由 发 行 人 与 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 各 自 发 行 数 量 按 比 例 承 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 ; 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 各 自 所 有, 公 司 将 不 会 获 得 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 7,180 万 股 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 提 示, 并 请 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 一 股 份 限 售 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 额 5,380 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 1,800 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 7,180 万 股 1 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 长 袁 斌 承 诺 : 自 佳 发 安 泰 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 首 次 公 开 发 行 前 本 人 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份, 也 不 由 佳 发 安 泰 回 购 该 等 股 份 另 外, 袁 斌 还 承 诺 : 在 上 述 锁 定 期 满 后, 于 本 人 担 任 佳 发 安 泰 董 事 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 股 份 总 数 的 25% 如 本 人 自 佳 发 安 泰 离 职, 则 本 人 自 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 2 公 司 股 东 凌 云 陈 大 强 寇 勤 成 都 德 员 泰 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 佳 发 安 泰 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 之 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 首 次 公 开 发 行 前 本 人 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份, 也 不 由 佳 发 安 泰 回 购 该 等 股 份 3 担 任 公 司 董 事 高 管 的 股 东 凌 云 承 诺 : 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 总 数 的 25% 如 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 ; 如 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 4 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 赵 峰 周 俊 龙 梁 坤 覃 勉 郭 银 海 文 晶 承 诺 : 本 人 在 担 任 佳 发 安 泰 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间, 将 严 格 遵 守 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 关 于 对 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 转 让 所 持 公 司 股 份 的 限 制 性 规 定, 每 年 转 让 的 佳 发 安 泰 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 1-1-3

5 间 接 所 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 如 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 ; 如 本 人 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 5 德 员 泰 股 东 范 翔 龙 郭 雯 承 诺 : 自 佳 发 安 泰 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 在 首 次 公 开 发 行 前 本 人 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份, 也 不 由 佳 发 安 泰 回 购 该 等 股 份 另 外, 范 翔 龙 郭 雯 还 承 诺 : 在 上 述 锁 定 期 满 后, 于 本 人 在 佳 发 安 泰 及 其 子 公 司 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 股 份 总 数 的 25% 如 本 人 自 佳 发 安 泰 及 其 子 公 司 离 职, 则 本 人 自 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 佳 发 安 泰 股 份 6 股 东 袁 斌 凌 云 德 员 泰 还 承 诺 : 本 人 / 本 公 司 所 持 公 司 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 / 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 若 公 司 股 票 在 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 相 应 除 权 除 息 调 整 本 人 不 因 在 公 司 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 该 等 承 诺 意 向 二 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 袁 斌 承 诺 公 司 控 股 股 东 袁 斌 承 诺 : 在 佳 发 安 泰 上 市 后, 将 严 格 遵 守 上 市 前 作 出 的 股 份 锁 定 及 减 持 限 制 措 施 承 诺, 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 股 份 数 量 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 份 数 量 的 50%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 在 本 人 持 股 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 息 除 权 事 项, 发 行 价 将 进 行 相 应 除 权 除 息 调 整 ) 本 人 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 大 宗 交 易 及 协 议 转 让 等 法 律 法 规 证 券 交 易 所 规 则 允 许 的 合 法 方 式 减 持 公 司 股 份 减 持 佳 发 安 泰 的 股 票 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 凌 云 陈 大 强 德 员 泰 承 诺 1-1-4

6 公 司 股 东 凌 云 德 员 泰 承 诺 : 在 佳 发 安 泰 上 市 后, 将 严 格 遵 守 上 市 前 作 出 的 股 份 锁 定 及 减 持 限 制 措 施 承 诺, 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 股 份 数 量 不 超 过 本 人 / 本 公 司 所 持 公 司 股 份 数 量 的 50%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 在 本 人 持 股 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 息 除 权 事 项, 发 行 价 将 进 行 相 应 除 权 除 息 调 整 ) 本 人 / 本 公 司 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 大 宗 交 易 及 协 议 转 让 等 法 律 法 规 证 券 交 易 所 规 则 允 许 的 合 法 方 式 减 持 公 司 股 份 减 持 佳 发 安 泰 的 股 票 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 公 司 股 东 陈 大 强 承 诺 : 在 佳 发 安 泰 上 市 后, 将 严 格 遵 守 上 市 前 作 出 的 股 份 锁 定 及 减 持 限 制 措 施 承 诺, 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 股 份 数 量 不 超 过 本 人 / 本 公 司 所 持 公 司 股 份 数 量 的 100%, 且 减 持 价 格 不 低 于 减 持 前 最 近 一 期 末 公 司 的 每 股 净 资 产 值 本 人 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 大 宗 交 易 及 协 议 转 让 等 法 律 法 规 证 券 交 易 所 规 则 允 许 的 合 法 方 式 减 持 公 司 股 份 减 持 佳 发 安 泰 的 股 票 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 三 稳 定 股 价 的 承 诺 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 如 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 每 股 净 资 产 ( 以 上 一 年 度 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 准, 若 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 发 生 变 化 的, 每 股 净 资 产 将 进 行 相 应 调 整, 下 同 ) 的 情 形, 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 除 独 立 董 事 外, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 应 当 在 发 生 上 述 情 形 的 最 后 一 个 交 易 日 起 10 个 交 易 日 内 启 动 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 稳 定 公 司 股 价 :1 控 股 股 东 增 持 股 份 ;2 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 ;3 公 司 回 购 股 份 ;4 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 增 持 股 份 1-1-5

7 控 股 股 东 应 向 公 司 董 事 会 提 交 增 持 股 份 的 实 施 计 划 方 案, 公 司 董 事 会 在 收 到 方 案 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 应 依 法 履 行 信 息 披 露 等 法 定 义 务 控 股 股 东 应 在 董 事 会 公 告 增 持 股 份 方 案 后 三 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 大 宗 交 易 及 其 他 合 法 方 式 完 成 增 持 控 股 股 东 增 持 股 份 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 5 号 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 业 务 管 理 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求, 增 持 计 划 实 施 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 控 股 股 东 承 诺 单 次 增 持 股 份 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 1%, 且 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2% 2 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 应 向 公 司 董 事 会 提 交 增 持 股 份 的 实 施 计 划 方 案, 公 司 董 事 会 在 收 到 方 案 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 应 依 法 履 行 信 息 披 露 等 法 定 义 务 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 董 事 会 公 告 增 持 股 份 方 案 后 三 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 大 宗 交 易 及 其 他 合 法 方 式 完 成 增 持 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 应 当 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求, 增 持 计 划 实 施 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 其 上 一 年 度 在 公 司 实 际 领 取 的 税 后 薪 酬 的 20%, 但 不 超 过 其 上 一 年 度 在 公 司 实 际 领 取 的 税 后 薪 酬 的 50% 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 该 等 增 持 义 务 的 履 行 承 担 连 带 责 任 公 司 上 市 后 三 年 内 新 聘 任 的 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 本 预 案 关 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 义 务 与 责 任 的 规 定, 公 司 及 控 股 股 东 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 督 促 公 司 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 遵 守 本 预 案 并 签 署 相 关 承 诺 1-1-6

8 3 公 司 回 购 股 份 公 司 将 自 股 东 大 会 审 议 通 过 股 价 稳 定 方 案 之 日 起 三 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 等 证 券 交 易 所 允 许 的 方 式 回 购 公 司 社 会 公 众 股 份 公 司 回 购 股 份 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 回 购 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 ; 回 购 行 为 及 信 息 披 露 回 购 后 的 股 份 处 置 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 公 司 回 购 股 份 预 案 由 董 事 会 提 出, 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 份 预 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 预 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 对 回 购 股 份 方 案 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 董 事 承 诺, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 公 司 控 股 股 东 承 诺, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 公 司 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 将 根 据 公 司 届 时 的 股 价 情 况 及 公 司 流 动 资 金 情 况, 由 股 东 大 会 审 议 确 定, 且 :(1) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 低 于 1,000 万 元 人 民 币 ;(2) 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2%, 如 第 (1) 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 ;(3) 公 司 累 计 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 净 额 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 公 司 每 股 净 资 产, 公 司 董 事 会 应 公 告 终 止 回 购 股 份 方 案, 且 在 未 来 三 个 月 内 不 再 启 动 股 份 回 购 事 宜 ( 三 ) 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 触 发 股 价 稳 定 方 案 启 动 条 件 时, 应 首 先 启 动 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案, 控 股 股 东 增 持 达 到 承 诺 的 单 次 最 大 股 份 数 或 最 高 资 金 金 额, 或 者 控 股 股 东 继 续 增 持 股 份 1-1-7

9 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件, 且 公 司 股 价 仍 未 达 到 终 止 股 价 稳 定 方 案 条 件 的, 应 当 启 动 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 方 案 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 达 到 承 诺 的 最 大 股 份 数 或 最 高 资 金 金 额, 公 司 股 价 仍 未 达 到 终 止 股 价 稳 定 方 案 条 件 的, 应 当 启 动 公 司 回 购 股 份 方 案 ( 四 ) 股 价 稳 定 方 案 的 终 止 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 交 易 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : (1) 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 增 持 或 回 购 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 四 股 份 回 购 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 : 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 性 影 响 的, 如 本 公 司 对 该 等 违 法 事 实 无 异 议, 或 者 由 有 权 部 门 作 出 行 政 处 罚 行 政 复 议 或 人 民 法 院 作 出 生 效 裁 判 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 具 体 回 购 方 案 为 : (1) 如 在 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 前 被 认 定 存 在 违 法 事 实, 新 股 回 购 价 格 为 发 行 价 加 上 按 股 票 发 行 日 至 回 购 日 银 行 同 期 活 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 本 公 司 应 于 违 法 事 实 认 定 之 日 起 5 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 通 过 回 购 新 股 方 案, 同 时 发 出 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知, 并 在 指 定 的 报 纸 上 公 告 公 司 董 事 会 对 回 购 新 股 方 案 作 出 决 议, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 ; 公 司 股 东 大 会 对 回 购 新 股 方 案 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 (2) 如 在 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 后 被 认 定 存 在 违 法 事 实, 新 股 回 购 价 格 不 低 于 回 购 方 案 相 关 董 事 会 决 议 公 告 日 前 10 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 且 不 低 于 发 行 价 本 公 司 应 于 违 法 事 实 认 定 之 日 5 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 通 过 回 购 新 股 方 案, 同 时 发 出 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知, 并 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 公 告 公 司 董 事 会 对 回 购 新 股 方 案 作 出 决 议, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 ; 1-1-8

10 公 司 股 东 大 会 对 回 购 新 股 方 案 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 将 提 供 网 络 投 票 系 统 为 股 东 表 决 提 供 便 利 2 发 行 人 控 股 股 东 袁 斌 承 诺 : 若 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 性 影 响 的, 如 公 司 及 本 人 对 该 等 违 法 事 实 无 异 议, 或 者 由 有 权 部 门 作 出 行 政 处 罚 行 政 复 议 或 人 民 法 院 作 出 生 效 裁 判 的, 本 人 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 具 体 购 回 方 案 为 : (1) 如 在 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 前 被 认 定 存 在 违 法 事 实, 购 回 价 格 为 发 行 价 加 上 按 股 票 发 行 日 至 回 购 日 银 行 同 期 活 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 (2) 如 在 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 后 被 认 定 存 在 违 法 事 实, 购 回 价 格 与 公 司 回 购 新 股 的 价 格 相 同 若 公 司 股 票 在 购 回 前 发 生 送 股 派 息 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项 的, 购 回 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 本 人 将 督 促 公 司 履 行 回 购 首 次 发 行 的 全 部 新 股 的 决 策 程 序, 并 在 公 司 股 东 大 会 表 决 新 股 回 购 方 案 时 投 赞 成 票 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 公 司 董 事 同 时 承 诺, 如 因 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 在 公 司 董 事 会 表 决 回 购 新 股 方 案 时 对 相 关 决 议 投 赞 成 票 五 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 : 如 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 投 资 者 有 权 采 取 向 本 公 司 提 出 索 赔 要 求 或 者 提 起 民 事 诉 讼 等 救 济 措 施, 本 公 司 对 违 法 事 实 及 赔 偿 范 围 无 异 议, 或 者 由 人 民 法 院 作 出 生 效 裁 判, 本 公 司 应 于 30 日 安 排 向 投 资 者 进 行 赔 偿 1-1-9

11 2 控 股 股 东 袁 斌 承 诺 : 如 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 投 资 者 有 权 采 取 向 公 司 及 本 人 提 出 索 赔 要 求 或 者 提 起 民 事 诉 讼 等 救 济 措 施, 公 司 及 本 人 对 违 法 事 实 及 赔 偿 范 围 无 异 议, 或 者 由 人 民 法 院 作 出 生 效 裁 判, 本 人 应 于 30 日 内 安 排 向 投 资 者 进 行 赔 偿 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 投 资 者 有 权 采 取 向 公 司 及 本 人 提 出 索 赔 要 求 或 者 提 起 民 事 诉 讼 等 救 济 措 施, 公 司 及 本 人 对 违 法 事 实 及 赔 偿 范 围 无 异 议, 或 者 由 人 民 法 院 作 出 生 效 裁 判, 本 人 应 于 30 日 内 安 排 向 投 资 者 进 行 赔 偿 4 保 荐 机 构 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 因 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 申 报 会 计 师 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 申 报 会 计 师 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 6 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 发 行 人 律 师 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 措 施 六 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 违 反 相 关 承 诺 的 ( 一 ) 发 行 人 违 反 相 关 承 诺 的 措 施 1 未 能 履 行 回 购 新 股 与 赔 偿 损 失 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 及 时 就 未 能 履 行 承 诺 事 项 的 原 因 具 体 情 况 和 约 束 措 施 予 以 公 告 ;

12 (2) 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划, 暂 停 发 放 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (3) 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 与 出 售 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 等 资 本 运 作 事 项, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 2 未 能 履 行 股 价 稳 定 措 施 承 诺 的 约 束 措 施 (1) 及 时 就 未 能 履 行 承 诺 事 项 的 原 因 具 体 情 况 和 约 束 措 施 予 以 公 告 ; (2) 立 即 停 止 制 定 或 实 施 现 金 分 红 计 划, 暂 停 发 放 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 津 贴, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; (3) 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 与 出 售 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 等 资 本 运 作 事 项, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 反 相 关 承 诺 的 措 施 1 未 能 履 行 股 份 锁 定 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 违 反 股 份 锁 定 承 诺 而 获 得 股 份 减 持 收 益 的, 减 持 收 益 无 偿 划 归 发 行 人 所 有 ; (2) 在 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 如 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 可 直 接 从 本 人 应 得 现 金 分 红 中 扣 除 尚 未 缴 付 的 收 益 金 额 ; (3) 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 未 能 履 行 持 股 意 向 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 违 反 持 股 意 向 承 诺 而 获 得 股 份 减 持 收 益 的, 减 持 收 益 无 偿 划 归 发 行 人 所 有 ; (2) 在 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 如 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 可 直 接 从 本 人 应 得 现 金 分 红 中 扣 除 尚 未 缴 付 的 收 益 金 额 ; (3) 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份

13 3 未 能 履 行 购 回 股 份 与 赔 偿 损 失 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 在 履 行 购 回 义 务 并 实 施 完 毕 之 前, 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 可 直 接 从 本 人 应 得 现 金 分 红 中 暂 扣 回 购 股 份 的 应 付 金 额 ; (2) 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 可 直 接 从 本 人 应 得 现 金 分 红 中 扣 除 赔 偿 投 资 者 损 失 的 应 付 金 额, 并 代 为 向 投 资 者 支 付 赔 偿 金 ; (3) 在 履 行 回 购 义 务 和 赔 偿 损 失 并 实 施 完 毕 之 前, 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 4 未 能 履 行 稳 定 股 价 措 施 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 及 时 通 过 发 行 人 公 告 未 能 履 行 承 诺 的 原 因 并 向 投 资 者 作 出 公 开 道 歉 ; (2) 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 有 权 暂 扣 归 属 于 本 人 的 现 金 分 红, 直 至 本 人 履 行 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 5 未 能 履 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 在 采 取 措 施 消 除 同 业 竞 争 情 形 前, 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 有 权 暂 扣 归 属 于 本 人 的 现 金 分 红, 直 至 本 人 履 行 承 诺 并 实 施 完 毕 ; (2) 在 履 行 相 应 承 诺 采 取 补 救 措 施 并 实 施 完 毕 之 前, 不 得 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 6 未 能 履 行 规 范 及 减 少 关 联 交 易 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 在 采 取 措 施 规 范 或 减 少 关 联 交 易 前, 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 有 权 暂 扣 归 属 于 本 人 的 现 金 分 红, 直 至 本 人 履 行 承 诺 并 实 施 完 毕 ; (2) 在 履 行 相 应 承 诺 采 取 补 救 措 施 并 实 施 完 毕 之 前, 不 得 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 7 未 能 履 行 社 保 与 住 房 公 积 金 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 如 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 有 权 从 归 属 于 本 人 的 现 金 分 红 扣 除 应 当 本 人 履 行 承 诺 的 应 付 金 额, 并 代 为 支 付 ;

14 (2) 在 履 行 相 应 承 诺 并 实 施 完 毕 之 前, 不 得 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 三 ) 凌 云 陈 大 强 德 员 泰 违 反 相 关 承 诺 的 措 施 1 未 能 履 行 股 份 锁 定 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 违 反 股 份 锁 定 承 诺 而 获 得 股 份 减 持 收 益 的, 减 持 收 益 无 偿 划 归 发 行 人 所 有 ; (2) 在 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 如 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 可 直 接 从 本 人 / 本 公 司 应 得 现 金 分 红 中 扣 除 尚 未 缴 付 的 收 益 金 额 ; (3) 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 未 能 履 行 持 股 意 向 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 违 反 持 股 意 向 承 诺 而 获 得 股 份 减 持 收 益 的, 减 持 收 益 无 偿 划 归 发 行 人 所 有 ; (2) 在 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 如 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 可 直 接 从 本 人 / 本 公 司 应 得 现 金 分 红 中 扣 除 尚 未 缴 付 的 收 益 金 额 ; (3) 减 持 收 益 全 部 缴 付 发 行 人 前, 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 3 未 能 履 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 在 采 取 措 施 消 除 同 业 竞 争 情 形 前, 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 有 权 暂 扣 归 属 于 本 人 / 本 公 司 的 现 金 分 红, 直 至 本 人 / 本 公 司 履 行 承 诺 并 实 施 完 毕 ; (2) 在 履 行 相 应 承 诺 采 取 补 救 措 施 并 实 施 完 毕 之 前, 不 得 转 让 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 4 未 能 履 行 规 范 及 减 少 关 联 交 易 承 诺 时 的 约 束 措 施 (1) 在 采 取 措 施 规 范 或 减 少 关 联 交 易 前, 发 行 人 进 行 现 金 分 红 的, 有 权 暂 扣 归 属 于 本 人 / 本 公 司 的 现 金 分 红, 直 至 本 人 / 本 公 司 履 行 承 诺 并 实 施 完 毕 ;

15 (2) 在 履 行 相 应 承 诺 采 取 补 救 措 施 并 实 施 完 毕 之 前, 不 得 转 让 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 四 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 管 理 管 理 人 员 违 反 约 束 的 措 施 1 未 能 履 行 赔 偿 损 失 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 有 权 责 令 本 人 在 限 期 内 履 行 承 诺 经 责 令 仍 未 履 行 的, 发 行 人 有 权 从 本 人 应 当 取 得 的 工 资 津 贴 等 全 部 薪 酬 收 入 扣 减 不 超 过 50% 的 金 额, 代 为 向 投 资 者 支 付 赔 偿 金 2 未 能 履 行 稳 定 股 价 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 有 权 责 令 本 人 在 限 期 内 履 行 股 价 稳 定 措 施 经 责 令 仍 未 履 行 的, 发 行 人 有 权 从 本 人 应 当 取 得 的 工 资 津 贴 等 全 部 薪 酬 收 入 扣 减 不 超 过 50% 的 金 额 ; 同 时, 若 本 人 届 时 持 有 发 行 人 股 份, 发 行 人 有 权 暂 扣 归 属 于 本 人 的 现 金 分 红, 直 至 本 人 履 行 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 本 项 约 束 措 施 适 用 于 除 独 立 董 事 监 事 以 外 的 其 他 董 事 与 高 级 管 理 人 员 3 未 能 履 行 规 范 关 联 交 易 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 有 权 责 令 本 人 在 限 期 内 履 行 股 价 稳 定 措 施 ; 经 责 令 仍 未 履 行 的, 发 行 人 有 权 从 本 人 应 当 取 得 的 工 资 津 贴 等 全 部 薪 酬 收 入 扣 减 不 超 过 50% 的 金 额, 直 接 用 于 消 除 关 联 交 易 对 发 行 人 造 成 的 不 利 影 响 4 未 能 履 行 信 息 披 露 真 实 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 有 权 从 本 人 应 当 取 得 的 工 资 津 贴 等 全 部 薪 酬 收 入 扣 减 不 超 过 50% 的 金 额, 直 接 用 于 采 取 补 救 措 施 并 承 担 相 应 法 律 责 任 七 股 东 公 开 发 售 股 份 对 发 行 人 的 影 响 ( 一 ) 本 次 股 东 公 开 发 行 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 的 影 响 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,800 万 股, 其 中 公 司 预 计 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 1,800 万 股 ; 公 司 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 不 超 过 760 万 股, 由 持 股 时 间 已

16 满 36 个 月 的 股 东 袁 斌 凌 云 陈 大 强 进 行 公 开 发 售, 具 体 发 售 数 量 由 各 股 东 按 照 各 自 可 公 开 发 售 股 份 数 量 占 比 协 商 确 定, 且 应 当 符 合 下 列 条 件 : (1) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 公 司 的 股 权 结 构 不 得 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 得 发 生 变 更 (2) 担 任 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 的 25% 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 各 自 所 有, 公 司 将 不 会 获 得 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 此 次 公 开 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 为 袁 斌, 本 次 发 行 后 袁 斌 仍 为 公 司 控 股 股 东 因 此, 此 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 不 产 生 影 响 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 八 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 影 响, 发 行 人 承 诺 将 通 过 加 强 募 集 资 金 管 理 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 加 强 市 场 开 拓 加 强 技 术 创 新 加 强 新 产 品 研 发 等 措 施, 从 而 提 高 资 产 质 量, 提 高 销 售 收 入, 增 厚 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 回 报 1 加 强 募 集 资 金 监 管, 保 证 募 集 资 金 合 理 合 法 使 用 为 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 确 保 本 次 发 行 募 集 资 金 专 项 用 于 募 投 项 目, 公 司 已 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 明 确 规 定 公 司 对 募 集 资 金 采 取 专 项 存 储 制 度, 以 便 于 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 以 及 对 其 使 用 权 情 况 进 行 监 督, 保 证 专 款 专 用 公 司 将 于 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 并 积 极 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资

17 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2. 加 快 募 投 项 目 进 度, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 收 益 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 围 绕 公 司 主 营 业 务, 主 要 用 于 产 业 化 基 地 建 设 项 目 巡 查 指 挥 系 统 项 目 高 科 技 作 弊 防 控 项 目 与 运 维 服 务 体 系 建 设 项 目, 本 次 募 投 项 目 效 益 良 好, 利 润 水 平 较 高, 有 利 于 提 高 长 期 回 报, 符 合 公 司 股 东 的 长 远 利 益 为 了 加 快 募 投 项 目 进 度, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 会 尽 快 实 施 募 投 项 目, 实 现 销 售, 尽 早 实 现 项 目 预 期 收 益, 增 强 未 来 几 年 股 东 的 回 报 3. 加 强 技 术 创 新 公 司 将 通 过 实 施 巡 查 指 挥 系 统 项 目 高 科 技 作 弊 防 控 项 目, 加 强 技 术 创 新, 进 一 步 提 升 研 发 能 力 与 产 品 设 计 开 发 能 力 ; 同 时, 产 业 化 基 地 的 建 成 将 有 助 于 实 现 先 进 技 术 产 业 化 公 司 通 过 实 施 募 投 项 目, 能 够 为 实 现 产 品 的 结 构 调 整 和 技 术 升 级 提 供 有 力 保 障, 确 保 公 司 能 够 持 续 产 生 良 好 效 益 并 实 现 股 东 回 报 4. 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 提 供 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 将 加 强 企 业 内 部 控 制, 发 挥 企 业 管 控 效 能 ; 推 进 全 面 预 算 管 理, 优 化 预 算 管 理 流 程, 加 强 成 本 管 理, 强 化 预 算 执 行 监 督, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 九 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 及 公 司 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 安 排 2015 年 2 月 13 日, 公 司 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 决 议 通 过 : 若 公 司 在 2015 年 12 月 31 日 前 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票, 则 本 次 利 润 分 配 后 的 剩 余 未 分 配 利 润 及 自 2015 年 1 月 1 日 至 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 日 期 间 新 增 的 可 分 配 利 润 作 为 滚 存 利 润, 由 首 次 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 ; 若 公 司 在 2015 年 12 月 31 日 前 未 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票, 则 本 次 利 润 分 配 后 的 剩 余 未 分

18 配 利 润 及 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 新 增 的 可 分 配 利 润, 由 公 司 股 东 大 会 另 行 确 定 利 润 分 配 方 案 与 剩 余 滚 存 利 润 的 共 享 方 案 ( 二 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 修 订 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 2 利 润 分 配 形 式 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 ; 利 润 分 配 中, 现 金 分 红 优 于 股 票 股 利 ; 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 3 现 金 分 红 的 条 件 公 司 当 年 盈 利 可 供 分 配 利 润 为 正 且 公 司 的 现 金 流 可 以 满 足 公 司 日 常 经 营 和 可 持 续 发 展 需 求 时, 公 司 进 行 现 金 分 红 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 公 司 可 不 进 行 现 金 分 红 : (1) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 当 年 度 未 实 现 盈 利 ; (2) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 当 年 度 经 营 性 现 金 流 量 净 额 或 者 现 金 流 量 净 额 为 负 数 ; (3) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 期 末 资 产 负 债 率 达 到 70% 以 上 ; (4) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 期 末 可 供 分 配 的 利 润 余 额 为 负 数 ; (5) 公 司 财 务 报 告 被 审 计 机 构 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 ; (6) 公 司 在 可 预 见 的 未 来 一 定 时 期 内 存 在 重 大 投 资 或 现 金 支 出 计 划, 进 行 现 金 分 红 可 能 导 致 公 司 现 金 流 无 法 满 足 公 司 经 营 或 投 资 需 要 重 大 投 资 或 现 金 支 出 计 划 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或

19 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 人 民 币 5,000 万 元 ; 或 者 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 4 现 金 分 红 的 比 例 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 在 满 足 前 述 现 金 分 红 的 具 体 条 件 时, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 根 据 发 行 人 于 2015 年 5 月 16 日 召 开 的 董 事 会, 确 认 发 行 人 目 前 处 于 成 长 期 且 有 重 大 资 金 安 排, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 5 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 当 年 盈 利 可 供 分 配 利 润 为 正 ; 董 事 会 认 为 公 司 具 有 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 真 实 合 理 因 素, 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益

20 6 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 (1) 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 董 事 会 应 制 定 利 润 分 配 预 案, 并 将 审 议 通 过 的 利 润 分 配 方 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 ; 公 司 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 制 定 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 并 说 明 未 进 行 现 金 分 红 的 原 因 及 未 用 于 现 金 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (2) 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 (3) 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 (4) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 对 年 度 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见 (5) 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 特 别 是 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 互 动 平 台 公 司 网 站 公 众 信 箱 来 访 接 待 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 和 机 构 投 资 者 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 和 机 构 投 资 者 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 和 机 构 投 资 者 关 心 的 问 题 7 调 整 利 润 分 配 政 策 的 条 件 决 策 程 序 和 机 制 (1) 公 司 应 当 严 格 执 行 本 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 有 必 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 拟 定 利 润 分 配 调 整 政 策, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (2) 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定

21 (3) 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 经 监 事 会 董 事 会 详 细 论 证 并 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 (4) 股 东 大 会 审 议 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 8 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 十 风 险 因 素 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 : ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 随 着 教 育 信 息 化 行 业 日 趋 成 熟, 国 内 竞 争 对 手 实 力 不 断 提 高, 以 及 潜 在 竞 争 对 手 进 入, 行 业 客 户 对 产 品 性 能 及 服 务 质 量 的 要 求 也 势 必 不 断 提 高 如 果 公 司 不 能 继 续 提 高 技 术 水 平, 不 能 持 续 把 握 用 户 需 求 并 进 行 相 应 的 产 品 结 构 调 整, 公 司 将 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 二 ) 行 业 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 考 试 信 息 化 产 品 绝 大 部 分 终 端 客 户 为 各 级 教 育 考 试 管 理 机 构 和 各 类 学 校, 公 司 主 营 业 务 的 增 长 对 国 内 教 育 考 试 信 息 化 发 展 的 依 赖 程 度 较 高 虽 然 公 司 主 要 产 品 如 网 上 巡 查 应 急 指 挥 等 系 统 也 可 应 用 于 教 育 信 息 化 的 其 他 细 分 领 域, 如 教 学 信 息 化 远 程 教 育 校 园 安 全 以 及 金 融 交 通 公 共 安 全 等 多 个 领 域, 但 如 果 未 来 国 家 宏 观 政 策 发 生 变 化 和 考 试 信 息 化 政 策 发 生 变 革, 导 致 教 育 考 试 信 息 化 行 业 不 景 气 或 信 息 化 建 设 速 度 放 缓, 可 能 影 响 到 该 行 业 对 本 公 司 产 品 的 需 求 ( 三 ) 各 级 地 方 财 政 预 算 变 化 的 风 险 本 公 司 教 育 信 息 化 产 品 的 终 端 用 户 为 各 级 教 育 考 试 管 理 机 构 及 各 类 学 校, 这 些 客 户 对 产 品 的 需 求 通 常 采 取 政 府 财 政 预 算 管 理 和 产 品 集 中 采 购 制 度, 若 各 级 地

22 方 财 政 减 少 对 教 育 信 息 化 产 品 的 财 政 预 算, 则 公 司 面 临 因 终 端 客 户 对 本 公 司 产 品 的 需 求 减 少 进 而 导 致 公 司 业 绩 下 降 的 风 险 ( 四 ) 标 准 化 考 点 产 品 毛 利 率 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 标 准 化 考 点 产 品 的 毛 利 率 较 高, 分 别 为 62.78% 56.79% 和 59.43%, 主 要 原 因 系 各 省 市 县 及 各 考 点 所 属 节 点 ( 终 端 设 备 ) 差 异 较 大, 且 都 有 各 自 不 同 的 特 点, 公 司 需 要 针 对 其 各 自 不 同 的 需 求 设 计 专 门 的 解 决 方 案, 使 得 该 行 业 的 进 入 门 槛 较 高 ; 同 时, 经 过 在 该 行 业 内 多 年 的 积 累, 公 司 所 提 供 的 产 品 性 能 稳 定, 已 在 教 育 行 业 的 客 户 群 内 形 成 较 强 的 示 范 作 用, 具 有 较 强 的 行 业 参 考 价 值, 能 较 好 地 满 足 客 户 的 各 类 需 求 上 述 因 素 导 致 发 行 人 标 准 化 考 点 建 设 产 品 的 毛 利 率 较 高, 但 公 司 标 准 化 考 点 产 品 仍 存 在 因 成 本 上 升 市 场 竞 争 加 剧 等 因 素 而 导 致 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 五 ) 技 术 升 级 与 新 产 品 开 发 的 风 险 公 司 发 展 至 今, 已 经 适 应 了 教 育 信 息 化 行 业 技 术 进 步 快 产 品 更 新 快 市 场 需 求 变 化 快 的 特 点, 并 在 考 试 信 息 化 领 域 形 成 了 较 强 的 技 术 优 势 公 司 教 育 信 息 化 产 品 为 具 有 自 主 知 识 产 权 的 产 品, 并 拥 有 所 有 软 件 源 代 码 的 计 算 机 软 件 著 作 权 随 着 教 育 信 息 化 产 品 开 发 技 术 的 快 速 发 展, 新 的 应 用 技 术 层 出 不 穷, 产 品 更 新 换 代 速 度 不 断 加 快, 这 既 给 公 司 带 来 了 机 遇, 也 带 来 了 挑 战 如 果 公 司 不 能 准 确 的 预 测 教 育 信 息 化 市 场 需 求 的 发 展 趋 势, 或 者 低 估 技 术 的 升 级 难 度, 使 得 升 级 速 度 减 缓 和 新 产 品 开 发 滞 后, 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 优 势 ( 六 ) 公 司 业 绩 增 速 减 缓 或 下 降 的 风 险 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19, 万 元 20, 万 元 及 17, 万 元, 其 中 2013 年 较 上 年 增 长 了 7.90%,2014 年 较 上 年 下 降 14.12% 公 司 未 来 收 入 的 增 长 可 能 受 到 如 下 因 素 的 影 响 而 减 缓 或 下 降 :(1) 行 业 经 历 过 高 速 发 展 阶 段, 公 司 业 绩 增 长 速 度 可 能 将 有 所 减 缓 或 下 降 ;(2) 市 场 竞 争 更 加 激 烈 ;(3) 公 司 知 识 产 权 受 到 侵 害 ;(4) 公 司 主 要 管 理 层 核 心 技 术 人 员 发 生 重 大 变 化 ;(5) 市 场 需 求 结 构 发 生 变 化 上 述 风 险 都 将 直 接 或 间 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩, 请 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因

23 素 一 节 中 关 于 上 述 风 险 的 描 述 状 况 十 一 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 签 署 日 之 间 的 主 要 经 营 截 至 本 签 署 日, 公 司 主 要 客 户 保 持 稳 定, 经 营 模 式 未 发 生 变 化 ; 公 司 依 据 自 身 的 经 营 情 况 进 行 原 材 料 采 购, 公 司 的 主 要 供 应 商 与 公 司 主 要 产 品 结 构 调 整 匹 配, 不 存 在 出 现 重 大 不 利 变 化 的 情 形 ; 公 司 的 研 发 人 员 及 生 产 人 员 均 保 持 稳 定, 未 出 现 对 公 司 研 发 能 力 及 生 产 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 十 二 保 荐 机 构 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 公 司 从 2004 年 进 入 教 育 考 试 信 息 化 行 业 以 来, 针 对 教 育 行 业 用 户 的 需 求, 研 发 了 一 系 列 教 育 考 试 信 息 化 产 品, 特 别 是 通 过 参 与 国 家 教 育 考 试 标 准 化 考 点 的 建 设, 公 司 基 本 完 成 了 两 个 网 络 的 布 局, 一 是 参 与 了 25 省 从 国 家 端 到 学 校 端 五 级 互 通 互 联 教 育 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 的 网 络 建 设, 为 该 平 台 及 子 系 统 提 供 系 列 核 心 设 备 依 托 该 网 络 平 台, 可 以 根 据 客 户 的 需 求, 不 断 增 加 子 系 统 不 断 拓 展 功 能 需 求 不 断 升 级 服 务, 同 时 还 能 向 教 学 管 理 在 线 教 育 智 慧 校 园 等 其 他 教 育 信 息 化 领 域 延 伸, 公 司 目 前 已 在 河 南 省 开 始 建 设 国 内 首 个 省 级 考 试 综 合 业 务 和 考 务 指 挥 系 统, 进 入 了 考 试 数 据 相 关 的 服 务 市 场, 同 时, 公 司 正 在 着 手 设 计 将 网 上 巡 查 系 统 进 一 步 拓 展 为 具 有 特 色 的 常 态 化 录 播 管 系 统 和 教 育 系 统 安 全 稳 定 指 挥 中 心 等 产 品 ; 二 是 覆 盖 全 国 教 育 行 业 的 销 售 网 络 布 局 通 过 这 两 个 网 络 公 司 完 成 了 在 教 育 信 息 化 的 整 体 战 略 布 局, 产 品 线 和 销 售 网 络 不 断 丰 富 和 完 善, 资 源 整 合 能 力 不 断 提 高, 凭 借 以 市 场 需 求 为 导 向 的 产 品 研 发 优 势, 为 教 育 考 试 考 务 产 品 的 更 新 换 代 运 维 服 务 以 及 教 育 信 息 化 其 他 产 品 的 业 务 拓 展 和 延 伸 形 成 了 有 利 支 撑 保 荐 机 构 经 核 查, 认 为 公 司 虽 然 在 发 展 过 程 中 面 临 一 些 不 确 定 性 因 素, 但 这 些 因 素 不 会 对 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 的 不 利 影 响 具 体 详 见 本 第 九 节 之 十 一 盈 利 能 力 分 析 之 ( 十 ) 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 关 于 公 司 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见

24 目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 第 一 节 释 义...28 第 二 节 概 览...32 一 发 行 人 基 本 情 况 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 营 业 务 概 况 四 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况...38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...43 一 市 场 竞 争 风 险 二 行 业 依 赖 风 险 三 各 级 地 方 财 政 预 算 变 化 的 风 险 四 标 准 化 考 点 产 品 毛 利 率 下 降 的 风 险 五 应 收 账 款 回 收 风 险 六 技 术 升 级 与 新 产 品 开 发 的 风 险 七 知 识 产 权 被 侵 害 风 险 八 产 品 质 量 风 险 九 技 术 支 持 和 服 务 不 到 位 风 险

25 十 公 司 业 绩 增 速 减 缓 或 下 降 的 风 险 十 一 公 司 部 分 产 品 销 售 较 为 集 中 的 风 险 十 二 新 产 品 规 模 化 市 场 化 的 风 险 十 三 公 司 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 十 四 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 五 增 值 税 退 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 六 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 十 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 九 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 二 十 股 市 波 动 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...50 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 四 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 股 本 情 况 七 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 员 工 实 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 八 发 行 人 员 工 情 况 九 发 行 人 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 作 出 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 与 技 术...63 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 销 售 情 况 和 主 要 客 户 四 公 司 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产

26 六 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况 七 公 司 主 要 产 品 核 心 技 术 情 况 八 公 司 专 业 资 质 及 荣 誉 九 境 外 进 行 生 产 经 营 的 情 况 十 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 方 关 系 三 关 联 交 易 四 报 告 期 关 联 交 易 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 五 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 六 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 签 署 的 协 议 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 七 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 及 审 计 委 员 会 等 机 构 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 八 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 九 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 十 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 十 一 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况 十 二 公 司 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析

27 一 报 告 期 财 务 报 表 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 类 型 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 签 署 日 之 间 的 主 要 经 营 情 况 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 公 司 主 要 税 项 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 七 分 部 信 息 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 财 务 指 标 十 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 五 股 利 分 配 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 背 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 概 述 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 负 责 部 门 负 责 人 及 电 话 二 重 大 合 同 情 况 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 情 况 五 涉 及 重 要 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明

28 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 附 件 二 查 阅 时 间 及 地 点

29 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 一 常 用 词 语 发 行 人 公 司 股 份 公 司 佳 发 安 泰 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 本 次 发 行 指 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 1,800 万 股 A 股 的 行 为 股 票 A 股 新 股 指 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 信 达 证 券 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 大 信 所 审 计 机 构 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 金 杜 所 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 中 京 民 信 评 估 机 构 指 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 上 市 后 适 用 佳 发 有 限 指 成 都 佳 发 安 泰 科 技 有 限 公 司, 公 司 前 身 安 健 发 指 成 都 安 健 发 科 技 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 成 都 德 员 泰 德 员 泰 指 成 都 德 员 泰 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 佳 发 灏 泰 指 成 都 佳 发 灏 泰 投 资 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 佳 发 网 络 指 成 都 佳 发 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 建 西 投 资 指 成 都 市 建 西 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 天 一 房 产 测 绘 指 四 川 天 一 房 产 测 绘 咨 询 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司

30 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 会 计 期 间 元 指 人 民 币 元 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 四 川 省 经 信 委 指 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 大 华 股 份 指 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 华 平 股 份 指 上 海 华 平 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 迪 威 视 讯 指 深 圳 市 迪 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 中 威 电 子 指 杭 州 市 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 云 南 通 航 指 云 南 通 航 信 息 产 业 有 限 公 司 武 汉 佳 发 指 武 汉 佳 发 安 泰 科 技 有 限 公 司 郑 州 佳 发 指 郑 州 佳 发 电 子 科 贸 有 限 公 司 浙 江 联 通 指 联 通 系 统 集 成 有 限 公 司 浙 江 省 分 公 司 新 疆 电 信 指 中 国 电 信 集 团 系 统 集 成 有 限 责 任 公 司 新 疆 分 公 司 江 西 电 信 指 中 国 电 信 集 团 系 统 集 成 有 限 责 任 公 司 江 西 分 公 司 内 蒙 古 电 信 指 中 国 电 信 集 团 系 统 集 成 有 限 责 任 公 司 内 蒙 古 分 公 司 内 蒙 古 考 试 中 心 指 内 蒙 古 自 治 区 教 育 招 生 考 试 中 心 二 专 用 词 语 高 考 指 普 通 高 等 学 校 招 生 全 国 统 一 考 试 成 考 指 成 人 高 等 学 校 招 生 全 国 统 一 考 试 研 究 生 入 学 考 试 指 全 国 硕 士 研 究 生 入 学 统 一 考 试 自 考 指 高 等 教 育 自 学 考 试 中 考 指 初 中 学 业 考 试 和 高 中 阶 段 学 校 招 生 考 试 国 家 教 育 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 管 理 平 台 教 育 考 试 标 准 化 考 点 标 准 化 考 点 指 指 根 据 教 育 部 关 于 做 好 国 家 教 育 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 相 关 工 作 的 通 知, 该 平 台 是 数 字 化 信 息 化 的 国 家 教 育 考 试 指 挥 管 理 监 控 体 系 根 据 教 育 部 财 政 部 关 于 大 力 推 进 国 家 教 育 考 试 标 准 化 考 点 建 设 工 作 的 通 知, 教 育 考 试 标 准 化 考 点 包 括 考 场 保 密 室 考 务 工 作 室 医 疗 室 保 卫 室 指 挥 室 网 上 巡 查 监 控 室 等, 需 配 备 考 试 综 合 业 务 系 统 考 生 身 份 认 证 系 统 作 弊 防 控 系 统 视 频 及 网 络 监 控 系 统 应 急 指 挥 系 统

31 五 级 联 网 网 上 巡 查 系 统 应 急 指 挥 系 统 身 份 认 证 系 统 作 弊 防 控 系 统 流 媒 体 SIP 三 合 一 服 务 器 MPEG 指 指 指 指 指 指 指 指 指 为 高 效 管 理 国 家 教 育 考 试, 教 育 部 要 求 建 设 的 网 上 巡 查 应 急 指 挥 等 多 个 系 统 需 实 现 国 家 级 省 级 市 级 县 级 学 校 级 五 个 级 别 不 同 管 理 部 门 之 间 网 络 的 互 联 互 通 由 服 务 器 设 备 编 码 设 备 和 解 码 设 备 组 成, 可 实 现 国 家 级 省 级 市 级 县 级 和 学 校 级 五 级 考 试 全 过 程 视 频 监 控 的 系 统 教 育 部 在 应 对 突 发 事 件 时, 进 行 事 前 预 防 事 发 应 对 事 中 处 理 和 善 后 管 理 所 建 立 的 指 挥 系 统 包 含 系 统 终 端 设 备 和 数 据 库 管 理 软 件, 可 结 合 二 代 身 份 证 信 息 技 术 和 生 物 信 息 采 集 来 满 足 各 类 考 试 中 对 于 考 生 身 份 合 法 性 验 证 要 求 的 系 统 用 于 实 现 无 线 电 作 弊 信 号 的 阻 断 汇 总 上 报 统 计 和 分 析 功 能 的 系 统 采 用 流 式 传 输 的 方 式 在 网 络 上 播 放 的 媒 体 格 式, 即 商 家 用 一 个 视 频 传 送 服 务 器 把 节 目 当 成 数 据 包 发 出, 传 送 到 网 络 上, 用 户 通 过 解 压 设 备 对 这 些 数 据 进 行 解 压 后, 节 目 就 会 像 发 送 前 那 样 显 示 出 来 全 名 为 Session Initiation Protocol, 是 一 个 应 用 层 的 信 令 控 制 协 议 用 于 创 建 修 改 和 释 放 一 个 或 多 个 参 与 者 的 会 话 公 司 生 产 的 一 种 服 务 器 设 备, 同 时 具 有 SIP 服 务 器 转 发 服 务 器 管 理 服 务 器 三 种 服 务 器 的 功 能 全 名 为 Moving Pictures Experts Group 或 Motion Pictures Experts Group, 即 动 态 图 像 专 家 组, 用 于 负 责 为 CD 建 立 视 频 和 音 频 标 准,MPEG 标 准 主 要 有 MPEG-1 MPEG-2 MPEG-4 MPEG-7 及 MPEG-21 等 D1 指 图 像 分 辨 率 格 式,D1= IMS GIS 指 指 IP 多 媒 体 子 系 统, 一 种 多 媒 体 业 务 形 式, 它 能 够 满 足 终 端 客 户 更 新 颖 更 多 样 化 多 媒 体 业 务 的 需 求, 是 下 一 代 网 络 的 核 心 技 术, 也 是 解 决 移 动 与 固 网 融 合, 引 入 语 音 数 据 视 频 三 重 融 合 等 差 异 化 业 务 的 重 要 方 式 Geographic Information System 或 Geo-Information System,GIS, 即 地 理 信 息 系 统, 是 一 种 特 定 的 空 间 信 息 系 统, 是 在 计 算 机 硬 软 件 系 统 支 持 下, 对 整 个 或 部 分 地 球 表 层 ( 包 括 大 气 层 ) 空 间 中 的 有 关 地 理 分 布 数 据 进 行 采 集 储 存 管 理 运 算 分 析 显 示 和 描 述 的 技 术 系 统

32 RFID 指 Radio Frequency IDentification, 即 射 频 识 别 技 术, 又 称 电 子 标 签 无 线 射 频 识 别, 是 一 种 通 信 技 术, 可 通 过 无 线 电 讯 号 识 别 特 定 目 标 并 读 写 相 关 数 据, 而 无 需 识 别 系 统 与 特 定 目 标 之 间 建 立 机 械 或 光 学 接 触 集 群 容 错 指 多 服 务 器 进 行 容 错 备 份, 一 台 失 效 不 影 响 系 统 功 能 均 衡 负 载 能 力 指 在 现 有 网 络 结 构 之 上 提 供 了 一 种 廉 价 有 效 透 明 的 方 法 扩 展 网 络 设 备 和 服 务 器 的 带 宽 增 加 吞 吐 量 加 强 网 络 数 据 处 理 能 力 提 高 网 络 的 灵 活 性 和 可 用 性 五 级 级 联 指 一 种 网 络 架 构, 分 为 国 家 省 市 县 学 校 五 级 分 布 式 组 网 技 术 HTTP 通 道 指 指 基 于 分 布 式 部 属 的 级 联 架 构, 完 全 按 照 教 育 考 试 行 业 分 级 管 理 机 制, 实 现 从 省 市 区 县 至 考 点 的 逐 级 管 理 在 复 杂 网 络 环 境 下, 通 过 服 务 器 代 理 实 现 远 程 设 备 运 维 管 理 注 : 本 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

33 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Chengdu Jafaantai Technology Co.,Ltd. 3 注 册 资 本 :5,380 万 元 4 法 定 代 表 人 : 袁 斌 5 成 立 日 期 :2002 年 10 月 31 日 6 住 所 : 成 都 市 武 侯 区 武 兴 五 路 433 号 ( 武 侯 新 城 管 委 会 内 ) 7 经 营 范 围 : 销 售 经 国 家 密 码 管 理 局 审 批 并 通 过 指 定 检 测 机 构 产 品 质 量 检 测 的 商 用 密 码 产 品 ( 凭 许 可 证 有 效 期 经 营 至 2016 年 2 月 1 日 ); 电 子 计 算 机 硬 件 研 制 开 发 生 产 销 售 及 其 应 用 技 术 服 务 ; 电 子 计 算 机 软 件 研 发 销 售 及 技 术 服 务 ; 网 络 设 备 的 研 制 开 发 生 产 销 售 ; 安 防 设 备 的 研 制 开 发 生 产 销 售 ; 电 子 产 品 的 销 售 ; 公 共 安 全 防 范 设 施 系 统 设 计 安 装 维 修 ; 智 能 建 筑 系 统 集 成 ( 以 上 经 营 范 围 国 家 法 律 法 规 规 定 限 制 的 除 外, 需 许 可 证 的 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 8 公 司 网 址 : 9 联 系 电 话 : 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介

34 截 至 本 签 署 日, 袁 斌 持 有 公 司 股 份 2, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 45.48%, 为 公 司 控 股 股 东, 袁 斌 寇 健 夫 妇 为 公 司 实 际 控 制 人 袁 斌 寇 健 简 历 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 三 发 行 人 主 营 业 务 概 况 公 司 主 营 业 务 为 研 发 生 产 销 售 具 有 自 主 知 识 产 权 和 自 主 品 牌 的 教 育 考 试 信 息 化 产 品 并 提 供 相 关 服 务 公 司 的 主 要 产 品 包 括 教 育 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 以 及 网 上 巡 查 应 急 指 挥 身 份 认 证 作 弊 防 控 等 教 育 考 试 考 务 信 息 化 系 统 产 品 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 产 品 可 实 现 教 育 考 试 从 国 家 端 到 学 校 端 五 级 联 网 管 理 服 务, 可 对 平 台 各 个 系 统 进 行 统 一 调 度 统 一 管 理, 实 现 相 关 数 据 的 分 类 汇 总 处 理 转 发 及 共 享 ; 网 上 巡 查 系 统 产 品 用 于 实 现 对 教 育 考 试 期 间 各 考 场 和 保 密 室 的 实 时 监 控 ; 应 急 指 挥 系 统 产 品 用 于 教 育 考 试 期 间 考 试 过 后 发 生 的 各 种 突 发 事 件 的 处 置 ; 身 份 认 证 系 统 产 品 用 于 对 考 生 身 份 的 确 认 和 考 生 信 息 的 统 计 ; 作 弊 防 控 系 统 产 品 用 于 实 现 对 考 试 期 间 高 科 技 无 线 电 通 信 作 弊 事 件 的 防 控 教 育 公 平 具 有 起 点 公 平 的 意 义, 是 社 会 公 平 的 重 要 基 础, 可 以 使 人 们 通 过 自 身 努 力, 提 升 参 与 平 等 竞 争 的 能 力, 有 助 于 促 进 社 会 纵 向 流 动 为 保 障 我 国 教 育 考 试 的 公 平 公 正 公 信, 国 家 教 育 部 自 2007 年 开 始, 逐 步 在 全 国 范 围 内 建 设 教 育 考 试 标 准 化 考 点, 力 求 利 用 数 据 通 讯 技 术 网 络 传 输 及 存 储 技 术 数 据 库 技 术 等 信 息 化 手 段 来 规 范 考 场 管 理, 保 障 考 场 秩 序, 防 范 考 场 作 弊 行 为 和 其 他 突 发 事 件, 推 动 了 我 国 教 育 考 试 信 息 化 的 成 长 与 发 展 国 家 教 育 考 试 标 准 化 考 点 建 设 是 加 强 国 家 教 育 考 试 管 理 维 护 考 试 招 生 安 全 和 公 平 公 正 的 重 要 举 措 公 司 作 为 最 早 参 与 教 育 考 试 信 息 化 建 设 的 厂 商 之 一, 其 产 品 功 能 完 善 性 能 稳 定, 受 到 了 各 级 教 育 部 门 和 学 校 的 认 可, 是 该 行 业 内 最 具 有 竞 争 力 的 厂 商 之 一 自 成 立 至 今, 公 司 已 获 得 国 家 科 技 部 火 炬 计 划 立 项 证 书 1 项, 国 家 专 利 21 项, 计 算 机 软 件 著 作 权 27 项, 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 批 准 的 软 件 产 品 13 项, 成 都 市 自 主 创 新 产 品 4 项 公 司 拥 有 教 育 安 防 金 融 等 行 业 的 多 项 核 心 技 术, 具 备 芯 片 级 算 法 级 技 术 的 开 发 能 力, 掌 握 了 先 进 的 海 量 存 储 管 理 技 术 音 视 频 技

35 术 网 络 传 输 技 术, 在 组 建 大 型 音 视 频 网 络 平 台 上 有 着 深 厚 的 底 蕴 和 丰 富 的 经 验 从 2004 年 进 入 教 育 考 试 信 息 化 行 业 以 来, 针 对 教 育 行 业 用 户 的 需 求, 公 司 研 发 了 一 系 列 教 育 考 试 信 息 化 产 品, 从 率 先 推 出 了 一 个 平 台 多 种 应 用 的 教 育 考 试 信 息 化 建 设 整 体 解 决 方 案, 到 研 发 出 汇 集 电 磁 环 境 侦 测 技 术 通 讯 信 号 分 析 技 术 自 适 应 信 号 内 容 提 取 技 术 阻 断 信 号 生 成 技 术 计 算 机 网 络 技 术 等 信 息 技 术 领 域 的 多 项 尖 端 技 术 的 作 弊 防 控 系 统 和 汇 集 物 联 网 技 术 生 物 识 别 技 术 大 数 据 分 析 管 理 技 术 的 身 份 验 证 系 统, 公 司 的 市 场 行 业 知 名 度 和 市 场 占 有 率 不 断 提 高 在 教 育 考 试 信 息 化 建 设 过 程 中, 公 司 参 与 了 25 个 省 直 辖 市, 近 140 个 地 市 的 标 准 化 考 点 的 建 设, 其 中 河 南 云 南 重 庆 内 蒙 古 青 海 宁 夏 浙 江 7 省 从 各 级 管 理 平 台 到 每 个 标 准 化 考 场 的 网 上 巡 查 系 统 产 品 主 要 由 公 司 提 供 ; 全 国 16 个 省 级 ( 吉 林 内 蒙 古 河 北 浙 江 河 南 宁 夏 湖 北 湖 南 广 东 广 西 云 南 贵 州 重 庆 四 川 青 海 新 疆 ) 标 准 化 考 点 指 挥 中 心 的 管 理 平 台 设 备 均 由 公 司 提 供 公 司 身 份 认 证 系 统 产 品 在 四 川 吉 林 辽 宁 重 庆 上 海 河 南 广 东 江 西 山 东 山 西 等 10 个 省 直 辖 市 实 现 销 售, 其 中 四 川 吉 林 辽 宁 上 海 江 西 的 省 身 份 认 证 平 台 的 核 心 设 备 及 技 术 由 公 司 提 供 ; 作 弊 防 控 系 统 产 品 在 吉 林 内 蒙 古 河 南 上 海 四 川 重 庆 宁 夏 贵 州 广 东 等 9 个 省 自 治 区 直 辖 市 实 现 销 售 ; 公 司 参 与 实 施 了 河 南 省 全 国 第 一 个 省 级 考 试 综 合 业 务 和 考 务 指 挥 系 统, 进 入 了 考 试 数 据 相 关 的 服 务 市 场 特 别 是 通 过 参 与 国 家 教 育 考 试 标 准 化 考 点 的 建 设, 公 司 基 本 完 成 了 两 个 网 络 的 布 局, 一 是 参 与 了 25 个 省 从 国 家 端 到 学 校 端 五 级 互 通 互 联 教 育 考 试 考 务 管 理 与 服 务 平 台 的 建 设, 为 该 平 台 及 子 系 统 提 供 系 列 核 心 设 备 依 托 该 网 络 平 台, 公 司 可 以 根 据 客 户 的 需 求, 不 断 增 加 子 系 统 不 断 拓 展 功 能 需 求 不 断 升 级 服 务, 逐 步 向 教 学 管 理 在 线 教 育 智 慧 校 园 等 其 他 教 育 信 息 化 领 域 延 伸, 公 司 目 前 已 在 河 南 省 开 始 建 设 国 内 首 个 省 级 考 试 综 合 业 务 和 考 务 指 挥 系 统, 进 入 了 考 试 数 据 相 关 的 服 务 市 场, 同 时, 公 司 正 在 着 手 设 计 将 网 上 巡 查 系 统 进 一 步 拓 展 为 具 有 特 色 的 常 态 化 录 播 管 系 统 和 教 育 系 统 安 全 稳 定 指 挥 中 心 等 产 品 ; 二 是 覆 盖 全 国 教 育 行 业 的 销 售 网 络 布 局, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 全 国 25 个 省 直 辖 市 和 自 治 区 建 立 了 销 售 网 络, 并 在 11 个 省 自 治 区 设 立 了 办 事 处, 与 中 国 电 信 中 国 联 通 和 中 国 移 动 旗 下 系 统 集 成 子 公 司 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 通 过 这 两 个 网

36 络, 公 司 完 成 了 在 教 育 信 息 化 的 整 体 战 略 布 局, 产 品 线 和 销 售 网 络 不 断 丰 富 和 完 善, 资 源 整 合 能 力 不 断 提 高, 凭 借 以 市 场 需 求 为 导 向 的 产 品 研 发 优 势, 为 教 育 考 试 考 务 产 品 的 更 新 换 代 运 维 服 务 以 及 教 育 信 息 化 其 他 产 品 的 业 务 拓 展 和 延 伸 形 成 了 有 利 支 撑 四 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 21, , , 非 流 动 资 产 3, , , 资 产 合 计 24, , , 流 动 负 债 3, , , 负 债 合 计 3, , , 股 东 权 益 合 计 21, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 21, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 17, , , 营 业 利 润 6, , , 利 润 总 额 8, , , 净 利 润 7, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 利 润 7, , , 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 6, , , 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2014 年 度 较 2013 年 度 下 降 了 1, 万 元, 降 幅 为 15.60% 主 要 原 因 是 2014 年 随 着 高 考 标 准 化 考 点 一 代 网 上 巡 查 系 统 建 设 初 步 目 标 的 基 本 完 成, 具 有 高 清 结 合 业 务 特 点 的 二 代

37 网 上 巡 查 系 统 建 设 才 开 始 起 步, 且 新 产 品 身 份 认 证 系 统 和 作 弊 防 控 系 统 两 大 系 统 开 始 启 动 但 尚 未 大 规 模 开 始 集 中 建 设, 导 致 公 司 2014 年 主 营 业 务 收 入 较 2013 年 下 降 了 14.46% ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3, , , 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 11, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014/12/31 或 2014 年 2013/12/31 或 2013 年 2012/12/31 或 2012 年 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 率 (%) 五 募 集 资 金 用 途

38 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 1,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 公 司 实 际 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 依 次 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 计 划 总 投 资 ( 万 元 ) 1 产 业 化 基 地 建 设 项 目 18, 巡 查 指 挥 系 统 项 目 4, 高 科 技 作 弊 防 控 项 目 5, 运 维 服 务 体 系 建 设 项 目 7, 公 司 募 集 资 金 投 资 计 划 均 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行, 所 募 集 的 资 金 将 全 部 存 放 在 董 事 会 指 定 的 募 集 资 金 专 户 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 净 额 在 投 资 于 上 述 项 目 时, 若 出 现 资 金 缺 口, 缺 口 部 分 将 由 公 司 自 筹 资 金 解 决, 以 确 保 项 目 顺 利 实 施

39 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 1 本 次 公 开 发 行 股 票 总 数 不 超 过 1,800 万 股, 不 低 于 本 次 公 开 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%; 2 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 其 中, 公 司 预 计 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 1,800 万 股 ; 公 司 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 不 超 发 行 股 数 股 东 公 开 发 售 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 过 760 万 股, 由 持 股 时 间 已 满 36 个 月 的 股 东 袁 斌 凌 云 与 陈 大 强 进 行 公 开 发 售, 具 体 发 售 数 量 由 各 股 东 按 照 各 自 可 公 开 发 售 股 份 数 量 占 比 协 商 确 定 承 销 费 由 发 行 人 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 各 自 发 行 数 量 按 比 例 承 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 ; 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 归 各 自 所 有, 公 司 将 不 会 获 得 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 元 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 2014 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 元 ( 按 照 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 发 行 后 每 股 净 资 产 本 次 发 行 筹 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 )

40 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 概 算 其 中 : 承 销 保 荐 费 审 计 验 资 费 律 师 费 上 网 发 行 费 信 息 披 露 费 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 及 发 行 人 必 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 万 元 预 计 本 次 发 行 费 用 包 括 : 承 销 费 保 荐 费 审 计 费 验 资 费 律 师 费 上 网 发 行 费 和 信 息 披 露 费 等, 发 行 费 用 总 金 额 约 为 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 袁 斌 办 公 地 址 : 成 都 市 武 侯 区 武 兴 五 路 433 号 2 栋 8 楼 联 系 人 : 文 晶 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 志 刚 地 址 : 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 9 号 院 1 号 楼 信 达 金 融 中 心 保 荐 代 表 人 : 易 桂 涛 粟 建 国 项 目 协 办 人 : 文 建 伟

41 项 目 成 员 : 曾 维 佳 刘 勇 粟 帅 刘 文 选 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 永 良 孙 冲 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 吴 卫 星 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 1504 室 经 办 注 册 会 计 师 : 吴 金 锋 姜 坤 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 发 行 人 评 估 机 构 : 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 国 章 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 6 号 锦 秋 国 际 大 厦 A 座 7 层 703 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 张 耀 星 李 朝 霞

42 ( 六 ) 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 银 行 名 称 : 建 设 银 行 北 京 保 利 支 行 户 名 : 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 事 项 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 询 价 推 介 时 间 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日

43 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日

44 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 随 着 教 育 信 息 化 行 业 日 趋 成 熟, 国 内 竞 争 对 手 实 力 不 断 提 高, 以 及 潜 在 竞 争 对 手 进 入, 行 业 客 户 对 产 品 性 能 及 服 务 质 量 的 要 求 也 势 必 不 断 提 高 如 果 公 司 不 能 继 续 提 高 技 术 水 平, 不 能 持 续 把 握 用 户 需 求 并 进 行 相 应 的 产 品 结 构 调 整, 公 司 将 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 二 行 业 依 赖 风 险 报 告 期 内, 公 司 考 试 信 息 化 产 品 绝 大 部 分 终 端 客 户 为 各 级 教 育 管 理 机 构 和 各 类 学 校, 公 司 主 营 业 务 的 增 长 对 国 内 教 育 考 试 信 息 化 发 展 的 依 赖 程 度 较 高 虽 然 公 司 主 要 产 品 如 网 上 巡 查 应 急 指 挥 等 系 统 也 可 应 用 于 教 育 信 息 化 的 其 他 细 分 领 域, 如 教 学 信 息 化 远 程 教 育 校 园 安 全 以 及 金 融 交 通 公 共 安 全 等 多 个 领 域, 但 如 果 未 来 国 家 宏 观 政 策 发 生 变 化 和 考 试 信 息 化 政 策 发 生 变 革, 导 致 教 育 考 试 信 息 化 行 业 不 景 气 或 信 息 化 建 设 速 度 放 缓, 可 能 影 响 到 该 行 业 对 本 公 司 产 品 的 需 求 三 各 级 地 方 财 政 预 算 变 化 的 风 险 本 公 司 教 育 信 息 化 产 品 的 终 端 用 户 为 各 级 考 试 管 理 机 构 及 各 类 学 校, 这 些 客 户 对 产 品 的 需 求 通 常 采 取 政 府 财 政 预 算 管 理 和 产 品 集 中 采 购 制 度, 若 各 级 地 方 财 政 减 少 对 教 育 信 息 化 产 品 的 财 政 预 算, 则 公 司 面 临 因 终 端 客 户 对 本 公 司 产 品 的 需 求 减 少 进 而 导 致 公 司 业 绩 下 降 的 风 险 四 标 准 化 考 点 产 品 毛 利 率 下 降 的 风 险

45 报 告 期 内, 发 行 人 标 准 化 考 点 产 品 的 毛 利 率 较 高, 分 别 为 62.78% 56.79% 和 59.43%, 主 要 原 因 系 各 省 市 县 及 各 考 点 所 属 节 点 ( 终 端 设 备 ) 差 异 较 大, 且 都 有 各 自 不 同 的 特 点, 公 司 需 要 针 对 其 各 自 不 同 的 需 求 设 计 专 门 的 解 决 方 案, 使 得 该 行 业 的 进 入 门 槛 较 高 ; 同 时, 经 过 在 该 行 业 内 多 年 的 积 累, 公 司 所 提 供 的 产 品 性 能 稳 定, 已 在 教 育 行 业 的 客 户 群 内 形 成 较 强 的 示 范 作 用, 具 有 较 强 的 行 业 参 考 价 值, 能 较 好 地 满 足 客 户 的 各 类 需 求 上 述 因 素 导 致 发 行 人 标 准 化 考 点 建 设 产 品 的 毛 利 率 较 高, 但 公 司 标 准 化 考 点 产 品 仍 存 在 因 成 本 上 升 市 场 竞 争 加 剧 等 因 素 而 导 致 毛 利 率 下 降 的 风 险 五 应 收 账 款 回 收 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 与 营 业 收 入 及 产 品 结 构 基 本 匹 配 2013 年 随 着 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长, 期 末 应 收 账 款 余 额 较 上 年 末 有 所 增 加,2014 年 随 着 公 司 新 产 品 身 份 认 证 系 统 作 弊 防 控 系 统 销 售 收 入 增 加, 回 款 周 期 较 老 产 品 长, 导 致 应 收 账 款 余 额 较 上 年 末 有 所 增 长 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 为 7, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 为 34.92%, 其 中 前 五 名 客 户 欠 款 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 合 计 为 65.03%, 账 龄 1 年 内 的 应 收 账 款 所 占 比 例 为 88.85% 公 司 的 产 品 主 要 应 用 于 国 家 教 育 考 试 标 准 化 考 点 建 设 的 相 关 工 程 项 目, 部 分 需 安 装 调 试 的 项 目 货 款 质 保 金 收 款 期 限 较 长, 同 时 公 司 为 处 于 创 业 成 长 期 的 民 营 企 业, 正 逐 步 培 育 公 司 形 象 及 产 品, 因 此, 公 司 对 重 点 客 户 采 用 了 较 为 宽 松 的 应 收 账 款 账 期 应 收 账 款 是 公 司 资 产 的 重 要 组 成 部 分, 如 果 应 收 账 款 不 能 收 回, 对 公 司 资 产 质 量 以 及 财 务 状 况 将 产 生 较 大 不 利 影 响 六 技 术 升 级 与 新 产 品 开 发 的 风 险 公 司 所 处 教 育 信 息 化 行 业 技 术 进 步 快 产 品 更 新 快 市 场 需 求 变 化 快 随 着 教 育 信 息 化 产 品 开 发 技 术 的 快 速 发 展, 新 的 应 用 技 术 层 出 不 穷, 产 品 更 新 换 代 速 度 不 断 加 快, 这 既 给 公 司 带 来 了 机 遇, 也 带 来 了 挑 战 如 果 公 司 不 能 准 确 的 预 测 教 育 信 息 化 市 场 需 求 的 发 展 趋 势, 或 者 低 估 技 术 的 升 级 难 度, 使 得 升 级 速 度 减 缓 和 新 产 品 开 发 滞 后, 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 优 势

46 七 知 识 产 权 被 侵 害 风 险 目 前, 我 国 对 知 识 产 权 保 护 还 存 在 一 些 软 件 产 品 专 有 技 术 流 失 或 泄 密 等 现 象, 公 司 知 识 产 权 存 在 被 侵 害 的 风 险 如 果 公 司 知 识 产 权 遭 受 较 大 范 围 的 侵 害, 将 会 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 八 产 品 质 量 风 险 产 品 的 质 量 是 企 业 竞 争 的 基 础, 本 公 司 产 品 主 要 是 为 教 育 考 试 信 息 化 所 定 制 的 产 品, 由 于 教 育 考 试 信 息 化 产 品 的 复 杂 性, 公 司 无 法 完 全 避 免 产 品 的 错 误 和 缺 陷, 仍 存 在 因 产 品 质 量 缺 陷 影 响 公 司 的 生 产 经 营, 进 而 影 响 公 司 的 品 牌 形 象 的 风 险 九 技 术 支 持 和 服 务 不 到 位 风 险 本 公 司 客 户 对 产 品 的 稳 定 性 和 定 制 性 方 面 有 较 高 的 要 求, 因 此 本 公 司 提 供 产 品 的 同 时 往 往 也 需 要 制 定 恰 当 的 解 决 方 案, 对 客 户 进 行 培 训 及 其 他 技 术 支 持 随 着 客 户 要 求 的 不 断 提 升, 公 司 可 能 无 法 完 全 避 免 服 务 能 力 不 佳 而 产 生 的 服 务 不 到 位 而 引 致 客 户 投 诉 甚 至 造 成 客 户 流 失 的 风 险 十 公 司 业 绩 增 速 减 缓 或 下 降 的 风 险 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19, 万 元 20, 万 元 及 17, 万 元, 其 中 2013 年 较 上 年 增 长 了 7.90%,2014 年 较 上 年 下 降 14.12% 公 司 未 来 收 入 的 增 长 可 能 受 到 如 下 因 素 的 影 响 而 减 缓 或 下 降 :(1) 行 业 经 历 过 高 速 发 展 阶 段, 公 司 业 绩 增 长 速 度 可 能 将 有 所 减 缓 或 下 降 ;(2) 市 场 竞 争 更 加 激 烈 ;(3) 公 司 知 识 产 权 受 到 侵 害 ;(4) 公 司 主 要 管 理 层 核 心 技 术 人 员 发 生 重 大 变 化 ;(5) 市 场 需 求 结 构 发 生 变 化 十 一 公 司 部 分 产 品 销 售 较 为 集 中 的 风 险 2012 年 2013 年 及 2014 年, 公 司 网 上 巡 查 系 统 的 营 业 收 入 分 别 为 10, 万 元 12, 万 元 及 5, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 55.32%

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