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1 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 长 沙 市 开 福 区 湘 雅 路 288 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 )

2 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 公 开 发 行 新 股 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 股 ( 不 超 过 3,200 万 股 ), 合 计 不 超 过 6,700 万 股 其 中, 公 司 主 要 股 东 泽 星 投 资 拟 公 开 发 售 不 超 过 2, 万 股, 主 要 股 东 医 药 投 资 拟 公 开 发 售 不 超 过 万 股, 本 次 公 开 发 行 前 36 个 月 内 担 任 公 司 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 在 的 员 工 持 股 公 司 长 沙 瑞 途 长 沙 正 和 拟 分 别 公 开 发 售 不 超 过 万 股 和 万 股 公 司 股 东 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 ( 三 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 实 际 控 制 人 对 所 持 股 份 自 愿 锁 本 公 司 主 要 股 东 泽 星 投 资 承 诺 : 自 老 百 姓 股 票 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 1-1-I

3 定 的 承 诺 : 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 老 百 姓 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 但 是, 在 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 本 公 司 依 法 将 持 有 的 老 百 姓 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 除 外 如 果 老 百 姓 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 老 百 姓 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 价 格 进 行 相 应 调 整, 下 同 ) 均 低 于 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 老 百 姓 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 拟 在 锁 定 期 满 后 开 始 减 持 所 持 的 老 百 姓 股 份 本 公 司 将 根 据 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 市 场 情 况, 综 合 考 虑 各 方 利 益, 尽 量 采 取 对 市 场 影 响 较 小 的 方 式, 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 全 部 老 百 姓 股 份 本 公 司 所 持 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的 价 格 不 低 于 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 老 百 姓 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 价 格 进 行 相 应 调 整 ), 并 提 1-1-II

4 前 3 个 交 易 日 公 告 具 体 减 持 计 划 本 公 司 主 要 股 东 医 药 投 资 承 诺 : 自 老 百 姓 股 票 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 老 百 姓 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 但 是, 在 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 本 公 司 依 法 将 持 有 的 老 百 姓 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 除 外 如 果 老 百 姓 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 老 百 姓 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 价 格 进 行 相 应 调 整, 下 同 ) 均 低 于 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 或 者 老 百 姓 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 拟 长 期 持 有 公 司 股 票, 所 持 的 老 百 姓 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 如 锁 定 期 满 两 年 后 拟 减 持 老 百 姓 股 份 的, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 老 百 姓 并 予 以 公 告, 并 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 1-1-III

5 本 公 司 实 际 控 制 人 谢 子 龙 陈 秀 兰 夫 妇 和 EQT 分 别 承 诺 : 自 老 百 姓 股 票 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 / 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 老 百 姓 回 购 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 本 公 司 股 东 西 安 圣 大 长 沙 瑞 途 长 沙 正 和 承 诺 : 自 老 百 姓 股 票 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 老 百 姓 回 购 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 本 公 司 股 东 石 展 承 诺 : 自 老 百 姓 股 票 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 老 百 姓 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 如 果 老 百 姓 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 老 百 姓 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 价 格 进 行 相 应 调 整, 下 同 ) 均 低 于 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 1-1-IV

6 的 发 行 价, 或 者 老 百 姓 上 市 后 6 个 月 股 票 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 持 有 老 百 姓 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 人 所 持 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 价 格 不 低 于 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 除 上 述 承 诺 外, 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 在 担 任 老 百 姓 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 及 时 向 老 百 姓 申 报 本 人 所 持 有 的 老 百 姓 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 老 百 姓 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 从 老 百 姓 董 事 监 事 及 高 级 管 理 职 务 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 老 百 姓 股 份 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2015 年 月 日 1-1-V

7 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 果 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 则 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 发 行 人 将 启 动 股 份 回 购 措 施, 发 出 回 购 要 约, 依 法 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 的 价 格 ( 如 发 行 人 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 价 格 进 行 相 应 调 整 ), 且 支 付 首 次 公 开 发 行 新 股 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 按 中 国 人 民 银 行 公 告 的 基 准 利 率 计 算 ) 作 为 赔 偿 如 果 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 则 发 行 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 范 围 包 括 股 票 投 资 损 失 及 佣 金 和 印 花 税 等 损 失 在 中 国 证 监 会 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 发 行 人 将 向 遭 受 损 失 的 投 资 者 支 付 现 金 赔 偿, 赔 偿 损 失 的 金 额 以 投 资 者 举 证 证 实 的 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 不 包 括 间 接 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-VI

8 重 大 事 项 提 示 一 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 部 分 的 以 下 风 险 : ( 一 ) 零 售 药 店 行 业 市 场 竞 争 风 险 我 国 零 售 药 店 行 业 在 近 十 年 的 发 展 中 快 速 扩 张, 门 店 数 目 增 长 迅 速, 截 至 2013 年 底, 全 国 零 售 药 店 数 量 达 到 432,659 家, 呈 现 出 小 而 散 的 竞 争 格 局 同 时, 行 业 领 先 企 业 不 断 加 大 市 场 拓 展 和 整 合 力 度, 将 逐 渐 提 高 行 业 集 中 度, 从 而 加 剧 市 场 竞 争 此 外, 随 着 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 的 颁 布, 国 家 对 于 外 资 设 立 零 售 药 店 由 限 制 类 改 为 允 许 类, 境 外 资 本 及 国 际 领 先 的 零 售 药 店 的 进 入 将 进 一 步 加 剧 竞 争 尽 管 公 司 目 前 在 商 品 采 购 物 流 配 送 营 销 网 络 拓 展 和 质 量 管 理 等 方 面 在 零 售 药 店 行 业 拥 有 一 定 的 竞 争 优 势, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 提 升 核 心 竞 争 力, 则 在 部 分 经 营 区 域 面 临 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 时 有 可 能 出 现 市 场 份 额 下 降 的 风 险, 进 而 影 响 公 司 未 来 发 展 ( 二 ) 行 业 管 理 政 策 变 化 的 风 险 药 品 零 售 行 业 的 发 展 受 到 国 家 有 关 政 策 的 规 范 及 影 响 国 家 颁 布 了 一 系 列 如 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 文 件 对 行 业 运 行 提 出 了 具 体 要 求, 随 着 我 国 药 品 零 售 行 业 管 理 标 准 逐 年 提 升, 这 些 规 定 也 在 不 断 进 行 修 订 与 完 善, 对 于 企 业 经 营 提 出 更 高 的 要 求 如 果 本 公 司 无 法 及 时 根 据 政 策 变 化 来 修 订 内 部 规 范 制 度 并 有 效 执 行, 则 有 可 能 给 公 司 经 营 带 来 一 定 风 险 此 外, 国 家 自 2009 年 以 来 颁 布 多 项 政 策 推 动 新 医 改 实 施, 并 且 在 全 国 范 围 内 逐 步 实 施 如 基 本 药 物 制 度 公 立 医 院 改 革 试 点 等 多 项 工 作 新 医 改 政 策 体 系 由 于 涉 及 面 较 广, 具 体 执 行 需 要 应 对 各 种 复 杂 情 况, 在 实 施 过 程 中 可 能 会 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整, 存 在 一 定 不 确 定 性 如 果 国 家 在 实 施 新 医 改 过 程 中 出 台 的 政 策 对 零 售 药 店 行 业 发 展 产 生 限 制, 则 有 可 能 使 得 公 司 经 营 及 盈 利 能 力 面 临 一 定 挑 战 1-1-VII

9 ( 三 ) 主 要 依 靠 租 赁 物 业 方 式 进 行 门 店 经 营 的 风 险 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 截 至 2014 年 9 月 30 日, 本 公 司 共 有 零 售 门 店 963 家, 除 1 家 门 店 以 自 有 物 业 经 营 外, 其 余 门 店 均 通 过 租 赁 物 业 形 式 进 行 经 营 租 赁 经 营 受 租 赁 期 限 等 的 制 约, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 在 选 址 时 与 业 主 方 尽 量 签 订 五 年 甚 至 更 长 期 限 的 租 赁 合 同, 并 要 求 享 有 优 先 续 租 权, 但 仍 有 可 能 由 于 租 赁 期 限 届 满 无 法 及 时 续 约 房 产 拆 迁 改 建 及 周 边 规 划 或 环 境 发 生 变 化 而 影 响 门 店 的 持 续 经 营, 给 公 司 门 店 经 营 带 来 一 定 风 险 此 外, 由 于 经 济 发 展 及 国 家 政 策 等 因 素 的 影 响, 报 告 期 内 物 业 租 赁 市 场 价 格 也 呈 现 上 升 趋 势 且 本 公 司 门 店 一 般 分 布 在 经 济 较 发 达 地 区 的 主 要 商 圈 居 民 社 区 及 医 疗 机 构 附 近, 这 些 地 点 交 通 便 利 商 业 发 展 水 平 相 对 较 成 熟, 因 而 租 金 水 平 相 对 较 高 报 告 期 内 本 公 司 房 租 平 均 占 营 业 收 入 比 例 为 6.75%, 是 公 司 费 用 的 重 要 组 成 部 分 之 一 如 果 未 来 租 金 水 平 继 续 上 涨, 则 可 能 给 公 司 的 盈 利 提 升 带 来 一 定 压 力 二 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 本 公 司 提 示 各 位 投 资 者, 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 事 宜 如 下 : 2014 年 2 月 17 日, 老 百 姓 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 根 据 该 议 案,2013 年 年 度 利 润 分 配 后, 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 老 股 东 与 首 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 增 股 东, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 按 照 各 自 的 持 股 比 例 共 同 享 有 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 1-1-VIII

10 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 和 期 间 间 隔 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 方 式 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 一 般 情 况 下 进 行 年 度 利 润 分 配, 但 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 根 据 当 期 经 营 利 润 和 现 金 流 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 三 ) 现 金 分 红 的 条 件 和 最 低 比 例 在 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 利 润 分 配 条 件 时, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 董 事 会 将 根 据 公 司 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 具 体 现 金 分 红 比 例 若 公 司 当 年 盈 利, 但 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 利 润 分 配 预 案 中 的 现 金 分 红 比 例 低 于 前 述 比 例 的, 则 应 履 行 相 应 的 程 序 和 披 露 义 务 ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在 满 足 前 项 所 述 现 金 分 红 的 基 础 上, 公 司 可 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配, 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 为 了 明 确 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 对 新 老 股 东 的 分 红 回 报 的 原 则 和 决 策 机 制, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 根 据 公 司 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 制 定 了 上 市 后 的 股 东 分 红 回 报 规 划 公 司 未 来 三 年 ( 年 ), 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 在 每 年 现 金 分 红 比 例 保 持 稳 定 的 基 础 上, 如 出 现 公 司 业 务 发 展 快 速 盈 利 增 长 较 快 等 情 形, 可 供 分 配 利 润 增 加 时, 董 事 会 可 以 提 出 更 高 的 现 金 分 红 比 例 在 满 足 前 项 所 述 现 金 分 红 的 基 础 上, 公 司 预 计 未 来 将 保 持 较 好 的 发 展 前 景 且 公 司 发 展 对 现 金 需 求 较 大 时, 公 司 可 以 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 规 划 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 及 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 四 其 他 重 大 事 项 提 示 1-1-IX

11 ( 一 ) 关 于 本 次 发 行 的 相 关 承 诺 根 据 中 国 证 监 会 于 2013 年 11 月 30 日 发 布 的 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ), 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 ( 谢 子 龙 陈 秀 兰 夫 妇 及 EQT, 其 中 EQT 是 以 EQT GC II GP LP 的 普 通 合 伙 人 身 份 行 事 ) 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 中 介 机 构 为 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 了 相 关 的 承 诺 函, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 2 承 诺 函 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 的 承 诺 : 详 见 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 股 本 情 况 之 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 关 于 申 报 文 件 的 承 诺 : 发 行 人 承 诺 : 详 见 招 股 说 明 书 重 要 声 明 控 股 股 东 承 诺 : 如 果 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 老 百 姓 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 按 法 定 程 序 督 促 老 百 姓 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 并 且, 本 公 司 将 依 法 购 回 本 公 司 已 转 让 的 原 限 售 股 份 在 中 国 证 监 会 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 公 司 将 启 动 股 份 购 回 措 施, 发 出 购 回 要 约, 本 公 司 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 的 价 格 不 低 于 原 限 售 股 份 的 转 让 价 格, 且 支 付 原 限 售 股 份 转 让 过 户 登 记 完 成 日 至 购 回 公 告 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 按 中 国 人 民 银 行 公 告 的 基 准 利 率 计 算 ) 作 为 赔 偿 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 范 围 包 括 股 票 投 资 损 失 及 佣 金 和 印 花 税 等 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 在 中 国 证 监 会 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 公 司 将 向 遭 受 损 失 的 投 资 者 支 付 现 金 赔 偿, 赔 偿 损 失 的 金 额 以 投 资 者 举 证 证 实 的 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 不 包 括 间 接 损 失 如 本 公 司 违 反 关 于 购 回 股 份 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺, 且 未 采 取 有 效 补 救 措 施 或 履 行 赔 偿 责 任, 则 老 百 姓 有 权 冻 结 本 公 司 持 有 的 老 百 姓 股 份, 且 可 将 应 付 本 公 司 的 现 金 分 红 扣 留, 用 于 本 公 司 履 行 有 关 补 偿 或 赔 偿 责 任, 直 至 本 公 司 完 全 履 行 有 关 责 任 实 际 控 制 人 承 诺 : 如 果 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 则 本 公 司 / 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 范 围 包 括 股 票 投 资 损 失 及 佣 金 和 印 花 税 等 损 失, 但 本 公 司 / 本 人 能 够 证 明 承 诺 主 体 医 药 投 资 泽 星 投 资 谢 子 龙 陈 秀 兰 EQT 西 安 圣 大 长 沙 瑞 途 长 沙 正 和 石 展 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 发 行 人 医 药 投 资 泽 星 投 资 谢 子 龙 陈 秀 兰 EQT 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 中 介 机 构 1-1-X

12 序 号 承 诺 函 自 己 没 有 过 错 的 除 外 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 本 公 司 / 本 人 将 向 遭 受 损 失 的 投 资 者 支 付 现 金 赔 偿, 赔 偿 损 失 的 金 额 以 投 资 者 举 证 证 实 的 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 不 包 括 间 接 损 失 在 本 公 司 / 本 人 未 采 取 有 效 补 救 措 施 或 履 行 赔 偿 责 任 之 前, 老 百 姓 有 权 冻 结 本 公 司 / 本 人 持 有 或 所 控 制 的 企 业 持 有 的 老 百 姓 股 份, 且 可 将 应 付 本 公 司 / 本 人 或 所 控 制 的 企 业 的 现 金 分 红 扣 留, 用 于 赔 偿 投 资 者, 直 至 本 公 司 / 本 人 完 全 履 行 有 关 责 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 范 围 包 括 股 票 投 资 损 失 及 佣 金 和 印 花 税 等 损 失, 但 本 人 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 定 或 人 民 法 院 判 决 认 定 存 在 上 述 情 形 后 一 个 月 内, 将 向 遭 受 损 失 的 投 资 者 支 付 现 金 赔 偿, 赔 偿 损 失 的 金 额 以 投 资 者 举 证 证 实 的 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 不 包 括 间 接 损 失 在 本 人 未 采 取 有 效 补 救 措 施 或 履 行 赔 偿 责 任 之 前, 老 百 姓 有 权 将 应 付 本 人 的 薪 酬 或 津 贴 扣 留, 用 于 赔 偿 投 资 者, 直 至 本 人 完 全 履 行 有 关 责 任 保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 保 荐 机 构 为 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 如 因 发 行 人 律 师 为 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 申 报 会 计 师 承 诺 : 如 因 申 报 会 计 师 为 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 评 估 机 构 承 诺 : 因 资 产 评 估 师 为 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 : 详 见 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 三 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 和 措 施 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 : 详 见 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易 之 ( 六 ) 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 关 于 社 保 公 积 金 的 承 诺 : 详 见 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 十 一 发 行 人 员 工 与 社 会 保 障 情 况 之 ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 医 疗 制 度 改 革 情 况 承 诺 主 体 医 药 投 资 泽 星 投 资 谢 子 龙 陈 秀 兰 EQT 医 药 投 资 泽 星 投 资 谢 子 龙 陈 秀 兰 EQT 医 药 投 资 泽 星 投 资 陈 秀 兰 1-1-XI

13 序 承 诺 函 承 诺 主 体 号 关 于 租 赁 物 业 的 承 诺 : 详 见 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 医 药 投 资 泽 星 投 6 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 之 ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 资 陈 秀 兰 7 关 于 承 诺 履 行 的 约 束 措 施 : 请 见 上 述 1-6 项 各 承 诺 主 体 ( 二 ) 公 司 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 预 案 公 司 于 2014 年 2 月 17 日 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 具 体 内 容 如 下 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 老 百 姓 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 第 20 个 交 易 日 构 成 触 发 日, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 进 行 相 应 调 整, 下 同 ) 均 低 于 老 百 姓 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 ( 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 每 股 净 资 产 需 进 行 相 应 调 整, 下 同 ), 构 成 触 发 启 动 条 件 自 公 司 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 首 次 触 发 启 动 条 件, 和 / 或 自 公 司 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 首 次 触 发 启 动 条 件 之 日 起 每 隔 6 个 月 任 一 时 点 触 发 启 动 条 件, 为 稳 定 公 司 股 价 之 目 的, 公 司 应 在 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 施 : 2 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 和 程 序 在 符 合 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 时, 相 关 主 体 将 采 取 如 下 稳 定 股 价 的 具 体 措 (1) 老 百 姓 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 1) 在 触 发 日 后 10 个 交 易 日 内, 组 织 公 司 的 业 绩 发 布 会 或 业 绩 路 演, 积 极 与 投 资 者 就 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 进 行 沟 通 2) 在 触 发 日 后 20 个 交 易 日 内, 老 百 姓 董 事 会 召 开 会 议 讨 论 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 获 得 有 关 机 构 的 批 准 后, 公 司 方 可 实 施 回 购 股 份 老 百 姓 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 少 于 1,000 万 元 且 不 超 过 上 一 会 计 年 1-1-XII

14 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 25%; 如 果 某 一 会 计 年 度 触 发 多 次 回 购 情 形, 则 单 一 会 计 年 度 回 购 资 金 金 额 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% (2) 主 要 股 东 泽 星 投 资 医 药 投 资 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 在 触 发 日 后 30 个 交 易 日 内, 泽 星 投 资 医 药 投 资 提 出 增 持 老 百 姓 股 份 的 方 案, 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 获 得 有 关 机 构 的 批 准 ( 如 需 ) 后 3 个 交 易 日 通 知 老 百 姓 依 法 予 以 披 露, 在 披 露 后 3 个 交 易 日 后 方 可 实 施 增 持 方 案 泽 星 投 资 医 药 投 资 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 从 老 百 姓 获 得 现 金 分 红 的 20%; 如 果 某 一 会 计 年 度 触 发 多 次 增 持 情 形, 则 泽 星 投 资 医 药 投 资 单 一 会 计 年 度 回 购 资 金 金 额 合 计 不 超 过 其 上 一 年 度 从 老 百 姓 获 得 的 现 金 分 红 的 50% (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 如 老 百 姓 及 主 要 股 东 泽 星 投 资 医 药 投 资 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 实 施 后, 老 百 姓 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 均 低 于 老 百 姓 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值, 则 除 独 立 董 事 以 外 的 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 在 符 合 法 律 法 规 规 定 的 情 况 下 将 通 过 二 级 市 场 竞 价 交 易 方 式 买 入 老 百 姓 股 份 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 单 次 用 于 买 入 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 职 务 上 一 年 度 从 老 百 姓 领 取 的 税 后 薪 酬 累 计 额 的 20%; 如 果 某 一 会 计 年 度 触 发 多 次 买 入 情 形, 则 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 单 一 会 计 年 度 用 于 买 入 股 份 的 资 金 金 额 合 计 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 职 务 上 一 年 度 从 老 百 姓 领 取 的 税 后 薪 酬 累 计 额 的 50% 老 百 姓 未 来 新 聘 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 将 要 求 其 承 诺 按 本 预 案 采 取 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 3 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 (1) 如 老 百 姓 未 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施, 应 在 股 东 大 会 及 公 司 信 息 披 露 的 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 符 合 法 律 法 规 规 定 的 情 况 下 将 以 单 次 不 少 于 1,000 万 元 且 不 超 过 上 一 会 计 年 度 归 属 于 母 公 司 1-1-XIII

15 股 东 净 利 润 的 25% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 的 标 准, 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 (2) 如 泽 星 投 资 医 药 投 资 未 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施, 应 在 股 东 大 会 及 公 司 信 息 披 露 的 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 暂 扣 其 在 老 百 姓 应 获 得 的 股 东 分 红, 同 时 其 拥 有 的 老 百 姓 股 份 不 得 转 让, 直 至 其 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 (3) 如 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 未 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施, 应 在 股 东 大 会 及 公 司 信 息 披 露 的 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 暂 扣 其 在 老 百 姓 应 领 取 的 薪 酬 或 津 贴, 如 其 持 有 老 百 姓 股 份, 则 其 持 有 的 老 百 姓 股 份 不 得 转 让 且 暂 扣 其 在 老 百 姓 应 获 得 的 股 东 分 红, 直 至 其 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ( 三 ) 主 要 股 东 关 于 锁 定 期 满 后 股 份 减 持 意 向 的 说 明 及 承 诺 公 司 主 要 股 东 医 药 投 资 承 诺 : 本 公 司 拟 长 期 持 有 公 司 股 票, 所 持 的 老 百 姓 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 如 锁 定 期 满 两 年 后 拟 减 持 老 百 姓 股 份 的, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 老 百 姓 并 予 以 公 告, 并 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 主 要 股 东 泽 星 投 资 承 诺 : 本 公 司 拟 在 锁 定 期 满 后 开 始 减 持 所 持 的 老 百 姓 股 份 本 公 司 将 根 据 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 市 场 情 况, 综 合 考 虑 各 方 利 益, 尽 量 采 取 对 市 场 影 响 较 小 的 方 式, 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 全 部 老 百 姓 股 份 本 公 司 所 持 的 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的 价 格 不 低 于 老 百 姓 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 老 百 姓 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 价 格 进 行 相 应 调 整 ), 并 提 前 3 个 交 易 日 公 告 具 体 减 持 计 划 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 等 相 关 责 任 主 体 出 具 的 相 关 承 诺 及 约 束 措 施 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序, 合 法 有 效 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 以 及 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 已 经 根 据 意 见 出 具 了 相 关 承 诺, 该 等 承 诺 的 内 容 合 法 合 1-1-XIV

16 理, 具 体 承 诺 事 项 及 约 束 措 施 具 有 可 执 行 性 其 中 关 于 股 份 锁 定 期 及 其 延 长 稳 定 股 价 等 承 诺 具 有 可 操 作 性, 证 券 交 易 所 可 以 依 据 相 关 主 体 的 承 诺 依 法 采 取 监 管 措 施 ; 关 于 申 报 文 件 的 承 诺 符 合 法 律 规 定, 如 发 生 违 反 承 诺 事 项, 发 行 人 及 控 股 股 东 可 以 依 据 该 等 承 诺 监 管 规 则 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 在 依 法 履 行 决 策 程 序 后, 履 行 回 购 及 赔 偿 义 务 ; 承 诺 的 主 要 约 束 措 施 包 括 : 股 东 违 规 减 持 所 得 归 发 行 人 所 有 发 行 人 有 权 冻 结 发 行 人 或 其 股 东 所 持 老 百 姓 股 份 暂 扣 发 行 人 或 其 股 东 分 红 并 在 暂 扣 分 红 中 取 得 赔 偿 回 购 新 发 行 股 份 依 法 赔 偿 等 ( 四 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 根 据 中 国 证 监 会 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 的 规 定,2014 年 2 月 17 日, 发 行 人 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 的 议 案, 根 据 该 议 案, 公 司 股 东 发 售 股 份 的 方 式 为 公 开 发 售, 价 格 与 公 司 发 行 新 股 价 格 相 同, 公 开 发 售 股 份 的 顺 序 及 比 例 如 下 : 序 号 发 售 股 份 的 股 东 发 售 前 持 股 数 量 ( 股 ) 拟 发 售 股 份 数 量 拟 减 持 比 例 1 泽 星 投 资 92,840,660 不 超 过 11,605,000 股 其 持 股 总 数 的 % 2 3 长 沙 瑞 途 4,380,978 不 超 过 1,095,200 股 其 持 股 总 数 的 0-25% 长 沙 正 和 3,455,722 不 超 过 863,900 股 其 持 股 总 数 的 0-25% 泽 星 投 资 92,840,660 不 超 过 9,217,950 股 其 持 股 总 数 的 % 医 药 投 资 81,235,578 不 超 过 9,217,950 股 其 持 股 总 数 的 % 公 司 股 东 发 售 股 份 时 将 按 照 上 表 中 序 号 顺 序 依 次 确 定, 同 顺 位 各 股 东 之 间 转 让 老 股 无 优 先 顺 序, 按 照 相 同 比 例 进 行 减 持 ; 若 该 顺 位 股 东 在 按 照 其 承 诺 上 限 确 定 老 股 转 让 数 量 后, 累 计 转 让 老 股 数 量 仍 未 达 到 本 次 需 转 让 老 股 总 量 的, 将 由 下 一 顺 位 股 东 转 让 ; 累 计 转 让 老 股 数 量 达 到 本 次 需 转 让 本 次 老 股 总 量 的, 后 续 股 东 则 无 需 再 转 让 老 股 此 外, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 1-1-XV

17 目 录 重 大 事 项 提 示...VII 一 二 三 四 特 别 风 险 提 示...VII 发 行 前 滚 存 利 润 分 配...VIII 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...VIII 其 他 重 大 事 项 提 示... IX 第 一 章 释 义...1 第 二 章 概 览...9 一 发 行 人 基 本 情 况... 9 二 实 际 控 制 人 简 介 三 主 营 业 务 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 五 本 次 发 行 情 况 六 募 集 资 金 用 途 第 三 章 本 次 发 行 概 况...14 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素...18 一 市 场 风 险 二 政 策 风 险 三 业 务 风 险 四 财 务 风 险 五 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 风 险 六 药 品 质 量 可 能 引 致 的 风 险 七 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 八 环 保 风 险 九 股 市 风 险 十 不 可 抗 力 因 素 导 致 的 风 险 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 基 本 信 息 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 的 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 组 织 结 构 六 发 行 人 的 控 股 子 公 司 简 要 情 况 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 的 股 本 情 况 九 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况 十 一 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 二 发 行 人 的 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 XVI

18 第 六 章 业 务 与 技 术 一 本 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 本 公 司 的 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况 七 质 量 管 理 措 施 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 章 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 二 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 的 持 股 情 况 和 变 动 情 况 三 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 六 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 或 作 出 的 承 诺 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 情 况 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 聘 任 及 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 受 处 罚 情 况 三 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 说 明 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 会 计 报 表 主 体 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 四 合 并 报 表 范 围 及 变 化 五 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 税 项 七 非 经 常 性 损 益 表 八 固 定 资 产 九 长 期 股 权 投 资 十 无 形 资 产 十 一 商 誉 十 二 主 要 债 项 十 三 所 有 者 权 益 十 四 现 金 流 量 情 况 十 五 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 六 财 务 指 标 十 七 资 产 评 估 和 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 XVII

19 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 本 公 司 主 要 的 财 务 优 势 和 困 难 六 本 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 计 划 二 实 现 目 标 的 具 体 业 务 计 划 三 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 发 行 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 总 量 及 依 据 二 本 次 募 集 资 金 投 向 项 目 概 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 二 公 司 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 五 本 次 发 行 完 成 后 的 股 东 分 红 回 报 规 划 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 四 重 大 诉 讼 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 声 明 二 发 行 人 全 体 监 事 声 明 三 发 行 人 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 四 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 五 发 行 人 律 师 声 明 六 会 计 师 事 务 所 声 明 七 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 查 阅 时 间 三 信 息 披 露 网 址 XVIII

20 第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 名 称 或 术 语 具 有 如 下 涵 义 : 老 百 姓 / 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 老 百 姓 有 限 医 药 连 锁 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 有 限 公 司, 本 公 司 的 前 身, 设 立 时 的 名 称 为 湖 南 老 百 姓 医 药 连 锁 有 限 公 司, 于 2009 年 6 月 11 日 更 名 为 老 百 姓 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 泽 星 投 资 指 泽 星 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 主 要 股 东 医 药 投 资 湖 南 老 百 姓 指 湖 南 老 百 姓 医 药 投 资 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 主 要 股 东, 设 立 时 的 名 称 为 长 沙 老 百 姓 大 药 房 有 限 公 司, 于 2003 年 3 月 17 日 更 名 为 湖 南 老 百 姓 大 药 房 连 锁 有 限 公 司, 于 2009 年 5 月 18 日 更 名 为 湖 南 老 百 姓 医 药 投 资 管 理 有 限 公 司 长 沙 瑞 途 指 长 沙 瑞 途 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 西 安 圣 大 指 西 安 圣 大 投 资 发 展 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 长 沙 正 和 指 长 沙 正 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 EQT 指 EQT Greater China II Limited, 通 过 一 系 列 特 殊 目 的 公 司 间 接 持 有 泽 星 投 资 99.30% 的 股 权, 与 谢 子 龙 陈 秀 兰 夫 妇 共 同 控 制 本 公 司 殷 拓 亚 洲 指 EQT Partners Asia Limited( 殷 拓 亚 洲 有 限 公 司 ), 为 EQT 提 供 投 资 咨 询 服 务 生 达 星 指 武 汉 生 达 星 科 贸 发 展 有 限 公 司, 曾 为 老 百 姓 有 限 的 股 东 陕 西 老 百 姓 / 陕 西 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 陕 西 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 老 百 姓 / 浙 江 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 浙 江 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 广 西 老 百 姓 / 广 西 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 广 西 ) 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 山 东 老 百 姓 / 山 东 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 山 东 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 河 北 老 百 姓 / 河 北 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 河 北 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 广 东 老 百 姓 / 广 东 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 广 东 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 1-1-1

21 天 津 老 百 姓 / 天 津 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 天 津 ) 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 江 西 老 百 姓 / 江 西 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 ( 江 西 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 老 百 姓 / 上 海 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 湖 北 老 百 姓 / 湖 北 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 湖 北 ) 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 河 南 老 百 姓 / 河 南 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 河 南 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 丰 沃 达 指 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 湖 南 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 北 京 老 百 姓 / 北 京 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 江 苏 老 百 姓 / 江 苏 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 ( 江 苏 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 常 州 万 仁 指 常 州 万 仁 大 药 房 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 药 圣 堂 指 药 圣 堂 ( 湖 南 ) 制 药 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 郴 州 老 百 姓 / 郴 州 公 司 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 郴 州 ) 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 杭 州 秋 涛 老 百 姓 指 杭 州 秋 涛 老 百 姓 大 药 房 有 限 公 司, 浙 江 老 百 姓 全 资 子 公 司 杭 州 丰 沃 达 指 丰 沃 达 医 药 物 流 ( 杭 州 ) 有 限 公 司, 浙 江 老 百 姓 全 资 子 公 司 安 徽 百 姓 缘 指 安 徽 百 姓 缘 大 药 房 连 锁 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 常 德 民 康 指 常 德 市 民 康 药 号 连 锁 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 安 乡 康 源 指 安 乡 康 源 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 老 百 姓 电 商 指 北 京 老 百 姓 电 子 商 务 有 限 公 司, 本 公 司 非 全 资 子 公 司 天 津 滨 海 老 百 姓 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 ( 天 津 滨 海 新 区 ) 有 限 公 司, 天 津 老 百 姓 非 全 资 子 公 司 友 康 贸 易 指 杭 州 老 百 姓 友 康 贸 易 有 限 公 司, 本 公 司 曾 持 有 其 55.00% 的 股 份, 目 前 已 注 销 康 尔 佳 医 药 指 湖 南 康 尔 佳 医 药 有 限 公 司, 控 股 股 东 为 湖 南 康 尔 佳 1-1-2

22 药 业 管 理 集 团 有 限 公 司 康 尔 佳 宝 庆 指 湖 南 康 尔 佳 宝 庆 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 西 安 龙 盛 指 西 安 龙 盛 医 药 有 限 责 任 公 司 龙 盛 商 贸 指 陕 西 龙 盛 爱 亲 商 贸 有 限 公 司 武 功 龙 盛 指 武 功 县 龙 盛 医 药 有 限 责 任 公 司 湘 潭 海 诚 指 湖 南 海 诚 大 药 房 连 锁 有 限 责 任 公 司, 已 注 销 海 诚 投 资 指 湖 南 海 诚 投 资 集 团 有 限 公 司, 曾 为 湘 潭 海 诚 的 控 股 股 东 天 宜 投 资 指 湖 南 天 宜 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司, 股 东 为 谢 子 龙 陈 秀 兰 夫 妇 明 园 蜂 业 指 湖 南 省 明 园 蜂 业 有 限 公 司, 控 股 股 东 为 天 宜 投 资 港 宝 投 资 指 Granbo Investment Limited, 原 为 一 家 在 香 港 注 册 的 投 资 公 司,EQT 间 接 控 制 其 100% 的 股 权, 目 前 已 注 销 郴 州 三 兴 指 郴 州 市 三 兴 经 贸 有 限 公 司, 本 公 司 子 公 司 天 津 老 百 姓 广 西 老 百 姓 及 郴 州 老 百 姓 的 原 少 数 股 东 郴 州 三 兴 已 于 2012 年 将 持 有 的 天 津 老 百 姓 24.5% 股 权 广 西 老 百 姓 16.4% 股 权 及 郴 州 老 百 姓 31.85% 股 权 转 让 予 郴 州 市 信 腾 商 贸 有 限 公 司 信 腾 商 贸 指 郴 州 市 信 腾 商 贸 有 限 公 司, 目 前 持 有 天 津 老 百 姓 24.5% 股 权 广 西 老 百 姓 16.4% 股 权 及 郴 州 老 百 姓 31.85% 股 权 郴 州 双 鹤 指 郴 州 双 鹤 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 子 公 司 天 津 老 百 姓 广 西 老 百 姓 及 郴 州 老 百 姓 的 少 数 股 东 安 邦 制 药 指 湖 南 安 邦 制 药 有 限 公 司, 曾 为 天 宜 投 资 的 全 资 子 公 司 隆 平 茶 业 指 湖 南 隆 平 茶 业 高 科 技 有 限 公 司, 原 名 为 湖 南 龙 叶 古 丈 毛 尖 茶 文 化 产 业 有 限 公 司 洪 江 古 商 城 指 湖 南 洪 江 古 商 城 文 化 旅 游 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 潇 湘 资 本 指 湖 南 潇 湘 资 本 投 资 股 份 有 限 公 司 湖 湘 商 贸 指 湖 南 湖 湘 商 贸 股 份 有 限 公 司 天 宜 医 疗 指 湖 南 天 宜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 光 圈 视 觉 指 湖 南 光 圈 视 觉 广 告 有 限 公 司 南 方 医 药 指 湖 南 南 方 医 药 有 限 公 司 国 药 控 股 指 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 (01099.HK) 1-1-3

23 海 王 星 辰 指 深 圳 海 王 星 辰 连 锁 药 店 有 限 公 司 (NPD.N) 国 大 药 房 指 国 药 控 股 国 大 药 房 有 限 公 司 大 参 林 指 广 东 大 参 林 连 锁 药 店 有 限 公 司 一 心 堂 指 云 南 鸿 翔 一 心 堂 药 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 湖 南 益 丰 指 益 丰 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 CVS 指 CVS Caremark Corporation, 为 美 国 最 大 的 药 品 零 售 商 根 据 其 2013 年 报,CVS 在 美 国 的 43 个 州 波 多 黎 各 哥 伦 比 亚 特 区 和 巴 西 运 营 7,660 家 零 售 药 店 和 专 用 药 品 店 以 及 17 家 流 动 药 店 ;CVS 还 经 营 800 家 诊 所 ( 其 中 792 家 位 于 零 售 药 店 中 ) CVS 2013 财 年 销 售 额 达 到 1,268 亿 美 元 Walgreens 指 Walgreen Co., 为 美 国 销 售 额 第 二 的 药 品 零 售 商 根 据 其 2013 年 报,Walgreens 在 美 国 运 营 8,582 家 零 售 药 店 健 康 中 心 及 专 门 诊 所 Walgreens 2013 财 年 销 售 额 达 到 722 亿 美 元 Rite Aid 指 Rite Aid Corporation, 为 美 国 销 售 额 第 三 的 药 品 零 售 商 根 据 其 2013 年 报 ( 以 每 年 3 月 1 日 为 财 年 截 止 日 ),Rite Aid 在 美 国 运 营 4,587 家 零 售 药 店 Rite Aid 2013 财 年 销 售 额 达 到 255 亿 美 元 A 股 指 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 依 据 本 招 股 说 明 书 所 载 条 件 公 开 发 售 A 股 的 行 为 招 股 说 明 书 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 创 立 大 会 指 老 百 姓 发 起 会 议 暨 第 一 次 股 东 大 会, 于 2011 年 4 月 14 日 召 开 公 司 章 程 指 老 百 姓 过 往 及 现 行 有 效 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 施 行 ) 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院, 即 中 央 人 民 政 府, 是 最 高 国 家 权 力 机 关 的 执 行 机 关, 是 最 高 国 家 行 政 机 关 政 协 指 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 1-1-4

24 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 卫 计 委 指 也 指 代 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 根 据 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案, 将 国 家 人 口 和 计 划 生 育 委 员 会 的 研 究 拟 定 人 口 发 展 战 略 规 划 及 人 口 政 策 职 责 划 入 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ; 不 再 保 留 卫 生 部 国 家 人 口 和 计 划 生 育 委 员 会, 组 建 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 食 药 监 总 局 指 也 指 代 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 根 据 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案, 将 食 品 安 全 办 的 职 责 食 品 药 品 监 管 局 的 职 责 质 检 总 局 的 生 产 环 节 食 品 安 全 监 督 管 理 职 责 工 商 总 局 的 流 通 环 节 食 品 安 全 监 督 管 理 职 责 整 合, 组 建 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 十 二 五 规 划 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 十 二 五 规 划 的 起 止 时 间 : 年 国 家 基 本 药 物 目 录 指 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 年 版 ), 由 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 颁 布, 是 医 疗 机 构 配 备 使 用 药 品 的 依 据, 包 括 两 部 分 : 基 层 医 疗 卫 生 机 构 配 备 使 用 部 分 和 其 他 医 疗 机 构 配 备 使 用 部 分 基 本 药 物 目 录 中 的 药 品 是 适 应 基 本 医 疗 卫 生 需 求, 剂 型 适 宜, 价 格 合 理, 能 够 保 障 供 应, 公 众 可 公 平 获 得 的 药 品 药 典 指 中 华 人 民 共 和 国 药 典, 是 国 家 监 督 管 理 药 品 质 量 的 法 定 技 术 标 准 新 医 改 指 指 以 中 共 中 央 国 务 院 向 社 会 公 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 为 核 心 文 件 及 其 他 相 关 配 套 政 策 形 成 的 医 疗 体 制 改 革 新 医 改 提 出 了 有 效 减 轻 居 民 就 医 费 用 负 担, 切 实 缓 解 看 病 难 看 病 贵 的 近 期 目 标, 以 及 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 的 长 远 目 标 GSP 指 Good Supply Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 OTC 非 处 方 药 指 不 需 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 便 可 自 行 购 买 和 使 用 的 药 品 1-1-5

25 处 方 药 指 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 才 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 两 周 患 病 率 指 也 称 二 周 患 病 率, 是 卫 生 服 务 需 要 指 标 两 周 患 病 率 = 调 查 居 民 中 两 周 内 患 病 人 数 或 人 次 数 / 调 查 总 人 数 之 比 批 发 商 指 指 向 生 产 企 业 购 进 产 品, 然 后 转 售 给 零 售 商 产 业 用 户 或 各 种 非 营 利 组 织, 不 直 接 服 务 于 个 人 消 费 者 的 商 业 机 构, 位 于 商 品 流 通 的 中 间 环 节 ICD Research 指 隶 属 于 Progressive Digital Media Group, 是 一 家 全 球 性 的 市 场 调 查 公 司, 主 要 提 供 不 同 专 业 领 域 研 究 分 析 报 告 IBISWorld 指 IBIS Research Services, 成 立 于 1971 年, 是 一 家 澳 大 利 亚 的 行 业 研 究 机 构 美 国 连 锁 药 店 协 会 指 National Association of Chain Drug Store, 是 美 国 零 售 药 店 及 其 他 超 市 及 商 业 药 品 零 售 商 的 行 业 协 会, 协 会 旨 在 代 表 连 锁 药 店 与 政 府 对 话, 敦 促 政 府 立 法, 促 进 医 药 连 锁 业 的 发 展 和 繁 荣 中 康 资 讯 指 广 州 中 康 医 药 资 讯 有 限 公 司 中 国 药 品 零 售 发 展 研 究 中 心 指 隶 属 于 广 州 中 康 医 药 资 讯 有 限 公 司, 是 国 内 专 注 于 中 国 药 品 零 售 业 态 调 查 分 析 研 究 并 发 布 业 态 信 息 与 研 究 报 告 的 专 业 机 构 WMS 指 Warehouse Management System, 仓 库 管 理 系 统, 指 通 过 入 库 业 务 出 库 业 务 仓 库 调 拨 库 存 调 拨 和 虚 仓 管 理 等 功 能, 综 合 批 次 管 理 物 料 对 应 库 存 盘 点 质 检 管 理 虚 仓 管 理 和 即 时 库 存 管 理 等 功 能 综 合 运 用 的 管 理 系 统 WCS 指 Warehouse Control System, 仓 库 控 制 系 统, 主 要 指 为 物 流 中 心 的 监 控 和 调 度 指 挥 系 统 服 务, 以 实 现 物 流 中 心 内 部 各 项 设 施 和 设 备 ( 如 输 送 线 堆 垛 机 等 ) 的 管 理 与 操 作 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 规 划,ERP 是 针 对 物 资 资 源 管 理 ( 物 流 ) 人 力 资 源 管 理 ( 人 流 ) 财 务 资 源 管 理 ( 财 流 ) 信 息 资 源 管 理 ( 信 息 流 ) 集 成 一 体 化 的 企 业 管 理 软 件 RFID 指 Radio Frequency Identification, 射 频 识 别 技 术, 又 称 电 子 标 签 无 线 射 频 识 别, 是 一 种 通 信 技 术, 可 通 过 无 线 电 讯 号 识 别 特 定 目 标 并 读 写 相 关 数 据, 而 无 需 识 别 系 统 与 特 定 目 标 之 间 建 立 机 械 或 光 学 接 触 飞 行 检 查 指 药 品 GMP 飞 行 检 查, 是 药 品 GMP 认 证 跟 踪 检 查 的 1-1-6

26 一 种 形 式, 指 药 品 监 督 管 理 部 门 根 据 监 管 需 要 随 时 对 药 品 生 产 企 业 所 实 施 的 现 场 检 查 VI 指 Visual Identity, 即 视 觉 识 别, 是 企 业 形 象 识 别 系 统 中 具 有 传 播 力 和 感 染 力 的 层 面 SI 指 Store Identity, 主 要 指 门 店 终 端 形 象 AS/RS 指 Automated Storage and Retrieval System, 自 动 存 取 系 统, 也 就 是 通 常 所 指 的 自 动 化 仓 储 系 统, 是 由 高 层 立 体 货 架 堆 垛 机 输 送 系 统 信 息 识 别 系 统 计 算 机 控 制 系 统 通 信 系 统 监 控 系 统 管 理 系 统 等 组 成 的 自 动 化 系 统 搁 板 货 架 指 搁 板 货 架 一 般 采 用 镀 铬 钢 丝 网 和 支 柱 的 组 装 式 结 构, 可 以 将 搁 板 固 定 在 结 构 上 以 放 置 货 物, 可 任 意 组 合 层 间 距, 适 用 于 人 工 存 取 较 轻 的 货 物, 常 为 散 件 或 质 量 较 轻 的 已 包 装 物 品 ( 便 于 人 工 存 取 ), 货 架 高 度 通 常 在 2.5m 以 下 流 利 货 架 指 又 称 流 利 式 货 架, 产 品 采 用 辊 轮 铝 合 金, 钣 金 等 流 利 条, 利 用 货 物 台 架 的 自 重, 从 一 边 通 道 存 货, 另 一 边 通 道 取 货 实 现 先 进 先 出, 存 储 方 便 流 利 架 存 储 效 率 高, 适 合 大 量 货 物 的 短 期 存 放 和 拣 选 LAN 指 Local Area Network, 局 域 网 是 指 在 某 一 区 域 内 由 多 台 计 算 机 互 联 成 的 计 算 机 组, 可 以 实 现 文 件 管 理 应 用 软 件 共 享 打 印 机 共 享 工 作 组 内 的 日 程 安 排 电 子 邮 件 和 传 真 通 信 服 务 等 功 能 VPN 指 Virtual Private Network, 虚 拟 专 用 网 络 指 的 是 在 公 用 网 络 上 建 立 专 用 网 络 的 技 术 IPSEC 指 Internet Protocol Security,Internet 协 议 安 全 性 是 一 种 开 放 标 准 的 框 架 结 构, 通 过 使 用 加 密 的 安 全 服 务 以 确 保 在 Internet 协 议 (IP) 网 络 上 进 行 保 密 而 安 全 的 通 讯 SAN 指 Storage Area Network, 存 储 域 网 络 的 支 撑 技 术 是 Fibre Channel 技 术, 这 是 ANSI 为 网 络 和 通 道 I/O 接 口 建 立 的 一 个 标 准 集 成 IDS 指 Intrusion Detection Systems, 即 入 侵 检 测 系 统, 专 业 上 讲 就 是 依 照 一 定 的 安 全 策 略, 通 过 软 硬 件, 对 网 络 系 统 的 运 行 状 况 进 行 监 视, 尽 可 能 发 现 各 种 攻 击 企 图 攻 击 行 为 或 者 攻 击 结 果, 以 保 证 网 络 系 统 资 源 的 机 密 性 完 整 性 和 可 用 性 RAID 指 Redundant Array of Independent Disk, 独 立 冗 余 磁 盘 阵 列 是 一 种 把 多 块 独 立 的 硬 盘 ( 物 理 硬 盘 ) 按 不 同 1-1-7

27 NT OS2 Unix 指 不 同 的 计 算 机 操 作 系 统 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 方 式 组 合 起 来 形 成 一 个 硬 盘 组 ( 逻 辑 硬 盘 ), 提 供 比 单 个 硬 盘 更 高 的 存 储 性 能 与 数 据 备 份 能 力 SAP 指 SAP 公 司 ( 纽 交 所 代 码 :SAP), 成 立 于 1972 年, 是 全 球 领 先 的 企 业 管 理 软 件 解 决 方 案 提 供 商 Oracle 指 甲 骨 文 公 司, 是 世 界 领 先 的 信 息 管 理 软 件 开 发 商, 因 其 复 杂 的 关 系 数 据 库 产 品 而 闻 名 CISCO 指 思 科 系 统 公 司, 是 互 联 网 解 决 方 案 的 领 先 提 供 与 引 领 者, 其 生 产 的 设 备 和 软 件 产 品 主 要 用 于 连 接 计 算 机 网 络 系 统 B2C 指 Business-to-Customer, 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 由 企 业 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 O2O 指 Online-to-Offline 的 缩 写, 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 前 台 的 一 种 电 子 商 务 模 式 首 营 品 种 指 首 次 采 购 的 药 品 首 营 供 应 商 指 采 购 药 品 时, 首 次 发 生 供 需 关 系 的 供 应 商 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 / 启 元 指 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 系 由 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 经 有 关 部 门 批 准 转 制 成 立 开 元 评 估 指 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 中 铭 国 际 指 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 湖 南 鹏 程 指 湖 南 鹏 程 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 华 寅 五 洲 指 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 最 近 三 年 一 期 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 1-9 月 最 近 一 年 一 期 指 2013 年 度 及 2014 年 1-9 月 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 $ 指 美 元 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致 1-1-8

28 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 本 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company 注 册 资 本 : 200,000,000 元 实 收 资 本 : 200,000,000 元 法 定 代 表 人 : 谢 子 龙 成 立 日 期 : 2005 年 12 月 1 日 整 体 变 更 日 期 : 2011 年 4 月 29 日 住 所 : 湖 南 省 长 沙 市 开 福 区 湘 雅 路 288 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 地 址 : 电 子 信 箱 : 董 事 会 秘 书 : 张 钰 经 营 范 围 : 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 1-1-9

29 生 化 药 品 生 物 制 品 的 零 售 ( 连 锁 )( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 6 月 29 日 ); 中 医 诊 所 ( 限 分 支 机 构 凭 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 经 营 );I 类 II 类 医 疗 器 械 ( 不 含 6840 体 外 诊 断 试 剂 含 6840 类 排 卵 检 测 试 纸 排 卵 检 测 卡 排 卵 检 测 笔 和 锌 钙 检 测 试 剂 等 尿 液 干 化 学 试 纸 ) 和 Ⅲ 类 医 疗 器 械 :6815 注 射 穿 刺 器 械 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 经 营 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 05 日 ); 水 生 野 生 动 物 的 经 营 利 用 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 批 发 兼 零 售 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 4 月 16 日 ); 国 产 酒 类 零 售 ( 备 案 登 记 证 有 效 期 至 2017 年 5 月 20 日 ), 提 供 互 联 网 药 品 信 息 服 务 ( 资 格 证 书 有 效 期 至 2017 年 09 月 18 日 ) 互 联 网 药 品 交 易 服 务 ( 资 格 证 书 有 效 期 至 2018 年 10 月 21 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 服 务 )( 增 值 电 信 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 11 月 4 日 ); 本 公 司 保 健 食 品 经 营 企 业 经 营 许 可 登 记 表 品 种 范 围 内 的 保 健 食 品 零 售 ; 隐 形 眼 镜 护 理 用 品 消 毒 用 品 日 用 品 化 妆 品 小 家 电 的 零 售 ; 提 供 柜 台 租 赁 服 务 及 相 关 业 务 的 策 划 咨 询 服 务 ( 以 上 商 品 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 二 实 际 控 制 人 简 介 谢 子 龙 陈 秀 兰 夫 妇 和 EQT 为 本 公 司 共 同 实 际 控 制 人 其 中, 谢 子 龙 陈 秀 兰 夫 妇 通 过 医 药 投 资 间 接 持 有 公 司 81,235,578 股, 陈 秀 兰 直 接 持 有 公 司 8,800,521 股, 合 计 持 股 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 45.02%;EQT 通 过 一 系 列 的 特 殊 目 的 公 司 间 接 持 有 泽 星 投 资 99.3% 的 股 份, 泽 星 投 资 持 有 公 司 92,840,660 股, 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 46.42%

30 关 于 本 公 司 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 详 细 情 况, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 三 主 营 业 务 本 公 司 是 全 国 领 先 的 药 品 零 售 连 锁 企 业 之 一 自 设 立 以 来 本 公 司 一 直 专 注 于 通 过 自 有 营 销 网 络 从 事 药 品 及 健 康 相 关 商 品 的 销 售 截 至 2014 年 9 月 30 日, 本 公 司 构 建 了 覆 盖 全 国 15 个 省 自 治 区 及 直 辖 市 73 个 城 市, 共 计 963 家 门 店 的 营 销 网 络, 经 营 商 品 品 规 达 4.6 万 余 种 本 公 司 的 品 牌 老 百 姓 是 中 国 驰 名 商 标 本 公 司 在 由 中 国 药 品 零 售 发 展 研 究 中 心 主 导 评 选 的 中 国 药 品 零 售 企 业 竞 争 力 百 强 排 行 榜 中, 公 司 分 别 于 2010 年 2014 年 获 得 运 营 力 冠 军 管 理 力 冠 军, 于 2011 年 以 来 连 续 三 年 蝉 联 规 模 力 冠 军, 并 于 2010 年 以 来 连 续 三 年 蝉 联 品 牌 力 冠 军 及 连 续 五 年 蝉 联 全 国 综 合 竞 争 力 第 一 名 自 2008 年 以 来, 本 公 司 在 中 国 连 锁 经 营 协 会 公 布 的 中 国 连 锁 百 强 中 连 年 位 列 零 售 药 店 行 业 上 榜 企 业 的 第 二 名, 显 示 了 行 业 领 先 的 竞 争 优 势 和 市 场 地 位 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表, 本 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 合 计 2,448,457,473 2,179,688,533 1,615,311,498 1,520,246,806 负 债 合 计 1,416,793,973 1,263,229, ,717, ,832,376 少 数 股 东 权 益 合 计 113,010, ,651,245 83,507,145 69,364,208 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 918,652, ,807, ,086, ,050,

31 ( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 2,824,570,439 3,321,294,644 2,841,634,883 2,467,038,117 营 业 利 润 205,702, ,757, ,367, ,657,574 利 润 总 额 214,643, ,152, ,928, ,269,501 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 /( 减 少 ) 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 140,845, ,720, ,036,547 98,963,320 单 位 : 元 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 187,634, ,517, ,854, ,619,219 (136,772,328) (242,815,584) (114,922,333) (186,749,851) (20,284,929) 86,939,384 (64,564,182) 139,066,142 30,576,956 (19,358,571) (30,631,852) 84,935, 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 55.12% 60.25% 51.77% 52.29% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 57.86% 57.95% 54.65% 60.05% 流 动 比 率 速 动 比 率 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 7.92% 9.16% 3.69% 4.56% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 次 / 期 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 次 / 期 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 , , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.15 (0.10) (0.15) 0.42

32 五 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 发 行 规 模 : 公 开 发 行 新 股 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 股 ( 不 超 过 3,200 万 股 ), 合 计 不 超 过 6,700 万 股 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 六 ) 发 行 对 象 : 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 需 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) ( 七 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 承 销 团 对 本 次 公 开 发 行 的 社 会 公 众 股 采 用 余 额 包 销 方 式 承 销 六 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 次 发 行 新 股 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 于 新 店 建 设 老 店 改 造 长 沙 物 流 配 送 中 心 建 设 工 程 项 目 ( 二 期 ) 医 药 连 锁 信 息 服 务 平 台 建 设 项 目 安 徽 百 姓 缘 80.01% 股 权 收 购 项 目 以 及 补 充 流 动 资 金 项 目 上 述 项 目 总 投 资 额 为 105, 万 元, 其 中 计 划 用 募 集 资 金 投 入 101, 万 元 ; 如 果 本 次 募 集 资 金 净 额 低 于 以 上 预 计 募 集 资 金 投 资 额, 对 募 集 资 金 投 资 项 目 所 存 在 的 资 金 缺 口, 公 司 将 自 筹 解 决 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位 前 公 司 需 要 对 上 述 拟 投 资 项 目 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 用 自 筹 资 金 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 置 换 上 述 自 筹 资 金 募 集 资 金 用 途 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容

33 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 公 开 发 行 新 股 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 股 ( 不 超 过 3,200 万 股 ), 合 计 不 超 过 6,700 万 股 每 股 发 行 价 格 : 定 价 方 式 : 元 本 次 发 行 定 价 将 遵 循 市 场 化 原 则, 根 据 发 行 时 证 券 市 场 状 况, 通 过 市 场 询 价 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 定 价 方 式 确 定 发 行 价 格 将 由 本 公 司 与 主 承 销 商 进 行 讨 论 后 根 据 当 时 的 市 场 情 况 予 以 确 定 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 预 计 净 利 润 除 以 发 行 后 的 总 股 本 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 4.59 元 ( 按 截 至 2014 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 发 行 市 净 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 需 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 承 销 团 对 本 次 公 开 发 行 的 社 会

34 公 众 股 采 用 余 额 包 销 方 式 承 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 万 元 万 元 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 其 中 包 括 保 荐 及 承 销 费 用 万 元 ; 审 计 评 估 验 资 及 复 核 费 用 万 元 ; 律 师 费 用 万 元 ; 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 其 他 费 用 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 法 定 代 表 人 : 程 宜 荪 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 赵 源 蒋 理 项 目 协 办 人 : 刘 一 凡 项 目 经 办 人 : 韩 刚 杨 艳 萍 焦 云 帆 张 瀛 方 张 紫 清 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 住 所 : 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 359 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 负 责 人 : 李 荣 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 谢 勇 军 廖 青 云 许 智 ( 三 ) 主 承 销 商 律 师 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所

35 住 所 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 负 责 人 : 朱 小 辉 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 徐 萍 刘 晓 芳 ( 四 ) 审 计 验 资 及 验 资 复 核 机 构 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1318 号 星 展 银 行 大 厦 6 楼 首 席 合 伙 人 : 杨 绍 信 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 王 斌 陈 建 孝 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 1 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 18 号 院 1-4 号 楼 B 座 15 层 -15B 法 定 代 表 人 : 胡 劲 为 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 申 时 钟 丁 凌 霄 2 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 东 座 18 层 南 区 法 定 代 表 人 : 黄 世 新 电 话 : 传 真 :

36 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 刘 建 平 李 彦 涛 刘 彦 丽 罗 小 根 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 户 名 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : ( 八 ) 拟 上 市 交 易 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 : 年 月 日 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 - 年 月 日 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告

37 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 及 作 出 投 资 决 定 时, 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 审 慎 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 如 下 列 情 况 发 生, 本 公 司 的 财 务 状 况 和 / 或 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 零 售 药 店 行 业 市 场 竞 争 风 险 我 国 零 售 药 店 行 业 在 近 十 年 的 发 展 中 快 速 扩 张, 门 店 数 目 增 长 迅 速, 截 至 2013 年 底, 全 国 零 售 药 店 数 量 达 到 432,659 家, 呈 现 出 小 而 散 的 竞 争 格 局 同 时, 行 业 领 先 企 业 不 断 加 大 市 场 拓 展 和 整 合 力 度, 将 逐 渐 提 高 行 业 集 中 度, 从 而 加 剧 市 场 竞 争 此 外, 随 着 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 的 颁 布, 国 家 对 于 外 资 设 立 零 售 药 店 由 限 制 类 改 为 允 许 类, 境 外 资 本 及 国 际 领 先 的 零 售 药 店 的 进 入 将 进 一 步 加 剧 竞 争 尽 管 公 司 目 前 在 商 品 采 购 物 流 配 送 营 销 网 络 拓 展 和 质 量 管 理 等 方 面 在 零 售 药 店 行 业 拥 有 一 定 的 竞 争 优 势, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 提 升 核 心 竞 争 力, 则 在 部 分 经 营 区 域 面 临 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 时 有 可 能 出 现 市 场 份 额 下 降 的 风 险, 进 而 影 响 公 司 未 来 发 展 ( 二 ) 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 直 接 影 响 消 费 者 实 际 可 支 配 收 入 水 平 以 及 消 费 支 出 结 构, 从 而 影 响 对 药 品 及 健 康 相 关 商 品 的 需 求 虽 然 零 售 药 店 行 业 的 市 场 需 求 具 有 较 强 刚 性, 但 仍 会 受 到 经 济 周 期 性 波 动 的 影 响 2008 年 以 来 全 球 经 济 出 现 了 较 大 波 动, 国 内 经 济 情 况 也 受 到 影 响, 我 国 2013 年 GDP 增 幅 为 7.7%, 低 于 2012 年 7.8% 的 增 幅 经 济 增 速 的 减 缓 将 在 一 定 程 度 上 影 响 消 费 者 的 消 费 意 愿, 给 企 业 盈 利 水 平 和 经 营 状 况 带 来 不 利 影 响 如 果 未 来 全 球 经 济 或 国 内 经 济 出 现 较 大 波 动 的 情 况, 将 可 能 直 接 影 响 我 国 零 售 药 店 行 业 的 发 展

38 ( 三 ) 消 费 者 购 物 方 式 改 变 的 风 险 随 着 科 技 的 进 步 电 子 商 务 和 网 络 经 济 的 兴 起, 以 及 第 三 方 配 送 服 务 的 快 速 发 展, 药 品 销 售 电 子 商 务 网 站 近 年 来 逐 渐 增 多 根 据 国 家 食 药 监 总 局 网 站 显 示, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 我 国 共 已 颁 发 368 个 互 联 网 药 品 交 易 服 务 牌 照, 本 公 司 也 拥 有 该 项 牌 照 ( 湘 C ), 并 成 立 了 老 百 姓 电 商 ( 开 展 健 康 商 品 的 电 子 商 务 业 务 如 果 消 费 者 逐 渐 接 受 网 上 购 物 的 方 式, 将 可 能 造 成 药 品 零 售 市 场 格 局 和 销 售 方 式 的 转 变, 影 响 传 统 零 售 药 店 的 市 场 份 额, 有 可 能 对 本 公 司 业 务 带 来 一 定 的 冲 击 2014 年 5 月 28 日, 国 家 食 药 监 总 局 发 布 互 联 网 食 品 药 品 经 营 监 督 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 计 划 放 开 网 上 药 店 处 方 药 销 售 限 制, 拓 宽 网 上 药 店 的 经 营 范 围, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 实 体 药 店 的 经 营 业 绩 如 果 消 费 者 由 于 政 策 导 向 经 济 利 益 等 原 因 选 择 如 医 疗 机 构 等 其 他 零 售 渠 道 购 买 药 品 及 其 他 商 品, 则 有 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 构 成 一 定 冲 击 二 政 策 风 险 ( 一 ) 行 业 管 理 政 策 变 化 的 风 险 药 品 零 售 行 业 的 发 展 受 到 国 家 有 关 政 策 的 规 范 及 影 响 国 家 颁 布 了 一 系 列 如 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 处 方 药 与 非 处 方 药 分 类 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 文 件 对 行 业 运 行 提 出 了 具 体 要 求, 随 着 我 国 药 品 零 售 行 业 管 理 标 准 逐 年 提 升, 这 些 规 定 也 在 不 断 进 行 修 订 与 完 善, 对 于 企 业 经 营 提 出 更 高 的 要 求 如 果 本 公 司 无 法 及 时 根 据 政 策 变 化 来 修 订 内 部 规 范 制 度 并 有 效 执 行, 则 有 可 能 给 公 司 经 营 带 来 一 定 风 险 此 外, 国 家 自 2009 年 以 来 颁 布 多 项 政 策 推 动 新 医 改 实 施, 并 且 在 全 国 范 围 内 逐 步 实 施 如 基 本 药 物 制 度 公 立 医 院 改 革 试 点 等 多 项 工 作 新 医 改 政 策 体 系 由 于 涉 及 面 较 广, 具 体 执 行 需 要 应 对 各 种 复 杂 情 况, 在 实 施 过 程 中 可 能 会 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整, 存 在 一 定 不 确 定 性 如 果 国 家 在 实 施 新 医 改 过 程 中 出 台 的 政 策 对 零 售 药 店 行 业 发 展 产 生 限 制, 则 有 可 能 使 得 公 司 经 营 及 盈 利 能 力 面 临 一 定 挑 战

39 ( 二 ) 药 品 降 价 的 风 险 为 了 降 低 群 众 用 药 负 担, 近 年 来 国 家 发 改 委 多 次 出 台 政 策, 调 低 药 品 零 售 价 格 上 限,2011 年 以 来 实 施 的 药 品 零 售 价 格 上 限 调 整 共 涉 及 公 司 经 营 品 规 3,509 个, 其 中 公 司 需 相 应 调 整 价 格 品 规 共 816 个, 根 据 需 调 整 价 格 品 规 上 年 销 售 情 况 计 算, 累 计 影 响 公 司 销 售 毛 利 率 约 0.20% 由 于 公 司 坚 持 平 价 策 略, 所 经 营 药 品 的 零 售 价 格 大 多 低 于 国 家 发 改 委 新 调 整 的 限 价 标 准, 且 少 部 分 需 下 调 零 售 价 格 的 药 品 所 占 公 司 整 体 销 售 比 例 较 低, 因 此, 国 家 发 改 委 调 价 对 公 司 业 绩 影 响 相 对 较 小 但 随 着 未 来 我 国 基 本 药 物 制 度 的 逐 步 推 行 和 新 医 改 政 策 的 逐 步 实 施, 国 家 发 改 委 仍 可 能 出 台 药 品 价 格 管 制 的 政 策, 影 响 部 分 药 品 零 售 价 格, 如 公 司 未 及 时 采 取 适 当 措 施 对 经 营 的 商 品 组 合 进 行 调 整, 将 使 本 公 司 销 售 毛 利 率 水 平 降 低 ( 三 ) 地 区 性 政 策 的 风 险 零 售 药 店 的 经 营 具 有 一 定 地 域 性 特 征, 且 各 地 对 于 零 售 药 店 行 业 发 展 的 支 持 力 度 及 政 策 存 在 一 定 差 异, 因 此 在 零 售 药 店 门 店 拓 展 医 保 资 格 的 取 得 及 允 许 销 售 的 商 品 品 类 等 方 面 可 能 存 在 不 同 的 政 策 要 求 如 果 地 方 监 管 部 门 出 台 针 对 当 地 零 售 药 店 行 业 更 加 严 格 的 限 制 性 规 定, 或 对 零 售 药 店 的 营 销 网 络 拓 展 或 商 品 销 售 等 提 出 特 殊 要 求, 可 能 影 响 本 公 司 门 店 在 该 地 区 的 经 营 策 略, 从 而 给 经 营 业 绩 带 来 一 定 不 确 定 性 ( 四 ) 推 行 药 品 集 中 采 购 招 标 制 度 对 公 司 业 绩 的 风 险 国 家 要 求 通 过 药 品 集 中 采 购 招 标 制 度 确 定 价 格 的 基 本 药 物 在 医 疗 机 构 领 域 采 用 零 差 率 方 式 进 行 销 售, 随 着 药 品 集 中 采 购 招 标 制 度 的 严 格 执 行, 基 本 药 物 的 招 标 采 购 价 格 可 能 出 现 进 一 步 下 调, 对 零 售 药 店 基 本 药 物 品 种 的 销 售 产 生 一 定 影 响, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 情 况 三 业 务 风 险 ( 一 ) 主 要 依 靠 租 赁 物 业 方 式 进 行 门 店 经 营 的 风 险

40 截 至 2014 年 9 月 30 日, 本 公 司 共 有 零 售 门 店 963 家, 除 1 家 门 店 以 自 有 物 业 经 营 外, 其 余 门 店 均 通 过 租 赁 物 业 形 式 进 行 经 营 租 赁 经 营 受 租 赁 期 限 等 的 制 约, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 在 选 址 时 与 业 主 方 尽 量 签 订 五 年 甚 至 更 长 期 限 的 租 赁 合 同, 并 要 求 享 有 优 先 续 租 权, 但 仍 有 可 能 由 于 租 赁 期 限 届 满 无 法 及 时 续 约 房 产 拆 迁 改 建 及 周 边 规 划 或 环 境 发 生 变 化 而 影 响 门 店 的 持 续 经 营, 给 公 司 门 店 经 营 带 来 一 定 风 险 此 外, 由 于 经 济 发 展 及 国 家 政 策 等 因 素 的 影 响, 报 告 期 内 物 业 租 赁 市 场 价 格 也 呈 现 上 升 趋 势 且 本 公 司 门 店 一 般 分 布 在 经 济 较 发 达 地 区 的 主 要 商 圈 居 民 社 区 及 医 疗 机 构 附 近, 这 些 地 点 交 通 便 利 商 业 发 展 水 平 相 对 较 成 熟, 因 而 租 金 水 平 相 对 较 高 报 告 期 内 本 公 司 房 租 平 均 占 营 业 收 入 比 例 为 6.75%, 是 公 司 费 用 的 重 要 组 成 部 分 之 一 如 果 未 来 租 金 水 平 继 续 上 涨, 则 可 能 给 公 司 的 盈 利 提 升 带 来 一 定 压 力 ( 二 ) 部 分 经 营 场 所 租 赁 房 屋 产 权 手 续 不 完 善 的 风 险 根 据 我 国 现 行 法 律 法 规, 租 赁 物 业 应 在 有 权 房 管 部 门 进 行 备 案 登 记 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 于 2014 年 9 月 30 日 已 开 业 的 963 家 门 店 中 尚 有 99 家 门 店 的 租 赁 物 业 暂 未 完 成 备 案 登 记 手 续, 该 等 门 店 的 经 营 面 积 占 公 司 总 租 赁 物 业 面 积 的 4.41%, 比 例 相 对 较 小 尽 管 该 等 租 赁 大 多 取 得 了 房 屋 权 属 证 明 建 设 文 件 或 出 租 方 出 具 的 说 明, 并 在 合 同 中 约 定 了 由 出 租 方 承 担 因 出 租 房 屋 合 法 性 问 题 导 致 的 经 济 损 失, 但 如 果 因 为 租 赁 房 屋 产 权 手 续 不 完 善 而 导 致 租 赁 期 提 前 终 止 或 门 店 因 租 赁 期 缩 短 等 原 因 需 要 迁 移 经 营 场 所, 则 将 暂 停 门 店 运 营, 且 会 产 生 额 外 的 迁 移 成 本, 从 而 使 门 店 的 经 营 业 务 在 短 期 内 受 到 一 定 影 响 本 公 司 股 东 泽 星 投 资 医 药 投 资 和 陈 秀 兰 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 就 上 市 前 因 租 赁 合 同 未 办 理 备 案 手 续 而 导 致 本 公 司 无 法 按 租 赁 合 同 约 定 的 租 赁 期 限 继 续 租 赁 的 情 况, 各 方 按 照 上 市 前 的 相 对 股 权 比 例 各 自 承 担 给 本 公 司 带 来 的 损 失 ( 三 ) 门 店 管 控 的 风 险 零 售 药 店 的 门 店 管 理 涉 及 多 方 面 的 工 作, 需 要 依 靠 门 店 管 理 人 员 一 线 销 售 人 员 的 相 互 配 合 协 同 操 作 以 及 完 善 的 后 勤 保 障 体 系 和 严 密 的 工 作 流 程, 才 能 够 有 效 控 制 门 店 运 营 中 可 能 面 临 的 风 险 本 公 司 门 店 接 待 顾 客 数 量 较 多, 如 果 门 店

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