<4D F736F F D20B7A2D0D0B9C9B7DDBCB0D6A7B8B6CFD6BDF0B9BAC2F2D7CAB2FAB2A2C4BCBCAFC5E4CCD7D7CABDF0F4DFB9D8C1AABDBBD2D7D6AEB6C0C1A2B2C6CEF1B9CBCECAB1A8B8E6A3A8D0DEB6A9B8E5A3A9>

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1 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 修 订 稿 ) 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 O 一 六 年 二 月

2 独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 独 立 财 务 顾 问 ) 接 受 委 托, 担 任 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 远 方 光 电 上 市 公 司 公 司 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问, 并 制 作 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 重 组 管 理 办 法 ) 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 ( 以 下 简 称 格 式 准 则 第 26 号 ) 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 遵 循 客 观 公 正 的 原 则, 在 认 真 审 阅 相 关 资 料 和 充 分 了 解 本 次 交 易 行 为 的 基 础 上, 发 表 独 立 财 务 顾 问 意 见, 旨 在 就 本 次 交 易 行 为 做 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 远 方 光 电 全 体 股 东 及 有 关 方 面 参 考 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 在 假 设 本 次 交 易 各 方 当 事 人 均 按 照 相 关 协 议 条 款 全 面 履 行 其 职 责 的 基 础 上 提 出 的 本 独 立 财 务 顾 问 声 明 如 下 : 一 本 独 立 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 及 交 易 各 方 无 其 它 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 二 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 远 方 光 电 交 易 对 方 和 有 关 各 方 提 供 远 方 光 电 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 : 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 独 立 财 务 1

3 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 三 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 事 实 进 行 了 尽 职 调 查, 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 有 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 义 务 四 本 独 立 财 务 顾 问 提 醒 投 资 者 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 远 方 光 电 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 五 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 远 方 光 电 董 事 会 发 布 的 关 于 < 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 独 立 董 事 出 具 的 独 立 董 事 意 见 相 关 资 产 的 财 务 报 告 报 告 中 介 机 构 出 具 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 书 法 律 意 见 书 等 专 业 意 见 六 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 承 诺 如 下 : 一 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 二 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 三 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 四 有 关 本 次 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 2

4 五 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 3

5 目 录 独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺... 1 目 录... 4 释 义 一 普 通 术 语 二 专 业 术 语 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 三 股 份 锁 定 安 排 四 业 绩 补 偿 及 奖 励 五 交 易 标 的 评 估 情 况 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 七 本 次 交 易 的 关 联 交 易 情 况 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 十 一 本 次 交 易 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 标 的 资 产 估 值 风 险 二 上 市 公 司 高 溢 价 收 购 的 风 险

6 三 本 次 交 易 可 能 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 四 承 诺 净 利 润 不 能 达 标 的 风 险 五 商 誉 减 值 的 风 险 六 标 的 公 司 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 七 并 购 整 合 风 险 八 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 九 股 市 波 动 风 险 十 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 公 司 最 近 三 年 公 司 的 守 法 情 况 四 公 司 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 五 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 六 上 市 公 司 主 营 业 务 概 况 七 主 要 财 务 指 标 八 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况

7 第 三 节 交 易 对 方 情 况 一 交 易 对 方 基 本 情 况 二 交 易 对 方 详 细 情 况 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 和 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 处 罚 情 况 及 诚 信 情 况 六 交 易 对 方 涉 及 的 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 一 交 易 标 的 概 况 二 交 易 标 的 历 史 沿 革 三 交 易 标 的 产 权 控 制 关 系 四 交 易 标 的 股 东 出 资 及 合 法 存 续 情 况 五 交 易 标 的 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 六 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 七 报 告 期 经 审 计 的 财 务 指 标 八 交 易 标 的 涉 及 的 相 关 报 批 事 项 九 资 产 许 可 使 用 情 况 十 标 的 公 司 债 权 债 务 转 移 情 况 十 一 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 十 二 标 的 公 司 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案

8 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 四 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 五 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 六 本 次 募 集 配 套 资 金 的 使 用 计 划 及 其 合 规 性 七 本 次 募 集 配 套 资 金 用 途 七 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 的 必 要 性 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 八 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 第 六 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 交 易 标 的 评 估 基 本 情 况 二 评 估 假 设 三 评 估 方 法 的 选 择 四 资 产 基 础 法 评 估 情 况 五 收 益 法 评 估 情 况 六 评 估 结 果 差 异 原 因 及 选 择 说 明 七 董 事 会 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 定 价 合 理 性 的 分 析 八 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 二 交 易 价 格 及 定 价 依 据 三 支 付 方 式 及 时 间 四 对 价 股 份 的 锁 定 期

9 五 标 的 资 产 交 割 安 排 六 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 七 业 绩 补 偿 及 奖 励 八 过 渡 期 内 安 排 及 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 治 理 结 构 九 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 十 本 协 议 的 变 更 与 解 除 十 一 违 约 责 任 及 补 救 十 二 适 用 的 法 律 和 争 议 解 决 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 相 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 相 关 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 四 上 市 公 司 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 非 公 开 发 行 证 券 的 条 件 五 关 于 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 的 核 查 六 不 存 在 不 符 合 关 于 与 并 购 重 组 行 政 许 可 审 核 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 的 问 题 与 解 答 相 关 要 求 的 情 形 七 本 次 交 易 中 有 关 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 的 可 行 性 和 合 理 性 分 析 八 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 相 关 填 补 措 施 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 关 于 重 组 问 询 函 的 补 充 核 查 意 见

10 一 标 的 公 司 截 至 2015 年 10 月 的 净 资 产 规 模 为 17, 万 元, 本 次 交 易 价 格 为 102,000 万 元, 增 值 率 约 5 倍, 高 溢 价 收 购 的 原 因 二 2015 年 1-10 月 期 间 维 尔 科 技 确 认 了 万 元 的 股 权 激 励 费 用 上 述 费 用 的 股 份 公 允 价 值 的 确 定 方 式 三 按 照 标 的 公 司 的 客 户 类 型 ( 如 驾 校 银 行 ) 披 露 标 的 公 司 的 各 年 度 营 业 收 入 金 额 占 比, 并 据 此 分 析 标 的 公 司 的 主 营 业 务 类 别 产 品 市 场 份 额 构 成 收 入 支 撑 点 及 增 长 点 等 第 十 节 独 立 财 务 顾 问 结 论 意 见

11 释 义 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 远 方 光 电 本 公 司 公 司 上 市 公 司 维 尔 科 技 标 的 公 司 指 指 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 长 益 投 资 指 杭 州 长 益 投 资 有 限 公 司 红 相 科 技 指 浙 江 红 相 科 技 股 份 有 限 公 司 纽 迈 电 子 指 苏 州 纽 迈 分 析 仪 器 股 份 有 限 公 司, 曾 用 名 苏 州 纽 迈 电 子 科 技 有 限 公 司 和 壹 基 因 指 杭 州 和 壹 基 因 科 技 有 限 公 司 恒 生 电 子 指 恒 生 电 子 股 份 有 限 公 司 杭 州 迈 越 指 杭 州 迈 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 德 清 融 和 指 德 清 融 和 致 信 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 德 清 融 创 指 德 清 融 创 汇 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 同 喆 指 杭 州 同 喆 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 唐 联 科 技 指 苏 州 唐 联 科 技 研 发 有 限 公 司 万 均 投 资 指 浙 江 万 均 投 资 有 限 公 司 杭 州 维 尔 交 通 杭 州 笛 芙 美 杭 州 维 尔 融 通 杭 州 维 尔 信 息 杭 州 轻 行 网 络 北 京 维 尔 融 通 指 杭 州 维 尔 交 通 科 技 有 限 公 司 指 杭 州 笛 芙 美 智 能 科 技 有 限 公 司 指 杭 州 维 尔 融 通 科 技 有 限 公 司 指 杭 州 维 尔 信 息 技 术 有 限 公 司 指 杭 州 轻 行 网 络 科 技 有 限 公 司 指 北 京 维 尔 融 通 科 技 有 限 公 司 10

12 嘉 兴 维 尔 信 息 嘉 兴 维 尔 融 通 湖 州 维 尔 交 通 青 岛 维 尔 交 通 烟 台 维 尔 网 络 邯 郸 同 维 网 络 成 都 维 尔 融 通 合 肥 图 朋 信 息 福 建 分 公 司 株 洲 分 公 司 温 州 分 公 司 上 海 分 公 司 指 嘉 兴 维 尔 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司 指 嘉 兴 维 尔 融 通 信 息 科 技 有 限 公 司 指 湖 州 维 尔 交 通 科 技 有 限 公 司 指 青 岛 维 尔 交 通 科 技 有 限 公 司 指 烟 台 维 尔 网 络 科 技 有 限 公 司 指 邯 郸 市 同 维 网 络 科 技 有 限 公 司 指 成 都 维 尔 融 通 科 技 有 限 公 司 指 合 肥 图 朋 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 指 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 福 建 分 公 司 指 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 株 洲 分 公 司 指 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 温 州 分 公 司 指 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 核 心 团 队 成 员 交 易 对 方 转 让 方 补 偿 义 务 人 指 指 指 邹 建 军 陆 捷 郑 庆 华 朱 华 锋 郭 洪 强 王 寅 钱 本 成 张 宏 伟 赵 玉 明 贾 兵 文 建 祎 王 烽 肖 博 沈 阳 崔 剑 兵 蒋 明 波 潘 洁 玲 严 玉 才 丁 忠 亮 刘 天 泉 应 骏 管 升 平 俞 佳 郑 俊 敏 张 险 峰 董 乔 吴 开 懿 张 庆 辉 毛 之 江 李 曙 东 陈 雪 华 叶 俊 华 袁 青 邵 现 强 郑 宝 强 陈 琼 周 立 国 章 才 德 钱 江 波 王 绪 勇 吕 军 苏 杰 琛 李 斌 刘 晓 峰 杨 科 尼 曹 体 杰 周 斌 梁 世 民 陈 武 平 王 伟 郝 克 飞 倪 文 斌 张 文 荣 王 彦 李 哲 明 陆 华 军 管 金 儒 赵 保 建 华 勇 杰 张 国 泰 祝 爱 琴 范 慧 刘 建 中 丁 昊 张 栗 鹏 盛 李 忠 邵 洪 峰 谭 中 红 黄 涛 等 在 标 的 公 司 任 职 的 69 人 维 尔 科 技 18 名 股 东, 即 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 对 本 次 交 易 完 成 后 维 尔 科 技 2016 年 2017 年 2018 年 净 利 润 作 出 承 诺, 并 在 承 诺 净 利 润 未 实 现 时, 按 交 易 协 议 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 的 主 体, 即 转 让 方 11

13 交 易 各 方 指 上 市 公 司 交 易 对 方 交 易 标 的 标 的 资 产 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 募 集 配 套 资 金 对 价 现 金 对 价 股 份 指 指 指 指 指 指 交 易 对 方 合 计 持 有 的 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 股 权 上 市 公 司 拟 向 维 尔 科 技 18 名 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 维 尔 科 技 100% 股 权, 同 时 拟 向 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 在 内 的 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 维 尔 科 技 18 名 股 东 发 行 对 价 为 71,400 万 元 的 公 司 股 票 及 支 付 现 金 30,600 万 元 向 维 尔 科 技 18 名 股 东 购 买 其 持 有 的 维 尔 科 技 100% 股 权 上 市 公 司 在 实 施 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时, 向 包 括 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 在 内 的 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 融 资 金 额 不 超 过 30,000 万 元 根 据 交 易 协 议 约 定, 上 市 公 司 就 购 买 标 的 资 产 而 应 向 转 让 方 中 有 关 各 方 支 付 的 现 金 部 分 对 价 根 据 交 易 协 议 约 定, 上 市 公 司 就 购 买 标 的 资 产 而 应 向 转 让 方 中 有 关 各 方 非 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 份 盈 利 承 诺 期 指 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 资 产 交 割 日 指 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日, 即 标 的 资 产 之 上 的 股 东 权 利 义 务 风 险 和 责 任 全 部 转 由 上 市 公 司 享 有 及 承 担 之 日 过 渡 期 间 指 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 的 期 间 专 项 审 核 报 告 指 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 标 的 公 司 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 盈 利 承 诺 实 现 情 况 出 具 的 专 项 审 核 报 告 购 买 资 产 协 议 本 协 议 补 充 协 议 本 补 充 协 议 指 指 公 司 与 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 公 司 与 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 12

14 本 评 估 报 告 评 估 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 重 组 报 告 书 指 指 指 宏 伟 华 仕 洪 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 坤 元 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 坤 元 评 报 号 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 拟 以 现 金 及 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 涉 及 的 浙 江 维 尔 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 国 信 证 券 关 于 远 方 光 电 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 坤 元 评 估 指 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 六 和 律 师 独 立 财 务 顾 问 国 信 证 券 中 国 证 监 会 深 交 所 证 券 登 记 结 算 公 司 评 估 基 准 日 指 浙 江 六 和 律 师 事 务 所 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 指 2015 年 10 月 31 日 定 价 基 准 日 指 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 2 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 报 告 期 最 近 两 年 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-10 月 13

15 及 一 期 报 告 期 各 期 末 元 万 元 指 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 10 月 末 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 生 物 识 别 生 物 特 征 识 别 RFID GSM GPRS 技 术 AFIS FPC MIS IC 卡 DSP KPI 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 通 过 计 算 机 与 光 学 声 学 生 物 传 感 器 和 生 物 统 计 学 原 理 等 高 科 技 手 段 密 切 结 合, 利 用 人 体 固 有 的 生 理 特 性 和 行 为 特 征 来 进 行 个 人 身 份 的 鉴 定 Radio Frequency Identification 的 缩 写, 又 称 无 线 射 频 识 别, 是 一 种 通 信 技 术, 可 通 过 无 线 电 讯 号 识 别 特 定 目 标 并 读 写 相 关 数 据, 而 无 需 识 别 系 统 与 特 定 目 标 之 间 建 立 机 械 或 光 学 接 触 Global System For Mobile Communications 的 缩 写, 由 欧 洲 电 信 标 准 组 织 制 订 的 一 个 数 字 移 动 通 信 标 准 General Packet Radio Service 的 缩 写, 通 用 无 线 分 组 业 务, 是 一 种 基 于 GSM 系 统 的 无 线 分 组 交 换 技 术, 提 供 端 到 端 的 广 域 的 无 线 IP 连 接 自 动 指 纹 识 别 系 统 (Automatic Fingerprint Identification System), 通 过 特 殊 的 光 电 转 换 设 备 和 计 算 机 图 像 处 理 技 术, 对 活 体 指 纹 进 行 采 集 分 析 和 比 对, 可 以 自 动 迅 速 准 确 地 鉴 别 出 个 人 身 份 柔 性 电 路 板, 是 以 聚 酰 亚 胺 或 聚 酯 薄 膜 为 基 材 制 成 的 一 种 具 有 高 度 可 靠 性, 绝 佳 的 可 挠 性 印 刷 电 路 板 具 有 配 线 密 度 高 重 量 轻 厚 度 薄 弯 折 性 好 的 特 点 管 理 信 息 系 统 (Management Information System), 是 一 个 以 人 为 主 导, 利 用 计 算 机 硬 件 软 件 网 络 通 信 设 备 以 及 其 他 办 公 设 备, 进 行 信 息 的 收 集 传 输 加 工 储 存 更 新 拓 展 和 维 护 的 系 统 集 成 电 路 卡 (Integrated Circuit Card), 也 称 智 能 卡 智 慧 卡 微 电 路 卡 或 微 芯 片 卡 等 它 是 将 一 个 微 电 子 芯 片 嵌 入 符 合 ISO 7816 等 标 准 的 卡 基 中, 做 成 卡 片 形 式 数 字 信 号 处 理 器 (digital signal processor), 用 数 值 计 算 的 方 式 对 信 号 进 行 加 工 的 理 论 和 技 术 关 键 绩 效 指 标 (Key Performance Indicator), 通 过 对 组 织 内 部 流 程 的 输 入 端 输 出 端 的 关 键 参 数 进 行 设 置 14

16 UKEY GIS PCB SMT 指 指 指 指 取 样 计 算 分 析, 衡 量 流 程 绩 效 的 一 种 目 标 式 量 化 管 理 指 标 一 种 通 过 USB ( 通 用 串 行 总 线 接 口 ) 直 接 与 计 算 机 相 连 具 有 密 码 验 证 功 能 可 靠 高 速 的 小 型 存 储 设 备 地 理 信 息 系 统 (Geographic Information System), 是 在 计 算 机 硬 软 件 系 统 支 持 下, 对 整 个 或 部 分 地 球 表 层 ( 包 括 大 气 层 ) 空 间 中 的 有 关 地 理 分 布 数 据 进 行 采 集 储 存 管 理 运 算 分 析 显 示 和 描 述 的 技 术 系 统 印 制 电 路 板 (Printed Circuit Board), 又 称 印 刷 线 路 板, 是 重 要 的 电 子 部 件, 是 电 子 元 器 件 的 支 撑 体, 是 电 子 元 器 件 电 气 连 接 的 载 体 表 面 贴 装 技 术 (Surface Mount Technology), 是 目 前 电 子 组 装 行 业 里 最 流 行 的 一 种 技 术 和 工 艺 特 别 说 明 : 敬 请 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 系 计 算 中 四 舍 五 入 造 成 15

17 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 案 为 : 本 公 司 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 等 18 名 交 易 对 方 持 有 的 维 尔 科 技 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 不 超 过 30,000 万 元 坤 元 评 估 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 出 具 了 坤 元 评 报 号 评 估 报 告, 对 维 尔 科 技 100% 股 权 进 行 了 评 估, 采 用 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 102, 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 维 尔 科 技 100% 股 权 的 整 体 价 值 确 定 为 102,000 万 元 其 中 : 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 合 计 支 付 71,400 万 元, 占 交 易 总 对 价 的 70%, 由 上 市 公 司 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 并 于 发 行 结 束 日 一 次 性 支 付 完 成 ; 以 现 金 方 式 向 交 易 对 方 合 计 支 付 30,600 万 元, 占 交 易 总 对 价 的 30%, 现 金 对 价 资 金 来 源 于 公 司 首 发 超 募 结 余 资 金 及 利 息 ( 截 止 本 次 交 易 实 施 前 ), 剩 余 不 足 部 分 由 公 司 自 有 资 金 全 额 补 足 本 次 交 易 现 金 对 价 的 30,600 万 元 按 照 以 下 进 度 支 付 : 现 金 对 价 中 的 25,740 万 元, 上 市 公 司 应 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 批 复 后 20 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 5,148 万 元, 在 标 的 资 产 工 商 变 更 登 记 至 上 市 公 司 名 下 后 20 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 7,722 万 元, 在 配 套 募 集 资 金 到 位 ( 以 配 套 募 集 资 金 的 验 资 报 告 出 具 日 为 配 套 募 集 资 金 到 位 日 ) 或 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 配 套 募 集 的 相 关 批 复 的 有 效 期 届 满 后 20 个 工 作 日 内 向 交 易 对 方 支 付 12,870 万 元 ; 现 金 对 价 中 的 4,860 万 元 作 为 保 证 金, 其 中 1,360 万 元 作 为 交 易 对 方 完 成 2016 年 业 绩 承 诺 的 保 证 金,1,600 万 元 作 为 交 易 对 方 完 成 2017 年 业 绩 承 诺 的 保 证 金,1,900 万 元 作 为 交 易 对 方 完 成 2018 年 业 绩 承 诺 的 保 证 金 16

18 各 交 易 对 方 的 交 易 对 价 支 付 方 式 及 金 额 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 交 易 对 方 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 转 让 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 金 额 ( 元 ) 对 价 支 付 方 式 及 金 额 股 份 对 价 金 额 ( 元 ) 股 份 对 价 数 量 ( 股 ) 1 邹 建 军 26.73% 272,595,000 81,778, ,816,500 12,603,467 2 恒 生 电 子 18.63% 189,975,000 56,992, ,982,500 8,783,520 3 杭 州 迈 越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,923,910 4 德 清 融 和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,721,334 5 德 清 融 创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,556,275 6 杭 州 同 喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495, ,297 7 王 坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,458,752 8 夏 贤 斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,185,436 9 陆 捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,100, 何 文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,886, 郑 庆 华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 朱 华 锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 王 寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 郭 洪 强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710, , 钱 本 成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140, , 叶 建 军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856, , 张 宏 伟 0.30% 3,060, ,000 2,142, , 华 仕 洪 0.20% 2,040, ,000 1,428,000 94,320 合 计 % 1,020,000, ,000, ,000, ,159,841 注 : 以 上 股 份 对 价 数 量 计 算 结 果 经 四 舍 五 入 后 精 确 到 个 位 并 取 整 ; 若 发 行 价 格 调 整 的, 股 份 对 价 数 量 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 远 方 光 电 将 持 有 维 尔 科 技 100% 股 权, 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 等 18 名 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 股 东 同 时, 公 司 拟 向 包 括 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 在 内 的 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 30,000 万 元 配 套 募 集 资 金 扣 除 中 17

19 介 机 构 费 用 后,23,000 万 元 用 于 投 资 建 设 生 物 识 别 信 息 安 全 产 品 生 产 基 地 及 研 发 中 心 项 目,5,000 万 元 用 于 以 增 资 方 式 补 充 维 尔 科 技 所 需 流 动 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 履 行 及 实 施 配 套 融 资 成 功 的, 上 市 公 司 为 标 的 公 司 提 供 5,000 万 元 的 流 动 资 金 标 的 公 司 将 于 资 产 交 割 日 前 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 每 一 转 让 方 分 别 持 有 变 更 后 标 的 公 司 的 股 权 比 例 与 持 有 变 更 前 标 的 公 司 的 股 份 比 例 相 同, 每 一 转 让 方 以 转 让 标 的 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后 对 应 比 例 股 权 的 形 式 实 现 标 的 资 产 的 转 让 为 了 保 证 标 的 资 产 在 购 买 资 产 协 议 约 定 的 期 限 内 顺 利 过 户 至 上 市 公 司, 交 易 对 方 保 证 标 的 公 司 将 在 购 买 资 产 协 议 生 效 后 15 个 工 作 日 内 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 每 一 转 让 方 确 认 在 标 的 公 司 根 据 购 买 资 产 协 议 约 定 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后, 自 愿 放 弃 购 买 资 产 协 议 项 下 标 的 公 司 股 权 转 让 所 涉 及 的 任 何 优 先 购 买 权 二 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 1 购 买 资 产 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 2 日 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 前 一 交 易 日 (2016 年 1 月 29 日 ) 创 业 板 指 ( SZ) 报 收 点, 较 公 司 股 票 停 牌 前 一 交 易 日 (2015 年 10 月 30 日 ) 创 业 板 指 ( SZ) 收 盘 指 数 点 下 跌 19.54% 经 交 易 各 方 协 商, 确 认 本 次 上 市 公 司 购 买 资 产 发 行 股 份 的 发 行 价 格 应 当 依 据 公 司 股 票 的 近 期 市 18

20 场 价 格 并 适 当 考 虑 公 司 停 牌 期 间 公 司 股 票 所 属 板 块 的 行 情 下 跌 因 素 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 分 别 为 元 / 股 元 / 股 元 / 股, 其 中,16.82 元 / 股, 即 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 均 价, 最 接 近 于 公 司 股 票 停 牌 前 一 交 易 日 (2015 年 10 月 30 日 ) 收 盘 价 格 元 / 股, 因 此 选 择 元 / 股 作 为 市 场 参 考 价 同 时, 考 虑 到 公 司 股 票 停 牌 期 间 公 司 股 票 所 属 板 块 的 创 业 板 指 ( SZ) 下 跌 了 19.54%, 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 购 买 资 产 的 发 行 价 格 在 市 场 参 考 价 格 的 基 础 上 乘 以 90%, 即 元 / 股 综 上, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 为 47,159,841 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 至 各 交 易 对 方 名 下 之 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 为 保 障 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 价 格 更 为 贴 近 实 施 发 行 方 案 时 点 的 公 司 投 资 价 值 和 维 护 公 司 全 体 股 东 利 益, 并 公 平 公 正 的 对 待 投 资 者 和 遵 循 市 场 化 发 行 原 则, 公 司 选 择 询 价 方 式 确 定 本 次 募 集 资 金 发 行 股 份 的 发 行 价 格 和 除 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 以 外 的 其 他 认 购 对 象 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 应 规 定, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定, 根 据 询 价 结 果 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 19

21 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 30,000 万 元 在 该 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 承 诺, 其 认 购 数 量 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 的 20%, 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 询 价 过 程, 并 接 受 询 价 结 果 参 与 认 购 并 且, 潘 建 根 承 诺 参 与 认 购 资 金 均 为 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 资 金, 资 金 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 非 法 汇 集 他 人 资 金 投 资 的 情 形, 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 亦 未 采 用 杠 杆 或 其 他 结 构 化 的 方 式 进 行 融 资 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 三 股 份 锁 定 安 排 1 购 买 资 产 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 本 次 交 易 对 方 取 得 的 对 价 股 份 自 发 行 结 束 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让, 所 取 得 的 对 价 股 份 在 满 足 以 下 条 件 后 分 三 次 解 禁 : 第 一 次 解 禁 条 件 : (1) 标 的 公 司 2016 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 ;(2) 根 据 上 述 专 项 审 核 报 告, 标 的 公 司 2016 年 实 现 净 利 润 2016 年 承 诺 净 利 润 90% 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 交 易 对 方 可 解 禁 的 对 价 股 份 为 2016 年 对 应 的 股 份 数 即 13,204,755 股,2016 年 的 保 证 金 1,360 万 元 由 上 市 公 司 无 息 退 还 给 交 易 对 方 第 二 次 解 禁 条 件 : (1) 标 的 公 司 2017 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 ;(2) 根 据 上 述 专 项 审 核 报 告, 标 的 公 司 2017 年 实 现 净 利 润 2017 年 承 诺 净 利 润 90% 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 交 易 对 方 可 解 禁 的 对 价 股 份 为 2017 年 对 应 的 股 份 数 即 15,562,748 股,2017 年 的 保 证 金 1,600 万 元 由 上 市 公 司 无 息 退 还 给 交 易 对 方 20

22 第 三 次 解 禁 条 件 : (1) 标 的 公 司 2018 年 专 项 审 核 报 告 已 经 披 露 ;(2) 根 据 上 述 专 项 审 核 报 告, 标 的 公 司 2018 年 实 现 净 利 润 2018 年 承 诺 净 利 润 90% 上 述 解 禁 条 件 满 足 后, 交 易 对 方 可 解 禁 的 对 价 股 份 为 2018 年 对 应 的 股 份 数 即 18,392,338 股,2018 年 的 保 证 金 1,900 万 元 由 上 市 公 司 无 息 退 还 给 交 易 对 方 对 于 第 三 次 解 禁, 虽 有 上 述 约 定, 但 如 交 易 对 方 需 根 据 购 买 资 产 协 议 进 行 减 值 补 偿 的,2018 年 对 应 股 份 数 的 解 禁 及 保 证 金 的 退 还 仍 需 遵 守 购 买 资 产 协 议 相 关 减 值 测 试 及 补 偿 的 相 关 约 定 执 行 对 于 三 次 解 禁, 尽 管 有 前 述 约 定, 在 交 易 对 方 根 据 购 买 资 产 协 议 的 相 关 约 定 履 行 完 毕 相 应 的 补 偿 义 务 后, 当 年 度 对 应 的 剩 余 股 份 予 以 解 禁, 当 年 度 的 剩 余 保 证 金 由 上 市 公 司 无 息 退 还 给 交 易 对 方 上 述 限 售 期 届 满 后, 如 作 为 自 然 人 的 交 易 对 方 中 任 何 一 方 成 为 上 市 公 司 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 该 等 转 让 方 还 需 根 据 公 司 法 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 法 律 规 定 上 市 公 司 章 程 规 定 执 行 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 需 要 进 一 步 履 行 的 限 售 承 诺 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 交 易 对 方 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 2 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 参 与 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 承 诺 : 自 本 人 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 远 方 光 电 股 份 上 市 之 日 三 十 六 个 月 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 认 购 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 认 购 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 认 购 股 份 如 因 认 购 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 股 份 亦 遵 照 前 述 三 十 六 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 21

23 前 述 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 应 规 定, 其 他 配 套 融 资 投 资 者 认 购 股 份 锁 定 安 排 如 下 : (1) 最 终 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 新 增 股 份 数 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 最 终 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 新 增 股 份 数 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 四 业 绩 补 偿 及 奖 励 1 盈 利 承 诺 期 及 承 诺 净 利 润 补 偿 义 务 人 共 同 及 分 别 承 诺 标 的 公 司 净 利 润 数 如 下 : 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 当 年 承 诺 净 利 润 6,800 万 元 8,000 万 元 9,500 万 元 如 标 的 公 司 在 盈 利 承 诺 期 内 取 得 位 于 杭 州 市 滨 江 区 的 国 有 土 地 使 用 权, 该 土 地 建 设 由 上 市 公 司 负 责, 与 该 项 目 有 关 的 建 设 损 益 及 土 地 成 本 费 用 摊 销 均 不 计 入 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 考 核 ; 标 的 公 司 子 公 司 杭 州 轻 行 网 络 ( 主 要 经 营 互 联 网 学 车 服 务 平 台 业 务 ) 杭 州 笛 芙 美 ( 主 要 经 营 智 能 收 纳 盒 业 务 ) 和 标 的 公 司 智 能 手 环 业 务 的 相 关 损 益 不 计 入 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 考 核, 且 由 上 市 公 司 直 接 管 理 2 承 诺 净 利 润 计 算 原 则 22

24 净 利 润 指 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 且 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 标 的 公 司 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 孰 低 者 在 盈 利 承 诺 期 内 标 的 公 司 实 现 的 净 利 润 按 照 如 下 原 则 计 算 : (1) 标 的 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 并 与 上 市 公 司 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; (2) 除 非 法 律 法 规 规 定 或 上 市 公 司 在 法 律 允 许 的 范 围 内 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 盈 利 承 诺 期 内, 未 经 标 的 公 司 董 事 会 批 准, 不 得 改 变 标 的 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 3 业 绩 补 偿 及 奖 励 交 易 各 方 同 意, 若 标 的 公 司 在 盈 利 承 诺 期 内 当 年 实 现 净 利 润 未 达 到 当 年 承 诺 净 利 润 的 90%, 补 偿 义 务 人 同 意 就 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 不 足 当 年 承 诺 净 利 润 的 部 分 按 如 下 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 : (1) 若 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 < 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 的 80%, 补 偿 义 务 人 应 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 公 开 披 露 后 2 个 月 内 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 = 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 - 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润, 补 偿 方 式 为 股 份 补 偿, 应 补 偿 股 份 数 =(1- 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 ) 当 年 度 对 应 的 股 份 数 在 计 算 得 出 并 确 定 补 偿 义 务 人 当 年 度 需 补 偿 的 应 补 偿 股 份 数 量 后, 由 上 市 公 司 在 该 年 度 专 项 审 核 报 告 公 开 披 露 后 2 个 月 内 以 1 元 总 价 回 购 并 注 销 相 应 补 偿 义 务 人 需 补 偿 的 股 份 补 偿 义 务 人 按 照 前 述 公 式 计 算 应 补 偿 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 上 市 公 司 将 补 偿 义 务 人 当 年 需 补 偿 的 股 份 注 销 后, 当 年 度 对 应 的 剩 余 股 份 解 禁, 同 时 上 市 公 司 应 在 当 年 需 补 偿 的 股 份 注 销 后 10 日 内 向 交 易 对 方 无 息 退 还 当 年 度 的 保 证 金 (2) 若 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 的 80% 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 < 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 的 90%, 补 偿 义 务 人 应 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 公 开 披 露 后 23

25 2 个 月 内 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 = 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 - 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润, 补 偿 方 式 为 现 金 补 偿 对 于 补 偿 义 务 人 应 支 付 的 现 金 补 偿, 上 市 公 司 有 权 在 当 年 度 的 保 证 金 中 直 接 扣 除, 当 年 度 的 剩 余 保 证 金 由 上 市 公 司 在 现 金 补 偿 完 毕 后 10 日 内 无 息 退 还 给 交 易 对 方 补 偿 义 务 人 按 照 上 述 约 定 进 行 现 金 补 偿 后, 当 年 度 对 应 的 股 份 全 部 解 禁 交 易 各 方 同 意, 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 的 90% 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 的 110%, 补 偿 义 务 人 无 需 进 行 补 偿, 当 年 度 对 应 的 股 份 全 部 解 禁, 当 年 度 的 保 证 金 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后 2 个 月 内 由 上 市 公 司 无 息 退 还 给 交 易 对 方 交 易 各 方 同 意, 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 > 当 年 承 诺 净 利 润 的 110%, 上 市 公 司 给 予 补 偿 义 务 人 现 金 奖 励, 现 金 奖 励 金 额 =( 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 ) 30%, 上 市 公 司 应 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 公 开 披 露 后 2 个 月 内 向 交 易 对 方 支 付 同 时 当 年 度 对 应 的 股 份 全 部 解 禁, 当 年 度 的 保 证 金 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后 2 个 月 内 由 上 市 公 司 无 息 退 还 给 交 易 对 方 虽 有 上 述 约 定, 交 易 各 方 同 意 盈 利 承 诺 期 内 累 计 奖 励 总 额 不 超 过 盈 利 承 诺 期 内 累 计 实 现 净 利 润 与 盈 利 承 诺 期 内 累 计 承 诺 净 利 润 的 差 额, 且 不 超 过 本 次 交 易 标 的 资 产 总 对 价 的 20% 虽 有 上 述 约 定, 但 如 交 易 对 方 需 根 据 购 买 资 产 协 议 进 行 减 值 补 偿 的,2018 年 对 应 股 份 数 的 解 禁 及 保 证 金 的 退 还 仍 需 按 照 购 买 资 产 协 议 中 减 值 测 试 的 相 关 约 定 执 行 若 上 市 公 司 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 24

26 若 上 市 公 司 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 红 的, 现 金 分 红 部 分 补 偿 义 务 人 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 ( 以 税 后 金 额 为 准 ) 应 补 偿 股 份 数 如 股 份 回 购 注 销 方 案 因 未 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 通 过 等 原 因 无 法 实 施 的, 则 补 偿 义 务 人 将 应 补 偿 的 股 份 赠 送 给 除 需 支 付 补 偿 股 份 的 补 偿 义 务 人 以 外 的 其 他 上 市 公 司 股 东, 其 他 上 市 公 司 股 东 按 照 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 占 上 市 公 司 扣 除 需 支 付 补 偿 股 份 的 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 总 股 本 的 比 例 获 赠 股 份 4 减 值 测 试 交 易 各 方 同 意, 在 盈 利 承 诺 期 届 满 时, 上 市 公 司 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 由 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 盈 利 承 诺 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 减 值 额 ) 为 本 次 交 易 中 标 的 资 产 交 易 总 对 价 减 去 盈 利 承 诺 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 盈 利 承 诺 期 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 等 的 影 响 数 若 盈 利 承 诺 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 总 对 价 102,000 万 元 >10% 的, 则 补 偿 义 务 人 应 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 盈 利 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 因 业 绩 承 诺 考 核 已 补 偿 金 额 若 根 据 前 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值 交 易 各 方 同 意, 补 偿 义 务 人 先 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 但 以 2018 年 剩 余 保 证 金 为 限 ; 不 足 部 分 以 2018 年 对 应 的 剩 余 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 应 补 偿 股 份 数 额 =( 标 的 资 产 减 值 额 - 盈 利 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 因 业 绩 承 诺 考 核 已 补 偿 金 额 2018 年 剩 余 保 证 金 ) 本 次 发 行 价 格 交 易 各 方 同 意, 补 偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 数 以 2018 年 对 应 的 股 份 数 即 18,392,338 股 为 限 补 偿 义 务 人 按 照 前 述 公 式 计 算 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 25

27 如 果 盈 利 承 诺 期 内 上 市 公 司 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 补 偿 义 务 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 补 偿 义 务 人 减 值 补 偿 应 支 付 的 现 金 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 后 2 个 月 内 由 上 市 公 司 在 2018 年 剩 余 保 证 金 中 直 接 扣 除, 应 补 偿 的 股 份 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 后 2 个 月 内 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销, 并 按 照 购 买 资 产 协 议 中 业 绩 补 偿 的 规 定 办 理 相 关 手 续 5 补 偿 承 担 和 奖 励 分 享 的 比 例 补 偿 义 务 人 承 担 的 补 偿 比 例 或 接 受 奖 励 的 比 例 为 在 资 产 交 割 日 前 各 自 拟 转 让 标 的 公 司 的 出 资 额 占 补 偿 义 务 人 在 资 产 交 割 日 前 合 计 拟 转 让 标 的 公 司 出 资 额 的 比 例 6 确 定 本 次 业 绩 补 偿 方 案 的 具 体 原 因 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 实 现 当 年 承 诺 净 利 润 的 90%-100% 的, 该 情 况 属 于 未 完 成 承 诺 净 利 润, 根 据 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 无 需 对 上 市 公 司 进 行 业 绩 补 偿, 交 易 各 方 确 定 该 业 绩 补 偿 方 案 的 具 体 原 因 为 : (1) 公 司 股 票 停 牌 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 进 行 了 充 分 的 谈 判 协 商 沟 通, 在 符 合 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 等 法 律 法 规 的 前 提 下, 达 成 了 购 买 资 产 协 议 确 定 的 业 绩 补 偿 方 案 (2) 根 据 购 买 资 产 协 议, 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 > 当 年 承 诺 净 利 润 的 110%, 上 市 公 司 给 予 补 偿 义 务 人 现 金 奖 励, 现 金 奖 励 金 额 =( 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 ) 30% 该 超 额 业 绩 奖 励 方 案, 明 确 了 若 标 的 公 司 实 现 当 年 承 诺 净 利 润 的 100%-110%, 上 市 公 司 将 不 予 奖 励 超 额 业 绩 奖 励 方 案 和 业 绩 补 偿 方 案 均 预 留 了 不 予 奖 励 和 不 予 补 偿 的 空 间, 体 现 公 平 对 等 的 交 易 原 则, 具 备 合 理 性 (3) 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 实 现 当 年 承 诺 净 利 润 的 90%-100% 的, 交 易 对 方 无 需 对 上 市 公 司 进 行 业 绩 补 偿 但 是, 根 据 购 买 资 产 协 议, 若 盈 利 承 诺 26

28 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 总 对 价 102,000 万 元 >10% 的, 则 补 偿 义 务 人 应 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 盈 利 承 诺 期 内 补 偿 义 务 人 因 业 绩 承 诺 考 核 已 补 偿 金 额 据 此, 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 持 续 未 能 实 现 承 诺 净 利 润, 并 导 致 标 的 资 产 减 值 较 大 的, 上 市 公 司 可 以 依 据 减 值 测 试 结 果 要 求 交 易 对 方 进 行 补 偿 因 此, 交 易 对 方 依 据 购 买 资 产 协 议 对 于 交 易 总 对 价 的 90% 承 担 了 补 偿 义 务, 上 市 公 司 的 本 次 交 易 风 险 是 可 控 的 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 业 绩 补 偿 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 具 备 合 理 性 7 本 次 对 价 调 整 安 排 设 置 的 原 因 调 整 系 数 确 定 的 依 据 及 合 理 性 根 据 本 次 交 易 对 价 调 整 安 排 设 置, 盈 利 承 诺 期 内 标 的 公 司 实 际 业 绩 超 过 交 易 对 方 承 诺 业 绩 的, 上 市 公 司 需 对 交 易 对 方 追 加 对 价 支 付 因 超 额 业 绩 奖 励 对 方 均 为 本 次 交 易 对 方, 虽 然 部 分 标 的 公 司 自 然 人 股 东 仍 在 标 的 公 司 任 职, 其 既 定 的 薪 酬 水 平 是 合 理 的 根 据 本 次 对 价 调 整 安 排 设 置 的 具 体 情 况 和 商 业 实 质 上 来 看, 本 次 业 绩 奖 励 属 于 企 业 合 并 的 或 有 对 价 的 一 部 分 (1) 本 次 对 价 调 整 安 排 设 置 的 原 因 分 析 根 据 维 尔 科 技 取 得 的 竞 争 优 势 以 及 目 前 已 签 订 的 协 议, 结 合 行 业 的 市 场 需 求, 维 尔 科 技 未 来 几 年 将 会 进 入 快 速 发 展 时 期 基 于 交 易 定 价 的 公 允 公 正 原 则, 并 真 实 合 理 地 反 映 标 的 公 司 的 真 实 价 值, 保 障 上 市 公 司 投 资 者 及 交 易 对 方 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 设 立 了 对 价 调 整 机 制 若 盈 利 承 诺 期 内 标 的 公 司 实 际 业 绩 未 达 到 交 易 对 方 承 诺 业 绩 的, 交 易 对 方 需 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 ; 若 盈 利 承 诺 期 内 标 的 公 司 实 际 业 绩 超 过 交 易 对 方 承 诺 业 绩 的, 上 市 公 司 需 对 交 易 对 方 追 加 对 价 支 付 对 价 调 整 机 制 的 设 置 充 分 体 现 了 标 的 资 产 的 实 际 业 绩 与 对 价 相 匹 配 的 原 则 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 > 当 年 承 诺 净 利 润 的 110%, 上 市 公 司 给 予 补 偿 义 务 人 现 金 奖 励, 现 金 奖 励 金 额 =( 标 的 公 司 当 年 实 现 净 利 润 标 的 公 司 当 年 承 诺 净 利 润 ) 30%, 上 市 公 司 应 在 当 年 度 专 项 审 核 报 告 公 开 27

29 披 露 后 2 个 月 内 向 交 易 对 方 支 付 维 尔 科 技 正 在 积 极 拓 展 新 产 品 新 业 务, 而 收 益 法 评 估 中 对 维 尔 科 技 未 来 三 年 的 业 绩 预 测 是 基 于 评 估 报 告 签 署 日 已 知 的 资 料 和 相 关 法 规 要 求 采 取 的 基 准 和 假 设, 对 维 尔 科 技 的 经 营 业 绩 所 做 的 谨 慎 预 测, 因 此, 部 分 新 产 品 新 业 务 在 评 估 过 程 中 遵 循 谨 慎 性 原 则 未 纳 入 评 估 预 测 范 围 基 于 此, 考 虑 到 本 次 交 易 完 成 后, 维 尔 科 技 实 际 的 经 营 指 标 可 能 超 过 本 次 评 估 报 告 收 益 法 中 预 测 的 各 年 经 营 指 标, 导 致 标 的 公 司 的 估 值 被 低 估, 亦 不 符 合 交 易 各 方 对 维 尔 科 技 股 权 价 值 的 共 识, 为 体 现 公 平 合 理 的 市 场 交 易 原 则, 也 为 激 励 交 易 对 方 及 维 尔 科 技 在 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 继 续 将 标 的 公 司 做 大 做 强, 交 易 各 方 协 商 确 定 了 对 价 调 整 机 制 (2) 本 次 对 价 调 整 系 数 确 定 的 依 据 及 合 理 性 分 析 本 次 交 易 的 估 值 调 整 是 参 考 收 益 法 下 收 益 与 估 值 的 对 应 关 系, 实 质 上 是 根 据 维 尔 科 技 未 来 经 营 业 绩 对 交 易 对 价 进 行 调 整, 使 最 终 交 易 价 格 更 能 准 确 反 映 其 实 际 价 值 即 当 标 的 资 产 实 现 超 额 业 绩 时, 标 的 资 产 的 估 值 将 相 应 提 升, 估 值 调 整 额 系 在 此 估 值 变 化 的 基 础 上 做 出 对 价 调 整 机 制 作 为 目 前 A 股 市 场 较 为 常 见 的 对 价 调 整 方 式, 充 分 体 现 了 公 平 合 理 的 市 场 交 易 原 则, 在 对 价 调 整 系 数 的 设 定 方 面 大 多 是 在 原 交 易 对 价 对 应 的 市 盈 率 基 础 上 进 行 了 适 当 调 整 本 次 交 易 估 值 系 数 ( 标 的 资 产 估 值 / 维 尔 科 技 盈 利 承 诺 期 内 承 诺 的 平 均 经 审 计 扣 非 净 利 润 )=102,000 万 元 /(6,800 万 元 +8,000 万 元 +9,500 万 元 )/3=12.59, 本 次 交 易 的 对 价 调 整 是 在 实 现 超 额 业 绩 的 前 提 下 上 市 公 司 向 交 易 对 方 支 付 超 额 业 绩 金 额 的 30% 部 分 的 现 金, 对 价 调 整 系 数 低 于 本 次 交 易 估 值 系 数 和 目 前 A 股 市 场 并 购 对 价 调 整 系 数 一 般 水 平, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 利 益, 具 备 合 理 性 (3) 本 次 对 价 调 整 设 置 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 1)2016 年 1 月 30 日, 上 市 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案, 并 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 购 买 资 产 协 议 2) 本 次 交 易 对 价 调 整 是 对 交 易 对 方 在 标 的 公 司 超 额 完 成 承 诺 业 绩 时 的 奖 励, 系 在 考 虑 标 的 公 司 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 而 影 响 标 的 公 司 估 值 的 基 础 上 28

30 交 易 各 方 协 商 一 致 的 结 果, 具 备 合 理 性 当 标 的 公 司 经 营 业 绩 达 到 触 发 条 件 时, 其 持 续 增 长 的 经 营 业 绩 和 业 务 规 模 有 利 于 上 市 公 司 的 业 绩 成 长 和 业 务 发 展, 符 合 中 小 股 东 的 利 益 3) 本 次 交 易 估 值 的 调 整 系 数 小 于 本 次 交 易 的 估 值 系 数 ( 标 的 资 产 估 值 / 维 尔 科 技 盈 利 承 诺 期 内 承 诺 的 平 均 经 审 计 扣 非 净 利 润 ) 因 此, 本 次 交 易 估 值 调 整 机 制 的 设 置 合 理, 有 利 于 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 (4) 对 价 调 整 安 排 的 相 关 会 计 处 理 及 其 合 理 性 1) 对 价 调 整 安 排 的 相 关 会 计 处 理 对 于 对 价 调 整 安 排 的 会 计 处 理, 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定, 购 买 方 应 当 将 合 并 协 议 约 定 的 或 有 对 价 作 为 企 业 合 并 转 移 对 价 的 一 部 分, 按 照 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 企 业 合 并 成 本 根 据 上 市 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 案 例 解 析 ( 证 监 会 会 计 部 ) 企 业 会 计 准 则 讲 解 2010 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 应 做 如 下 会 计 处 理 : 本 次 业 绩 奖 励 或 有 对 价 属 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 对 于 该 金 融 负 债 的 初 始 计 量, 应 当 依 据 同 时 出 具 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 中 对 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 业 绩 的 预 测, 以 及 购 买 资 产 协 议 中 确 定 的 奖 励 金 额 计 算 公 式, 确 定 对 需 支 付 的 业 绩 奖 励 的 最 佳 估 计 金 额, 作 为 确 定 该 项 或 有 对 价 于 购 买 日 的 初 始 公 允 价 值 的 依 据 后 续 盈 利 承 诺 期 内 的 每 年 末 应 根 据 内 外 部 情 况 的 最 新 发 展 变 化, 对 剩 余 承 诺 期 内 的 业 绩 预 测 进 行 修 正, 相 应 调 整 该 或 有 对 价 的 公 允 价 值, 其 变 动 金 额 计 入 当 期 损 益 2) 设 置 对 价 调 整 安 排 的 合 理 性 分 析 本 次 交 易 作 价 是 参 考 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 所 确 认 的 评 估 值 经 交 易 各 方 协 商 确 定 的 本 次 评 估 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果, 即 维 尔 科 技 100% 股 权 的 估 值 结 果 及 交 易 价 格 是 建 立 在 其 未 来 盈 利 预 测 基 础 上 的, 并 要 求 交 易 对 方 提 供 相 应 的 业 绩 承 诺 受 经 济 环 境 及 产 业 政 策 市 场 需 求 等 诸 多 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 维 尔 科 技 未 来 实 际 业 绩 与 承 诺 业 绩 可 能 存 在 差 异 在 维 尔 科 技 未 来 实 际 业 绩 与 承 诺 业 绩 存 在 29

31 差 异 的 情 况 下, 为 体 现 公 平 合 理 的 市 场 交 易 原 则, 交 易 各 方 同 意 根 据 维 尔 科 技 未 来 实 际 业 绩 对 估 值 进 行 调 整, 从 而 使 最 终 交 易 价 格 能 够 客 观 真 实 准 确 的 反 映 维 尔 科 技 的 实 际 价 值 : 如 果 维 尔 科 技 2016 年 至 2018 年 实 现 扣 非 后 净 利 润 未 达 到 承 诺 净 利 润, 反 映 本 次 交 易 作 价 高 于 维 尔 科 技 的 实 际 价 值, 在 此 情 况 下, 交 易 对 价 向 下 调 整, 交 易 对 方 需 向 上 市 公 司 补 偿 ; 反 之, 如 果 维 尔 科 技 2016 年 至 2018 年 累 计 完 成 扣 非 后 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润, 反 映 本 次 交 易 作 价 低 于 维 尔 科 技 的 实 际 价 值, 在 此 情 况 下, 交 易 对 价 向 上 调 整, 上 市 公 司 需 向 交 易 对 方 奖 励 本 次 交 易 对 价 调 整 机 制 的 设 置 充 分 体 现 了 公 平 合 理 的 市 场 交 易 原 则, 调 整 后 的 估 值 及 最 终 交 易 价 格 能 够 客 观 反 映 维 尔 科 技 的 实 际 价 值 五 交 易 标 的 评 估 情 况 坤 元 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 维 尔 科 技 股 权 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 论 根 据 坤 元 评 报 号 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 确 定 的 维 尔 科 技 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 102, 万 元, 比 经 审 计 的 维 尔 科 技 母 公 司 所 有 者 权 益 16, 万 元 增 值 85, 万 元, 增 值 率 % 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 购 买 资 产 协 议, 本 次 购 买 维 尔 科 技 100% 股 权 的 成 交 金 额 为 102,000 万 元, 本 次 维 尔 科 技 的 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 或 本 次 交 易 成 交 金 额 占 上 市 公 司 相 应 项 目 比 例 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 维 尔 科 技 2014 年 /2014 年 12 月 31 日 成 交 金 额 相 关 指 标 的 选 取 标 准 远 方 光 电 2014 年 /2014 年 12 月 31 日 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 21, , , % 净 资 产 15, , , , % 营 业 收 入 20, , , % 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 30

32 大 资 产 重 组 行 为 七 本 次 交 易 的 关 联 交 易 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 邹 建 军 及 其 一 致 行 动 人 杭 州 迈 越 德 清 融 和 德 清 融 创 张 宏 伟 将 合 计 持 有 上 市 公 司 6.60% 的 股 份, 并 且 未 来 十 二 个 月 内 邹 建 军 可 能 通 过 上 市 公 司 决 议 程 序 受 聘 担 任 上 市 公 司 副 董 事 长 根 据 上 市 规 则, 邹 建 军 及 其 一 致 行 动 人 杭 州 迈 越 德 清 融 和 德 清 融 创 张 宏 伟 在 前 述 情 形 下 将 视 同 上 市 公 司 的 关 联 人, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 承 诺 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 且 认 购 数 量 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 的 20%, 潘 建 根 以 现 金 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 关 联 交 易 因 此, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 时, 公 司 董 事 潘 建 根 及 其 一 致 行 动 人 孟 拯 履 行 了 回 避 表 决 程 序 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日, 潘 建 根 持 有 公 司 33.36% 的 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 ; 潘 建 根 的 配 偶 孟 欣 持 有 公 司 6.60% 的 股 份, 长 益 投 资 持 有 公 司 21.15% 的 股 份 ( 潘 建 根 孟 欣 夫 妇 合 计 持 有 长 益 投 资 89.30% 的 股 权 ), 因 此, 潘 建 根 孟 欣 夫 妇 合 计 控 制 公 司 61.11% 的 表 决 权, 是 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 潘 建 根 持 有 公 司 股 份 的 比 例 将 由 本 次 交 易 前 的 33.36% 降 为 27.88%, 潘 建 根 孟 欣 夫 妇 对 公 司 股 权 的 控 制 比 例 由 本 次 交 易 前 的 61.11% 降 为 51.08%, 潘 建 根 仍 为 公 司 控 股 股 东, 潘 建 根 孟 欣 夫 妇 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 31

33 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 为 24,000 万 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 上 市 公 司 本 次 将 发 行 47,159,841 股 股 票 及 支 付 30,600 万 元 现 金 用 于 购 买 维 尔 科 技 100% 股 权 由 于 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 价 格 尚 未 确 定, 因 此 无 法 计 算 具 体 发 行 股 份 数 量 以 及 发 行 后 对 于 公 司 股 权 结 构 的 影 响, 以 下 仅 计 算 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 对 于 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 潘 建 根 80,067, % 80,067, % 孟 欣 15,845, % 15,845, % 长 益 投 资 50,767, % 50,767, % 上 市 公 司 现 有 其 他 股 东 93,319, % 93,319, % 小 计 240,000, % 240,000, % 邹 建 军 ,603, % 恒 生 电 子 - - 8,783, % 杭 州 迈 越 - - 2,923, % 德 清 融 和 - - 1,721, % 德 清 融 创 - - 1,556, % 杭 州 同 喆 , % 王 坚 - - 5,458, % 夏 贤 斌 - - 4,185, % 陆 捷 - - 3,100, % 何 文 - - 1,886, % 郑 庆 华 , % 朱 华 锋 , % 王 寅 , % 郭 洪 强 , % 钱 本 成 , % 叶 建 军 , % 张 宏 伟 , % 华 仕 洪 , % 小 计 ,159, % 股 份 总 计 240,000, % 287,159, % 32

34 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 天 健 审 号 审 阅 报 告 并 经 计 算, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 项 目 财 务 数 据 备 考 财 务 数 据 增 长 率 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月 总 资 产 ( 万 元 ) 111, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ( 万 元 ) 106, , % 营 业 收 入 ( 万 元 ) 14, , % 利 润 总 额 ( 万 元 ) 5, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , % 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 总 资 产 ( 万 元 ) 111, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ( 万 元 ) 104, , % 营 业 收 入 ( 万 元 ) 20, , % 利 润 总 额 ( 万 元 ) 10, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 9, , % 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 营 业 收 入 净 利 润 每 股 收 益 等 指 标 均 将 得 到 显 著 提 高, 上 司 公 司 的 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 十 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 : 年 11 月 2 日 下 午, 公 司 发 布 了 关 于 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 股 票 临 时 停 牌 的 公 告, 公 司 股 票 停 牌 年 11 月 9 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 33

35 年 1 月 29 日, 杭 州 迈 越 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 以 其 持 有 的 维 尔 科 技 全 部 股 权 参 与 远 方 光 电 重 大 资 产 重 组 年 1 月 29 日, 德 清 融 和 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 以 其 持 有 的 维 尔 科 技 全 部 股 权 参 与 远 方 光 电 重 大 资 产 重 组 年 1 月 29 日, 德 清 融 创 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 以 其 持 有 的 维 尔 科 技 全 部 股 权 参 与 远 方 光 电 重 大 资 产 重 组 年 1 月 29 日, 杭 州 同 喆 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 决 定, 同 意 以 其 持 有 的 维 尔 科 技 全 部 股 权 参 与 远 方 光 电 重 大 资 产 重 组 年 1 月 30 日, 恒 生 电 子 第 五 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 同 意 远 方 光 电 购 买 公 司 持 有 的 维 尔 科 技 股 权 的 议 案, 同 意 以 其 持 有 的 维 尔 科 技 全 部 股 权 参 与 远 方 光 电 重 大 资 产 重 组, 该 议 案 尚 需 恒 生 电 子 股 东 大 会 审 议 年 1 月 30 日, 远 方 光 电 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 < 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 年 2 月 23 日, 杭 州 迈 越 德 清 融 和 德 清 融 创 合 伙 人 会 议 决 议, 杭 州 同 喆 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 决 定, 均 同 意 签 署 补 充 协 议 年 2 月 23 日, 恒 生 电 子 与 远 方 光 电 签 署 补 充 协 议, 该 协 议 尚 需 恒 生 电 子 股 东 大 会 通 过 购 买 资 产 协 议 项 下 交 易 并 授 权 恒 生 电 子 董 事 会 处 理 购 买 资 产 协 议 有 关 修 订 事 项, 以 及 恒 生 电 子 董 事 会 审 议 通 过 补 充 协 议 相 关 修 改 内 容 年 2 月 23 日, 远 方 光 电 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 签 署 < 补 充 协 议 > 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 34

36 1 恒 生 电 子 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 中 上 市 公 司 与 恒 生 电 子 之 间 的 交 易 事 项 ; 2 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 3 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 次 交 易 方 案 上 述 各 项 决 策 和 审 批 程 序 履 行 完 毕 前, 公 司 不 会 实 施 本 次 重 组 方 案 上 述 各 项 决 策 和 审 批 能 否 顺 利 完 成 以 及 完 成 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 交 易 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 各 方 作 出 的 承 诺 如 下 : 承 诺 方 承 诺 内 容 1 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 交 易 对 方 ( 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 ) 上 市 公 司 保 证 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 并 且, 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 不 转 让 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 本 次 交 易 因 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 或 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 35

37 2 关 于 合 法 拥 有 标 的 公 司 股 权 的 承 诺 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 不 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 交 易 对 方 ( 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 ) 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 持 有 的 维 尔 科 技 股 权 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 维 尔 科 技 合 法 存 续 的 情 况 ; 该 等 股 权 权 属 清 晰, 未 设 置 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 包 括 但 不 限 于 第 三 者 权 益 或 主 张 等 权 属 争 议 的 情 形 ; 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 采 取 查 封 冻 结 等 限 制 权 利 处 分 措 施 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 事 项 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 3 关 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 锁 定 期 的 承 诺 交 易 对 方 ( 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 见 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 之 第 七 节 本 次 交 易 主 要 合 同 之 四 对 价 股 份 锁 定 期 相 关 内 容 自 本 人 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 远 方 光 电 股 份 上 市 之 日 三 十 六 个 月 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 认 购 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 认 购 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 认 购 股 份 如 因 认 购 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 股 份 亦 遵 照 前 述 三 十 六 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 前 述 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 4 关 于 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 交 易 对 方 ( 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 ) 见 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 之 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 七 业 绩 补 偿 及 奖 励 相 关 内 容 5 关 于 任 职 期 限 及 竞 业 限 制 的 承 诺 核 心 团 队 成 员 见 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 之 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 八 过 渡 期 内 安 排 及 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 治 理 结 构 相 关 内 容 6 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 上 市 公 司 控 股 股 东 潘 建 根, 实 见 重 组 报 告 书 之 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 三 36

38 际 控 制 人 潘 建 根 孟 欣 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 情 况 相 关 内 容 7 关 于 认 购 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 的 承 诺 上 市 公 司 控 股 东 实 际 控 制 人 潘 建 根 本 人 承 诺 参 与 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 其 认 购 数 量 不 低 于 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 的 20% 本 人 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 询 价 过 程, 并 接 受 询 价 结 果 参 与 认 购 本 人 参 与 认 购 资 金 均 为 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 资 金, 资 金 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 非 法 汇 集 他 人 资 金 投 资 的 情 形, 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 亦 未 采 用 杠 杆 或 其 他 结 构 化 的 方 式 进 行 融 资 8 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 的 承 诺 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 交 易 对 方 ( 邹 建 军 恒 生 电 子 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 ) 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 及 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ( 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ) 的 情 形 9 关 于 合 法 合 规 的 承 诺 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 部 分 交 易 对 方 ( 邹 建 军 王 坚 夏 贤 斌 陆 捷 杭 州 迈 越 何 文 德 清 融 和 德 清 融 创 郑 庆 华 朱 华 锋 王 寅 杭 州 同 喆 郭 洪 强 钱 本 成 叶 建 军 张 宏 伟 华 仕 洪 ) 恒 生 电 子 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 任 何 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 本 公 司 控 股 子 公 司 杭 州 恒 生 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 生 网 络 ) 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 调 查 通 知 书 ( 沪 证 专 调 查 字 号 ), 证 监 会 决 定 对 恒 生 网 络 进 行 立 案 调 查 就 此 事 项, 本 公 司 已 于 2015 年 8 月 18 日 发 布 了 编 号 为 号 的 恒 生 电 子 股 份 有 限 公 司 关 于 控 股 子 公 司 杭 州 恒 生 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 通 知 书 的 公 告 恒 生 网 络 于 2015 年 9 月 7 日 收 到 证 监 会 行 政 处 罚 事 先 告 知 书 ( 处 罚 字 [2015]68 号 ), 证 监 会 拟 决 定 :1 没 收 恒 生 网 络 违 法 所 得 132,852, 元, 并 处 以 398,557, 元 罚 款 ;2 对 恒 生 网 络 董 事 长 刘 曙 峰 给 予 警 告, 并 处 以 30 万 元 罚 款 ;3 37

39 对 恒 生 网 络 总 经 理 官 晓 岚 给 予 警 告, 并 处 以 30 万 元 罚 款 就 此 事 项, 本 公 司 已 于 2015 年 9 月 7 日 发 布 了 编 号 为 号 的 恒 生 电 子 股 份 有 限 公 司 关 于 控 股 子 公 司 杭 州 恒 生 网 络 技 术 服 务 有 限 公 司 收 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 事 先 告 知 书 的 公 告 刘 曙 峰 同 时 担 任 本 公 司 副 董 事 长 总 经 理, 官 晓 岚 同 时 担 任 本 公 司 副 总 经 理 就 上 述 事 项, 恒 生 网 络 已 申 请 行 政 复 议, 目 前 处 于 行 政 复 议 过 程 中 除 上 述 事 项 外, 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 任 何 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 标 的 公 司 本 公 司 不 存 在 任 何 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 未 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 10 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 如 违 反 上 述 承 诺 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 补 偿 责 任 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 及 时 公 平 披 露 本 次 交 易 的 相 关 信 息 本 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 的 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 38

40 ( 二 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 审 议 及 表 决 程 序 1 本 次 交 易 的 标 的 资 产 由 具 有 相 关 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 和 评 估 ; 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 2 针 对 本 次 交 易 事 项, 远 方 光 电 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 董 事 会 审 议 本 次 交 易 事 项 时, 独 立 董 事 就 该 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见 3 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 涉 及 到 关 联 交 易 的 处 理 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 了 合 法 程 序, 有 关 关 联 方 将 在 董 事 会 及 股 东 大 会 上 回 避 表 决, 以 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ( 三 ) 股 东 大 会 及 网 络 投 票 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 除 现 场 投 票 外, 公 司 将 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 了 投 票 表 决 ( 四 ) 本 次 交 易 后 不 存 在 摊 薄 每 股 收 益 的 情 况 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2015 年 1-10 月 基 本 每 股 收 益 为 0.19 元 / 股 根 据 经 天 健 会 计 师 审 计 的 对 本 次 交 易 模 拟 实 施 后 上 市 公 司 2015 年 1-10 月 备 考 财 务 报 表 计 算 得 出, 基 本 每 股 收 益 为 0.25 元 / 股, 基 本 每 股 收 益 上 升 0.06 元 / 股 因 此, 本 次 交 易 后 不 存 在 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 国 信 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 信 证 券 系 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 39

41 一 标 的 资 产 估 值 风 险 重 大 风 险 提 示 坤 元 评 估 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 出 具 了 坤 元 评 报 号 评 估 报 告, 对 维 尔 科 技 100% 股 权 进 行 了 评 估, 采 用 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 102, 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 维 尔 科 技 100% 股 权 的 整 体 价 值 确 定 为 102,000 万 元 其 中 : 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 合 计 支 付 71,400 万 元, 占 交 易 对 价 的 70%; 以 现 金 方 式 向 交 易 对 方 合 计 支 付 30,600 万 元, 占 交 易 对 价 的 30% 收 益 法 基 于 一 系 列 假 设 并 基 于 对 未 来 的 预 测, 标 的 资 产 的 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 主 要 是 由 于 维 尔 科 技 近 几 年 业 务 快 速 发 展 效 益 稳 定 上 升, 市 场 前 景 广 阔 客 户 资 源 丰 富 技 术 优 势 突 出 等 方 面 的 价 值 未 在 账 面 充 分 体 现 但 未 来 宏 观 经 济 和 行 业 环 境 的 变 化 标 的 公 司 自 身 的 经 营 决 策 等 因 素 都 将 对 标 的 公 司 盈 利 预 测 的 实 现 带 来 不 确 定 性, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符, 提 请 投 资 者 注 意 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 二 上 市 公 司 高 溢 价 收 购 的 风 险 坤 元 评 估 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 出 具 了 坤 元 评 报 号 评 估 报 告, 对 维 尔 科 技 100% 股 权 进 行 了 评 估, 采 用 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 102, 万 元, 较 经 审 计 的 维 尔 科 技 母 公 司 所 有 者 权 益 16, 万 元 增 值 85, 万 元, 增 值 率 % 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 维 尔 科 技 100% 股 权 的 整 体 价 值 确 定 为 102,000 万 元 上 市 公 司 高 溢 价 购 买 维 尔 科 技 100% 股 权 主 要 系 考 虑 了 维 尔 科 技 所 处 行 业 处 于 高 速 发 展 阶 段, 上 市 公 司 拟 通 过 本 次 交 易 实 现 协 同 发 展 和 实 现 良 好 的 整 合 效 果, 以 及 参 考 了 可 比 上 市 公 司 估 值 水 平 等 因 素 若 维 尔 科 技 所 处 行 业 未 来 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 者 维 尔 科 技 未 来 经 营 及 发 展 不 及 预 期, 或 者 上 市 公 司 与 维 尔 科 技 的 协 同 效 应 整 合 效 果 等 发 挥 不 及 预 期, 或 者 股 票 市 场 发 生 重 大 估 值 调 整, 将 导 致 本 次 重 组 无 法 实 现 预 期 效 果 40