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狷邵
9 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ( 修订稿 ) 独立财务顾问签署日期 : 二 O 一六年二月

2 独立财务顾问声明与承诺国信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任杭州远方光电信息股份有限公司 ( 以下简称远方光电上市公司公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问报告本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 以下简称财务顾问业务管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ( 以下简称格式准则第 26 号 ) 等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供远方光电全体股东及有关方面参考一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本独立财务顾问声明如下 : 一本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的二本独立财务顾问意见所依据的文件材料由远方光电交易对方和有关各方提供远方光电交易对方已出具承诺 : 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务 1

重组财务顾问业务管理办法 ( 以下简称财务顾问业务管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ( 以下简称格式准则第 26 号 ) 等法律法规的有关规

3 顾问不承担由此引起的任何风险责任三本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问报告内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务四本独立财务顾问提醒投资者注意, 本独立财务顾问报告不构成对远方光电的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任五本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读远方光电董事会发布的关于 < 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案独立董事出具的独立董事意见相关资产的财务报告报告中介机构出具的审计报告资产评估报告书法律意见书等专业意见六本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明二独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : 一已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 二已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 三有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 四有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 2

的关于 < 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案独立董事出具的独立董事意见相关资产的财务报告报告中介机构出具的审计报告资产评估报告书

4 五在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 3

5 目录独立财务顾问声明与承诺... 1 目录... 4 释义一普通术语二专业术语重大事项提示一本次交易方案概述二本次发行股份的价格和数量三股份锁定安排四业绩补偿及奖励五交易标的评估情况六本次交易构成重大资产重组七本次交易的关联交易情况八本次交易不构成借壳上市九本次交易对上市公司的影响十本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序十一本次交易相关各方作出的重要承诺十二本次交易对中小投资者权益保护的安排十三独立财务顾问的保荐机构资格重大风险提示一标的资产估值风险二上市公司高溢价收购的风险

.. 31 八本次交易不构成借壳上市... 31 九本次交易对上市公司的影响... 31 十本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序... 33 十一本次交易相关各方作出的重要承诺.

6 三本次交易可能暂停终止或取消的风险四承诺净利润不能达标的风险五商誉减值的风险六标的公司对上市公司持续经营影响的风险七并购整合风险八募集配套资金投资项目实施风险九股市波动风险十本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险第一节本次交易概况一本次交易的背景及目的二本次交易的决策过程和批准情况三本次交易具体方案四本次交易对上市公司的影响第二节上市公司基本情况一公司基本情况二历史沿革及股本变动情况三公司最近三年公司的守法情况四公司最近三年控制权变动情况五控股股东及实际控制人六上市公司主营业务概况七主要财务指标八最近三年重大资产重组情况

.. 49 二本次交易的决策过程和批准情况... 58 三本次交易具体方案... 59 四本次交易对上市公司的影响... 66 第二节上市公司基本情况... 69 一公司基本情况.

7 第三节交易对方情况一交易对方基本情况二交易对方详细情况三交易对方之间的关联关系四交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况五交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况六交易对方涉及的私募投资基金备案情况第四节标的公司基本情况一交易标的概况二交易标的历史沿革三交易标的产权控制关系四交易标的股东出资及合法存续情况五交易标的主要资产的权属状况主要负债情况及对外担保情况六最近三年主营业务发展情况七报告期经审计的财务指标八交易标的涉及的相关报批事项九资产许可使用情况十标的公司债权债务转移情况十一标的公司主营业务情况十二标的公司报告期的会计政策及相关会计处理第五节发行股份情况一本次交易方案

.. 114 三交易标的产权控制关系... 132 四交易标的股东出资及合法存续情况... 148 五交易标的主要资产的权属状况主要负债情况及对外担保情况... 148 六最近三年主营业务发展情况... 167 七报告期经审计的财务指标.

8 二本次发行股份具体情况三本次交易前后主要财务数据比较四本次发行前后公司股本结构变化五本次交易未导致公司控制权变化六本次募集配套资金的使用计划及其合规性七本次募集配套资金用途七本次募集配套资金使用的必要性合理性的讨论与分析八前次募集资金使用情况第六节交易标的评估情况一交易标的评估基本情况二评估假设三评估方法的选择四资产基础法评估情况五收益法评估情况六评估结果差异原因及选择说明七董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析八独立董事对本次交易评估事项的意见第七节本次交易合同的主要内容一合同主体签订时间二交易价格及定价依据三支付方式及时间四对价股份的锁定期

.. 251 二评估假设... 252 三评估方法的选择... 254 四资产基础法评估情况... 255 五收益法评估情况... 265 六评估结果差异原因及选择说明.

9 五标的资产交割安排六标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属七业绩补偿及奖励八过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构九本次交易实施的先决条件十本协议的变更与解除十一违约责任及补救十二适用的法律和争议解决第八节本次交易的合规性分析一本次交易符合重组管理办法第十一条相关规定二本次交易符合重组管理办法第四十三条相关规定三本次交易符合重组管理办法第十四条第四十四条及其适用意见要求四上市公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的非公开发行证券的条件五关于相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查六不存在不符合关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答相关要求的情形七本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析八本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施第九节独立财务顾问关于重组问询函的补充核查意见

.. 317 二本次交易符合重组管理办法第四十三条相关规定... 319 三本次交易符合重组管理办法第十四条第四十四条及其适用意见要求... 321 四上市公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的非公开发行证券的条件.

10 一标的公司截至 2015 年 10 月的净资产规模为 17, 万元, 本次交易价格为 102,000 万元, 增值率约 5 倍, 高溢价收购的原因二 2015 年 1-10 月期间维尔科技确认了万元的股权激励费用上述费用的股份公允价值的确定方式三按照标的公司的客户类型 ( 如驾校银行 ) 披露标的公司的各年度营业收入金额占比, 并据此分析标的公司的主营业务类别产品市场份额构成收入支撑点及增长点等第十节独立财务顾问结论意见

.. 331 二 2015 年 1-10 月期间维尔科技确认了 814.13 万元的股权激励费用上述费用的股份公允价值的确定方式.

11 释义在本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一普通术语远方光电本公司公司上市公司维尔科技标的公司指指杭州远方光电信息股份有限公司浙江维尔科技股份有限公司长益投资指杭州长益投资有限公司红相科技指浙江红相科技股份有限公司纽迈电子指苏州纽迈分析仪器股份有限公司, 曾用名苏州纽迈电子科技有限公司和壹基因指杭州和壹基因科技有限公司恒生电子指恒生电子股份有限公司杭州迈越指杭州迈越投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德清融和指德清融和致信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德清融创指德清融创汇智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州同喆指杭州同喆投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 唐联科技指苏州唐联科技研发有限公司万均投资指浙江万均投资有限公司杭州维尔交通杭州笛芙美杭州维尔融通杭州维尔信息杭州轻行网络北京维尔融通指杭州维尔交通科技有限公司指杭州笛芙美智能科技有限公司指杭州维尔融通科技有限公司指杭州维尔信息技术有限公司指杭州轻行网络科技有限公司指北京维尔融通科技有限公司 10

有限合伙 ) 德清融和指德清融和致信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德清融创指德清融创汇智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州同喆指杭州同喆投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 唐联科技指苏州唐联科技研发有限公司万均投资指浙江万均投资

12 嘉兴维尔信息嘉兴维尔融通湖州维尔交通青岛维尔交通烟台维尔网络邯郸同维网络成都维尔融通合肥图朋信息福建分公司株洲分公司温州分公司上海分公司指嘉兴维尔信息技术服务有限公司指嘉兴维尔融通信息科技有限公司指湖州维尔交通科技有限公司指青岛维尔交通科技有限公司指烟台维尔网络科技有限公司指邯郸市同维网络科技有限公司指成都维尔融通科技有限公司指合肥图朋信息科技有限责任公司指浙江维尔科技股份有限公司福建分公司指浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司指浙江维尔科技股份有限公司温州分公司指浙江维尔科技股份有限公司上海分公司核心团队成员交易对方转让方补偿义务人指指指邹建军陆捷郑庆华朱华锋郭洪强王寅钱本成张宏伟赵玉明贾兵文建祎王烽肖博沈阳崔剑兵蒋明波潘洁玲严玉才丁忠亮刘天泉应骏管升平俞佳郑俊敏张险峰董乔吴开懿张庆辉毛之江李曙东陈雪华叶俊华袁青邵现强郑宝强陈琼周立国章才德钱江波王绪勇吕军苏杰琛李斌刘晓峰杨科尼曹体杰周斌梁世民陈武平王伟郝克飞倪文斌张文荣王彦李哲明陆华军管金儒赵保建华勇杰张国泰祝爱琴范慧刘建中丁昊张栗鹏盛李忠邵洪峰谭中红黄涛等在标的公司任职的 69 人维尔科技 18 名股东, 即邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪对本次交易完成后维尔科技 2016 年 2017 年 2018 年净利润作出承诺, 并在承诺净利润未实现时, 按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体, 即转让方 11

维尔科技股份有限公司株洲分公司指浙江维尔科技股份有限公司温州分公司指浙江维尔科技股份有限公司上海分公司核心团队成员交易对方转让方补偿义务人指指指邹建军陆捷郑庆华朱华锋郭洪强王寅钱本成张宏伟赵玉明贾兵文

13 交易各方指上市公司交易对方交易标的标的资产本次交易本次重组本次重大资产重组本次发行股份及支付现金购买资产本次募集配套资金对价现金对价股份指指指指指指交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司 100% 股权上市公司拟向维尔科技 18 名股东发行股份及支付现金购买维尔科技 100% 股权, 同时拟向上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金上市公司拟向维尔科技 18 名股东发行对价为 71,400 万元的公司股票及支付现金 30,600 万元向维尔科技 18 名股东购买其持有的维尔科技 100% 股权上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 向包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套融资金额不超过 30,000 万元根据交易协议约定, 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价根据交易协议约定, 上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份盈利承诺期指 2016 年度 2017 年度 2018 年度资产交割日指标的资产过户至上市公司名下之日, 即标的资产之上的股东权利义务风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日过渡期间指评估基准日至资产交割日的期间专项审核报告指具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告购买资产协议本协议补充协议本补充协议指指公司与邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议公司与邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张 12

71,400 万元的公司股票及支付现金 30,600 万元向维尔科技 18 名股东购买其持有的维尔科技 100% 股权上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 向包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定

14 本评估报告评估报告本独立财务顾问报告重组报告书指指指宏伟华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议坤元评估为本次交易出具的坤元评报号杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告国信证券关于远方光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 坤元评估指坤元资产评估有限公司天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 六和律师独立财务顾问国信证券中国证监会深交所证券登记结算公司评估基准日指浙江六和律师事务所指国信证券股份有限公司指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 2015 年 10 月 31 日定价基准日指上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 2 日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法格式准则 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则报告期最近两年指 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月 13

现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 坤元评估指坤元资产评估有限公司天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 六和律师独立财务顾问国信证券中国证监会深交所证券登记结算公司评估基准日指浙江

15 及一期报告期各期末元万元指 2013 年末 2014 年末及 2015 年 10 月末指人民币元人民币万元二专业术语生物识别生物特征识别 RFID GSM GPRS 技术 AFIS FPC MIS IC 卡 DSP KPI 指指指指指指指指指指通过计算机与光学声学生物传感器和生物统计学原理等高科技手段密切结合, 利用人体固有的生理特性和行为特征来进行个人身份的鉴定 Radio Frequency Identification 的缩写, 又称无线射频识别, 是一种通信技术, 可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据, 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 Global System For Mobile Communications 的缩写, 由欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准 General Packet Radio Service 的缩写, 通用无线分组业务, 是一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术, 提供端到端的广域的无线 IP 连接自动指纹识别系统 (Automatic Fingerprint Identification System), 通过特殊的光电转换设备和计算机图像处理技术, 对活体指纹进行采集分析和比对, 可以自动迅速准确地鉴别出个人身份柔性电路板, 是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性, 绝佳的可挠性印刷电路板具有配线密度高重量轻厚度薄弯折性好的特点管理信息系统 (Management Information System), 是一个以人为主导, 利用计算机硬件软件网络通信设备以及其他办公设备, 进行信息的收集传输加工储存更新拓展和维护的系统集成电路卡 (Integrated Circuit Card), 也称智能卡智慧卡微电路卡或微芯片卡等它是将一个微电子芯片嵌入符合 ISO 7816 等标准的卡基中, 做成卡片形式数字信号处理器 (digital signal processor), 用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术关键绩效指标 (Key Performance Indicator), 通过对组织内部流程的输入端输出端的关键参数进行设置 14

关数据, 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 Global System For Mobile Communications 的缩写, 由欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准 General Packet Radio Service 的缩写, 通用无线分组业务, 是

16 UKEY GIS PCB SMT 指指指指取样计算分析, 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标一种通过 USB ( 通用串行总线接口 ) 直接与计算机相连具有密码验证功能可靠高速的小型存储设备地理信息系统 (Geographic Information System), 是在计算机硬软件系统支持下, 对整个或部分地球表层 ( 包括大气层 ) 空间中的有关地理分布数据进行采集储存管理运算分析显示和描述的技术系统印制电路板 (Printed Circuit Board), 又称印刷线路板, 是重要的电子部件, 是电子元器件的支撑体, 是电子元器件电气连接的载体表面贴装技术 (Surface Mount Technology), 是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺特别说明 : 敬请注意, 本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均系计算中四舍五入造成 15

描述的技术系统印制电路板 (Printed Circuit Board), 又称印刷线路板, 是重要的电子部件, 是电子元器件的支撑体, 是电子元器件电气连接的载体表面贴装技术 (Surface Mount

17 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文, 并特别注意下列事项 : 一本次交易方案概述本次交易方案为 : 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100% 股权, 并募集配套资金不超过 30,000 万元坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元其中 : 以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400 万元, 占交易总对价的 70%, 由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成 ; 以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元, 占交易总对价的 30%, 现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息 ( 截止本次交易实施前 ), 剩余不足部分由公司自有资金全额补足本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付 : 现金对价中的 25,740 万元, 上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交易对方支付 5,148 万元, 在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20 个工作日内向交易对方支付 7,722 万元, 在配套募集资金到位 ( 以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日 ) 或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后 20 个工作日内向交易对方支付 12,870 万元 ; 现金对价中的 4,860 万元作为保证金, 其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016 年业绩承诺的保证金,1,600 万元作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金,1,900 万元作为交易对方完成 2018 年业绩承诺的保证金 16

坤元评报 2016 16 号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102,134.

18 各交易对方的交易对价支付方式及金额的具体情况如下 : 序号交易对方名称交易对方在标的公司的持股比例转让对价 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 对价支付方式及金额股份对价金额 ( 元 ) 股份对价数量 ( 股 ) 1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778, ,816,500 12,603,467 2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992, ,982,500 8,783,520 3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,923,910 4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,721,334 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,556,275 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495, ,297 7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,458,752 8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,185,436 9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,100, 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,886, 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710, , 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140, , 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856, , 张宏伟 0.30% 3,060, ,000 2,142, , 华仕洪 0.20% 2,040, ,000 1,428,000 94,320 合计 % 1,020,000, ,000, ,000, ,159,841 注 : 以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整 ; 若发行价格调整的, 股份对价数量相应调整本次交易完成后, 远方光电将持有维尔科技 100% 股权, 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 名交易对方将成为上市公司股东同时, 公司拟向包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元配套募集资金扣除中 17

65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,721,334 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,556,275 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 825,297 7 王坚 11.

19 介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目,5,000 万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施配套融资成功的, 上市公司为标的公司提供 5,000 万元的流动资金标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司, 每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同, 每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让为了保证标的资产在购买资产协议约定的期限内顺利过户至上市公司, 交易对方保证标的公司将在购买资产协议生效后 15 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司每一转让方确认在标的公司根据购买资产协议约定变更为有限责任公司后, 自愿放弃购买资产协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权二本次发行股份的价格和数量 1 购买资产发行股份的价格和数量本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 2 日根据重组管理办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日 (2016 年 1 月 29 日 ) 创业板指 ( SZ) 报收点, 较公司股票停牌前一交易日 (2015 年 10 月 30 日 ) 创业板指 ( SZ) 收盘指数点下跌 19.54% 经交易各方协商, 确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市 18

股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同, 每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让为了保证标的资产在购买资产协议约定的期限内顺利过户至上市公司, 交易对方保证标的

20 场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日的公司股票交易均价分别为元 / 股元 / 股元 / 股, 其中,16.82 元 / 股, 即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价, 最接近于公司股票停牌前一交易日 (2015 年 10 月 30 日 ) 收盘价格元 / 股, 因此选择元 / 股作为市场参考价同时, 考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指 ( SZ) 下跌了 19.54%, 经交易各方协商, 本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%, 即元 / 股综上, 公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 发行股份数量为 47,159,841 股定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整 2 募集配套资金发行股份的价格和数量为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公司投资价值和维护公司全体股东利益, 并公平公正的对待投资者和遵循市场化发行原则, 公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司控股股东实际控制人潘建根以外的其他认购对象根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定, 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 19

82 元 / 股作为市场参考价同时, 考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指 (399006.SZ) 下跌了 19.54%, 经交易各方协商, 本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%, 即 15.

21 本次交易拟募集配套资金不超过 30,000 万元在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定本公司控股股东实际控制人潘建根承诺, 其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%, 不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 并接受询价结果参与认购并且, 潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金, 资金来源合法合规, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在分级收益等结构化安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整三股份锁定安排 1 购买资产发行股份的锁定安排本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让, 所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁 : 第一次解禁条件 : (1) 标的公司 2016 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2016 年实现净利润 2016 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,204,755 股,2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方第二次解禁条件 : (1) 标的公司 2017 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2017 年实现净利润 2017 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,562,748 股,2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方 20

22 第三次解禁条件 : (1) 标的公司 2018 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2018 年实现净利润 2018 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股,2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方对于第三次解禁, 虽有上述约定, 但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的,2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守购买资产协议相关减值测试及补偿的相关约定执行对于三次解禁, 尽管有前述约定, 在交易对方根据购买资产协议的相关约定履行完毕相应的补偿义务后, 当年度对应的剩余股份予以解禁, 当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方上述限售期届满后, 如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事监事或高级管理人员, 该等转让方还需根据公司法中国证监会及深交所的相关法律规定上市公司章程规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺本次交易实施完成后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2 募集配套资金发行股份的锁定安排参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东实际控制人潘建根承诺 : 自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内, 不以任何方式转让认购股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份, 也不由公司回购认购股份如因认购股份由于公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定 21

23 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 其他配套融资投资者认购股份锁定安排如下 : (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定四业绩补偿及奖励 1 盈利承诺期及承诺净利润补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下 : 年度 2016 年 2017 年 2018 年当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权, 该土地建设由上市公司负责, 与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核 ; 标的公司子公司杭州轻行网络 ( 主要经营互联网学车服务平台业务 ) 杭州笛芙美 ( 主要经营智能收纳盒业务 ) 和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核, 且由上市公司直接管理 2 承诺净利润计算原则 22

24 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算 : (1) 标的公司的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律法规的规定, 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致 ; (2) 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策会计估计, 否则, 盈利承诺期内, 未经标的公司董事会批准, 不得改变标的公司的会计政策会计估计 3 业绩补偿及奖励交易各方同意, 若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的 90%, 补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿 : (1) 若标的公司当年实现净利润 < 标的公司当年承诺净利润的 80%, 补偿义务人应在当年度专项审核报告公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的公司当年承诺净利润 - 标的公司当年实现净利润, 补偿方式为股份补偿, 应补偿股份数 =(1- 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润 ) 当年度对应的股份数在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后, 由上市公司在该年度专项审核报告公开披露后 2 个月内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后, 当年度对应的剩余股份解禁, 同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10 日内向交易对方无息退还当年度的保证金 (2) 若标的公司当年承诺净利润的 80% 标的公司当年实现净利润 < 标的公司当年承诺净利润的 90%, 补偿义务人应在当年度专项审核报告公开披露后 23

25 2 个月内对上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的公司当年承诺净利润 - 标的公司当年实现净利润, 补偿方式为现金补偿对于补偿义务人应支付的现金补偿, 上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除, 当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交易对方补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后, 当年度对应的股份全部解禁交易各方同意, 在盈利承诺期内, 若标的公司当年承诺净利润的 90% 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润的 110%, 补偿义务人无需进行补偿, 当年度对应的股份全部解禁, 当年度的保证金在当年度专项审核报告披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方交易各方同意, 在盈利承诺期内, 若标的公司当年实现净利润 > 当年承诺净利润的 110%, 上市公司给予补偿义务人现金奖励, 现金奖励金额 =( 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润 ) 30%, 上市公司应在当年度专项审核报告公开披露后 2 个月内向交易对方支付同时当年度对应的股份全部解禁, 当年度的保证金在当年度专项审核报告披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方虽有上述约定, 交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额, 且不超过本次交易标的资产总对价的 20% 虽有上述约定, 但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的,2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照购买资产协议中减值测试的相关约定执行若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为 : 应补偿股份数 ( 调整后 )= 应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 24

26 若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的, 现金分红部分补偿义务人应作相应返还, 计算公式 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 ( 以税后金额为准 ) 应补偿股份数如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的, 则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东, 其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份 4 减值测试交易各方同意, 在盈利承诺期届满时, 上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见盈利承诺期届满时标的资产减值额 ( 以下简称标的资产减值额 ) 为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数若盈利承诺期届满时标的资产减值额本次交易标的资产交易总对价 102,000 万元 >10% 的, 则补偿义务人应向上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的资产减值额 - 盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额若根据前述公式计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值交易各方同意, 补偿义务人先以现金方式进行补偿, 但以 2018 年剩余保证金为限 ; 不足部分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿, 应补偿股份数额按下述公式计算 : 应补偿股份数额 =( 标的资产减值额 - 盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额 2018 年剩余保证金 ) 本次发行价格交易各方同意, 补偿义务人应补偿股份数以 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股为限补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理 25

27 如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除, 应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销, 并按照购买资产协议中业绩补偿的规定办理相关手续 5 补偿承担和奖励分享的比例补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例 6 确定本次业绩补偿方案的具体原因盈利承诺期内, 若标的公司实现当年承诺净利润的 90%-100% 的, 该情况属于未完成承诺净利润, 根据购买资产协议, 交易对方无需对上市公司进行业绩补偿, 交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为 : (1) 公司股票停牌后, 上市公司与交易对方进行了充分的谈判协商沟通, 在符合重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等法律法规的前提下, 达成了购买资产协议确定的业绩补偿方案 (2) 根据购买资产协议, 在盈利承诺期内, 若标的公司当年实现净利润 > 当年承诺净利润的 110%, 上市公司给予补偿义务人现金奖励, 现金奖励金额 =( 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润 ) 30% 该超额业绩奖励方案, 明确了若标的公司实现当年承诺净利润的 100%-110%, 上市公司将不予奖励超额业绩奖励方案和业绩补偿方案均预留了不予奖励和不予补偿的空间, 体现公平对等的交易原则, 具备合理性 (3) 盈利承诺期内, 若标的公司实现当年承诺净利润的 90%-100% 的, 交易对方无需对上市公司进行业绩补偿但是, 根据购买资产协议, 若盈利承诺 26

28 期届满时标的资产减值额本次交易标的资产交易总对价 102,000 万元 >10% 的, 则补偿义务人应向上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的资产减值额 - 盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额据此, 盈利承诺期内, 若标的公司持续未能实现承诺净利润, 并导致标的资产减值较大的, 上市公司可以依据减值测试结果要求交易对方进行补偿因此, 交易对方依据购买资产协议对于交易总对价的 90% 承担了补偿义务, 上市公司的本次交易风险是可控的经核查, 独立财务顾问认为, 本次业绩补偿方案符合重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等相关法律法规的规定, 具备合理性 7 本次对价调整安排设置的原因调整系数确定的依据及合理性根据本次交易对价调整安排设置, 盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的, 上市公司需对交易对方追加对价支付因超额业绩奖励对方均为本次交易对方, 虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职, 其既定的薪酬水平是合理的根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看, 本次业绩奖励属于企业合并的或有对价的一部分 (1) 本次对价调整安排设置的原因分析根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议, 结合行业的市场需求, 维尔科技未来几年将会进入快速发展时期基于交易定价的公允公正原则, 并真实合理地反映标的公司的真实价值, 保障上市公司投资者及交易对方的合法权益, 本次交易设立了对价调整机制若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的, 交易对方需对上市公司进行补偿 ; 若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的, 上市公司需对交易对方追加对价支付对价调整机制的设置充分体现了标的资产的实际业绩与对价相匹配的原则在盈利承诺期内, 若标的公司当年实现净利润 > 当年承诺净利润的 110%, 上市公司给予补偿义务人现金奖励, 现金奖励金额 =( 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润 ) 30%, 上市公司应在当年度专项审核报告公开 27

29 披露后 2 个月内向交易对方支付维尔科技正在积极拓展新产品新业务, 而收益法评估中对维尔科技未来三年的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假设, 对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测, 因此, 部分新产品新业务在评估过程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围基于此, 考虑到本次交易完成后, 维尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标, 导致标的公司的估值被低估, 亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识, 为体现公平合理的市场交易原则, 也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强, 交易各方协商确定了对价调整机制 (2) 本次对价调整系数确定的依据及合理性分析本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系, 实质上是根据维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整, 使最终交易价格更能准确反映其实际价值即当标的资产实现超额业绩时, 标的资产的估值将相应提升, 估值调整额系在此估值变化的基础上做出对价调整机制作为目前 A 股市场较为常见的对价调整方式, 充分体现了公平合理的市场交易原则, 在对价调整系数的设定方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整本次交易估值系数 ( 标的资产估值 / 维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润 )=102,000 万元 /(6,800 万元 +8,000 万元 +9,500 万元 )/3=12.59, 本次交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额业绩金额的 30% 部分的现金, 对价调整系数低于本次交易估值系数和目前 A 股市场并购对价调整系数一般水平, 有利于维护上市公司利益, 具备合理性 (3) 本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响 1)2016 年 1 月 30 日, 上市公司召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过了本次交易方案, 并与交易对方签署了附生效条件的购买资产协议 2) 本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的奖励, 系在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上 28

30 交易各方协商一致的结果, 具备合理性当标的公司经营业绩达到触发条件时, 其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展, 符合中小股东的利益 3) 本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数 ( 标的资产估值 / 维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润 ) 因此, 本次交易估值调整机制的设置合理, 有利于上市公司和中小股东权益 (4) 对价调整安排的相关会计处理及其合理性 1) 对价调整安排的相关会计处理对于对价调整安排的会计处理, 按照企业会计准则规定, 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本根据上市公司执行企业会计准则案例解析 ( 证监会会计部 ) 企业会计准则讲解 2010 等相关规定, 上市公司应做如下会计处理 : 本次业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对于该金融负债的初始计量, 应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对盈利承诺期内各年度业绩的预测, 以及购买资产协议中确定的奖励金额计算公式, 确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额, 作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化, 对剩余承诺期内的业绩预测进行修正, 相应调整该或有对价的公允价值, 其变动金额计入当期损益 2) 设置对价调整安排的合理性分析本次交易作价是参考评估机构出具评估报告所确认的评估值经交易各方协商确定的本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果, 即维尔科技 100% 股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的, 并要求交易对方提供相应的业绩承诺受经济环境及产业政策市场需求等诸多不可预测因素的影响, 维尔科技未来实际业绩与承诺业绩可能存在差异在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在 29

31 差异的情况下, 为体现公平合理的市场交易原则, 交易各方同意根据维尔科技未来实际业绩对估值进行调整, 从而使最终交易价格能够客观真实准确的反映维尔科技的实际价值 : 如果维尔科技 2016 年至 2018 年实现扣非后净利润未达到承诺净利润, 反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值, 在此情况下, 交易对价向下调整, 交易对方需向上市公司补偿 ; 反之, 如果维尔科技 2016 年至 2018 年累计完成扣非后净利润超过承诺净利润, 反映本次交易作价低于维尔科技的实际价值, 在此情况下, 交易对价向上调整, 上市公司需向交易对方奖励本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平合理的市场交易原则, 调整后的估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值五交易标的评估情况坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了评估, 并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论根据坤元评报号评估报告, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 采用收益法确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 102, 万元, 比经审计的维尔科技母公司所有者权益 16, 万元增值 85, 万元, 增值率 % 六本次交易构成重大资产重组根据购买资产协议, 本次购买维尔科技 100% 股权的成交金额为 102,000 万元, 本次维尔科技的资产总额净资产营业收入或本次交易成交金额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示 : 单位 : 万元项目维尔科技 2014 年 /2014 年 12 月 31 日成交金额相关指标的选取标准远方光电 2014 年 /2014 年 12 月 31 日财务指标占比资产总额 21, , , % 净资产 15, , , , % 营业收入 20, , , % 根据重组管理办法的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 30

32 大资产重组行为七本次交易的关联交易情况本次交易完成后, 邹建军及其一致行动人杭州迈越德清融和德清融创张宏伟将合计持有上市公司 6.60% 的股份, 并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长根据上市规则, 邹建军及其一致行动人杭州迈越德清融和德清融创张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人, 本次交易构成关联交易上市公司控股股东实际控制人潘建根承诺认购本次募集配套资金发行股份且认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%, 潘建根以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易因此, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案时, 公司董事潘建根及其一致行动人孟拯履行了回避表决程序八本次交易不构成借壳上市截至本独立财务顾问报告签署日, 潘建根持有公司 33.36% 的股份, 是公司的控股股东 ; 潘建根的配偶孟欣持有公司 6.60% 的股份, 长益投资持有公司 21.15% 的股份 ( 潘建根孟欣夫妇合计持有长益投资 89.30% 的股权 ), 因此, 潘建根孟欣夫妇合计控制公司 61.11% 的表决权, 是公司实际控制人本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的 33.36% 降为 27.88%, 潘建根孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的 61.11% 降为 51.08%, 潘建根仍为公司控股股东, 潘建根孟欣夫妇仍为公司实际控制人, 本次交易未导致公司控制权发生变化, 因此本次交易不构成借壳上市九本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 31

33 本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股, 按照本次交易方案, 上市公司本次将发行 47,159,841 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100% 股权由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定, 因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响, 以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示 : 股东名称本次发行股份及支付现金购买资产前本次发行股份及支付现金购买资产后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例潘建根 80,067, % 80,067, % 孟欣 15,845, % 15,845, % 长益投资 50,767, % 50,767, % 上市公司现有其他股东 93,319, % 93,319, % 小计 240,000, % 240,000, % 邹建军 ,603, % 恒生电子 - - 8,783, % 杭州迈越 - - 2,923, % 德清融和 - - 1,721, % 德清融创 - - 1,556, % 杭州同喆 , % 王坚 - - 5,458, % 夏贤斌 - - 4,185, % 陆捷 - - 3,100, % 何文 - - 1,886, % 郑庆华 , % 朱华锋 , % 王寅 , % 郭洪强 , % 钱本成 , % 叶建军 , % 张宏伟 , % 华仕洪 , % 小计 ,159, % 股份总计 240,000, % 287,159, % 32

34 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师出具的天健审号审阅报告并经计算, 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下 : 项目财务数据备考财务数据增长率 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月总资产 ( 万元 ) 111, , % 归属于母公司所有者的权益 ( 万元 ) 106, , % 营业收入 ( 万元 ) 14, , % 利润总额 ( 万元 ) 5, , % 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 4, , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度总资产 ( 万元 ) 111, , % 归属于母公司所有者的权益 ( 万元 ) 104, , % 营业收入 ( 万元 ) 20, , % 利润总额 ( 万元 ) 10, , % 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 9, , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 上市公司的资产规模营业收入净利润每股收益等指标均将得到显著提高, 上司公司的盈利能力进一步增强十本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序本次交易已经履行的决策和审批程序 : 年 11 月 2 日下午, 公司发布了关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告, 公司股票停牌年 11 月 9 日, 公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案, 同意公司筹划重大资产重组事项 33

35 年 1 月 29 日, 杭州迈越合伙人会议决议, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 29 日, 德清融和合伙人会议决议, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 29 日, 德清融创合伙人会议决议, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 29 日, 杭州同喆执行事务合伙人作出决定, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 30 日, 恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组, 该议案尚需恒生电子股东大会审议年 1 月 30 日, 远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过关于 < 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案年 2 月 23 日, 杭州迈越德清融和德清融创合伙人会议决议, 杭州同喆执行事务合伙人作出决定, 均同意签署补充协议年 2 月 23 日, 恒生电子与远方光电签署补充协议, 该协议尚需恒生电子股东大会通过购买资产协议项下交易并授权恒生电子董事会处理购买资产协议有关修订事项, 以及恒生电子董事会审议通过补充协议相关修改内容年 2 月 23 日, 远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过关于签署 < 补充协议 > 的议案等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括 : 34

36 1 恒生电子董事会股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易事项 ; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易 ; 3 中国证券监督管理委员会核准本次交易方案上述各项决策和审批程序履行完毕前, 公司不会实施本次重组方案上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险十一本次交易相关各方作出的重要承诺本次交易相关各方作出的承诺如下 : 承诺方承诺内容 1 关于所提供信息真实性准确性和完整性的承诺上市公司全体董事监事高级管理人员交易对方 ( 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ) 上市公司保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在上市公司拥有权益的股份本公司 / 本企业 / 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任并且, 本公司 / 本企业 / 本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司 / 本企业 / 本人不转让本公司 / 本企业 / 本人在上市公司拥有权益的股份如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董事监事高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被 35

37 2 关于合法拥有标的公司股权的承诺中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司不转让其在本公司拥有权益的股份交易对方 ( 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ) 本公司 / 本企业 / 本人持有的维尔科技股权不存在出资不实或影响维尔科技合法存续的情况 ; 该等股权权属清晰, 未设置质押等任何担保权益, 不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形 ; 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼仲裁事项以及任何其他行政或司法程序 3 关于本次交易取得的股份锁定期的承诺交易对方 ( 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ) 上市公司控股股东实际控制人潘建根见本独立财务顾问报告之第七节本次交易主要合同之四对价股份锁定期相关内容自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内, 不以任何方式转让认购股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份, 也不由公司回购认购股份如因认购股份由于公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 4 关于本次交易的业绩承诺交易对方 ( 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ) 见本独立财务顾问报告之第七节本次交易合同的主要内容之七业绩补偿及奖励相关内容 5 关于任职期限及竞业限制的承诺核心团队成员见本独立财务顾问报告之第七节本次交易合同的主要内容之八过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构相关内容 6 关于规范关联交易的承诺上市公司控股股东潘建根, 实见重组报告书之第十一节同业竞争和关联交易之三 36

38 际控制人潘建根孟欣本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况相关内容 7 关于认购配套募集资金发行股份的承诺上市公司控股东实际控制人潘建根本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份, 其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20% 本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 并接受询价结果参与认购本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金, 资金来源合法合规, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在分级收益等结构化安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资 8 关于不存在内幕交易的承诺上市公司及其全体董事监事高级管理人员 ; 交易对方 ( 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ) 本公司 / 本企业 / 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 ( 或者被司法机关立案侦查 ) 的情形 9 关于合法合规的承诺上市公司及其全体董事监事高级管理人员 ; 部分交易对方 ( 邹建军王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ) 恒生电子本公司 / 本企业 / 本人及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ; 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司 ( 以下简称恒生网络 ) 收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 调查通知书 ( 沪证专调查字号 ), 证监会决定对恒生网络进行立案调查就此事项, 本公司已于 2015 年 8 月 18 日发布了编号为号的恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告恒生网络于 2015 年 9 月 7 日收到证监会行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2015]68 号 ), 证监会拟决定 :1 没收恒生网络违法所得 132,852, 元, 并处以 398,557, 元罚款 ;2 对恒生网络董事长刘曙峰给予警告, 并处以 30 万元罚款 ;3 37

39 对恒生网络总经理官晓岚给予警告, 并处以 30 万元罚款就此事项, 本公司已于 2015 年 9 月 7 日发布了编号为号的恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告刘曙峰同时担任本公司副董事长总经理, 官晓岚同时担任本公司副总经理就上述事项, 恒生网络已申请行政复议, 目前处于行政复议过程中除上述事项外, 本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ; 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况标的公司本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚 10 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事高级管理人员本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担补偿责任十二本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 及时公平披露本次交易的相关信息本公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组管理办法上市公司收购管理办法等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本独立财务顾问报告披露后, 公司将继续按照相关法律法规的要求, 及时准确的披露公司本次交易的进展情况 38

40 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 1 本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 ; 独立财务顾问法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 2 针对本次交易事项, 远方光电严格按照相关规定履行法定程序进行表决披露董事会审议本次交易事项时, 独立董事就该等事项发表了独立意见 3 本次交易构成关联交易, 涉及到关联交易的处理遵循了公开公平公正的原则并履行了合法程序, 有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决, 以充分保护全体股东, 特别是中小股东的利益 ( 三 ) 股东大会及网络投票公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 除现场投票外, 公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行了投票表决 ( 四 ) 本次交易后不存在摊薄每股收益的情况本次交易前, 上市公司 2015 年 1-10 月基本每股收益为 0.19 元 / 股根据经天健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2015 年 1-10 月备考财务报表计算得出, 基本每股收益为 0.25 元 / 股, 基本每股收益上升 0.06 元 / 股因此, 本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况十三独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问, 国信证券系经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 39

41 一标的资产估值风险重大风险提示坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元其中 : 以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400 万元, 占交易对价的 70%; 以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元, 占交易对价的 30% 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 标的资产的估值较账面净资产增值较高, 主要是由于维尔科技近几年业务快速发展效益稳定上升, 市场前景广阔客户资源丰富技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现但未来宏观经济和行业环境的变化标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性, 可能导致资产估值与实际情况不符, 提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险二上市公司高溢价收购的风险坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元, 较经审计的维尔科技母公司所有者权益 16, 万元增值 85, 万元, 增值率 % 根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元上市公司高溢价购买维尔科技 100% 股权主要系考虑了维尔科技所处行业处于高速发展阶段, 上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效果, 以及参考了可比上市公司估值水平等因素若维尔科技所处行业未来发生重大不利变化, 或者维尔科技未来经营及发展不及预期, 或者上市公司与维尔科技的协同效应整合效果等发挥不及预期, 或者股票市场发生重大估值调整, 将导致本次重组无法实现预期效果 40

42 三本次交易可能暂停终止或取消的风险 1 若交易过程中, 拟购买资产出现资产业务财务状况所有者权益的重大不利变化, 交易基础丧失或发生根本性变更, 交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 2 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停终止或取消本次交易的风险 3 本独立财务顾问报告公告后, 若标的公司业绩大幅下滑或未达预期, 可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险 4 本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核, 其中, 上市公司与交易对方恒生电子之间的交易事项还需要恒生电子董事会股东大会审议, 因此本次交易还存在因上市公司股东大会恒生电子董事会股东大会中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险四承诺净利润不能达标的风险报告期内, 维尔科技的营业收入分别为 17, 万元 20, 万元和 18, 万元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 3, 万元 3, 万元和 3, 万元报告期内, 维尔科技的营业收入增长较快, 主要系维尔科技抓住市场需求, 能够提供满足客户需求的产品, 并积极拓展市场份额所致根据购买资产协议, 本次交易的盈利补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年, 维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者 41

43 如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权, 该土地建设由上市公司负责, 与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核 ; 标的公司子公司杭州轻行网络 ( 主要经营互联网学车服务平台业务 ) 杭州笛芙美 ( 主要经营智能收纳盒业务 ) 和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核, 且由上市公司直接管理该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断, 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营管理能力, 维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险五商誉减值的风险公司本次收购维尔科技 100% 股权属于非同一控制下的企业合并根据企业会计准则, 非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉, 该商誉需要在未来盈利承诺期届满时进行减值测试本次交易完成后, 若维尔科技未来经营中不能较好地实现收益, 收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对上市公司经营业绩产生不利影响六标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 市场竞争加剧风险维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品智能系统及服务市场的早期参与者之一, 获得了一定的市场先发优势生物识别技术的发展以及应用领域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入, 部分企业成为维尔科技强劲的竞争对手生物识别技术日新月异, 客户需求不断变化, 维尔科技若不能持续开发出新的产品, 不断强化自身核心优势, 日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额下降等不利影响 ( 二 ) 行业管控风险维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业, 相关业务的开展受到工业和信息化部相关政策的指导和制约维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培 42

44 训及身份识别设备, 主管部门为交通运输部和公安部 ; 维尔科技的产品和服务涉及到银行柜员身份识别设备, 主管部门为银监会 ; 维尔科技从事的军用产品业务必须具备相关资质, 主管部门为国防科工局上述部门的政策导向和行政法规将对行业产生重要影响近年来, 国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策, 如关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知 ( 公科 [2006]76 号 ) 公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见 ( 公通字 [2012]5 号 ) 国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知 ( 国办发 [2015]88 号 ) 等目前, 工业和信息化部交通运输部公安部银监会和国防科工局出台的相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响, 但是不排除未来行业管控政策发生变化, 对维尔科技业务发展产生一定影响 ( 三 ) 技术替代风险维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主, 并辅之以指静脉识别技术人脸识别技术等, 生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应用技术具有一定的替代效应, 并且其他类型的生物特征识别技术 ( 虹膜掌纹等 ) 也在兴起, 维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代因此, 标的公司需要不断进行新技术新产品的研发和升级虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一, 但如果标的公司未来不能准确把握技术产品及市场的发展趋势, 持续研发出符合市场需求的新产品, 将会削弱标的公司的技术优势和市场优势, 从而影响标的公司的未来发展 ( 四 ) 新业务的发展风险和运营风险维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品移动支付产品军事信息安全产品和军事交通产品, 力争以生物识别核心技术为基础, 进一步扩大产品和服务范围机动车驾考产品移动支付产品军事信息安全产品和军事交通产品对维尔科技在相关领域的经验积累资金补充专业人才培养等方面提出了更高的要求若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求, 或未来宏观政策行业竞争市场需求等因素发生不利变化, 则该等新业务的开展可能会受到负面影响 43

45 ( 五 ) 新技术发展不确定性的风险维尔科技目前正在进行两项新的生物识别技术 ( 指静脉识别技术和人脸识别技术 ) 的研发维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型, 指静脉采集识别仪的硬件正在进行研发, 目前功能模块已经研发完成, 外观设计结构设计等方面正在进一步加强维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两种光源类型的摄像头, 目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于汽车兵训练项目中的人脸自动签到和人脸自动签退未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培管理系统的人脸监督指静脉识别产品目前仍处于研发阶段, 人脸识别产品目前处于小规模生产阶段, 这两类产品未来研发的成果以及市场推广的效果存在不确定性, 若未来宏观政策行业竞争市场需求等因素发生不利变化, 则该两项技术相关的产品研发与推广将受到不利影响 ( 六 ) 经营场所租赁的风险维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得目前, 维尔科技主要生产及办公场所为位于杭州市滨江区六和路 368 号的经营场所, 面积为 9,817 平方米, 租期至 2017 年 3 月 31 日如果未来在租赁合同期间内, 发生因租赁到期无法续租租赁合同被有权部门认定为无效合同租赁双方无法就租金调整达成一致出租方未能持续拥有出租权利租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷, 维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商, 短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响 ( 七 ) 核心技术人员流失的风险维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业, 拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一为此, 维尔科技建立了一套较为科学的绩效评估体系, 不断完善科研创新激励机制, 努力提高核心技术人员归属感上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用虽然为保证标的公司核心技术人员稳定, 标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同, 与核心技术人员约定了服务年限但如果在整合过程中, 标的公司核心技术人员如不能适应上市公 44

46 司的企业文化和管理模式, 仍有可能会出现人才流失的风险, 进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响为了保证核心技术人员的稳定, 上市公司在人才选聘激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排, 并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制, 以最大程度降低核心技术人员流失的风险 ( 八 ) 税收优惠政策变化风险维尔科技被认定为高新技术企业, 按照中华人民共和国企业所得税法相关规定, 高新技术企业可按 15% 的税率征收企业所得税 ; 根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 有关规定, 维尔科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化, 或者, 维尔科技不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准, 将对标的公司经营成果产生一定影响 ( 九 ) 存货规模较大的风险由于标的公司的业务特点, 标的公司需储备一定数量的存货, 以保证正常生产经营的需要报告期各期末, 标的公司存货金额分别为 6, 万元 5, 万元和 6, 万元, 占资产总额的比例分别为 31.97% 23.08% 和 27.78%, 占比相对较高随着标的公司业务规模的进一步扩大, 存货金额可能会进一步增加较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 降低资金的使用效率, 存在存货规模较大的风险 ( 十 ) 偿债能力不足的风险报告期内, 标的公司流动比率分别为 2.66 倍 2.61 倍和 2.57 倍, 速动比率分别为倍和 1.36 倍, 由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权, 从银行获得融资较为困难, 标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要随着标的公司业务的扩张, 标的公司未来对流动资金的需 45

47 求将增加, 如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要, 标的公司将面临偿债能力不足的风险七并购整合风险本次交易完成后, 维尔科技将成为上市公司的全资子公司, 维尔科技将与上市公司在业务拓展客户资源技术开发等方面进行整合 ( 一 ) 业务整合风险虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划, 但鉴于上市公司与维尔科技的具体业务存在一定差异, 上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整合具有不确定性若上述整合无法顺利完成, 将影响本次交易协同效应的发挥, 并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响 ( 二 ) 人员整合风险维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业, 属于资金及技术密集型行业, 在人力资源方面面临人员流动大知识结构更新快等问题如出现管理层及核心技术人员的流失人才结构的失衡情况, 维尔科技的经营将会受到较大影响 ( 三 ) 机构整合风险本次交易完成后, 上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域, 对上市公司原有管理能力形成一定挑战如果上市公司不能迅速加强管理能力, 在组织机构治理结构等方面对维尔科技进行有效管理, 则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能八募集配套资金投资项目实施风险本次募集配套资金到位后, 公司拟使用 23,000 万元投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目 2016 年 1 月 15 日, 维尔科技与杭州高新开发区 ( 滨江 ) 商务局签署项目投资协议书, 杭州高新开发区 ( 滨江 ) 商务局支持维尔科技在滨江区投资, 并为生物识别技术研发项目提供建设用地, 意向地块为杭州市滨江区立业路以东 46

48 联合国以北地块, 面积约 17.5 亩, 用地性质为工业用地, 以市场公开挂牌方式出让, 待意向地块挂牌条件成熟后启动土地出让程序维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书后 8 个月内领取项目施工许可证并进场建设, 在领取项目施工许可证后 3 年内完成规划竣工验收项目投资协议书签署后, 各方均在积极推动项目用地规划方案设计等前期工作, 并在积极推动意向地块挂牌条件的成熟, 维尔科技已向杭州高新开发区 ( 滨江 ) 商务局上报项目建筑概念设计方案虽然维尔科技已就该项目意向地块签署了项目投资协议书, 且各方也在积极推动, 但由于意向地块尚需通过公开挂牌程序进行竞拍, 过程中存在竞拍结果不确定的风险并且, 根据项目建设规划, 预计在领取项目施工许可证后 3 年内完成规划竣工验收如果不能按期办理该项目建设用地出让, 或在取得建设用地后由于项目审批规划调整或其他原因等不能及时开工建设, 可能导致该项目建设进度滞后不能按期建成, 进而影响本次交易完成后的整合效果和标的公司的未来发展九股市波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系国家相关政策利率投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响, 从而使公司股票的价格偏离其价值本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险十本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险本次重大资产重组实施完成后, 公司的总股本规模较发行前将出现一定增长本次重大资产重组的标的资产维尔科技 100% 股权预期将为公司带来较高收益, 将有助于公司每股收益的提高但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及预期, 公司每股收益可能存在下降的风险, 提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险本次重组实施完毕当年, 上市公司若出现即期回报被摊薄的情况, 上市公司 47

49 拟采取相关措施填补即期回报, 公司董事高级管理人员已出具关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函, 拟增强公司持续回报能力, 但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证 48

50 一本次交易的背景及目的第一节本次交易概况 ( 一 ) 本次交易的背景 1 外延式发展是上市公司整合资源实现公司发展战略的一种方式公司是国内专业从事检测信息设备的研发生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业, 特别是在光电 ( 光学电学光电子学 ) 检测和校准服务领域具备国际先进水平近年来, 随着检测领域各项技术的发展, 传统检测产业面临资源整合新领域开拓等挑战公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上, 确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标, 以增强公司核心竞争力为积极实现公司的发展战略, 公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进内生式成长主要是围绕产品市场和运营模式三个维度, 通过提高公司管理能力管理效率业务水平, 提升现有业务人员素质增强公司竞争力的方式实现外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技术较强的竞争力与公司现有业务产生协同效应的相关公司, 以促进公司原有产业业绩的提升, 增强公司抗风险能力, 从而实现公司跨越式发展 2 检测与识别具有高度的技术共通性, 识别行业是公司合适的发展方向检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤 :(1) 信息提取 ;(2) 信息比对 ;(3) 输出结果因此, 检测与识别技术具有高度的技术共通性, 在学术研究和实际应用时, 一般把检测与识别并称为检测识别 ( 诸如近红外光谱在转基因玉米检测识别中的应用一种直扩通信信号快速检测识别方法高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究等文章, 虽然存在侧重检测和侧重识别的不同, 但均把检测与识别并称 ) 生物识别技术作为识别相关技术的一种, 与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显, 上市公司所应用的光电检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础因而上市公司进军生物识别行业, 既能产生协同效应, 提高公司产品的技术和竞 49

51 争力, 又能适当降低发展和并购的风险, 是上市公司合适的发展方向 3 技术趋于成熟, 生物识别行业进入高速发展时期随着生物识别技术的技术性能不断提升, 并且不断创新融合其他相关技术, 使得生物识别技术的识别精准度更高, 适用范围更广目前, 主流识别方式指纹识别已被普遍应用于金融交通电力医疗社保教育五金锁具考勤门禁等诸多传统行业, 人脸识别技术也开始取得突破性发展与此同时, 随着互联网物联网电子商务移动互联网等新兴领域的快速发展, 生物识别技术已开始成为新兴领域的一个重要环节随着世界经济的复苏与增长商业活动以及人口流动的日益频繁, 各行各业对信息安全高效身份管理的需求越来越强烈, 未来生物识别产品的消费群体将不断扩大, 生物识别市场呈现快速发展趋势根据有关数据显示,2009 年全球生物识别市场规模为亿美元, 预计到 2017 年市场规模将迅速扩大到亿美元, 期间行业规模的复合年均增长率将达到 19.69%, 该行业将成为稳定成长 + 快速成长型行业 ( 数据来源 :Acuity Market Intelligence, 生物特征识别行业的未来 : 市场分析市场细分与预测 ) 从我国国内市场来看, 生物识别行业正在从初创期进入成长期, 其成长期特征表现的较为明显产品销量节节攀升, 应用领域不断拓宽, 市场推广费用较高, 但每单位收入分担的费用趋向下降, 单位产品的成本趋于逐步降低, 业内企业效益不断改善这既取决于生物识别技术被社会广泛接受, 从而获得有益的规模经 50

52 济效应, 也取决于业内厂商由于坚持专一化路线, 学习曲线效应得以逐渐显现, 在不断提升产品质量产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本, 从而促使行业成长目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统银行柜员身份认证二代身份证指纹信息电子口岸边境管理五金锁具与考勤门禁等领域, 随着与之相配套的传感器产业链技术识别算法技术模块技术的不断提升, 生物识别技术正在加速进入诸如指纹支付手机支付等新兴的移动互联网互联网金融等领域从技术的角度而言, 在交通驾培领域, 生物特征识别技术与综合性的学时可信度识别认证技术相结合, 可以有效提升学时管理的真实性与有效性 ; 在二代身份证植入指纹信息渐进过程中, 随着全国大型指纹数据库的逐步建立, 指纹识别技术将有望无处不在地应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景 ; 在移动支付与指纹支付等新兴领域, 基于云计算大数据的超级指纹算法海量比对算法技术的不断成熟, 指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平衡, 使之有效应对诸如双十一这样的特殊支付环境的要求, 成为重要的安全的注重体验的新型生物特征识别应用方式 4 标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势在生物识别领域内, 维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位, 是中国自动识别技术协会常务理事单位, 中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位, 国家火炬计划重点高新技术企业, 国家规划布局内重点软件企业维尔科技设有博士后科研工作站, 并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定, 参与起草生物特征识别数据交换格式公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准, 其中生物特征识别数据交换格式的第一第二部分为第一起草人维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面 : (1) 算法技术优势 51

53 维尔科技作为一家高科技企业, 在软硬件设施管理体系研发团队激励机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入, 努力建立一套成熟的研发创新体系来形成维尔科技的持续创新能力维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究, 建立了国内生物特征识别行业专业的研发团队和先进的研发管理体系, 是中国信息技术标准化技术委员会委员单位, 参与起草生物特征识别数据交换格式公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准, 其中生物特征识别数据交换格式的第一第二部分为第一起草人, 并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定维尔科技在生物识别领域自主研发了超级指纹算法金指通指纹算法指纹海量比对算法指纹图像压缩算法手指静脉识别算法人脸识别算法等算法已经发布的国家标准 : 类别名称编号起草人序列信息技术生物特征识别数据交换格式 ( 第 1 部分 : GB/T 第一起草人框架 ) 信息技术生物特征识别数据交换格式 ( 第 2 部分 : GB/T 第一起草人指纹细节点数据 ) 信息技术生物特征识别数据交换格式 ( 第 3 部分 : GB/T 参与起草人指纹型谱数据 ) 信息技术生物特征识别数据交换格式 ( 第 9 部分 : GB/T 参与起草人血管图像数据 ) 信息技术公用生物特征识别交换格式框架 ( 第 1 部 GB/T 参与起草人分 : 数据元素规范 ) 信息技术生物特征识别应用程序接口 (BioAPI) 的符合性测试 ( 第 1 部 GB/T 参与起草人分 : 方法和规程 ) 计划中编制的国家标准 : 类别名称计划号起草人序列信息技术指静脉识别系统图像 T-469 第一起草人 52

54 数据技术规范信息技术指静脉识别系统指静脉采集设备技术规范 T-469 第一起草人信息安全技术指纹识别系统技术要求 T-469 参与起草人 (2) 产品优势维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安银行驾校等客户需求的深刻理解, 成为我国生物特征识别公安信息化金融信息安全驾驶培训身份认证等领域产品体系较完整应用和服务覆盖面较广的企业之一维尔科技针对行业客户需求, 围绕采集应用管理和分析四个方面, 目前已经形成了四大系列, 数十种产品, 这些产品之间既相互独立又相互支持, 可以为客户提供全方位的应用服务和技术支持, 产品覆盖各层级公安机关各大银行营业网点各层级驾校等, 并不断开拓军用以及移动互联市场, 形成了良好的协同效应, 提高了维尔科技产品整体的市场竞争力其中, 维尔科技生物识别系列产品主要围绕身份识别和认证展开, 拥有较完整的指纹识别系列产品体系在驾培领域, 维尔科技经历过多次行业变化, 也不断适应行业的调整, 相较于竞争对手, 维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验, 其中驾培管理系统产品经过多代发展, 产品较为成熟此外维尔科技在驾培领域开创性使用的运营服务模式也如下突出优势 : 53

55 (3) 人才优势维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工作, 深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势, 亦了解下游广泛客户群体对生物识别产品的独特需求, 引领维尔科技持续推出契合公安信息化金融安全驾培服务的产品和系统, 并提供针对性服务, 保持维尔科技在行业内的竞争地位维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养, 特别是研发及技术团队维尔科技已形成了良性人才培养体系, 一方面通过完善的培训体系丰富的培训课程大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质 ; 另一方面不断引进与企业文化相契合的优秀人才, 通过建立公平竞争激励择优的人才资源管理模式, 组建了富有竞争力的团队, 为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基础维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心, 优秀技术人才为骨干的一流的研发团队截至 2015 年 10 月 31 日, 维尔科技拥有研发人员 169 人, 占全部员工比例为 28.17% (4) 市场优势 54

56 维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式针对重点地区重点客户, 由维尔科技直接销售, 其他地区及非重点客户通过经销渠道销售, 已形成全国范围内的销售网络维尔科技的系列化的指纹仪指纹模块二代证阅读机已进入中国大陆大部分省市区, 在金融公安医疗社保安防等行业奠定下良好的客户基础由于身份识别产品之间存在着一定的差异, 同时维尔科技的身份识别产品与应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中因此维尔科技的产品具有较大的客户粘性, 为维尔科技现有及新产品的推广提供了一定程度的保障在金融领域, 维尔科技的银行客户包括中国建设银行中国工商银行中国农业银行交通银行招商银行等十余家全国性银行, 以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行随着维尔科技在多种证卡兼容技术二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高, 维尔科技的市场在位优势有望进一步增加在驾培行业内, 维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先, 有助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流, 为持续投资扎根于驾培行业管理提供必要条件通过项目带动项目, 形成滚动发展态势, 是对现有市场竞争者新进入者替代者有效的行业壁垒之一 ( 二 ) 本次交易的目的 1 抓住生物识别产业发展机遇, 完善和丰富生物识别产品和服务产业链自设立以来, 公司一直专注于光电检测设备的研发生产和销售, 主要产品为各类光源综合检测仪专用测试仪等, 属于仪器仪表制造业 2015 年以来, 上市公司先后完成了对红相科技纽迈电子和壹基因的投资, 标志着公司在红外检测识别核磁共振检测识别基因检测识别的初步布局近年来, 随着生物识别技术的发展成熟, 生物识别领域的商机不断涌现基于将远方光电打造成检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标, 此次收购将成为远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步 55

57 维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融公共安全军工等领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥指纹采集器及身份证阅读机等产品维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心, 为各行业和个人用户提供更为安全便捷高效的信息安全产品, 以及在驾培行业打造整套智能服务信息系统维尔科技深入研究指纹识别超级算法, 并多元发展人脸识别指静脉识别等多种生物识别技术, 不断拓宽信息安全技术的深度与广度, 打造符合市场需求的各类产品因此, 收购维尔科技符合公司未来发展战略, 有利于公司抓住生物识别行业的发展机遇, 完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链, 发展公司新的盈利增长点 2 与维尔科技优势互补, 发挥协同效应, 提升公司整体价值上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发生产和销售以及提供综合检测解决方案的提供商, 属于检测行业中的光电检测领域 ; 维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商, 属于生物识别行业本次交易完成后, 公司与维尔科技将共享研发技术体系, 有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系, 实现双方优势互补, 发挥协同效应, 提升上市公司整体价值 : (1) 产业链协同 :2015 年 1 月, 公司投资 3,600 万元对红相科技进行增资, 持有红相科技注册资本 8% 的权益, 由此进入红外检测识别领域 ;2015 年 5 月, 公司投资 1,600 万元对纽迈电子进行增资, 持有纽迈电子注册资本 10% 的权益, 由此进入核磁共振检测识别领域 ;2015 年 6 月, 公司投资 4,950 万元对和壹基因进行增资, 持有和壹基因注册资本 15% 的权益, 由此进入基因检测识别领域以上投资充分显示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部署维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关 56

58 服务的提供商, 在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验收购维尔科技, 能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标本次交易完成后, 上市公司的光电学技术软件技术与维尔科技的智能识别算法系统管理平台可以形成有效的结合, 能够通过信息资源的共享, 利用大数据分析系统对综合信息进行分析, 从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能随着上市公司外延式发展地不断推进, 上市公司与各家投资并购的公司之间的协同效应都将进一步显现 (2) 技术协同 : 公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业, 企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用公司历来注重研发投入与技术创新, 公司是高新技术企业, 国家规划布局内重点软件企业, 国家双软 ( 软件企业及软件产品 ) 认证企业, 此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位, 是中国自动识别技术协会常务理事单位, 中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位, 国家火炬计划重点高新技术企业, 国家规划布局内重点软件企业维尔科技设有博士后科研工作站, 并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定, 以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家标准的第一第二部分维尔科技是浙江省科技厅认定的省级高新技术企业研发中心, 方向为生物识别技术的研究, 内容包括超级指纹算法金指通指纹算法指纹海量比对算法指纹图像压缩算法手指静脉识别算法人脸识别算法等本次交易完成后, 公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合, 在双方业务中实施更为高效经济深入的联合研发工作, 提升双方各项业务的技术和产品研发能力, 不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去, 实现科研成果相互促进和有效转化, 持续放大技术创新的产业化效应, 切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩 3 提升公司现有业务规模和盈利水平, 增强上市公司抗风险能力 57

59 根据天健会计师出具的审计报告 ( 天健审 [2016]136 号 ), 维尔科技年和 2015 年 1-10 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2, 万元 3, 万元和 3, 万元根据购买资产协议, 本次交易的交易对方确认, 本次交易的盈利补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年, 维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元本次收购完成后, 公司在业务规模盈利水平等方面将得到提升, 抗风险能力将进一步增强二本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序本次交易已经履行的决策和审批程序 : 年 11 月 2 日下午, 公司发布了关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告, 公司股票停牌年 11 月 9 日, 公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案, 同意公司筹划重大资产重组事项年 1 月 29 日, 杭州迈越合伙人会议决议, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 29 日, 德清融和合伙人会议决议, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 29 日, 德清融创合伙人会议决议, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 29 日, 杭州同喆执行事务合伙人作出决定, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组年 1 月 30 日, 恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案, 同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组, 该议案尚需恒生电子股东大会审议 58

60 年 1 月 30 日, 远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过关于 < 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案年 2 月 23 日, 杭州迈越德清融和德清融创合伙人会议决议, 杭州同喆执行事务合伙人作出决定, 均同意签署补充协议年 2 月 23 日, 恒生电子与远方光电签署补充协议, 该协议尚需恒生电子股东大会通过购买资产协议项下交易并授权恒生电子董事会处理购买资产协议有关修订事项, 以及恒生电子董事会审议通过补充协议相关修改内容年 2 月 23 日, 远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过关于签署 < 补充协议 > 的议案等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括 : 1 恒生电子董事会股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易事项 ; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易 ; 3 中国证券监督管理委员会核准本次交易方案上述各项决策和审批程序履行完毕前, 公司不会实施本次重组方案上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险三本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易方案为 : 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清 59

61 融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100% 股权, 并募集配套资金不超过 30,000 万元坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元其中 : 以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400 万元, 占交易总对价的 70%, 由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成 ; 以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元, 占交易总对价的 30%, 现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息 ( 截止本次交易实施前 ), 剩余不足部分由公司自有资金全额补足本次交易现金对价的 30,600 万元按照以下进度支付 : 现金对价中的 25,740 万元, 上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向交易对方支付 5,148 万元, 在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20 个工作日内向交易对方支付 7,722 万元, 在配套募集资金到位 ( 以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日 ) 或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后 20 个工作日内向交易对方支付 12,870 万元 ; 现金对价中的 4,860 万元作为保证金, 其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016 年业绩承诺的保证金,1,600 万元作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金,1,900 万元作为交易对方完成 2018 年业绩承诺的保证金各交易对方的交易对价支付方式及金额的具体情况如下 : 序号交易对方名称交易对方在标的公司的持股比例转让对价 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 对价支付方式及金额股份对价金额 ( 元 ) 股份对价数量 ( 股 ) 1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778, ,816,500 12,603,467 2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992, ,982,500 8,783,520 3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,923,910 4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,721,334 60

62 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,556,275 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495, ,297 7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,458,752 8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,185,436 9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,100, 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,886, 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710, , 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140, , 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856, , 张宏伟 0.30% 3,060, ,000 2,142, , 华仕洪 0.20% 2,040, ,000 1,428,000 94,320 合计 % 1,020,000, ,000, ,000, ,159,841 注 : 以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整 ; 若发行价格调整的, 股份对价数量相应调整本次交易完成后, 远方光电将持有维尔科技 100% 股权, 邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 名交易对方将成为上市公司股东同时, 公司拟向包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元配套募集资金扣除中介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目,5,000 万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施配套融资成功的, 上市公司为标的公司提供 5,000 万元的流动资金标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司, 每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同, 61

63 每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让为了保证标的资产在购买资产协议约定的期限内顺利过户至上市公司, 交易对方保证标的公司将在购买资产协议生效后 15 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司每一转让方确认在标的公司根据购买资产协议约定变更为有限责任公司后, 自愿放弃购买资产协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权 ( 二 ) 本次发行股份的价格和数量 1 购买资产发行股份的价格和数量本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 2 日根据重组管理办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日 (2016 年 1 月 29 日 ) 创业板指 ( SZ) 报收点, 较公司股票停牌前一交易日 (2015 年 10 月 30 日 ) 创业板指 ( SZ) 收盘指数点下跌 19.54% 经交易各方协商, 确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日的公司股票交易均价分别为元 / 股元 / 股元 / 股, 其中,16.82 元 / 股, 即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价, 最接近于公司股票停牌前一交易日 (2015 年 10 月 30 日 ) 收盘价格元 / 股, 因此选择元 / 股作为市场参考价同时, 考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指 ( SZ) 下跌了 19.54%, 经交易各方协商, 本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以 90%, 即元 / 股 62

64 综上, 公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 发行股份数量为 47,159,841 股定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整 2 募集配套资金发行股份的价格和数量为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公司投资价值和维护公司全体股东利益, 并公平公正的对待投资者和遵循市场化发行原则, 公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司控股股东实际控制人潘建根以外的其他认购对象根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定, 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定本次交易拟募集配套资金不超过 30,000 万元在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定本公司控股股东实际控制人潘建根承诺, 其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%, 不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 并接受询价结果参与认购并且, 潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金, 资金来源合法合规, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在分级收益等结构化安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资 63

65 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整 ( 三 ) 股份锁定期 1 购买资产发行股份的锁定安排本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让, 所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁 : 第一次解禁条件 : (1) 标的公司 2016 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2016 年实现净利润 2016 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,204,755 股,2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方第二次解禁条件 : (1) 标的公司 2017 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2017 年实现净利润 2017 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,562,748 股,2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方第三次解禁条件 : (1) 标的公司 2018 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2018 年实现净利润 2018 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股,2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方 64

66 对于第三次解禁, 虽有上述约定, 但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的,2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守购买资产协议相关减值测试及补偿的相关约定执行对于三次解禁, 尽管有前述约定, 在交易对方根据购买资产协议的相关约定履行完毕相应的补偿义务后, 当年度对应的剩余股份予以解禁, 当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方上述限售期届满后, 如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事监事或高级管理人员, 该等转让方还需根据公司法中国证监会及深交所的相关法律规定上市公司章程规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺本次交易实施完成后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2 募集配套资金发行股份的锁定安排参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东实际控制人潘建根承诺 : 自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内, 不以任何方式转让认购股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份, 也不由公司回购认购股份如因认购股份由于公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 其他配套融资投资者认购股份锁定安排如下 : 65

67 (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定四本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股, 按照本次交易方案, 上市公司本次将发行 47,159,841 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100% 股权由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定, 因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响, 以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示 : 股东名称本次发行股份及支付现金购买资产前本次发行股份及支付现金购买资产后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例潘建根 80,067, % 80,067, % 孟欣 15,845, % 15,845, % 长益投资 50,767, % 50,767, % 上市公司现有其他股东 93,319, % 93,319, % 小计 240,000, % 240,000, % 邹建军 ,603, % 恒生电子 - - 8,783, % 杭州迈越 - - 2,923, % 德清融和 - - 1,721, % 66

68 德清融创 - - 1,556, % 杭州同喆 , % 王坚 - - 5,458, % 夏贤斌 - - 4,185, % 陆捷 - - 3,100, % 何文 - - 1,886, % 郑庆华 , % 朱华锋 , % 王寅 , % 郭洪强 , % 钱本成 , % 叶建军 , % 张宏伟 , % 华仕洪 , % 小计 ,159, % 股份总计 240,000, % 287,159, % ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师出具的天健审号审阅报告并经计算, 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下 : 项目财务数据备考财务数据增长率 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月总资产 ( 万元 ) 111, , % 归属于母公司所有者的权益 ( 万元 ) 106, , % 营业收入 ( 万元 ) 14, , % 利润总额 ( 万元 ) 5, , % 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 4, , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度总资产 ( 万元 ) 111, , % 归属于母公司所有者的权益 ( 万元 ) 104, , % 营业收入 ( 万元 ) 20, , % 利润总额 ( 万元 ) 10, , % 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 9, , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 67

69 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 上市公司的资产规模营业收入净利润每股收益等指标均将得到显著提高, 上司公司的盈利能力进一步增强 68

70 第二节上市公司基本情况一公司基本情况公司名称杭州远方光电信息股份有限公司公司英文名称 Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.,Ltd. 股票上市地深圳证券交易所证券代码证券简称远方光电企业性质股份有限公司注册地址杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼办公地址浙江省杭州市滨江区滨康路 669 号注册资本 24,000 万元法定代表人潘建根营业执照注册号邮政编码联系电话传真公司网址经营范围许可经营项目 : 计算机软件电流表电压表电功率表功率因素表光学标准灯积分球光探测器亮度计测色光谱光度计照度计 ( 专业袖珍照度计 ) 智能型多功能光度计 ( 污染物排放许可证制造计量器具许可证 ) 一般经营项目 : 计算机软件电流表电压表电功率表功率因素表光学标准灯积分球光探测器亮度计测色光谱光度计智能型多功能光度计专业袖珍照度计的技术开发服务和销售, 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二历史沿革及股本变动情况 ( 一 )2010 年改制与设立情况远方光电系在原杭州远方光电信息有限公司 ( 以下简称远方有限 ) 整体变更的基础上发起设立的远方有限经天健会计师审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产为 79,791, 元折合成 4,500 万股股份, 其余净资产人民币 34,791, 元计入股份公司资本公积, 整体变更设立杭州远方光电信息股份有限公司 69

71 公司设立时的股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 潘建根 20,016, 长益投资 12,691, 孟欣 3,961, 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 2,693, 闵芳胜 1,639, 竺素娥 846, 胡红英 827, 孟拯 574, 朱春强 530, 裘兴宽 229, 李建珍 158, 孙建佩 158, 罗微娜 158, 张维 93, 马鲁新 71, 郭志军 59, 季军 54, 潘敏敏 54, 涂辛雅 50, 胡余兵 42, 张斯员 42, 李倩 42, 合计 45,000, ( 二 ) 公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更公司设立后至首次公开发行并上市前, 未发生股权变更 ( 三 )2012 年公司首次公开发行并上市 2012 年经中国证监会证监许可号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,500 万股, 每股发行价格为 45 元本次发行的募集资金净额为人民币 632,188, 元 2012 年 3 月 29 日, 公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市新股发行后, 公司的股权结构如下 : 70

72 持股人持股数量 ( 股 ) 持股比例一有限售条件股份 48,000, 潘建根 20,016, 长益投资 12,691, 孟欣 3,961, 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 2,693, 闵芳胜 1,639, 竺素娥 846, 胡红英 827, 孟拯 574, 朱春强 530, 裘兴宽 229, 李建珍 158, 孙建佩 158, 罗微娜 158, 张维 93, 马鲁新 71, 郭志军 59, 季军 54, 潘敏敏 54, 涂辛雅 50, 胡余兵 42, 张斯员 42, 李倩 42, 网下配售股份 3,000, 二无限售条件股份 15,000, 合计 60,0000, ( 四 ) 上市后股本变动情况年资本公积转增股本经公司 2012 年 8 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准, 公司向全体股东按每 10 股派发 3 元人民币现金 ( 含税 ), 同时以资本公积按每 10 股转增 10 股, 共计转增 60,000,000 股该次分配方案实施后公司股本总额增加至 120,000,000 股年资本公积转增股本经公司 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年度股东大会批准, 公司向全体股东 71

73 按每 10 股派发 2 元人民币现金 ( 含税 ), 同时以资本公积按每 10 股转增 10 股, 共计转增 120,000,000 股该次分配方案实施后公司股本总额增加至 240,000,000 股三公司最近三年公司的守法情况截至本独立财务顾问报告签署日, 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况最近三年, 公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况四公司最近三年控制权变动情况最近三年, 公司控制权未发生变动五控股股东及实际控制人潘建根先生直接持有公司 33.36% 的股份, 为公司的控股股东 ; 潘建根先生的妻子孟欣女士直接持有本公司 6.60% 的股份, 同时潘建根孟欣夫妇直接合计持有长益投资 89.30% 的股权, 通过长益投资间接控制本公司 21.15% 的股份, 二人累计直接和间接控制本公司 61.11% 的股份, 潘建根孟欣夫妇为本公司的实际控制人潘建根先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 : ****, 1965 年生, 汉族, 硕士, 教授级高级工程师毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业 ;1989 年留校于浙江大学从事科研和教学工作 ;1994 年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理 ;2003 年创建远方有限, 任董事长兼总经理 ;2008 年曾任美国国家标准技术研究院 (NIST) 客座研究员做短期学术研究 ; 现任公司董事长总经理, 长益投资董事长孟欣女士, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 : ****, 1966 生, 汉族, 本科学历 1989 年至 1995 年任浙江医科大学附属儿童医院医师主治医师 ;1995 年至 2002 年任浙江大学校医院主治医师 ;2003 年至 2010 年在远方有限任职,2010 年起任公司全资子公司杭州米米电子有限公司总经理 72

74 六上市公司主营业务概况公司是国内专业从事检测信息设备的研发生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业, 特别是在光电 ( 光学电学光电子学 ) 检测和校准服务领域具备国际先进水平近年来, 随着检测领域各项技术的发展, 传统检测产业面临资源整合新领域开拓等挑战公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上, 确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标, 以增强公司核心竞争力七主要财务指标根据天健会计师为远方光电出具的天健审号审计报告天健审号审计报告天健审号审计报告以及公司 2015 年 1-10 月未经审计的财务报告, 公司最近三年一期的财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总额 111, , , , 负债总额 5, , , , 归属于母公司所有者权益合计 106, , , , ( 二 ) 利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 14, , , , 利润总额 5, , , , 归属于母公司所有者的净利润 4, , , , ( 三 ) 主要财务指标项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 / / / / 合并资产负债率 (%)

75 归属于母公司所有者的每股净资产 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 八最近三年重大资产重组情况最近三年, 公司未发生重大资产重组情况 74

76 第三节交易对方情况一交易对方基本情况本次交易对方为邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创朱华锋郑庆华王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪截至本独立财务顾问报告签署日, 各交易对方持有维尔科技的股份情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 邹建军 1, 恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创朱华锋郑庆华王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪合计 5, 二交易对方详细情况 ( 一 ) 邹建军 1 基本信息 75

77 邹建军, 男,1965 年 11 月出生, 硕士学历 1999 年 10 月至今历任维尔科技董事长总经理, 现任维尔科技董事长其基本信息如下 : 姓名性别国籍邹建军男中国身份证 ****** 住所杭州市西湖区新金都城市花园 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系邹建军为维尔科技董事长除维尔科技外, 最近三年, 邹建军任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系杭州维尔交通执行董事 2008 年 7 月至今全资子公司杭州笛芙美执行董事总经理 2005 年 3 月至今全资子公司杭州维尔融通执行董事 2013 年 12 月至今全资子公司杭州维尔信息执行董事总经理 2012 年 12 月至 2013 年 12 月全资子公司杭州轻行网络执行董事总经理 2015 年 3 月至今全资子公司北京维尔融通执行董事总经理 2009 年 10 月至今全资子公司嘉兴维尔信息执行董事总经理 2006 年 4 月至今控股子公司嘉兴维尔融通执行董事总经理 2014 年 3 月至今控股子公司湖州维尔交通执行董事总经理 2011 年 10 月至今全资子公司青岛维尔交通执行董事总经理 2010 年 12 月至今全资子公司烟台维尔网络执行董事总经理 2012 年 8 月至今全资子公司邯郸同维网络执行董事总经理 2012 年 12 月至今全资子公司成都维尔融通执行董事总经理 2013 年 10 月至今全资子公司杭州迈越执行事务合伙人 2015 年 1 月至今邹建军控制的企业德清融和执行事务合伙人 2014 年 11 月至今邹建军控制的企业德清融创执行事务合伙人 2014 年 11 月至今邹建军控制的企业杭州典美智能科技有限公司执行董事总经理 2015 年 12 月至今邹建军控制的公司 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 邹建军直接持有维尔科技 % 的股 76

78 份此维尔科技及其子公司外, 邹建军控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 公司名称注册资本持股比例 / 认缴 / 认缴出资额出资比例 (%) ( 万元 ) 杭州迈越 1, 德清融和 1, 德清融创 1, 杭州典美智能科技有限公司经营范围实业投资 ; 服务 ; 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动 ) 一般经营范围 : 实业投资投资管理投资咨询 ( 以上除金融证券期货保险等前置许可经营项目外 ) 一般经营范围 : 实业投资及投资咨询投资管理 ( 以上除金融证券期货保险等前置许可经营项目外 ) 一般经营项目 : 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 楼宇智能化系统电子产品计算机软硬件计算机系统集成通讯设备 ; 销售 : 电子产品计算机软硬件通信设备 ( 二 ) 恒生电子 1 基本信息企业名称恒生电子股份有限公司注册地址 / 主要办公地点杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼法定代表人彭政纲注册资本 61, 万元实收资本 61, 万元企业类型上市股份有限公司统一社会信用代码 \ 注册号组织机构代码税务登记证一般经营项目 : 计算机软件的技术开发咨询服务成果转让 ; 计经营范围算机系统集成 ; 自动化控制工程设计承包安装 ; 计算机及配件的销售 ; 电子设备通讯设备计算机硬件及外部设备的生产销售, 自有房屋的租赁, 经营进出口业务成立日期 2000 年 12 月 13 日营业期限 2000 年 12 月 13 日至长期 77

79 2 历史沿革及其股权变动情况恒生电子系按照公司法的有关规定, 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]48 号文批准, 由杭州恒生软件有限公司整体变更设立经中国证监会发行字 [2003]33 号核准, 恒生电子股票于 2003 年 12 月 26 日在上海证券交易所上市交易, 股票代码恒生电子最近三年注册资本未发生变化截至目前恒生电子总股本为 61, 万股 3 股权结构及控制关系截至 2015 年 9 月末, 恒生电子前十大股东及其持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 杭州恒生电子集团有限公司 128,013, 中国证券金融股份有限公司 18,473, 周林根 13,902, 蒋建圣 11,864, 中央汇金投资有限责任公司 10,875, 陈鸿 9,867, 香港中央结算有限公司 8,003, 王则江 7,593, 彭政纲 7,100, 陈世辉 6,725, 合计 222,418, 恒生电子实际控制人为马云 4 主营业务情况和主要财务指标恒生电子主营业务为金融行业应用软件的开发销售和服务主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 335, , , 负债总额 113, , ,

80 所有者权益 221, , , 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度营业收入 129, , , 利润总额 15, , , 净利润 12, , , 注 : 2013 年度 2014 年度财务数据已经审计,2015 年 1-9 月财务数据未经审计 5 下属企业情况截至 2015 年 6 月末, 恒生电子除持有维尔科技 % 的股份外, 其他主要对外投资包括 : 公司名称杭州恒生云投资控股有限公司无锡恒华科技发展有限公司杭州恒生数据安全技术有限公司杭州恒生网络技术服务有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 16, , , , 经营范围一般经营项目 : 实业投资 ; 计算机软件及嵌入式软件的技术开发咨询服务成果转让 ; 计算机系统集成 ; 自动化控制工程设计施工安装 ; 计算机及配件的销售 ; 电子设备, 通讯设备, 计算机硬件外部设备及安防设备的研发销售 ; 房屋租赁, 物业管理计算机软硬件的技术开发咨询服务成果转让 ; 计算机系统集成 ; 自动化控制工程设计安装 ; 自动化软硬件产品开发转让技术服务销售 ; 高低压电器产品开发销售 ; 计算机及配件的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 自有办公用房的出租 ; 科研用房的开发与经营一般经营项目 : 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 计算机软硬件及电子设备 ; 计算机系统集成 ; 其他无需报经审批的一切合法项目一般经营项目 : 技术开发技术咨询技术服务成果转让 : 计算机网络技术计算机数据处理技术, 计算机软件, 计算机信息技术, 计算机系统集成 ; 以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护信息技术支持管理数据处理等信息技术和业务流程外包服务 ; 设计安 79

81 装 : 建筑智能化工程 ( 凭资质经营 ); 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ); 销售 : 计算机及配件一般经营项目 : 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 电子计算机软件 ; 杭州恒生科技计算机系统集成 ; 设计安装 : 建筑智有限公司能化工程 ; 批发零售 : 电子计算机及配件 ; 其他无需报经审批的一切合法项目一般经营项目 : 服务 : 投资管理投资杭州云晖投资咨询 ( 除证券期货 ), 企业管理咨询管理有限公司商务信息咨询 ( 除商品中介 ) 财务咨询一般经营项目 : 技术开发技术服务杭州恒生云融技术咨询成果转让 : 计算机网络技术网络科技有限 6, 计算机数据处理计算机软件计算机公司信息技术计算机系统集成 ; 承接 : 计算机网络工程 ; 销售 : 计算机及配件技术开发服务咨询转让 ; 销售计北京钱塘恒生算机软件及辅助设备 ; 计算机系统服科技有限公司务上海易锐管理企业管理咨询, 投资咨询, 财务咨询, 咨询有限公司经济信息咨询数据处理服务, 计算机软硬件的开发制作销售 ( 除计算信息系统安全专用上海恒生聚源产品 ), 上述相关业务的技术服务, 系统数据服务有限 7, 集成, 多媒体技术的开发技术服务, 公司财务咨询 ( 不得从事代理记帐 ), 从事货物及技术的进出口业务上海力铭科技计算机软硬件的开发设计销售, 电有限公司子产品的开发销售恒生网络有限 5,000 万港币软件业务公司 ( 香港 ) 日本恒生软件 7,850 万日元软件业务株式会社 Hundsun Global Services Inc. 3,000 万美元软件业务 [ 注 ] 注 : 为恒生网络有限公司 ( 香港 ) 之全资子公司 ( 三 ) 王坚 80

82 1 基本信息王坚, 男,1955 年 6 月出生, 硕士学历 2004 年 7 月至今任维尔科技董事其基本信息如下 : 姓名性别国籍王坚男中国身份证 ****** 住所福建省厦门市思明区深田路 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系王坚为维尔科技董事除维尔科技外, 最近三年, 王坚对外任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系南京华卓电子实业有限公司执行董事总经理 1998 年 9 月至今无西安天和防务技术股份有限公司副总经理 2009 年 10 月至今无 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 王坚直接持有维尔科技 % 的股份此外, 王坚控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 公司名称南京华卓电子实业有限公司注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 2, 经营范围许可经营项目 : 无一般经营项目 : 信息产品系统工程机电设备环保设备节能设备五金工具的研制生产销售 ; 办公自动化设备电子产品汽车 ( 九座以上 ) 及配件燃料油销售 ; 光缆通信及系统集成技术咨询服务 ; 物业管理 ; 自有房屋租赁 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 81

83 西安天和防务技术股份有限公司 12, 一般经营项目 : 军民两用电子信息系统整机及配套设备光电子产品海洋电子信息系统及传感器电子系统工程计算机相关软件硬件产品的开发生产销售系统集成信息化网络工程建设及技术服务业务 ; 高新技术项目投资 ( 仅限以自有资产投资 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 技术贸易技术转让 ; 货物和技术的进出口经营 ( 国家限制或禁止进出口的货物和技术除外 ); 房屋租赁业务 ( 以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目 ) ( 四 ) 夏贤斌 1 基本信息夏贤斌, 男,1977 年 8 月出生, 本科学历 2015 年 5 月至今任维尔科技董事其基本信息如下 : 姓名性别国籍夏贤斌男中国身份证 ****** 住所杭州市拱墅区左岸花园 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系夏贤斌为维尔科技董事除维尔科技外, 最近三年, 夏贤斌对外任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系杭州嘉博机械有限公司监事 2008 年 6 月至今无 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 夏贤斌直接持有维尔科技 8.875% 的股份 82

84 此外, 夏贤斌控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 公司名称杭州嘉博机械有限公司注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 经营范围一般经营项目 : 机械设备及配件五金工具电子产品电工器材塑料及制品的销售 ( 五 ) 陆捷 1 基本信息陆捷, 男,1965 年 10 月出生, 硕士学历 2002 年 1 月至今历任维尔科技技术中心总监副总经理总经理董事, 现任维尔科技董事总经理其基本信息如下 : 姓名性别国籍陆捷男中国身份证 ****** 住所合肥市蜀山区潜山路 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系如下 : 陆捷现任维尔科技董事总经理除维尔科技外, 最近三年, 陆捷任职情况任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系杭州维尔交通总经理 2008 年 7 月至今全资子公司杭州维尔信息执行董事总经理 2013 年 12 月至今全资子公司合肥图朋信息总经理 2015 年 5 月至今控股子公司 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 陆捷直接持有维尔科技 6.575% 的股份除此之外, 陆捷不存在其他对外投资 83

85 ( 六 ) 杭州迈越 1 基本信息企业名称杭州迈越投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 / 主要办公地点杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 180 室执行事务合伙人邹建军认缴出资 1,860 万元企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 \ 注册号组织机构代码税务登记证经营范围实业投资 ; 服务 ; 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动 ) 成立日期 2015 年 1 月 19 日营业期限 2015 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日 2 历史沿革杭州迈越设立于 2015 年 1 月 19 日, 系由张宏伟邹建军双方合伙设立的有限合伙企业杭州迈越设立时认缴出资额为 1,860 万元, 全体合伙人均以货币出资合伙人认缴出资金额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 合伙人类型 1 张宏伟 1, 有限合伙人 2 邹建军 6, 普通合伙人合计 1, 更截至本独立财务顾问报告签署日, 杭州迈越合伙人及认缴出资情况未发生变 3 出资关系图 84

86 4 主要合伙人基本情况杭州迈越共有 1 名普通合伙人和 1 名有限合伙人, 其普通合伙人基本情况如下 : 姓名身份证号通讯地址邹建军 ****** 杭州市新金都城市花园 ****** 5 最近三年主营业务情况杭州迈越成立于 2015 年 1 月 19 日, 主要从事股权投资截至 2015 年 10 月 31 日, 杭州迈越总资产为 1, 万元, 总负债为 0 万元, 净资产为 1, 万元 ;2015 年 1-10 月杭州迈越净利润为万元 6 下属企业情况截至本独立财务顾问报告签署日, 杭州迈越除持有维尔科技 6.20% 的股权外, 无其他对外投资 ( 七 ) 何文 1 基本信息何文, 男,1965 年 2 月出生, 大专学历 2015 年 5 月至今任维尔科技监事其基本信息如下 : 姓名性别国籍何文男中国身份证 ****** 住所衢州市柯城区新新街道 **** 通讯地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 85

87 是否取得其他国家或地区居留权否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系何文现任维尔科技监事除维尔科技外, 最近三年, 何文对外任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系衢州广源房地产开发有限公司执行董事总经理 2006 年 8 月至今 [ 注 ] 无注 :2006 年 8 月至 2012 年 3 月任总经理,2012 年 3 月至今任执行董事总经理 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 何文直接持有维尔科技 4.00% 的股份此外, 何文控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 公司名称衢州广源房地产开发有限公司注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 经营范围一般经营项目 : 房地产开发经营 ( 凭资质证书经营 ) ( 八 ) 德清融和 1 基本信息企业名称德清融和致信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 / 主要办公地点德清县武康镇志远南路 425 号执行事务合伙人邹建军认缴出资 1,000 万元企业类型有限合伙统一社会信用代码 \ 注册号 C 组织机构代码税务登记证经营范围一般经营范围 : 实业投资投资管理投资咨询 ( 以上除金融证券期货保险等前置许可经营项目外 ) 成立日期 2014 年 11 月 24 日营业期限 2014 年 11 月 24 日至 2034 年 11 月 23 日 2 历史沿革 86

88 (1)2014 年 11 月, 德清融和成立德清融和设立于 2014 年 11 月 24 日, 系由邹建军潘洁玲双方合伙设立的有限合伙企业德清融和设立时认缴出资额为 1,000 万元, 全体合伙人均以货币出资设立时合伙人认缴出资金额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 潘洁玲有限合伙人合计 1, (2)2014 年 12 月, 合伙人变更 2014 年 12 月 24 日, 经邹建军潘洁玲协商一致, 签订变更决定书, 同意吸收赵玉明等 36 名合伙人入伙同日, 德清融和全体新入伙合伙人与邹建军潘洁玲签订入伙协议合伙协议合伙人缴付出资确认书本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 赵玉明有限合伙人 3 贾兵有限合伙人 4 文建祎有限合伙人 5 王烽有限合伙人 6 潘洁玲有限合伙人 7 肖博有限合伙人 8 沈阳有限合伙人 9 崔剑兵有限合伙人 10 蒋明波有限合伙人 11 王升国有限合伙人 12 袁青有限合伙人 13 应骏有限合伙人 14 陈雪华有限合伙人 15 管升平有限合伙人 16 卢骞有限合伙人 17 张庆辉有限合伙人 87

89 18 邵现强有限合伙人 19 郑宝强有限合伙人 20 陈琼有限合伙人 21 周立国有限合伙人 22 章才德有限合伙人 23 钱江波有限合伙人 24 王绪勇有限合伙人 25 吕军有限合伙人 26 苏杰琛有限合伙人 27 李斌有限合伙人 28 周斌有限合伙人 29 梁世民有限合伙人 30 陈武平有限合伙人 31 王伟有限合伙人 32 郝克飞有限合伙人 33 倪文斌有限合伙人 34 张文荣有限合伙人 35 王彦有限合伙人 36 费国建有限合伙人 37 张小平有限合伙人 38 毛玲珠有限合伙人合计 1, (3)2015 年 1 月, 合伙人变更 2015 年 1 月 27 日, 德清融和全体合伙人签署变更决定书, 同意有限合伙人卢骞将其所持有的德清融和 1.28% 的计万元的出资额转让予普通合伙人邹建军, 转让价格为万元, 并退伙同日, 卢骞与邹建军签订出资额转让协议, 全体合伙人签订了合伙协议本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 赵玉明有限合伙人 3 贾兵有限合伙人 4 文建祎有限合伙人 5 王烽有限合伙人 88

90 6 潘洁玲有限合伙人 7 肖博有限合伙人 8 沈阳有限合伙人 9 崔剑兵有限合伙人 10 蒋明波有限合伙人 11 王升国有限合伙人 12 袁青有限合伙人 13 应骏有限合伙人 14 陈雪华有限合伙人 15 管升平有限合伙人 16 张庆辉有限合伙人 17 邵现强有限合伙人 18 郑宝强有限合伙人 19 陈琼有限合伙人 20 周立国有限合伙人 21 章才德有限合伙人 22 钱江波有限合伙人 23 王绪勇有限合伙人 24 吕军有限合伙人 25 苏杰琛有限合伙人 26 李斌有限合伙人 27 周斌有限合伙人 28 梁世民有限合伙人 29 陈武平有限合伙人 30 王伟有限合伙人 31 郝克飞有限合伙人 32 倪文斌有限合伙人 33 张文荣有限合伙人 34 王彦有限合伙人 35 费国建有限合伙人 36 张小平有限合伙人 37 毛玲珠有限合伙人合计 1, (3)2015 年 6 月, 合伙人变更 2015 年 6 月 15 日, 德清融和全体合伙人签订变更决定书, 同意有限合伙人王升国将其所持有的德清融和 1.28% 的计万元的出资额转让予普通合伙人林万彬, 转让价格为万元, 并退伙 ; 同意普通合伙人邹建军将其所持 89

91 有的德清融和 0.48% 的计 4.80 万元的出资额转让予普通合伙人柯立斌, 转让价格为 5.82 万元 ; 同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和 0.48% 的计 4.80 万元的出资额转让予普通合伙人葛伟, 转让价格为 5.82 万元 ; 同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和 0.64% 的计 6.40 万元的出资额转让予普通合伙人杜芳芳, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和 0.32% 的计 3.20 万元的出资额转让予普通合伙人王益民, 转让价格为 3.88 万元同日, 王升国与林万彬, 邹建军分别与柯立斌葛伟杜芳芳王益民签订出资额转让协议, 林万彬柯立斌葛伟杜芳芳王益民与其余原合伙人签订入伙协议, 全体合伙人签订了合伙协议本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 赵玉明有限合伙人 3 贾兵有限合伙人 4 文建祎有限合伙人 5 王烽有限合伙人 6 潘洁玲有限合伙人 7 肖博有限合伙人 8 沈阳有限合伙人 9 崔剑兵有限合伙人 10 蒋明波有限合伙人 11 袁青有限合伙人 12 应骏有限合伙人 13 陈雪华有限合伙人 14 管升平有限合伙人 15 张庆辉有限合伙人 16 林万彬有限合伙人 17 邵现强有限合伙人 18 郑宝强有限合伙人 19 陈琼有限合伙人 20 周立国有限合伙人 21 章才德有限合伙人 22 钱江波有限合伙人 23 王绪勇有限合伙人 90

92 24 吕军有限合伙人 25 苏杰琛有限合伙人 26 李斌有限合伙人 27 周斌有限合伙人 28 梁世民有限合伙人 29 陈武平有限合伙人 30 王伟有限合伙人 31 郝克飞有限合伙人 32 倪文斌有限合伙人 33 张文荣有限合伙人 34 王彦有限合伙人 35 杜芳芳有限合伙人 36 柯立斌有限合伙人 37 葛伟有限合伙人 38 费国建有限合伙人 39 王益民有限合伙人 40 张小平有限合伙人 41 毛玲珠有限合伙人合计 1, (4)2015 年 11 月, 合伙人变更 2015 年 11 月 9 日, 德清融和全体合伙人签署变更决定书, 同意有限合伙人杜芳芳将其持有的德清融和 0.64% 的计 6.40 万元出资额转让予普通合伙人邹建军, 转让价格为 7.76 万元, 并退伙 ; 同意有限合伙人林万彬将其持有的德清融和 1.28% 的计万元出资额转让予普通合伙人邹建军, 转让价格为万元, 并退伙同日, 杜芳芳林万彬分别与邹建军签订出资额转让协议, 全体新合伙人签订了合伙协议本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 赵玉明有限合伙人 3 贾兵有限合伙人 4 文建祎有限合伙人 5 王烽有限合伙人 91

93 6 潘洁玲有限合伙人 7 肖博有限合伙人 8 沈阳有限合伙人 9 崔剑兵有限合伙人 10 蒋明波有限合伙人 11 袁青有限合伙人 12 应骏有限合伙人 13 陈雪华有限合伙人 14 管升平有限合伙人 15 张庆辉有限合伙人 16 邵现强有限合伙人 17 郑宝强有限合伙人 18 陈琼有限合伙人 19 周立国有限合伙人 20 章才德有限合伙人 21 钱江波有限合伙人 22 王绪勇有限合伙人 23 吕军有限合伙人 24 苏杰琛有限合伙人 25 李斌有限合伙人 26 周斌有限合伙人 27 梁世民有限合伙人 28 陈武平有限合伙人 29 王伟有限合伙人 30 郝克飞有限合伙人 31 倪文斌有限合伙人 32 张文荣有限合伙人 33 王彦有限合伙人 34 柯立斌有限合伙人 35 葛伟有限合伙人 36 费国建有限合伙人 37 王益民有限合伙人 38 张小平有限合伙人 39 毛玲珠有限合伙人合计 1, 截至本独立财务顾问报告签署日, 德清融和合伙人及认缴出资情况未发生变更 92

94 3 出资关系图 4 主要合伙人基本情况如下 : 德清融和共有 1 名普通合伙人和 38 名有限合伙人, 其普通合伙人基本情况姓名身份证号通讯地址邹建军 ****** 杭州市新金都城市花园 **** 5 最近三年主营业务情况德清融和成立于 2014 年 11 月 24 日, 主要从事股权投资截至 2014 年 12 月 31 日, 德清融和资产总额为万元负债总额为 0 万元净资产为万元,2014 年德清融和净利润为万元截至 2015 年 10 月 31 日, 德清融和资产总额为万元负债总额为 0 万元净资产为万元,2015 年 1-10 月德清融和净利润为万元 6 下属企业情况截至本独立财务顾问报告签署日, 德清融和除持有维尔科技 3.65% 的股权外, 无其他对外投资 ( 九 ) 德清融创 1 基本信息企业名称德清融创汇智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 / 主要办公地点德清县武康镇志远南路 425 号执行事务合伙人邹建军认缴出资 1,000 万元企业类型有限合伙 93

95 统一社会信用代码 \ 注册号组织机构代码税务登记证经营范围一般经营范围 : 实业投资及投资咨询投资管理 ( 以上除金融证券期货保险等前置许可经营项目外 ) 成立日期 2014 年 11 月 7 日营业期限 2014 年 11 月 7 日至 2034 年 11 月 6 日 2 历史沿革 (1)2014 年 11 月, 德清融创成立德清融创设立于 2014 年 11 月 7 日, 系由邹建军祝爱琴双方合伙设立的有限合伙企业德清融创设立时认缴出资额为 1,000 万元, 全体合伙人均以货币出资设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 祝爱琴有限合伙人合计 1, (2)2014 年 12 月, 合伙人变更 2014 年 12 月 24 日, 经邹建军祝爱琴协商一致, 签订变更决定书, 同意吸收丁忠亮等 27 名合伙人入伙同日, 德清融创全体新合伙人与邹建军祝爱琴签订了入伙协议合伙协议合伙人缴付出资确认书本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 丁忠亮有限合伙人 3 刘天泉有限合伙人 4 严玉才有限合伙人 5 郑俊敏有限合伙人 6 张险峰有限合伙人 7 董乔有限合伙人 94

96 8 俞佳有限合伙人 9 毛之江有限合伙人 10 李曙东有限合伙人 11 叶俊华有限合伙人 12 吴开懿有限合伙人 13 刘晓峰有限合伙人 14 李哲明有限合伙人 15 陆华军有限合伙人 16 管金儒有限合伙人 17 赵保建有限合伙人 18 华勇杰有限合伙人 19 张国泰有限合伙人 20 范慧有限合伙人 21 王大伟有限合伙人 22 尹存有限合伙人 23 陈斌瑜有限合伙人 24 谢朝羽有限合伙人 25 宋俊达有限合伙人 26 祝爱琴有限合伙人 27 张云生有限合伙人 28 陈根旺有限合伙人 29 石斌有限合伙人合计 1, (3)2015 年 1 月, 合伙人变更 2015 年 1 月 27 日, 德清融创全体合伙人签订变更决定书, 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.2 万元的出资额予有限合伙人祝爱琴, 转让价格为 3.2 万元同日, 邹建军与祝爱琴签订出资额转让协议, 全体合伙人签订了合伙协议本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 丁忠亮有限合伙人 3 刘天泉有限合伙人 4 严玉才有限合伙人 95

97 5 郑俊敏有限合伙人 6 张险峰有限合伙人 7 董乔有限合伙人 8 俞佳有限合伙人 9 毛之江有限合伙人 10 李曙东有限合伙人 11 叶俊华有限合伙人 12 吴开懿有限合伙人 13 刘晓峰有限合伙人 14 李哲明有限合伙人 15 陆华军有限合伙人 16 管金儒有限合伙人 17 赵保建有限合伙人 18 华勇杰有限合伙人 19 张国泰有限合伙人 20 范慧有限合伙人 21 祝爱琴有限合伙人 22 王大伟有限合伙人 23 尹存有限合伙人 24 陈斌瑜有限合伙人 25 谢朝羽有限合伙人 26 宋俊达有限合伙人 27 张云生有限合伙人 28 陈根旺有限合伙人 29 石斌有限合伙人合计 1, (3)2015 年 6 月, 合伙人变更 2015 年 6 月 15 日, 德清融创全体合伙人签订了变更决定书, 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.80% 的计 8.00 万元的出资额予有限合伙人杨科尼, 转让价格为 9.70 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.80% 的计 8.00 万元的出资额予有限合伙人曹体杰, 转让价格为 9.70 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人刘建中, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人丁昊, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资 96

98 额予有限合伙人张栗鹏, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人盛李忠, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人邵洪峰, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人谭中红, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.64% 的计 6.40 万元的出资额予有限合伙人黄涛, 转让价格为 7.76 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.48% 的计 4.80 万元的出资额予有限合伙人王峰源, 转让价格为 5.82 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.48% 的计 4.80 万元的出资额予有限合伙人贾贺芝, 转让价格为 5.82 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人余和辉, 转让价格为 3.88 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人沈伟新, 转让价格为 3.88 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人吕凡, 转让价格为 3.88 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人陈淑丹, 转让价格为 3.88 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人章园园, 转让价格为 3.88 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人蓝秋平, 转让价格为 3.88 万元 ; 同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创 0.32% 的计 3.20 万元的出资额予有限合伙人闵文成, 转让价格为 3.88 万元同日, 上述各方签订出资额转让协议, 新入伙合伙人与原合伙人签订入伙协议, 全体合伙人签订了合伙协议本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 邹建军普通合伙人 2 丁忠亮有限合伙人 3 刘天泉有限合伙人 97

99 4 严玉才有限合伙人 5 郑俊敏有限合伙人 6 张险峰有限合伙人 7 董乔有限合伙人 8 俞佳有限合伙人 9 毛之江有限合伙人 10 李曙东有限合伙人 11 叶俊华有限合伙人 12 吴开懿有限合伙人 13 刘晓峰有限合伙人 14 杨科尼有限合伙人 15 曹体杰有限合伙人 16 李哲明有限合伙人 17 陆华军有限合伙人 18 管金儒有限合伙人 19 赵保建有限合伙人 20 华勇杰有限合伙人 21 张国泰有限合伙人 22 范慧有限合伙人 23 祝爱琴有限合伙人 24 刘建中有限合伙人 25 丁昊有限合伙人 26 张栗鹏有限合伙人 27 盛李忠有限合伙人 28 邵洪峰有限合伙人 29 谭中红有限合伙人 30 黄涛有限合伙人 31 王大伟有限合伙人 32 尹存有限合伙人 33 陈斌瑜有限合伙人 34 谢朝羽有限合伙人 35 宋俊达有限合伙人 36 王峰源有限合伙人 37 贾贺芝有限合伙人 38 张云生有限合伙人 39 陈根旺有限合伙人 40 石斌有限合伙人 41 余和辉有限合伙人 42 沈伟新有限合伙人 98

100 43 吕凡有限合伙人 44 陈淑丹有限合伙人 45 章园园有限合伙人 46 蓝秋平有限合伙人 47 闵文成有限合伙人合计 1, 截至本独立财务顾问报告签署日, 德清融创合伙人及认缴出资情况未发生变更 3 出资关系图如下 : 4 主要合伙人基本情况德清融创共有 1 名普通合伙人和 46 名有限合伙人, 其普通合伙人基本情况姓名身份证号通讯地址邹建军 ****** 杭州市新金都城市花园 **** 5 最近三年主营业务情况德清融创成立于 2014 年 11 月 7 日, 主要从事股权投资截至 2014 年 12 月 31 日, 德清融创资产总额为 0 万元负债总额为 0 万元净资产为 0 万元,2014 年德清融创净利润为 0 万元截至 2015 年 10 月 31 日, 德清融创资产总额为万元负债总额为 0 万元净资产为万元,2015 年 1-10 月德清融创净利润为万元 6 下属企业情况截至本独立财务顾问报告签署日, 德清融创除持有维尔科技 3.30% 的股权外, 无其他对外投资 99

101 ( 十 ) 朱华锋 1 基本信息朱华锋, 男,1972 年 11 月出生, 硕士学历 2008 年 10 月至今历任维尔科技信息安全事业部总监副总经理, 现任维尔科技副总经理其基本信息如下 : 姓名性别国籍朱华锋男中国身份证 ****** 住所杭州市西湖区文一路 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系朱华锋现任维尔科技副总经理除维尔科技外, 最近三年, 朱华锋未对外任职 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 朱华锋直接持有维尔科技 1.775% 的股份除此之外, 朱华锋不存在其他对外投资 ( 十一 ) 郑庆华 1 基本信息郑庆华, 男,1974 年 10 月出生, 硕士学历 2004 年 12 月至今历任维尔科技系统集成部副总监交通事业部总监副总经理, 现任维尔科技副总经理其基本信息如下 : 姓名性别国籍郑庆华男中国身份证 ****** 100

102 住所杭州市西湖区南都花园 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系郑庆华现任维尔科技副总经理除维尔科技外, 最近三年, 郑庆华未对外任职 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 郑庆华直接持有维尔科技 1.775% 的股份除此之外, 郑庆华不存在其他对外投资 ( 十二 ) 王寅 1 基本信息王寅, 男,1974 年 2 月出生, 本科学历 2009 年 9 月至今历任维尔科技金融事业部副总监产品与制造中心总监总工程师, 现任维尔科技总工程师其基本信息如下 : 姓名性别国籍王寅男中国身份证 ****** 住所杭州市西湖区桂花城 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系王寅现任维尔科技总工程师除维尔科技外, 最近三年, 王寅未对外任职 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 王寅直接持有维尔科技 1.775% 的股份除此之外, 王寅不存在其他对外投资 101

103 ( 十三 ) 杭州同喆 1 基本信息企业名称杭州同喆投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 / 主要办公地点杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 12 楼 1213 室执行事务合伙人杭州同喆投资管理有限公司认缴出资 2,700 万元企业类型有限合伙统一社会信用代码 \ 注册号 T 组织机构代码税务登记证经营范围服务 : 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ), 企业营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ) 成立日期 2014 年 11 月 19 日营业期限 2014 年 11 月 19 日至 2034 年 11 月 18 日 2 历史沿革 (1)2014 年 11 月, 杭州同喆成立杭州同喆设立于 2014 年 11 月 19 日, 系由杭州同喆投资管理有限公司徐云华黄富国郑红王正军吴咸胜共同合伙设立的有限合伙企业杭州同喆设立时认缴出资额为 2,700 万元, 全体合伙人均以货币出资设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 杭州同喆投资管理有限公司普通合伙人 2 徐云华有限合伙人 3 黄富国有限合伙人 4 郑红有限合伙人 5 王正军有限合伙人 6 吴咸胜有限合伙人合计 2, (2)2015 年 10 月, 合伙人变更 102

104 2015 年 10 月 25 日, 杭州同喆全体合伙人签订全体合伙人决定书, 同意有限合伙人徐云华退伙, 张文军为杭州同喆有限合伙人, 张文军认缴出资额为 500 万元同日, 张文军与杭州同喆原合伙人签订入伙协议及合伙协议本次变更完成后, 各合伙人认缴出资额及比例如下 : 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例 ( 万元 ) (%) 合伙人类型 1 杭州同喆投资管理有限公司普通合伙人 2 张文军有限合伙人 3 黄富国有限合伙人 4 郑红有限合伙人 5 王正军有限合伙人 6 吴咸胜有限合伙人合计 2, 截至本独立财务顾问报告签署日, 杭州同喆合伙人及认缴出资情况未发生变更 3 出资关系图 4 主要合伙人基本情况杭州同喆共有 1 名普通合伙人和 5 名有限合伙人, 其普通合伙人杭州同喆投资管理有限公司的基本情况如下 : 企业名称住所法定代表人注册资本杭州同喆投资管理有限公司杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 12 楼 1212 室彭伟 200 万元 103

105 公司类型统一社会信用代码 / 注册号经营范围成立日期营业期限有限责任公司一般经营项目 : 服务 : 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业营销策划 2014 年 10 月 23 日 2014 年 10 月 23 日至 2034 年 10 月 22 日杭州同喆的执行事务合伙人委派代表为彭伟, 彭伟的基本情况如下 : 姓名身份证号住所彭伟 ****** 杭州市西湖区文三路 ****** 5 最近三年主营业务情况杭州同喆成立于 2014 年 11 月 19 日, 主要从事股权投资截至 2014 年 12 月 31 日, 杭州同喆资产总额为 0 万元负债总额为 0 万元所有者权益为 0 万元,2014 年净利润为 0 万元截至 2015 年 10 月 31 日, 杭州同喆资产总额为 1, 万元负债总额为万元所有者权益为 1, 万元,2015 年 1-10 月净利润为万元 6 下属企业情况截至本独立财务顾问报告签署日, 杭州同喆除持有维尔科技 1.75% 的股权外, 其他对外投资情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围宁波酷趣网络科技有限公司一般经营项目 : 网络技术软件的开发 ; 服装服饰鞋帽日用品纺织品办公用品箱包化妆品的批发零售 104

106 微传智能科技 ( 上海 ) 有限公司瑞数信息技术 ( 上海 ) 有限公司从事智能科技电子通信计算机网络科技领域的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 软件开发, 电子产品通信设备计算机软件及辅助设备的销售安装 ( 除专控 ), 计算机系统集成, 从事货物及技术的进出口业务, 玩具文具用品健身器材计量器具橡胶制品硅胶制品日用百货服装化妆品消毒用品洗涤用品化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机网络信息技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 商务咨询, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 销售计算机软件及辅助设备, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 十四 ) 郭洪强 1 基本信息郭洪强, 男,1978 年 6 月出生, 硕士学历 2013 年 4 月至今任维尔科技副总经理董事会秘书其基本信息如下 : 姓名性别国籍郭洪强男中国身份证 ****** 住所杭州市滨江区浦沿街道 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系郭洪强任维尔科技副总经理董事会秘书除维尔科技外, 最近三年, 郭洪 105

107 强任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系浙江中资投资管理有 2011 年 3 月至 2012 副总裁限公司年 3 月无浙江睿洋科技有限公 2012 年 3 月至 2013 董事长助理司年 3 月无杭州轻行网络监事 2015 年 3 月至今全资子公司合肥图朋信息董事 2015 年 5 月至今控股子公司浙江康诺邦健康产品有限公司监事 2013 年 5 月至今无 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 郭洪强直接持有维尔科技 1.50% 的股份除此之外, 郭洪强不存在其他对外投资除维尔科技及其子公司外, 郭洪强担任监事的浙江康诺邦健康产品有限公司注册资本为 8, 万元, 经营范围为 : 许可经营项目 : 化妆品的生产 ( 范围详见全国工业产品生产许可证 ), 消毒产品的生产 ( 范围详见消毒产品生产企业卫生许可证 ), 保健食品的生产 ( 范围详见保健食品生产许可证 ), 食品生产 ( 范围详见全国工业产品生产许可证 ), 预包装食品兼散装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发兼零售 ( 范围详见食品流通许可证 ); 一般经营项目 : 化妆品药品及保健食品的技术开发咨询及成果转让, 化妆品日用百货的销售 ( 十五 ) 钱本成 1 基本信息钱本成, 男,1972 年 1 月出生, 本科学历 2014 年 4 月至今任维尔科技财务总监其基本信息如下 : 姓名性别国籍钱本成男中国身份证 ****** 住所杭州市上城区小剪刀弄 **** 通讯地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 106

108 是否取得其他国家或地区居留权否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系钱本成任维尔科技财务总监除维尔科技外, 最近三年, 钱本成对外任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系浙江恒强科技股份有 2009 年 10 月至 2014 财务总监无限公司年 3 月 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 钱本成直接持有维尔科技 1.00% 的股份除此之外, 钱本成不存在其他对外投资 ( 十六 ) 叶建军 1 基本信息叶建军, 男,1975 年 1 月出生, 本科学历 2011 年 5 月至今任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监其基本信息如下 : 姓名性别国籍叶建军男中国身份证 ****** 住所杭州市上城区南山路 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系叶建军任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监除此之外, 最近三年, 叶建军无其他对外任职 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 叶建军直接持有维尔科技 0.40% 的股份 107

109 除此之外, 叶建军不存在其他对外投资 ( 十七 ) 张宏伟 1 基本信息张宏伟, 男,1966 年 12 月出生, 本科学历 1999 年 11 月至今历任维尔科技制造中心副总监副总经理监事董事, 现任维尔科技董事其基本信息如下 : 姓名性别国籍张宏伟男中国身份证 ****** 住所杭州市滨江区彩虹城 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系张宏伟现任维尔科技董事, 除此之外, 最近三年, 张宏伟任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系杭州维尔交通监事 2008 年 7 月至今全资子公司杭州笛芙美监事 2005 年 3 月至今全资子公司杭州维尔融通监事 2013 年 12 月至今全资子公司杭州维尔信息监事 2012 年 12 月至今全资子公司北京维尔融通监事 2009 年 10 月至今全资子公司湖州维尔交通监事 2011 年 10 月至今全资子公司青岛维尔交通监事 2010 年 12 月至今全资子公司烟台维尔网络监事 2012 年 8 月至今全资子公司邯郸同维网络监事 2012 年 12 月至今全资子公司成都维尔融通监事 2013 年 10 月至今全资子公司杭州典美智能科技有限公司监事 2015 年 12 月至今邹建军控制的公司 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 张宏伟直接持有维尔科技 0.30% 的股份 108

110 除此之外, 张宏伟控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 认缴出资额认缴比例公司名称 ( 万元 ) (%) 杭州迈越 1, 经营范围实业投资 ; 服务 ; 投资管理投资咨询 ( 除证券期货 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动 ) ( 十八 ) 华仕洪 1 基本信息华仕洪, 男,1964 年 3 月出生, 大专学历其基本信息如下 : 姓名性别国籍华仕洪男中国身份证 ****** 住所杭州市余杭区狮山路 **** 通讯地址是否取得其他国家或地区居留权杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层否 2 近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系华仕洪最近三年任职情况如下 : 任职单位名称担任职务任职期间任职单位和维尔科技关系浙江汇购科技股份有限公司董事总经理 2011 年 5 月至今无北京普润通达投资管理有限公司执行董事 2012 年 11 月至今无深圳中融汇管理咨询有限公司监事 2014 年 9 月至今无前海结算股份有限公司董事 2015 年 1 月至今无上海汇扩投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 2015 年 3 月至今无杭州汇积通电子商务有限公司董事总经理 2015 年 5 月至今无北京润达博宏科技有董事 2015 年 7 月至今无 109

111 限公司北京汇金宝科技有限公司浙江票量云数据科技股份有限公司杭州天缘网络技术有限公司监事 2015 年 7 月至今无董事 2015 年 8 月至今无执行董事 2015 年 11 月至今无 3 控制的企业和关联企业的基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 华仕洪直接持有维尔科技 0.20% 的股份除此之外, 华仕洪控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 公司名称浙江汇购科技股份有限公司北京普润通达投资管理有限公司上海汇扩投资管理中心 ( 有限合伙 ) 注册资本 / 认缴持股比例 / 认缴出资额出资额比例 (%) ( 万元 ) 3, 经营范围一般经营项目 : 服务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务, 办公机械计算机软硬件的技术开发, 代订机票火车票, 代订酒店, 承办会务, 经济信息咨询, 承办展览展示 ; 批发零售 : 电子计算机及外部设备, 工艺美术品, 家用电器, 五金交电, 建筑材料, 化妆品 ( 除分装 ), 黄金制品, 数码产品 ; 货物技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外, 法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理服务 ; 财务顾问 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 企业形象策划投资管理咨询, 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 实业投资, 企业形象策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三交易对方之间的关联关系 110

112 经核查,18 名交易对方中, 邹建军系杭州迈越德清融和德清融创的执行事务合伙人, 张宏伟系邹建军妹妹的配偶, 故邹建军杭州迈越德清融和德清融创和张宏伟存在关联关系, 系一致行动人, 除此之外, 恒生电子王坚夏贤斌陆捷何文郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军华仕洪等 13 名交易对方之间不存在关联关系, 亦不存在一致行动协议或安排, 该 13 名交易对方与邹建军杭州迈越德清融德清融创和张宏伟不存在关联关系, 亦不存在一致行动协议或安排交易对方对于上述关联关系或一致行动关系出具书面承诺进行了确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 邹建军及其一致行动人杭州迈越德清融和德清融创张宏伟将合计持有上市公司 6.60% 的股份, 潘建根持有上市公司股份的比例将由本次交易前的 33.36% 降为 27.88%, 潘建根孟欣夫妇对上市公司股份的控制比例由本次交易前的 61.11% 降为 51.08%, 但潘建根仍为公司控股股东, 潘建根孟欣夫妇仍为公司实际控制人四交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本独立财务顾问报告签署日, 交易对方与上市公司不存在关联关系本次交易完成后邹建军及其一致行动人杭州迈越德清融和德清融创张宏伟将合计持有上市公司 6.60% 的股份, 并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长根据上市规则, 邹建军及其一致行动人杭州迈越德清融和德清融创张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人根据补充协议, 本次交易完成后, 上市公司至少增加 2 个董事席位, 转让方中的邹建军可提名上市公司 2 个董事席位, 并提名邹建军担任上市公司副董事长, 但需上市公司股东大会董事会选举通过五交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 111

113 截至本独立财务顾问报告签署日, 邹建军王坚夏贤斌陆捷何文郑庆华朱华锋王寅郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等截至本独立财务顾问报告签署日, 杭州迈越及其主要管理人员德清融和及其主要管理人员德清融创及其主要管理人员和杭州同喆及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等恒生电子于 2015 年 8 月 18 日发布了编号为号的恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告恒生电子控股子公司恒生网络收到中国证监会调查通知书 ( 沪证专调查字号 ), 中国证监会决定对恒生网络进行立案调查恒生电子于 2015 年 9 月 7 日发布了编号为号的恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告恒生网络于 2015 年 9 月 7 日收到证监会行政处罚事先告知书 ( 处罚字 [2015]68 号 ), 证监会拟决定 :1 没收恒生网络违法所得 132,852, 元, 并处以 398,557, 元罚款 ;2 对恒生网络董事长刘曙峰给予警告, 并处以 30 万元罚款 ;3 对恒生网络总经理官晓岚给予警告, 并处以 30 万元罚款截至本独立财务顾问报告签署日, 恒生网络已就上述事项申请行政复议, 尚处行政复议中除此之外, 恒生电子及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 112

114 大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等六交易对方涉及的私募投资基金备案情况本次交易对方中, 邹建军王坚夏贤斌陆捷何文朱华锋郑庆华王寅郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪为自然人, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所认定的私募股权投资基金范畴, 不需要履行相关备案手续根据恒生电子现行公司章程的规定, 其决策机构为董事会和股东大会, 未委托给基金管理人或者普通合伙人管理, 也未非公开募集资金, 根据私募投资基金监督管理暂行办法, 不属于私募投资基金杭州迈越为邹建军张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业, 其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行登记或备案程序德清融和德清融创为维尔科技员工持股平台, 由员工自愿出资成立的有限合伙企业, 其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行登记或备案程序杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司, 该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 杭州同喆系私募投资基金, 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续 ( 基金编码 :S36875) 113

115 第四节标的公司基本情况一交易标的概况公司名称浙江维尔科技股份有限公司有限公司成立日期 1999 年 10 月 25 日股份公司成立日期 2008 年 6 月 13 日公司类型股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 注册资本 5,000 万元法定代表人邹建军杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 B4076 B4088 B4099 和注册地址一幢 ( 南 )3 层 F3003 F3006 F3048 主要办公地点杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层统一社会信用代码 / 注册号组织机构代码税务登记证许可经营项目 : 生产 : 通信设备 ( 车载无线终端 ) 金融机具产品 ( 智能电子回单系统指纹仪 ) 计算机软硬产品 ( 指纹智能平板 ) 电力设备 ( 电力系统指纹认证设备 ) 电子产品 (IC 卡及 IC 卡读写机 ) 智能楼宇 ( 门禁锁具对讲系统 ) 交通设备 ( 驾培管理器智能交通设备, 不含车辆 )( 上述经营范围涉及前置审批项目, 在批准的有效期内方可经营 ) 一般经营项目 : 技术开发技术服务 : 生物识别技术计算机软硬件, 计算机系统集成, 电力设备集成电路芯片信息经营范围安全产品电子产品 ( 含 IC 卡及 IC 卡读写机 ) 交通设备 ; 批发零售 : 通信设备金融机具产品计算机软硬产品电力设备集成电路芯片电子产品交通设备 ; 服务 : 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外, 法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 设计制作发布代理国内广告 ( 除网络广告发布 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ) 二交易标的历史沿革 ( 一 )1999 年 10 月, 维尔科技设立维尔科技成立于 1999 年 10 月 25 日, 系由邹建军栗生华以货币及非专利技术出资设立设立时维尔科技的注册资本为 200 万元, 其中邹建军以货币出资 90 万元以非专利技术作价出资 40 万元, 栗生华以货币出资 70 万元, 公司名 114

116 称为杭州维尔通信技术有限公司邹建军用于出资的非专利技术为长途通信线路巡检管理系统, 由杭州市无形资产评估事务所评估, 并于 1999 年 9 月 23 日出具杭无评报字 [1999]25 号专有技术资产评估报告书经评估, 以 1999 年 8 月 31 日为评估基准日, 长途通信线路巡检管理系统的评估价值为人民币 61 万元 1999 年 10 月 12 日, 邹建军栗生华出具资产评估结果认可证明书, 邹建军栗生华一致同意上述评估结果, 长途通信线路巡检管理系统作价 61 万元, 其中 40 万元作为实收资本, 其余 21 万元作为资本公积 1999 年 10 月 13 日, 杭州市审计事务所出具杭审事验字 [1999] 858 号验资报告对维尔科技的设立出资进行了审验确认设立时, 维尔科技股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 栗生华 % 合计 % ( 二 )2002 年 9 月, 第一次股权转让 2002 年 8 月 11 日, 经维尔科技股东会决议同意, 邹建军将其持有的维尔科技货币出资额 90 万元无偿转让给栗生华, 保留技术出资额 40 万元, 同日, 邹建军与栗生华签订股东转让出资协议 2002 年 9 月 11 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次股权转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 栗生华 % 合计 % ( 三 )2003 年 5 月, 第二次股权转让 2003 年 5 月 8 日, 经维尔科技股东会决议同意, 栗生华将其持有的维尔科技 115

117 出资额 90 万元无偿转让给邹建军, 同日, 邹建军与栗生华签订股东转让出资协议 2003 年 5 月 22 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次股权转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 栗生华 % 合计 % ( 四 )2003 年 7 月, 第一次增资 2003 年 7 月 10 日, 经维尔科技股东会决议, 维尔科技增加注册资本 1,000 万元, 其中邹建军以专利技术出资 480 万元货币出资 50 万元 ; 栗生华以货币出资 290 万元 ; 新股东陆捷以专利技术出资 140 万元货币出资 40 万元 2003 年 6 月 30 日, 浙江省科学技术厅出具浙科高认字 [2003] 第 140 号浙江省高新技术成果认定书, 确认技术成果申请人邹建军的维尔智能电子回单系统为高新技术成果 2003 年 6 月 30 日, 浙江省科学技术厅出具浙科高认字 [2003] 第 141 号浙江省高新技术成果认定书, 确认技术成果申请人邹建军陆捷的银行柜员身份指纹认证系统为高新技术成果 2003 年 7 月 1 日, 杭州信联资产评估有限公司出具杭信评报 [2003] 第 196 号资产评估报告书, 以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日, 确认邹建军陆捷投入的银行柜员身份指纹认证系统专有技术评估价值为 448 万元 ; 确认邹建军投入的维尔智能电子回单系统专有技术评估价值为 270 万元 2003 年 7 月 10 日, 邹建军栗生华陆捷签署技术出资作价入股协议书, 对上述评估报告及其评估结果予以确认, 并协商认可上述专利作价 620 万元投入维尔科技 2003 年 7 月 23 日, 浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验 116

118 [2003]478 号验资报告对维尔科技的增资进行了审验确认 2003 年 7 月 29 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次增资完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 栗生华 % 3 陆捷 % 合计 1, % 当时适用的公司法第 24 条规定 : 股东可以用货币出资, 也可以用实物工业产权非专利技术土地使用权作价出资对作为出资的实物工业产权非专利技术或者土地使用权, 必须进行评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价, 依照法律行政法规的规定办理以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十, 国家对采用高新技术成果有特别规定的除外国家科委国家工商行政管理局于 1997 年 7 月 4 日联合下发的国科发政字 [1997]326 号关于高新技术成果出资入股若干问题的规定规定 : 以高新技术成果出资入股, 作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十, 但不得超过百分之三十五国家工商行政管理局于 1998 年 8 月 19 日下发的国科发政字 [1999]351 号关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知规定 : 高新技术成果作价金额在 500 万元人民币以上, 且超过公司或企业注册资本 35% 的, 由科技部审查认定科学技术部国家工商行政管理局于 2000 年 6 月 20 日联合下发的国科发政字 [2000] 第 255 号关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知规定 : 属于由科技部出具审查认定意见的, 科技部授权政策法规与体制改革司函的形式函告国家工商行政管理局企业注册局或相关地方工商行政管理部门 ; 对于审查后不属于高新技术的, 以科技部政策法规与体制改革司函形式通知企业 117

119 本次增资后, 维尔科技的技术出资金额总计 660 万元, 占注册资本的 55% 根据上述规定, 用于出资的技术应由科技部授权政策法规与体制改革司出具相应的的认定函, 但用于本次出资的高新技术成果认定仅取得浙江省科技厅的认定函而未取得政策法规与体制改革司的认定函, 出资存在瑕疵但鉴于 : 1 根据 2006 年 1 月 1 日起施行的公司法第二十七条规定, 货币出资比例不低于注册资本的百分之三十, 实物知识产权土地使用权等在内的非货币出资可以达到百分之七十, 科学技术部国家工商行政管理局等相关规定也自 2006 年 1 月 1 日起失效年 6 月 30 日, 邹建军陆捷分别向维尔科技现金出资 480 万元 140 万元, 全额补足 2003 年 620 万元的技术出资因此, 上述技术出资瑕疵已经解决, 对本次交易不构成实质性的法律障碍 ( 五 )2004 年 6 月, 第三次股权转让 2004 年 6 月 18 日, 经维尔科技股东会决议同意, 栗生华将其持有的维尔科技出资额 360 万元作价 360 万元转让给王坚 ; 同日, 栗生华与王坚签订股东转让出资协议 2004 年 6 月 21 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次股权转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 王坚 % 3 陆捷 % 合计 1, % ( 六 )2004 年 7 月, 第二次增资 2004 年 7 月 14 日, 经维尔科技股东会决议同意, 维尔科技增加注册资本 300 万元, 由新股东恒生电子以货币出资 600 万元, 其中 300 万元计入注册资本,300 万元计入资本公积 118

120 2004 年 7 月 2 日, 浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验 [2004]377 号验资报告, 确认收到股东投入的货币出资 600 万元, 其中新增注册资本 300 万元, 资本公积 300 万元 2004 年 7 月 16 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次增资完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 王坚 % 3 恒生电子 % 4 陆捷 % 合计 1, % ( 七 )2004 年 7 月, 名称变更及第三次增资 2004 年 7 月 22 日, 经维尔科技股东会决议同意, 维尔科技公司名称由杭州维尔通信技术有限公司变更为浙江维尔科技有限公司, 同时将现有资本公积 300 万元转增注册资本 2004 年 7 月 22 日, 浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验 [2004]400 号验资报告, 确认收到全体股东以资本公积转增的实收资本 300 万元 2004 年 7 月 30 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次增资完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 王坚 % 3 恒生电子 % 4 陆捷 % 合计 1, % ( 八 )2005 年 5 月, 第四次增资 2005 年 5 月 30 日, 经维尔科技股东会决议同意, 维尔科技增加注册资本 119

121 万元, 恒生电子以货币出资万元, 其中, 万元计入注册资本, 万元计入资本公积 2005 年 6 月 1 日, 浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验 [2005]184 号验资报告, 股东恒生电子已以货币方式出资到位 2005 年 6 月 7 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次增资完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 恒生电子 % 3 王坚 % 4 陆捷 % 合计 2, % ( 九 )2007 年 12 月, 第五次增资 2007 年 12 月 4 日, 经维尔科技股东会决议同意, 维尔科技增加注册资本万元新股东唐联科技以货币出资 2, 万元, 其中万元计入注册资本,1, 万元计入资本公积 ; 新股东万钧投资以货币出资 1, 万元, 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积 2007 年 12 月 26 日, 浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验 [2007]209 号验资报告, 确认唐联科技和万钧投资已出资到位 2007 年 12 月 27 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次增资完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 合计 2, % 120

122 ( 十 )2008 年 3 月, 第四次股权转让 2008 年 3 月 25 日, 经维尔科技股东会决议同意, 王坚分别将持有的维尔科技出资额万元万元万元作价万元万元万元转让给叶建军张宏伟华仕洪, 其他股东放弃优先购买权同日, 王坚分别与叶建军张宏伟华仕洪签署股权转让协议 2008 年 3 月 26 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次股权转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 邹建军 % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 7 叶建军 % 8 张宏伟 % 9 华仕洪 % 合计 2, % ( 十一 )2008 年 6 月, 改制为股份公司 2008 年 3 月 28 日, 经维尔科技临时股东会决议同意, 整体变更设立浙江维尔生物识别技术股份有限公司 2008 年 4 月 28 日, 浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会审 [2008]1798 号审计报告, 确认截至 2008 年 3 月 31 日, 浙江维尔科技有限公司的净资产为 63,603, 元 2008 年 5 月 8 日, 浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评 [2008]60 号资产评估报告, 确认以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日, 浙江维尔科技有限公司账面净资产评估值为 81,271, 元 2008 年 6 月 4 日, 经维尔科技临时股东会决议, 确认上述审计及评估结果, 121

123 同意以截至 2008 年 3 月 31 日公司经审计的净资产 63,603, 元折合为股份有限公司的实收股本 40,000, 元, 每股面值 1 元, 股本总额 4,000 万股, 其余部分 23,603, 元计入资本公积 2008 年 6 月 6 日, 浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验 [2008] 第 55 号验资报告, 确认截至 2008 年 6 月 6 日止, 浙江维尔生物识别技术股份有限公司已收到全体股东以其拥有的浙江维尔科技有限公司截至 2008 年 3 月 31 日止经审计后的净资产人民币 63,603, 元, 其中 40,000, 元按 1:1 折合股份总数 40,000, 股, 每股面值 1 元, 剩余 23,603, 元计入资本公积 2008 年 6 月 11 日, 浙江维尔生物识别技术股份有限公司全体发起人召开创立大会, 确认上述评估结果, 审议通过整体变更设立股份公司的相关议案 2008 年 6 月 13 日, 浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更为浙江维尔生物识别技术股份有限公司股份公司设立时, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 1, % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 7 叶建军 % 8 张宏伟 % 9 华仕洪 % 合计 4, % ( 十二 )2009 年 10 月, 第五次股权转让 2009 年 8 月 29 日, 王坚和王雪岗签署股份转让协议, 将其持有的维尔科技 0.25% 计 10 万股的股份以 2.5 元 / 股的价格转让给王雪岗 2009 年 10 月 12 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记 122

124 本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 1, % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 陆捷 % 6 万钧投资 % 7 叶建军 % 8 张宏伟 % 9 王雪岗 % 10 华仕洪 % 合计 4, % ( 十三 )2011 年 12 月, 第六次股权转让 2011 年 12 月 6 日, 王坚分别与朱华峰郑庆华王寅签署股份转让协议, 将其所持维尔科技 0.375% 计 15 万股 0.375% 计 15 万股 0.375% 计 15 万股的股份以 2.5 元 / 股分别转让给朱华峰郑庆华王寅 2011 年 12 月 27 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 1, % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 7 叶建军 % 8 朱华锋 % 9 郑庆华 % 10 王寅 % 11 张宏伟 % 12 王雪岗 % 13 华仕洪 % 合计 4, % 123

125 ( 十四 )2012 年 4 月, 名称变更及第七次股权转让 2012 年 4 月 17 日, 经维尔科技 2011 年度股东大会决议, 将公司名称变更为浙江维尔科技股份有限公司同日, 王雪岗和张宏伟签署股份转让协议, 王雪岗将其持有的维尔科技 0.25% 股份计 10 万股以 2.5 元 / 股的价格转让给张宏伟 2012 年 4 月 20 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 1, % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 7 张宏伟 % 8 叶建军 % 9 朱华锋 % 10 郑庆华 % 11 王寅 % 12 华仕洪 % 合计 4, % ( 十五 )2012 年 12 月, 第八次股权转让 2012 年 11 月 7 日, 陆捷和管升平卢骞周立国章才德钱江波梁世民张庆辉周斌王绪勇吕军分别签署股份转让协议, 将其持有的 4 万股 4 万股 3 万股 3 万股 3 万股 2 万股 4 万股 2 万股 3 万股 3 万股维尔科技股份, 以 2.5 元 / 股的价格分别转让给上述自然人张宏伟和沈阳肖博分别签署股份转让协议, 将其持有的 5 万股 5 万股维尔科技股份, 以 2.5 元 / 股的价格分别转让给沈阳肖博邹建军和赵玉明贾兵邵现强文建祎王烽袁青陈雪华崔剑兵蒋明波潘洁玲苏杰琛李斌陈武平王升国应骏郑宝强王伟陈琼郝克飞倪文斌张文荣王彦张小平毛 124

126 玲珠费国建分别签署股份转让协议, 将其持有的 6 万股 6 万股 3 万股 6 万股 6 万股 4 万股 4 万股 5 万股 5 万股 5 万股 3 万股 3 万股 2 万股 4 万股 4 万股 3 万股 2 万股 3 万股 2 万股 2 万股 2 万股 2 万股 0.5 万股 0.5 万股 1 万股维尔科技股份, 以 2.5 元 / 股的价格分别转让给上述自然人 2012 年 11 月 25 日, 恒生电子和朱华锋签署股份转让协议, 将其持有的 40 万股维尔科技股份, 以 3.2 元 / 股的价格转让给朱华锋唐联科技和王寅签署股份转让协议, 将其持有的 38 万股维尔科技股份, 以 3.2 元 / 股的价格转让给王寅万均投资和郑庆华签署股份转让协议, 将其持有的 19 万股维尔科技股份, 以 3.2 元 / 股的价格转让给郑庆华邹建军分别和朱华锋王寅郑庆华签署股份转让协议, 将其持有的 16 万股 18 万股 37 万股维尔科技股份以 3.2 元 / 股的价格转让给朱华锋王寅郑庆华 2012 年 12 月 27 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 7 朱华锋 % 8 郑庆军 % 9 王寅 % 10 叶建军 % 11 张宏伟 % 12 华仕洪 % 13 赵玉明 % 14 贾兵 % 15 文建祎 % 16 王烽 % 17 沈阳 % 125

127 18 肖博 % 19 崔剑兵 % 20 蒋明波 % 21 潘洁玲 % 22 袁青 % 23 陈雪华 % 24 管升平 % 25 卢骞 % 26 张庆辉 % 27 王升国 % 28 应骏 % 29 邵现强 % 30 周立国 % 31 章才德 % 32 钱江波 % 33 王绪勇 % 34 吕军 % 35 苏杰琛 % 36 李斌 % 37 郑宝强 % 38 陈琼 % 39 梁世明 % 40 周斌 % 41 陈武平 % 42 王伟 % 43 郝克飞 % 44 倪文斌 % 45 张文荣 % 46 王彦 % 47 费建国 % 48 张小平 % 49 毛玲珠 % 合计 4, % 张宏伟时任维尔科技监事, 本次转让股份占其持有股份总数的 45.5%, 不符合当时适用的公司法的相关规定, 但鉴于 : 1 经访谈张宏伟沈阳肖博等相关方, 张宏伟本次转让股份系于 2012 年 4 月从离职的王雪岗处受让, 当时维尔科技拟将该部分股份用于员工激励, 但由 126

128 于人选一时难以确定, 遂由张宏伟先行受让此后, 维尔科技确定沈阳肖博两名员工为激励对象, 故张宏伟于 2012 年 12 月将该部分股份按原受让价格 2.5 元 / 股转让予沈阳肖博 2 张宏伟受让股份及转让股份均无意违背公司法有关规定, 并未从中牟利, 且本次转让股份协议已经签订, 价款已经支付, 上述相关方予以确认, 没有任何争议或纠纷发生 3 本次重大资产重组完成后, 维尔科技将变更为有限公司, 上述瑕疵自动解除因此, 本次股份转让对本次重组不构成实质性法律障碍 ( 十六 )2015 年 1 月, 第九次股权转让 2014 年 12 月 24 日, 恒生电子与德清融创郭洪强分别签署股份转让协议, 恒生电子将其持有的 28 万股 27 万股维尔科技股份分别以 3.2 元 / 股的价格转让给德清融创郭洪强 ; 唐联科技与郭洪强钱本成分别签署股份转让协议, 唐联科技将其持有的 33 万股 20 万股维尔科技股份以 3.2 元 / 股的价格转让给郭洪强钱本成 ; 万均投资与德清融创签署股份转让协议, 万钧投资将其持有的 26 万股维尔科技股份以 3.2 元 / 股的价格转让给德清融创 ; 邹建军与德清融创德清融和分别签署股份转让协议, 邹建军将其持有的 64 万股 1 万股维尔科技股份以 3.2 元 / 股的价格分别转让给德清融创德清融和 ; 王坚与德清融创德清融和分别签署股份转让协议, 王坚将其持有的 14 万股 20 万股维尔科技股份以 3.2 元 / 股的价格分别转让给德清融创德清融和 ; 沈阳赵玉明贾兵邵现强文建祎王烽肖博袁青陈雪华崔剑兵蒋明波潘洁玲管升平卢骞周立国章才德钱江波梁世民张庆辉周斌王绪勇吕军苏杰琛李斌陈武平王升国应骏郑宝强王伟陈琼郝克飞倪文斌张文荣王彦张小平毛玲珠费国建等 37 人分别与德清融和签署股份转让协议, 将 5 万股 6 万股 6 万股 3 万股 6 万股 6 万股 5 万股 4 万股 4 万股 5 万股 5 万股 5 万股 4 万股 4 万股 3 万股 3 万股 3 万股 2 万股 4 万股 2 万股 3 万股 3 万股 3 万股 3 万股 2 万股 4 万股 127

129 4 万股 3 万股 2 万股 3 万股 2 万股 2 万股 2 万股 2 万股 0.5 万股 0.5 万股 1 万股, 合计 125 万股以 3.2 元 / 股转让给德清融和 2015 年 1 月 23 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 4 王坚 % 5 万钧投资 % 6 陆捷 % 7 德清融和 % 8 德清融创 % 9 郑庆华 % 10 朱华锋 % 11 王寅 % 12 郭洪强 % 13 钱本成 % 14 叶建军 % 15 张宏伟 % 16 华仕洪 % 合计 4, % ( 十七 )2015 年 2 月, 第十次股权转让 2015 年 1 月 22 日, 万均投资与夏贤斌签署股份转让协议, 万钧投资将其持有的 355 万股维尔科技股份以 6.5 元 / 股的价格转让给夏贤斌万均投资实际控制人夏赛丽与夏贤斌存在一定的亲属关系, 夏赛丽与夏贤斌系表姐弟 2015 年 2 月 13 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 % 2 恒生电子 % 3 唐联科技 % 128

130 4 王坚 % 5 夏贤斌 % 6 陆捷 % 7 德清融和 % 8 德清融创 % 9 郑庆华 % 10 朱华锋 % 11 王寅 % 12 郭洪强 % 13 钱本成 % 14 叶建军 % 15 张宏伟 % 16 华仕洪 % 合计 4, % ( 十八 )2015 年 3 月, 第十一次股权转让 2015 年 2 月 16 日, 唐联科技与邹建军何文钱本成杭州同喆杭州迈越分别签署股份转让协议, 唐联科技将其持有的 211 万股 160 万股 20 万股 70 万股 248 万股维尔科技股份以 7.5 元 / 股的价格转让给邹建军何文钱本成杭州同喆杭州迈越 2015 年 3 月 13 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次转让完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 1, % 2 恒生电子 % 3 王坚 % 4 夏贤斌 % 5 陆捷 % 6 杭州迈越 % 7 何文 % 8 德清融和 % 9 德清融创 % 10 郑庆华 % 11 朱华锋 % 12 王寅 % 129

131 13 杭州同喆 % 14 郭洪强 % 15 钱本成 % 16 叶建军 % 17 张宏伟 % 18 华仕洪 % 合计 4, % ( 十九 )2015 年 6 月, 第六次增资 2015 年 6 月 18 日, 维尔科技召开 2015 年第四次临时股东大会, 同意按各股东股份比例以资本公积转增注册资本 1,000 万元 2015 年 6 月 24 日, 天健会计师出具天健验 [2015] 第 256 号验资报告, 确认截至 2015 年 6 月 23 日, 收到股东以资本公积转增资本 1,000 万元 2015 年 6 月 25 日, 维尔科技完成上述事项工商变更登记本次变更完成后, 维尔科技的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 万股 ) 持股比例 1 邹建军 1, % 2 恒生电子 % 3 王坚 % 4 夏贤斌 % 5 陆捷 % 6 杭州迈越 % 7 何文 % 8 德清融和 % 9 德清融创 % 10 朱华锋 % 11 郑庆华 % 12 王寅 % 13 杭州同喆 % 14 郭洪强 % 15 钱本成 % 16 叶建军 % 17 张宏伟 % 18 华仕洪 % 合计 5, % 130

132 截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技上述股份数量及持股结构未发生变化 ( 二十 ) 交易作价与最近三年标的股权转让价格存在差异的原因分析本次交易远方光电收购标的资产交易作价 102,000 万元, 较维尔科技最近 3 年各次股权转让价格存在差异最近 3 年维尔科技各次股权转让情况如下 : 年 11 月 7 日, 邹建军陆捷张宏伟将其持有的部分维尔科技股份转让予管升平等时任维尔科技员工, 转让价格为 2.5 元 / 股年 11 月 25 日, 邹建军恒生电子唐联科技万钧投资将其持有的部分维尔科技股份转让予朱华锋等时任维尔科技员工, 转让价格为 3.2 元 / 股年 12 月 24 日, 恒生电子唐联科技万钧投资邹建军王坚沈阳等将其持有的维尔科技股份转让予德清融和德清融创郭洪强, 作价 3.2 元 / 股年 1 月 22 日, 万均投资将其持有的全部维尔科技股份转让予夏贤斌, 作价 6.5 元 / 股年 2 月 16 日, 唐联科技将其持有的全部维尔科技股份转让予邹建军何文钱本成杭州同喆杭州迈越, 作价 7.5 元 / 股上述历次股权转让中, 除 2015 年 1 月及 2015 年 2 月两次股权转让外, 受让方均为时任维尔科技员工或维尔科技员工参与的有限合伙企业, 系为进行员工激励, 故转让价格参照交易时点维尔科技净资产确定 2015 年 1 月及 2015 年 2 月, 万钧投资与唐联科技作为财务投资者退出, 转让价格系由各方协商确定本次远方光电收购维尔科技作价与上述维尔科技近三年股权转让价格差异原因主要如下 : 1 本次远方光电收购维尔科技存在多方面的协同互补上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发生产和销售以及提供综合检 131

133 测解决方案的提供商, 属于检测行业中的光电检测领域 ; 维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商, 属于生物识别行业本次交易完成后, 公司与维尔科技将共享研发技术体系, 有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系, 实现双方优势互补, 在产业链技术等多方面发挥协同效应, 提升上市公司整体价值 2 本次交易以评估结果为依据, 交易对方就维尔科技业绩进行了承诺坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报 [2016]16 号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元本次交易作价小于评估值, 因此本次交易定价合理同时, 独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允邹建军等 18 名交易对方承诺维尔科技 2016 年 2017 年和 2018 年按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者不低于 6,800 万元 8,000 万元和 9,500 万元, 并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿 3 交易作价未高于行业平均市盈率水平根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 分类, 标的公司业务属于 I 信息传输软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业截至评估基准日 (2015 年 10 月 31 日 ), 软件和信息技术服务业上市公司中剔除 B 股上市公司市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司, 共 30 家上市公司平均市盈率为倍以标的公司 2016 年承诺利润 6,800 万元计算, 本次交易作价市盈率为 15 倍三交易标的产权控制关系 132

134 ( 一 ) 股权结构截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技的股权结构如下 : ( 二 ) 交易标的分子参股公司情况截至本独立财务顾问报告签署日, 标的公司的分公司子公司的情况如下 : 1 标的公司的子公司情况 (1) 杭州维尔交通科技有限公司 1 基本情况 133

135 截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有杭州维尔交通 100% 股权杭州维尔交通基本情况如下 : 公司名称杭州维尔交通科技有限公司成立日期 2008 年 7 月 25 日公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 注册资本 3,500 万元法定代表人邹建军注册地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 B4077 室主要办公地点杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层统一社会信用代码 / 注册号一般经营项目 : 技术开发技术服务成果转让 : 生物识别技术计算机软硬件, 计算机系统集成, 电力设备, 集成电路芯片, 信息安全产品, 经营范围电子产品 ( 含 IC 卡及 IC 卡读写机 ), 交通设备通信工程设备 ; 批发零售 : 通信设备, 计算机软硬件, 电力设备, 集成电路芯片, 电子产品, 交通设备 ( 除汽车 ); 设计制作代理发布 : 国内广告 ( 除网络广告发布 ) 2 历史沿革 a 2008 年 7 月, 设立元杭州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立, 设立时注册资本 500 万 2008 年 7 月 25 日, 杭州维尔交通在杭州市高新区 ( 滨江 ) 工商行政管理局注册成立 b 2015 年 3 月, 第一次增资 2015 年 3 月 26 日, 经杭州维尔交通股东会决议, 增加注册资本 2,500 万元, 由维尔科技以货币方式出资 2015 年 3 月 27 日, 杭州市高新区 ( 滨江 ) 市场监督管理局核准上述变更 c 2015 年 4 月, 第二次增资 2015 年 3 月 30 日, 经杭州维尔交通股东会决议, 增加注册资本 500 万元, 134

136 由维尔科技以货币方式出资 2015 年 4 月 2 日, 杭州市高新区 ( 滨江 ) 市场监督管理局核准上述变更 3 业务状况杭州维尔交通原主要从事杭州市机动车驾驶培训公众服务平台的运营维护, 2014 年 5 月起, 相关业务已由杭州维尔融通承担 4 财务指标杭州维尔交通报告期主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 4, , , 负债总额所有者权益 4, , , 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度营业收入 , 利润总额净利润 (2) 杭州笛芙美智能科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有杭州笛芙美 100% 股权杭州笛芙美基本情况如下 : 公司名称杭州笛芙美智能科技有限公司成立日期 2005 年 3 月 22 日公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 注册资本 1,000 万元法定代表人邹建军注册地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 B4078 室统一社会信用代码 / 注册号

137 经营范围一般经营项目 : 技术开发技术服务 : 智能楼宇系统 ; 技术开发技术服务销售 : 电子产品计算机软硬件产品计算机系统集成产品通信设备 ( 除卫星接收设备 ) 塑料制品工艺品日用百货五金制品锁具 ; 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外, 法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 2 历史沿革 a 2005 年 3 月, 设立杭州笛芙美系由维尔科技张宏伟以货币方式出资设立, 设立时名称为浙江维尔电子有限公司, 注册资本 1,000 万元 2005 年 3 月 22 日, 杭州笛芙美在金华市工商行政管理局江南分局注册成立 b 2008 年 9 月, 股权转让 2008 年 9 月 2 日, 维尔科技与张宏伟签订股权转让协议, 由维尔科技受让张宏伟持有的浙江维尔电子有限公司 10% 的 100 万元股权, 股权转让价格为 100 万元 2008 年 9 月 11 日, 杭州工商局高新区 ( 滨江 ) 分局核准上述变更 c 2010 年 6 月, 名称变更 2010 年 5 月 24 日, 浙江省工商行政管理局出具 ( 浙工商 ) 名称变核内 [2010] 第号企业名称变更核准通知书, 核准企业名称变更为浙江维尔智能科技有限公司 2010 年 6 月 25 日, 杭州工商局高新区 ( 滨江 ) 分局核准上述变更 d 2015 年 3 月, 名称变更 2015 年 3 月 9 日, 杭州市市场监督管理局出具 ( 杭 ) 名称预核 [2015] 第号企业名称变更核准通知书, 核准企业名称变更为杭州笛芙美智能科技有限公司 2015 年 3 月 11 日, 杭州高新区 ( 滨江 ) 市场监督管理局核准上述变更 136

138 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 杭州笛芙美总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 杭州笛芙美的净利润为万元 (3) 杭州维尔融通科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有杭州维尔融通 100% 股权杭州维尔融通基本情况如下 : 公司名称杭州维尔融通科技有限公司成立日期 2013 年 12 月 24 日公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 注册资本 500 万元法定代表人邹建军注册地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 B4082 室统一社会信用代码 / 注册号一般经营项目 : 技术开发技术服务 : 生物识别技术, 计算机软硬件, 计算机系统集成电力设备集成电路芯片信息安全产品电子产品经营范围交通设备 ; 批发零售 : 通信设备计算机软硬件电力设备集成电路芯片电子产品交通设备 ; 设计制作发布代理国内广告 ( 除网络广告发布 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 2 历史沿革杭州维尔融通科技有限公司系由维尔科技以货币形式出资设立, 设立时注册资本为 500 万元设立 2013 年 12 月 24 日, 杭州维尔融通在杭州工商局高新区 ( 滨江 ) 分局核准杭州维尔融通设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 杭州维尔融通总资产为 1, 万元, 净资产为 137

139 万元 ;2015 年 1-10 月, 杭州维尔融通的净利润为万元 (4) 杭州维尔信息技术有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有杭州维尔信息 100% 股权杭州维尔信息基本情况如下 : 公司名称杭州维尔信息技术有限公司成立日期 2012 年 12 月 27 日公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 注册资本 1,000 万元法定代表人陆捷注册地址杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 幢 509 室统一社会信用代码 / 注册号生产 : 通信设备 ( 车辆动态管理系统终端 ) 信息安全产品 ( 指纹优盾指纹型移动存储设备密码型移动存储设备 ) 交通设备 ( 驾培计时管理系统终端 )( 经环保部门核查验收通过后方可投入生产 )( 上述经营范围在取得环保验收合格后方可经营 ) 技术开发技术服务及技术成果转让 : 生物识别技术计算机软硬件, 计算机系统集成, 电力设备经营范围集成电路芯片信息安全产品电子产品 ( 含 IC 卡及 IC 卡读写机 ) 交通设备 ; 销售 : 通信设备计算机硬件产品电力设备集成电路芯片电子产品 ( 除电子出版物 ) 交通设备 ; 设计制作发布代理国内广告 ( 除新闻媒体及网络广告 ); 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外, 法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革 a 2012 年 12 月, 设立杭州维尔信息系由维尔科技以货币方式出资设立, 设立时名称为杭州维尔软件有限公司, 注册资本 1,000 万元立 2012 年 12 月 17 日, 杭州维尔信息在杭州市余杭区工商行政管理局注册成 b 2013 年 12 月, 名称变更 138

140 2013 年 12 月 17 日, 经杭州维尔信息股东决议, 变更企业名称为杭州维尔信息技术有限公司 2013 年 12 月 19 日, 杭州市余杭区工商行政管理局核准上述变更 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 杭州维尔信息总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 杭州维尔信息的净利润为万元 (5) 杭州轻行网络科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有杭州轻行网络 100% 股权杭州轻行网络基本情况如下 : 公司名称杭州轻行网络科技有限公司成立日期 2015 年 3 月 10 日公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 注册资本 500 万元法定代表人邹建军注册地址杭州市滨江区六和路 368 号一幢 ( 北 )4 层 B4074 室统一社会信用代码 / 注册号技术开发技术服务技术咨询成果转让 ; 计算机网络技术计算机信息技术计算机系统集成教育软件工业自动化技术新能源技术经营范围农业技术环保技术通信技术多媒体技术楼宇智能化系统新型材料电子产品 ; 服务 : 企业管理咨询投资管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 企业形象策划品牌策划品牌管理市场营销策划 ; 图文设计网页设计 ; 设计制作代理发布 : 国内广告 ( 除网络广告发布 ) 2 历史沿革元杭州轻行网络系由维尔科技以货币方式出资设立, 设立时注册资本 500 万 2015 年 3 月 10 日, 杭州轻行网络在杭州市高新区 ( 滨江 ) 市场监督管理局注册成立 139

141 杭州轻行网络设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 杭州轻行网络总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 3-10 月, 杭州轻行网络的净利润为万元 (6) 北京维尔融通科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有北京维尔融通 100% 股权北京维尔融通基本情况如下 : 公司名称北京维尔融通科技有限公司成立日期 2009 年 10 月 30 日公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 100 万元法定代表人邹建军注册地址北京市西城区闹市口大街 1 号院 3 号楼 719 室统一社会信用代码 / 注册号经营范围 2 历史沿革技术开发技术服务 ; 计算机系统集成 ; 销售计算机软件及辅助设备通讯设备文化用品北京维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立, 于 2009 年 10 月 30 日在北京市工商行政管理局西城分局注册成立, 设立时注册资本 100 万元北京维尔融通设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 北京维尔融通总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 北京维尔融通的净利润为万元 (7) 嘉兴维尔信息技术服务有限公司 1 基本情况 140

142 维尔科技通过杭州笛芙美持有嘉兴维尔信息 60% 股权, 嘉兴市道路运输服务中心持有其余 40% 股权截至本独立财务顾问报告签署日, 嘉兴维尔信息正清算注销中嘉兴维尔信息基本情况如下 : 公司名称成立日期公司类型注册资本法定代表人注册地址统一社会信用代码 / 注册号经营范围嘉兴维尔信息技术服务有限公司 2006 年 4 月 29 日其他有限责任公司 10 万元邹建军嘉兴市洪兴西路 1167 号正大机动车培训服务中心 4 楼 403 室应用软件服务 2 历史沿革嘉兴维尔信息系由杭州笛芙美与嘉兴市道路运输服务中心以货币形式出资设立, 于 2006 年 4 月 29 日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立设立时注册资本 10 万元, 其中杭州笛芙美以货币出资 6 万元, 嘉兴市道路运输服务中心以货币出资 4 万元嘉兴维尔信息设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 嘉兴维尔信息总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 嘉兴维尔信息的净利润为万元 (8) 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有嘉兴维尔融通 60% 股权, 嘉兴市机动车驾驶员培训协会持有其余 40% 股权嘉兴维尔融通基本情况如下 : 141

143 公司名称嘉兴维尔融通信息科技有限公司成立日期 2014 年 3 月 10 日公司类型私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 注册资本 50 万元法定代表人邹建军注册地址嘉兴市洪兴西路 1167 号正大机动车培训服务中心 4 楼 402 室统一社会信用代码 / 注册号交通设备生物识别技术计算机软硬件的研发技术服务 ; 计算机系经营范围统集成 ; 设计制作发布代理国内各类广告 ; 交通设备生物识别设备计算机软硬件的销售及售后服务 2 历史沿革嘉兴维尔融通系由维尔科技与嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币形式出资设立, 于 2014 年 3 月 10 日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立设立时注册资本 50 万元, 其中维尔科技以货币出资 30 万元, 嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币出资 20 万元嘉兴维尔融通设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 嘉兴维尔融通总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 嘉兴维尔融通的净利润为万元 (9) 湖州维尔交通科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有湖州维尔交通 100% 股权湖州维尔交通基本情况如下 : 公司名称湖州维尔交通科技有限公司成立日期 2011 年 10 月 19 日公司类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 注册资本 50 万元法定代表人邹建军注册地址湖州市车站路 8 号 4 号楼 4 层室 142

144 统一社会信用代码 / 注册号经营范围交通设备生物识别技术计算机软硬件产品的技术开发技术服务, 计算机系统集成, 交通设备计算机软硬件批发零售 2 历史沿革湖州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立, 于 2011 年 10 月 19 日在湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立, 设立时注册资本 50 万元湖州维尔交通设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 湖州维尔交通总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 湖州维尔佳通的净利润为万元 (10) 青岛维尔交通科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有青岛维尔交通 100% 股权青岛维尔交通基本情况如下 : 公司名称青岛维尔交通科技有限公司成立日期 2010 年 12 月 7 日公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 500 万元法定代表人邹建军注册地址青岛市市北区南京路 219 号商业楼 105 统一社会信用代码 / 注册号经营范围 2 历史沿革交通设备生物识别技术计算机软硬件产品的技术开发技术服务计算机系统集成, 批发零售 : 交通设备计算机软硬件青岛维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立, 于 2010 年 12 月 7 日在青岛市工商行政管理局市北分局注册成立, 设立时注册资本 500 万元 143

145 青岛维尔交通设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 青岛维尔交通总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 青岛维尔交通的净利润为万元 (11) 烟台维尔网络科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有烟台维尔网络 100% 股权烟台维尔网络基本情况如下 : 公司名称烟台维尔网络科技有限公司成立日期 2012 年 8 月 31 日公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 500 万元法定代表人邹建军注册地址山东省烟台市芝罘区南大街 178 号 2003 号统一社会信用代码 / 注册号交通设备生物识别技术计算机软硬件产品的研发技术服务, 计算经营范围机系统集成, 交通设备计算机软硬件的批发零售, 代理涉及制作发布国内各类广告 2 历史沿革烟台维尔网络系由维尔科技以货币方式出资设立, 于 2012 年 8 月 31 日在烟台市工商行政管理局注册成立, 设立时注册资本 500 万元烟台维尔网络设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 烟台维尔网络总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 烟台维尔网络的净利润为万元 (12) 邯郸市同维网络科技有限公司 144

146 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有邯郸同维网络 100% 股权邯郸同维网络基本情况如下 : 公司名称邯郸市同维网络科技有限公司成立日期 2012 年 12 月 4 日公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 200 万元法定代表人邹建军注册地址邯郸市开发区友谊路 1 号东方万博园小区 4 号楼 1 单元 302 室统一社会信用代码 / 注册号经营范围 2 历史沿革网络技术服务计算机软硬件的研发技术服务, 计算机系统集成, 计算机软硬件的批发零售, 广告的设计制作邯郸同维网络系由维尔科技以货币方式出资设立, 于 2012 年 12 月 4 日在邯郸市经济开发区工商行政管理局注册成立, 设立时注册资本 200 万元邯郸同维网络设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 邯郸同维网络总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 邯郸同维网络的净利润为万元 (13) 成都维尔融通科技有限公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有成都维尔融通 100% 股权成都维尔融通基本情况如下 : 公司名称成都维尔融通科技有限公司成立日期 2013 年 10 月 16 日公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 500 万元 145

147 法定代表人注册地址统一社会信用代码 / 注册号经营范围邹建军成都高新区天府大道中段 801 号 3 栋 3 层 307 号生物技术研发 ( 不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ); 计算机软硬件研发及技术服务 ; 计算机系统集成 ; 销售电子产品计算机软硬件 ; 设计制作代理发布广告 ( 气球广告除外 ) 2 历史沿革成都维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立, 于 2013 年 10 月 16 日在成都市高新工商行政管理局注册成立, 设立时注册资本 500 万元成都维尔融通设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 成都维尔融通总资产为万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 成都维尔融通的净利润为万元 (14) 合肥图朋信息科技有限责任公司 1 基本情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技持有合肥图朋信息 51% 股权, 上海路仁信息技术有限责任公司持有 49% 股权合肥图朋信息基本情况如下 : 公司名称成立日期公司类型注册资本法定代表人注册地址统一社会信用代码 / 注册号经营范围合肥图朋信息科技有限责任公司 2015 年 5 月 26 日其他有限责任公司 500 万元王亚飞合肥市高新区天达路 2 号安徽大学科技园创新楼 411 室驾培计时信息化项目, 交通系统信息化项目的产品开发市场开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 146

148 合肥图朋信息系由维尔科技与上海路仁信息技术有限责任公司以货币形式出资设立, 于 2015 年 5 月 26 日在合肥市工商行政管理局注册成立设立时注册资本 500 万元, 其中维尔科技以货币出资 255 万元, 上海路仁信息技术有限责任公司以货币出资 245 万元合肥图朋信息设立至今, 股权未结构未发生变化 3 财务状况截至 2015 年 10 月 31 日, 合肥图朋信息总资产为 1, 万元, 净资产为万元 ;2015 年 1-10 月, 合肥图朋信息的净利润为万元 2 标的公司的分公司情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技的分公司情况如下 : 序号名称统一社会信用代码 / 注册号负责人经营场所成立日期经营范围一般经营项目 : 生物识别技术计算机软件 1 福建分公司邵洪峰福州市鼓楼区五一中路 18 号福州正大广场 1# 楼 102 单元 ( 帝景台 1006 室 ) 硬件, 计算机系统集成, 电力设备集成电路芯片电子产品 ( 含 IC 卡及 IC 卡读写机 ) 交通设备的技术开发技术服务 ; 通信设备计算机软硬产品电力设备集成电路芯片电子产品交通设备的批发代购代销 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 2 株洲分公司张险峰湖南省株洲市荷塘区红旗中路 45 号交通设备生物识别技术计算机软硬件的研发及技术服务 ; 计算机系统集成 ; 交通设备计算机软硬件的批发销售温州市瓯海许可经营项目 : 无一般经营项目 : 交通设备 3 温州分公司邹建军梧田街道南堡村双堡小区 5 幢生物识别技术计算机软硬件的研发, 技术服务 ( 不含互联网信息服务 ), 计算机系统集成, 交通设备计算机软硬件的销售, 代号理涉及, 制作, 发布国内各类广告 4 上海分公司刘建中上海市张江高科技园区从事生物识别技术计算机技术电力技术电子技术领域内的技术开发技术服务通 147

149 序号名称统一社会信用代码 / 注册号负责人经营场所成立日期经营范围蔡伦路 103 信设备计算机软件及辅助设备 ( 除计算机号 2 幢 4 楼信息系统安全专用设备 ) 电力设备电子 L 座产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 交易标的控股股东实际控制人及其控制其他企业情况截至本报告签署日, 维尔科技无控股股东, 实际控制人为邹建军, 邹建军控制的其他企业情况参见本独立财务顾问报告第三节交易对方情况之二交易对方详细情况之 ( 三 ) 德清融和和 ( 四 ) 德清融创四交易标的股东出资及合法存续情况本次交易对方持有的维尔科技股权合法完整有效, 可依法有权处置所持股权本次交易对方持有的维尔科技股权产权清晰, 不存在委托持股委托投资信托持股等情况, 不存在设置任何抵押质押查封等权利限制的情形, 不存在权益纠纷, 不存在涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况, 也不存在影响维尔科技独立性的协议或其他安排维尔科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议高级管理人员的安排, 亦不存在影响维尔科技独立性的协议或其他安排五交易标的主要资产的权属状况主要负债情况及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产及其权属情况 1 房屋建筑物情况截至本独立财务顾问报告签署日, 标的公司无房屋建筑物标的公司房屋租赁情况如下 : 148

150 序号出租方承租方租赁标的租赁用途租赁期限租金杭州市滨江区六和 1 杭州高新科技园有限公司维尔科技路 368 号一幢 ( 北 ) 4 层 B4076 B4088 B4099 室, 一幢 ( 南 ) 3 层 F3003 F3006 F3048,9817 平方米办公万元 / 月 2 成都颠峰软件有限公司维尔科技天府软件园 B 区 3 栋 3 层 307 房, 科研办公平方米万元 / 月福州市台江区国货 3 张虹维尔科技路东段十二桥南国分公司办公大厦十二层,88 平方米万元 / 月 4 株洲同力交通实业有限责任公司维尔科技株洲市红旗中路 515 号二楼办公室两间分公司办公万元 / 月 5 谷伟胜维尔科技温州市瓯海区梧田街道南堡村双堡小分公司办公区 5 幢号, 170 平方米万元 / 月, 每年递增 4% 6 上海环绿实业有限公司维尔科技上海市浦东新区蔡伦路 103 号 2 幢 4 楼分公司办公 L 座,120 平方米万元 / 月 7 崔松鹤李雪梅下城区泛远巷 46 号, 杭州维尔融通 75 平方米办公万元 / 年余杭区五常街道文 8 杭州未来科技城资产管理有限公司一西路 998 号海创园杭州维尔信息 4 号楼办公研发 512 室, 平方米万元 / 年北京市大兴区新城北区 19 地块剩余地 9 陆华美块多功能项目 1# 商北京维尔融通业办公及地下车库 3 层 1 单元 311,91.49 平方米办公万元 / 年 149

151 市北区南京路 219 号 10 徐俊青岛维尔交通商业楼丙户,94 平方米办公万元 / 年 11 湖州新瑞机动车驾驶员理论培训有限公司车站路 8 号,70 平方湖州维尔交通米办公第一年 3.5 万元, 第二年 3.85 万元, 第三年 4.24 万元芝罘区南大街 178 号 12 贾增顺烟台维尔网络 2003 号, 平方米办公万元 / 年 13 闫宁邯郸同维网络邯郸市东方万博小区 , 平方米办公万元 / 月 14 合肥安大科技园发展有限公司合肥市高新区天达路 2 号安徽大学科技合肥图朋信息园创新楼 411,67.46 平方米办公万元 / 月 15 赵晓娇维尔科技辽宁省沈阳市沈河东北大区办区奉天街 333(601), 公平方木万元 / 月 16 姜立慧维尔科技德州市开发区高地世纪城 93 号楼 2 单元 501 室,99.96 平方米办事处办公万元 / 年 17 刘福荣维尔科技济南市阳光新路阳光 100 小区国际新城华北大区办 28 号 2 单元 901 室, 公平方米万元 / 年 18 李有红维尔科技江苏省南京市中央路 417 号先锋广场办事处办公 1132 室,39.21 平方米万元 / 年 19 绍兴市大禹蚕种制造有限责任公司维尔科技绍甘线东侧香炉峰肢下,70 平方米办事处办公万元 / 年 20 金旭斌夏彩微维尔科技浙江省温岭市体育场路 584 号自来水对服务点办公面,50 平方米万元 / 元 21 黄素芳维尔科技浙江省衢州市柯城区西区白云中大道办事处办公第一年 2.4 万元, 第二年 150

152 39 号中央商务广场 2 幢 1201 室,76.49 平方米 2.52 万元, 第三年 2.65 万元 22 洪秀楷陈素芳维尔科技浙江省台州市椒江区章安镇建设村建元小区 39-3 号,40 平方米办事处办公万元 / 年 23 伊立军维尔科技浙江省舟山普陀区勾山街道东海西路 2121 号科技置业大厦 1103,30 平方米办事处办公万元 / 年 24 秦亚军维尔科技浙江省宁波市江东区万特商务中心办事处办公 3#-620,41.73 平方米万元 / 月 25 郑荣富维尔科技福建省南平延平区常坑村新房路 48 号, 办事处办公 50 平方米万元 / 年 26 兰比尔维尔科技广州市天河区天河华南大区办北路 707 号 1707 房, 公平方米万元 / 月 27 黄真维尔科技南宁市民族大道 178 号昊然风景 2 栋 2101 办事处办公室,68.83 平方米万元 / 月 28 湘西土家族苗子自治州长顺汽车模拟培训中心维尔科技湖南省湘西土家苗族自台治州吉首市乾州汽车总部,40 平方米办公万元 / 年 29 李昕胡海燕维尔科技湖北省武汉市武珞路 568 号南方帝园 A 华中大区办座 ,147 平公方米第一年 0.66 万元 / 月, 第二年 0.68 万元 / 月, 第三年 0.70 万元 / 月 30 羊日华维尔科技湖南省益阳市大桃路雄森国际 5 栋 2 单元 2101,73.9 平方米办公万元 / 月 31 夏羽维尔科技江西省南昌市青山湖区北京东路 1588 号世纪风景 10 栋 1707,51.46 平方米办公万元 / 月 32 新乡市新大交通检测有限公司维尔科技河南省新乡市南环路李村路口北,30 平方米办公万元 / 年 33 郭耀宗维尔科技河南省洛阳市西工办公万元 / 年 151

153 区九都路运管局家属院 4 单园 1 楼 101, 100 平方米陈云昆维尔科技云南省昆明市葡萄街区天宇花园 D-1309,90.16 平方米办事处办公万元 / 月 35 郭德初维尔科技福建省龙岩上杭县立新路新一巷,25 平方米办公万元 / 月 36 长汀县机动车驾驶培训协会维尔科技福建省龙岩市长汀县环城西路 63 号, 15 平方米办公万元 / 月 37 钟荣周维尔科技福建省龙岩市武平县南门段国光路 6 号,15 平方米办公万元 / 月 38 熊红玉维尔科技福建省龙岩市永定县东兴路 26 巷 1 号, 28 平方米办公万元 / 月 39 漳平市铭锋二手车交易市场有限公司维尔科技福建龙岩漳平东环虎岗路 15 号,15 平方米办公万元 / 月 40 韩庆满维尔科技河南省郑州市金水区经三路 32 号 3 号楼 0804 室,93.16 平方米办公万元 / 年 41 临海市台运汽车城投资开发有限公司维尔科技临海市江南大道 595 号,15 平方米服务点办公万元 / 年 42 浙江供赢物流有限公司维尔科技浙江供赢物流有限公司,90 平方米办公第一年 0.22 万元, 第二年 0.22 万元, 第三年 0.54 万元 43 温州市瓯海圣顺皮业有限公司维尔科技浙江省温州市瓯海区娄桥街道东岳路 1 办事处办公号,100 平方米万元 / 年标的公司租赁房屋主要用于办公装配用途且均为通用场所, 标的公司办公场所的可替代性和可选择性强上述租赁合同的效力不因本次重组事项发生改变, 不会影响维尔科技正常生产经营活动 152

154 2 商标序号所有权人商标名称或标识注册证号注册类别有效期取得方式 1 维尔科技原始取得 2 维尔科技原始取得 3 维尔科技原始取得 4 维尔科技原始取得 5 维尔科技原始取得 6 维尔科技原始取得 7 维尔科技原始取得 8 维尔科技原始取得 9 维尔科技原始取得 10 维尔科技原始取得 11 维尔科技原始取得 12 维尔科技原始取得 13 维尔科技原始取得 14 维尔科技原始取得 15 维尔科技原始取得 16 维尔科技原始取得 17 维尔科技原始取得 18 维尔科技原始取得 19 维尔科技原始取得 153

155 20 维尔科技原始取得 21 维尔科技原始取得 22 维尔科技原始取得 23 维尔科技原始取得 24 维尔科技原始取得 25 维尔科技原始取得 26 维尔科技原始取得 27 维尔科技原始取得 28 维尔科技原始取得 29 维尔科技原始取得 30 维尔科技原始取得 31 维尔科技原始取得 32 维尔科技原始取得 33 维尔科技原始取得 34 维尔科技原始取得杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 154

156 杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州维尔信息杭州笛芙美杭州笛芙美杭州笛芙美原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 3 专利截至本独立财务顾问报告签署日, 标的公司已取得的专利情况如下, 专利所有权人均为维尔科技 : 序号专利号专利名称 1 ZL 银行柜面多功能集成读写设备 2 ZL ZL 利用指纹认证柜员身份的方法及其系统基于 USBKey 网上银行交易信息认证的方法和系统 4 ZL 一种盖体的弹开装置 5 ZL 一种用于保险柜的把手防撬保护装置 155 专利类型发明专利发明专利发明专利发明专利实用新型专利申请日有效期取得方式年原始取得年股东投入年原始取得年原始取得年原始取得

157 6 ZL 可自动伸缩的把手结构 7 ZL 一种旋转物理接口及电子设备 8 ZL 一种单锭车载设备 9 ZL 一种多功能指纹仪 10 ZL 一种电动车控制系统及电动车 11 ZL 指纹门禁一体机系统 12 ZL 指纹门锁控制器 13 ZL 一种用于控制多门的指纹系统 14 ZL 一种用于电子保险箱柜的接口装置 15 ZL 保险柜把手防撬保护装置 16 ZL 保险柜锁舌控制装置 17 ZL 一种保险柜门闩启闭保护装置 18 ZL 光学指纹识别装置 19 ZL 指纹传感器保护机构 20 ZL 一种带指纹传感器的 USB Key 21 ZL 带有第二 USB 接口的指纹密钥装置 22 ZL 应用在保险箱上的控制器面板 23 ZL X 内外门双重控制结构 24 ZL 用于指纹保险柜的应急双锁结构 25 ZL 一种电动和机械两用锁体 26 ZL 一种指纹认证控制的箱体 27 ZL X 一种指纹文件柜 28 ZL 电控机械双用柜锁 29 ZL 兼可走线的门轴结构 30 ZL 一种指纹识别软件保护器实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得 156

158 31 ZL 充电指纹盾 32 ZL X 指纹型智能密码钥匙 (USBKEY) 33 ZL X 身份证阅读机 ( 台式 ) 34 ZL 身份识别终端 ( 多功能 ) 35 ZL 指纹仪 ( 蓝牙 ) 36 ZL 具有双指纹识别功能的 POS 机 37 ZL 指纹印鉴箱 38 ZL ZL 驾驶员培训学时记录仪 ( 外置式 ) 驾驶员培训学时记录仪 ( 内嵌式 ) 40 ZL X 培训学时记录仪 ( 驾驶员 ) 41 ZL 手持机指纹智能终端 42 ZL 指纹门禁 43 ZL 保险箱 (JZT /TY) 44 ZL 指纹硬件存储设备 (2) 45 ZL 集成式读写设备 46 ZL 指纹硬件存储设备 (3) 47 ZL 指纹 U-key(1) 48 ZL 指纹仪 49 ZL X 驾培 POS 机 50 ZL 光学指纹采集头 (Ⅰ 型 ) 51 ZL 光学指纹采集头 (Ⅱ 型 ) 52 ZL 手持式车载指纹 IC 卡计时计程器 53 ZL 指纹保险箱 ( 男款 ) 54 ZL 指纹保险箱 ( 女款 ) 55 ZL 指纹模块外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得 157

159 56 ZL 控制器 (JZT-502-AG) 57 ZL 箱子 ( 指纹印鉴箱 ) 58 ZL 指纹柜 ( 五门 ) 59 ZL ZL 指纹文件柜控制器 (JZT-551-AG) 指纹保险柜控制器 (JZT-560-AG) 61 ZL 指纹保密柜 (JZT-521-AG) 62 ZL 指纹文件柜 (JZT-531-AG) 63 ZL 指纹仪 64 ZL 指纹 (USBkey) 65 ZL 拇指形指纹仪 66 ZL 明鉴指纹仪 67 ZL 指纹平板电脑 4 软件著作权外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得年原始取得序号登记号名称所有权人登记日期取得方式 SR17923 有线电视业务管理系统 V1.0 维尔科技原始取得 SR17924 维尔银行柜员身份指纹认证系统 V1.0 维尔科技原始取得 SR17925 WELL 智能电子回单系统 V5.0 维尔科技原始取得 SR17926 驾驶员培训指纹管理系统 V1.0 维尔科技原始取得 SR17927 金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR17928 维尔驾校管理系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR17929 金指通指纹识别算法软件 V1.3 维尔科技原始取得 SR17930 维尔长途通信线路巡检管理系统 V3.5 维尔科技原始取得 SR25909 维尔指纹识别模块软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR25039 维尔身份指纹认证系统 V2.0 维尔科技原始取得 SR25910 维尔指纹 Ukey 系统软件 V2.0 维尔科技原始取得 SR32130 维尔指纹密存管理软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR07076 维尔嵌入式指纹识别核心软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔统一身份认证系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔驾培 POS 机系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件 V2.0 维尔科技原始取得 158

160 SR 维尔指静脉成像与识别系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔驾驶员培训管理器软件 V2.0 维尔科技原始取得 SR 维尔身份指纹认证系统软件 V3.0 维尔科技原始取得 SR 维尔驾驶员培训管理器软件 V3.0 维尔科技原始取得 SR 维尔多功能柜面读写器软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔居民身份证指纹采集器软件 ( 光学 )V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔指纹控制器软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔居民身份证指纹采集器软件 ( 半导体 )V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔携款员身份识别系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔指纹身份识别仪软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔驾培实车预约管理平台软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔指纹箱柜控制软件 V2.0 维尔科技原始取得 SR 在线理论学习计时云平台 V1.0 维尔科技原始取得 SR 道路运输从业人员继续教育云平台 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔机动车驾驶人考试互联网预约系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔智能驾培仪嵌入式软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔指纹付终端软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔先培训后付费平台软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔驾驶员培训自助终端平台软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔蓝牙指纹仪软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔人脸识别算法软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔机动车驾驶人考试系统软件 V1.0 维尔科技原始取得 SR 维尔北斗汽车驾驶训练监控终端软件维尔科技原始取得 SR 维尔驾培学时数据分析软件维尔科技原始取得 SR 维尔 Win8.1 指纹方案软件 V1.0 维尔科技原始取得 5 软件产品登记证序号产品名称证书编号申请人有效期取得方式 1 维尔银行柜员身份指纹认证系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 2 维尔驾驶员培训管理系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 3 金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 4 维尔驾校管理系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 5 金指通指纹识别算法软件 V1.3 浙 DGY 维尔科技原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 159

161 6 维尔指纹 Ukey 系统软件 V2.0 浙 DGY 维尔科技 7 维尔指纹密存管理软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 8 维尔统一身份认证系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 9 维尔驾培 POS 机系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 10 维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件 V2.0 浙 DGY 维尔科技 11 维尔驾驶员培训管理器软件 V2.0 浙 DGY 维尔科技 12 维尔身份指纹认证系统软件 V3.0 浙 DGY 维尔科技 13 维尔驾驶员培训管理器软件 V3.0 浙 DGY 维尔科技 14 维尔多功能柜面读写器软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 15 维尔居民身份证指纹采集器软件 ( 光学 )V1.0 浙 DGY 维尔科技 16 维尔指纹控制器软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 17 维尔居民身份证指纹采集器软件 ( 半导体 )V1.0 浙 DGY 维尔科技 18 维尔携款员身份识别系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 19 维尔指纹身份识别仪软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 20 维尔驾培实车预约管理平台软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 21 维尔指纹箱柜控制软件 V2.0 浙 DGY 维尔科技 22 维尔在线理论学习计时云平台软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 23 维尔道路运输从业人员继续教育云平台软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 24 维尔智能驾培仪嵌入式软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 25 维尔指纹付终端软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 26 维尔先培训后付费平台软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 27 维尔驾驶员培训自助终端平台软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 160

162 28 维尔人脸识别算法软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技 29 维尔机动车驾驶人考试系统软件 V1.0 浙 DGY 维尔科技原始取得原始取得 6 资质证书名称编号产品服务名称发证单位发证时间有效期 SHEMO IT01 C 指纹仪 (JZT-998) SGS-CSTCStandard stechnicalservicesc o.,ltd.shanghaibra nch CE 认证指纹仪 WTN13S E (JZT-998) 指纹身份组件 WALTEKSERVICE S (SHENZHEN) (WEL-401) CO.,LTD. WTN13S E 光学指纹组件 (WEL-406) CB 认证 CN18118 CN M1 电子回单柜 (WELL3000) 电子回单柜 (WELL3000) CHINAQUALITYC ERTIFICATIONCN ETRE 车载无线终端 DTM-66TUFA 无线电发射设备型号核准证 CQC 认证证书电信设备进网许可证 CQC CQC A A A 车载无线终端 DTM-66TUFV GSM 车载数据终端 (DTM-66V) 机动车驾驶培训计时计费管理器 ( 有计价功能的集成电路 IC 卡读写器工业和信息化部无线电管理局中国质量认证中心蓝牙指纹仪车载无线终端 DTM-66V 车载无线终端 DTM-66TUFV 车载无线终端 DTM-66TUFA 工业和信息化部

163 计算机信息系统安全专用产品销售许 XKC70494 指纹身份鉴别系统 JZT-998/V1.0.4 公安部网络安全保卫局可证指纹仪 RoHS 认证证书 WTN13F A1C WTN13F A1C (JZT-998) 指纹身份组件 (WEL-401) 光学指纹组件 (WEL-406) WALTEKSERVICE S (SHENZHEN) CO., LTD FCC 证书 WTN13S E 光学指纹组件 (WEL-406) 集成电路卡注册证书提供维尔驾培 IC 卡应用服务发行维尔驾培 IC 卡国家集成电路卡注册中心车载无线终端 ( 驾驶员培训学时记录仪 ) (DTM-66VGVR ) 车载无线终端 ( 驾驶员培训学时记录仪 ) (GSM 功能 ) DTM-66TUFA 3C 证书车载无线终端 ( 驾驶员培训学时记录仪 ) (GSM 功能, 中国质量认证中心 DTM-66TUFV) 车载无线终端 ( 驾驶员培训学时记录仪 ) (GSM 功能,DTM-66TU FV) 指纹支付终端 (JZT-960FFB) 商用密码产品型号 SXH 号 JZT-701 指纹 USBKEY 国家密码管理局

164 证书 SXH 号 JZT998 密码指纹仪 BioR 指纹仪 (JZT- 998) BioR 居民二代身份证核验设备 (JZT -998F) BioR 指纹 Ukey (JZT -701) 生物特征 BioR 指纹多合一终端 (JZT-930) 识别产品注册证书 BioR 指纹保管箱 (JZT-570) 生物特征识别注册中心 BioR 门禁产品 (JZT -800) BioR 指纹终端产品 (JZT-960) BioR 车载指纹终端 (DTM-66) 中国公共安全产品认证证书浙江名牌产品证书全国工业产品生产许可证国家重点新产品证书 ISO9001: 2008 认证证书 ISO14001 :2004 认证证书 BioR V ( 工 ) 复 -019 XK GRC /15Q560 7R41 15/15E560 8R01 指纹智能平板 (TY-FPD) 台式居民身份证阅读机具 (JZT -998FRD) Wellcom 指纹身份鉴别设备集成电路卡及集成电路卡读写机驾驶员培训公众服务平台中国安全技术防范认证中心浙江省质量技术监督局国家质量监督检验检疫总局科学技术部环境保护部商务部质量监督检验检疫总局万泰认证万泰认证

165 第二代居民身份证阅读机具用相片解码软件 V2.0 的合法使用权授权书中华人民共和国海关报关单位注册等级证书出入境检验检疫报检企业备案表信用等级证书 (AAA) CMMI 证书高新技术企业证书标准化良好行为证书软件企业认定证书商用密码产品生产定点单位证书信息系统集成及服务资质证书 ( 三级 ) 商用密码产品销售许可证公安部第一研究所杭州海关浙江出入境检验检疫局浙江中瑞江南信用评估有限公司 SEIPartner GR 浙 BTX[2012] 057 号浙 R 国密局产字 SSC1159 号 Z 国密局销字 SXS1801 号 - 浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局 - 浙江省标准化协会浙江省经济和信息化委员会 ( 正在续办中 ) 国家密码管理局中国电子信息行业联合会国家密码管理局

166 信息系统安全等级保护备案证明国家火炬计划重点高新技术企业证书国家规划布局内重点软件企业证书增值电信业务经营许可证杭州市专利示范企业检验报告 GJB9001 B-2009 武器装备质量管理体系认证证书 GZ R 浙 B1.B 杭州市公安局浙江省 ( 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械文化广播电影电视节目电子公告内容 ) - - 公京检 ( 二指采 ) 第号公京检 ( 二指采 ) 第号 14QJ20143 R0S JZT-998APB 居民身份证指纹采集器 JZT-998FGB 居民身份证指纹采集器智能密码钥匙科技部火炬高技术产业开发中心国家发展和改革委员会工业和信息化部财政部商务部国家税务总局浙江省通信管理局杭州市科学技术委员会杭州市知识产权局国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心 ( 北京 ) 公安部安全与警用电子产品质量检测中心北京军友诚信质量认证有限公司此外维尔科技还具备保密资格单位证书军队公共普通密码集成资质本次交易完成后, 杭州维尔信息的股东仍为维尔科技, 资本构成企业性质未发生变化, 不会出现武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法第三十二条规定的需要重新申请的情形, 本次交易无需取得相关主管部门的审批或备案, 杭州维尔信息继续持有保密资格单位证书不存在障碍 165

167 经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易无需取得相关主管部门的审批或备案, 杭州维尔信息继续持有保密资格单位证书不存在障碍 7 主要生产经营设备单位 : 万元账面原值累计折旧账面价值财务成新率专用设备 6, , , % 通用设备 1, % ( 二 ) 资产抵押质押对外担保情况截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技及其子公司不存在对外担保的情况, 维尔科技及其子公司的主要资产不存在抵押质押或担保等权利受到限制的事项, 不存在涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ( 三 ) 主要负债情况截至 2015 年 10 月 31 日, 维尔科技主要负债情况如下 : 项目 2015 年 10 月 31 日金额 ( 万元 ) 占比 (%) 流动负债 : 应付账款预收款项 1, 应付职工薪酬 1, 应交税费应付股利 2, 其他应付款流动负债合计 7, 非流动负债 : 非流动负债合计负债合计 7, 截至 2015 年 10 月 31 日, 维尔科技的负债主要为流动负债, 流动负债主要 166

168 由预收款项应付职工薪酬应付股利等构成 ( 四 ) 未决诉讼情况截至本独立财务顾问报告签署日, 标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况六最近三年主营业务发展情况维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融公共安全军工等领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥指纹采集器及身份证阅读机等产品在生物识别领域内, 维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位, 是中国自动识别技术协会常务理事单位, 中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位, 国家火炬计划重点高新技术企业, 国家规划布局内重点软件企业维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定, 参与起草生物特征识别数据交换格式公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准, 其中生物特征识别数据交换格式的第一第二部分为第一起草 167

169 人最近两年及一期, 维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下 : 单位 : 万元收入类别 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年指纹身份认证系统 5, , , 驾培管理系统 11, , , 其他主营业务收入合计 17, , , 报告期内, 标的公司主营业务收入主要来源于指纹身份认证系统和驾培管理系统, 合计占主营业务收入的比例分别为 99.89% 99.10% 和 99.47% 七报告期经审计的财务指标根据维尔科技经审计的财务报表, 维尔科技 2013 年 2014 年和 2015 年 1-10 月主要财务指标如下 : ( 一 ) 简要资产负债表单位 : 万元项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产合计 18, , , 非流动资产合计 6, , , 资产总计 24, , , 流动负债合计 7, , , 非流动负债合计负债合计 7, , , 归属于母公司所有者权益合计 16, , , 少数股东权益所者权益合计 17, , , ( 二 ) 简要利润表项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年单位 : 万元 168

170 营业收入 18, , , 营业利润 2, , , 利润总额 3, , , 净利润 3, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3, , , , , , 报告期内, 维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为万元万元和万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2, 万元 3, 万元和 3, 万元 2013 年和 2014 年, 维尔科技非经常性损益主要由政府补助构成, 对净利润影响较小, 且不具有持续性 2015 年 1-10 月, 维尔科技非经常性损益为万元, 主要系当期确认了万元的股权激励费用及收到万元的政府补助所致 ( 三 ) 简要现金流量表项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年单位 : 万元经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 , , , 年 1-10 月维尔科技经营活动现金流量净额为负数, 主要系本期标的公司推出新产品驾驶模拟考试系统及备货, 存货较 2014 年末增加 2, 万元 ( 含因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货 ); 经营性应收项目增加 1, 万元 ; 经营性应付项目减少 1, 万元所致八交易标的涉及的相关报批事项标的公司及其子公司不涉及立项环保行业准入用地规划建设用地许可等相关报批事项 169

171 九资产许可使用情况标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况十标的公司债权债务转移情况标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移十一标的公司主营业务情况 ( 一 ) 标的公司所处行业的主管部门监管体制主要法律法规及政策维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融公共安全军工等领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥指纹采集器及身份证阅读机等产品根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 分类, 标的公司所处行业为 I65 软件和信息技术服务业 1 所处行业监管部门及监管体制 (1) 行业主管部门工业和信息化部是软件行业的政府主管部门其主要职责包括 : 组织拟订信息化发展战略规划 ; 组织起草信息化法律法规草案和规章 ; 指导推进信息化工作, 协调信息化建设中的重大问题, 协助推进重大信息化工程 ; 指导软件业发展 ; 拟订并组织实施软件系统集成及服务的技术规范和标准 ; 推动软件公共服务体系建设 ; 推进软件服务外包 ; 指导协调信息安全技术开发国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展标的公司下游客户所处行业较多, 因此维尔科技的相关行业监管部门还涉及到下游客户行业的监管部门 170

172 行业监管部门交通运输部公安部银监会国防科工局驾培管理系统指纹身份认证系统标的公司的产品和服务涉及到机动车驾驶员培训及身份识别设备, 因此主管部门包括交通运输部和公安部公安部和交通运输部对机动车驾驶员培训与考试行业实行联合监管公安部车管部门主要负责管理机动车驾驶证的核发补发及驾驶人考试监管 ; 交通运输部运管部门主要负责驾驶员培训的过程管理, 驾驶人只有在满足教学与培训大纲规定的学时要求后才可以向公安车管部门进行考试报名交通运输部是机动车驾驶员培训行业的主管部门根据交通部 (2006)2 号令, 交通部主管全国机动车驾驶员培训管理工作县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作 2008 年 3 月, 政府大部制改革后, 交通部在原有基础上扩建为交通运输部公安部是居民二代身份证的行业主管部门新版居民身份证法经全国人大常委会第二十三次会议审议通过, 明确要求公民申请领取换领补领居民身份证, 应当登记指纹信息公安部从 2013 年 1 月 1 日起, 在全国由点到面, 积极稳妥逐步有序推进身份证登记指纹信息工作, 为首次申领和换领补领身份证的公民增加登记指纹信息公安部是居民身份证的监管部门及推进二代身份证登记指纹信息工作的监管部门标的公司的产品和服务还涉及到银行柜员身份识别设备, 因此主管部门还包 171

173 括银监会其主要职责包括 : 依照法律行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章制度 ; 依照法律行政法规制定银行业金融机构的审慎经营规则 ; 对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管, 建立银行业金融机构监督管理信息系统, 分析评价银行业金融机构的风险状况 ; 对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查, 制定现场检查程序, 规范现场检查行为 ; 对银行业自律组织的活动进行指导和监督 ; 负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作 ; 承办国务院交办的其他事项等标的公司从事的军用产品业务必须具备相关资质目前, 维尔科技子公司杭州维尔信息获得了武器装备质量管理体系认证 (GJB 9001B-2009) 保密资格单位证书及含密产品系统集成资质武器装备科研生产认证 ( 认证范围 : 信息安全 [ 基于生物识别技术 ]) 已经通过现场审查和浙江省国防科工办的审核, 正在报国防科工局审批中 (2) 行业自律组织中国软件行业协会是软件行业的自律组织其主要职能是 : 在通过市场调查信息交流咨询评估行业自律知识产权保护资质认定政策研究等方面的工作, 促进软件产业的健康发展 ; 加强全国软件行业的合作联系和交流 ; 加速国民经济发展化和社会信息化, 软件开发工程化, 软件产品商品化集成化, 软件经营企业化和软件企业集团化 ; 开拓国内外软件市场, 发展我国软件产业 ; 在政府和企业之间发挥桥梁纽带作用, 遵守宪法法律和政策, 遵守社会道德风尚, 开展本行业的各项活动, 为会员服务 ; 根据政府主管部门的授权, 按照公开公平公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能中国道路运输协会由交通运输部批准设立, 中国道路交通安全协会由公安部批准设立, 以上两个协会是机动车驾驶培训与考试行业的行业自律组织中国道路运输协会于 1991 年由中国道路运输业及相关行业的企事业单位和社会团体自愿组成, 经交通部批准民政部注册登记设立的全国性社会团体, 中国道路交通安全协会于 1994 年经公安部民政部批准设立, 由公安部主管维尔科技是中国道路运输协会理事单位中国道路交通安全协会理事单位 172

174 中国安全防范产品行业协会业务上受公安部指导, 属于全国性行业组织, 主要负责开展调查研究, 制定行业发展规划 ; 推进行业标准化工作和安防行业市场建设 ; 推动中国名牌产品战略 ; 培训安防企业和专业技术人员 ; 开展国内外技术贸易交流合作 ; 加强行业信息化建设, 提供行业资讯服务维尔科技是中国安全防范产品行业协会常务理事单位中国自动识别技术协会由中国国家质量监督检验检疫总局主管, 是国家一级协会, 由从事自动识别技术研究生产销售和使用的企事业单位自愿结成全国性行业性非营利性的社会团体业务领域包括条码识别技术智能卡识别技术光字符识别技术语音识别技术射频识别技术视觉识别技术生物特征识别技术图像识别技术和其它自动识别技术等维尔科技是中国自动识别技术协会常务理事单位全国信息化标准委员会 ( 生物特征识别分技术委员会 ) 业务受工业和信息化部国家标准化委员会指导, 生物特征识别分技术委员会由全国生物特征识别产学研用企事业单位组成, 是生物特征识别产品注册的指导监督机构, 主要职责为制定生物特征识别产品注册工作的管理政策, 指导监督并检查生物特征识别产品注册工作维尔科技是全国信息化标准委员会生物特征识别分技术委员会成员单位 2 行业主要法律法规及政策电子信息属于国家鼓励发展产业近年来, 国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策, 为行业发展建立了良好的政策环境主要相关产业政策如下 : 序号法律法规名称发布机构发布时间相关内容 1 国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知国办发 [2015]88 号国务院办公厅 2015 年健全驾驶培训监督机制推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统, 建立省级驾驶培训机构监管平台, 强化对培训过程动态监管, 督促落实培训内容和学时, 确保培训信息真实有效推进驾驶培训机构监管平台与考试系统联网对接, 实现驾驶培训与考试信息共 173

175 享, 确保培训与考试有效衔接明确要求加强柜面业务流程控制银行 2 中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知 ( 银监办发 [2015]97 号 ) 中国银行业监督管理委员会 2015 年业金融机构应加强柜面业务流程控制, 严格落实现金收付资金汇划账户资料变更密码挂失与重置以及网上银行开通等柜面业务的授权控制和监督制度客户申请办理柜面业务时, 银行业金融机构应采取凭证签字语音自助提示屏幕自助显示等方式告知客户其办理的业务性质金额并得到客户确认, 确保根据客户真实意愿办理业务关于加快吸纳 3 优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见 ( 装计 [2014] 第 809 号 ) 总装备部国防科工局国家保密局 2014 年积极吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域, 对于打破行业垄断激发创新活力提高装备采购效益具有重要意义 4 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见 ( 国发 [2013]32 号 ) 国务院 2013 年鼓励整机企业与芯片器件软件企业协作, 研发各类新型信息消费电子产品支持电信广电运营单位和制造企业通过定制集中采购等方式开展合作, 带动智能终端产品竞争力提升, 夯实信息消费的产业基础到十二五期末, 要形成统一完整的国家电子政务网络, 基本满足政务应用需要 ; 初步建成共享开放的国家基础信 5 关于印发十二五国家政务信息化工程建设规划的通知 ( 发改高技 [2012]1202 号 ) 国家发改委 2012 年息资源体系, 支撑面向国计民生的决策管理和公共服务, 显著提高政务信息的公开程度 ; 基本建成国家网络与信息安全基础设施, 网络与信息安全保障作用明显增强 ; 基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统, 治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升 6 公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见 ( 公通字 [2012]5 号 ) 公安部和交通运输部 2012 年道路运输管理机构要全面推广应用计算机计时培训管理系统, 鼓励大中型客货教练车安装应用卫星定位系统 2012 年 4 月 1 日起, 大中型客货车驾驶人培训要全部应用计算机计时管理系统, 2012 年 10 月 1 日起, 其他汽车类驾驶人培训要全部应用计算机计时培训管 174

176 理系统计时管理系统要与道路运输管理机构和公安机关交通管理部门相关系统对接, 实现信息共享继续实施软件增值税优惠政策 ; 对符合 7 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ) 国务院 2011 年条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税两免三减半五免五减半优惠政策 ; 对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试信息系统集成咨询和运营维护集成电路设计等业务, 免征营业税, 并简化相关程序 8 关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见 ( 国发 [2010]37 号 ) 国务院中央军委 2010 年建立起分工协作有机衔接运转高效的军民结合部际协调机制, 用三至五年的时间, 基本实现国防科技与民用科技国防科技工业与民用工业的互通互动互补 9 我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录科技部 2007 年重要产品 : 智能卡无线射频识别 (RFID) 集成电路生物特征识别产品及系统公安部 10 信息安全等级保护管理办法 ( 公通字 [2007]43 号 ) 国家保密局国家密码管理局国务院信息工作办公室 2007 年运用密码技术对信息系统进行系统等级保护建设和整改的, 必须采用经国家密码管理部门批准使用或者准于销售的密码产品进行安全保护, 不得采用国外引进或者擅自研制的密码产品保障国家电子政务网络和信息安全政 11 国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见 ( 中办发 [2006]18 号 ) 中共中央办公厅 2006 年务内网和政务外网的建设要按照信息安全等级保护的有关要求, 分别采取相应的保护措施要通过建立统一的密码和密钥管理体系网络信任体系和安全管理体系, 分级分层分域保障信息安全涉及国家秘密的信息系统建设和管理, 要严格按照党和国家的有关保密规定执行 12 关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知 ( 公科 [2006]76 号 ) 公安部科技局 2006 年公安部科技局授权中国安全技术活防范认证中心实施活体指纹采集仪产品的认证 ; 认证范围是警用活体指纹采集仪, 以及在公安业务中应用的民用活体指纹图像采集仪 ; 认证模式采用型式 175

177 试验 + 初始工厂检查 + 获证后监督 ; 认证检测机构需由认证机构提出, 并报公安部科技局批准 ; 认证的工厂检查由具备相应能力的专业检查员承担, 检查员的培训考核和使用管理由认证机构负责 13 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) ( 国发 [2005]44 号 ) 国家发改委 2006 年重点研究基于生物特征以自然语言和动态图像的理解为基础的以人为中心的智能信息处理和控制技术, 中文信息处理 ; 研究生物特征识别智能交通等相关领域的系统技术通过政策引导, 鼓励资金人才等资源投向软件产业和集成电路产业, 进一步促进我国信息产业快速发展, 力争到 2010 年使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平, 并使我国集成电路产业成为世界主要开发和生产基地之一 14 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 ( 国发 [2000]18 号 ) 国务院 2000 年 15 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ) 财政部国家税务总局 2000 年制定了鼓励软件产业发展的若干税收优惠政策, 对我国境内新办软件生产企业经认定后, 自开始获利年度起, 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税 ( 二 ) 主要产品服务及用途维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融公共安全军工等领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥指纹采集器及身份证阅读机等产品报告期内维尔科技主营业务收入情况如下 : 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度单位 : 万元金额占比金额占比金额占比 176

178 驾培管理系统指纹身份认证系统 11, % 13, % 12, % 5, % 6, % 4, % 其他 % % % 合计 17, % 19, % 16, % 维尔科技主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证系统,2013 年年 10 月上述两项合计占主营业务收入的比例分别为 99.47% 99.10% 及 99.89%, 其中驾培管理系统年 10 月占主营业务收入的比例分别为 72.30% 69.04% 及 67.49%, 是维尔科技的主要收入来源经核查, 独立财务顾问认为, 标的公司的主要收入来源于驾培管理系统产品销售, 生物识别技术是驾培管理系统产品的核心技术构成, 生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度较高 1 生物特征识别的原理生物识别又称为生物特征识别, 生物特征识别一般分为生物特征数据采集与生物特征数据验证两部分, 原理如下图所示 : 生物特征采集生物特征提取生物特征模板库生物特征登记生物特征采集生物特征提取比对生物特征验证由上图所示, 生物特征识别的通用原理就是生物特征登记和生物特征验证两个步骤生物特征登记步骤中, 生物特征采集器采集一个或多个生物特征信息, 将生物特征合成一个数据点明确生物特征信息清晰可识别的生物特征模板, 将其记录在生物特征模板库中 ; 生物特征验证步骤中, 生物特征识别器将新输入的生物特征图像中的特征提取出来, 与生物特征模板库中记录的生物特征模板进行比对, 比对结果如一致, 则通过验证 177

179 2 维尔科技主要涉足领域目前, 在生物特征识别领域, 维尔科技在指纹识别技术方面有较为成熟的应用 ; 在指静脉识别领域, 已完成功能模块开发 ; 在人脸识别领域, 已有产品整合于其他系统中情况如下所示 : 1 指纹特征识别产生物特征识 2 指静脉特征识别产 3 人脸特征识别产 3 维尔科技在指纹特征识别领域的主要产品在指纹特征识别领域, 维尔科技的主导产品包括指纹身份认证系统以及基于指纹认证的驾培管理系统如下图所示 : 指纹身份认证系统硬件指纹特征识别产品软件平台硬件软件基于指纹认证的驾培管理系统智能终端其他支持系统硬件软件软件由上图所示, 指纹身份认证系统和基于指纹认证的驾培管理系统均由软件和硬件构成, 维尔科技作为软件企业, 主要进行相关产品的软件研发, 并将软件与外购的硬件成品或配件进行软硬件集成 178

180 基于指纹认证的驾培管理系统, 主要包括如下几方面产品 : 1 驾培管理系统基于指纹身份认证的驾培管理系统 2 驾驶模拟考试系统 3 网上理论培训系统集成后的指纹身份认证产品, 主要包括如下几方面产品 : 1 指纹识别产品指纹身份认证系统 2 身份证阅读机及指纹采集器 3 移动指纹识别终端主要产品简要说明如下 : (1) 基于指纹认证的驾培管理系统 ( 以下简称驾培管理系统 ) 驾培管理系统产品的核心技术构成, 以及生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度 : (1) 驾培管理系统产品的核心技术构成如下表所示 : 技术名称高精度多模指纹识别算法指纹识别防伪技术车辆运动侦测技术和学时可信度识别认证技术 RFID 无线侦测该技术在驾培管理系统中发挥的作用该技术通过识别教练员学员的指纹信息, 并将指纹信息与数据库中记录的指纹信息进行比对, 来进行驾驶培训中的身份确认, 保证培训人员的真实性防身份造假该技术基于指纹识别技术, 通过数据的比对与算法的推演解决教练员学员采用指模等手段进行身份造假等问题防指纹造假车辆运动侦测技术通过产品中的传感器部件记录车辆运动状态 ; 学时可信度识别认证技术将车辆运动状态信息进行综合比对防里程造假该技术通过 RFID 标签进行数据交换, 确保教练车车载驾培计时 179

181 技术驾驶员训练区域合规性判定技术高精度卫星定位技术学员在线学习人脸识别技术系统定位数据智能分析技术系统海量数据存储和处理技术仪在训练过程中保持一致, 未被更换防记录造假该技术通过车辆位置检测与提示音播放确保训练车辆在规定的区域进行训练该技术通过载波相位差分技术在模拟驾考中计算出车辆车轮车身的轮廓位置信息进行学习评判在学员通过电脑或手机进行在线理论学习时, 网上理论培训系统通过本技术在学员学习开始时学习过程中学习结束时, 通过摄像头采集学习者的人脸图像, 并与预存的学员人脸模板进行比对以确定学员的身份 --- 科目一网上理论学习的学员身份认证驾培系统平台通过本技术对不间断定时上传的教练车定位数据形成的海量数据进行大数据分析, 解决对定位数据重播篡改一车拖多设备等作弊手段防 GPS 数据造假驾培管理系统通过本技术对在系统长期运营形成的海量的 GPS 定位数据定期抓拍照片数据过程监控视频数据驾培记录数据进行策略优化的数据库存储及文件归档存储, 使得在客户端高并发提交的各种组合查询条件下都能实现快速结果响应 (2) 生物识别技术在驾培管理系统产品中的地位和作用近年来, 驾培行业长期存在供不应求的问题, 学车这一刚性需求无法充分得到满足, 排队等候培训成为常态, 因此教练员学员驾校都存在学时造假的动机 : 身份学时造假动机教练员教练员为了节约教学成本从而获利, 缩减培训学时, 主动进行学时造假学员由于驾驶培训周期长, 学员为了速成学车快速拿到驾照, 配合进行学时造假驾校驾校由于挂靠经营缺乏约束手段, 为了减少管理成本, 重效益轻质量, 对学时造假疏于监管同时, 监管机构对驾驶培训的监管也由于经营场地分散信息化程度较低设备技术落后等原因难以实施充分有效监管学时造假主要表现在 : 1 教练员学员身份与实际不一致 ; 2 教练过程记录与实际不一致 180

182 在这两方面的造假中, 最核心的是人的身份的不一致身份的不一致性, 不但会造成是否同一个人参加教练的问题, 还会造成是否同一个人全程参加教练的问题, 从而影响教练过程的真实性在这一背景下, 基于生物识别技术的驾培管理系统应运而生, 这类驾培管理系统通过指纹 ( 未来还可使用静脉识别人脸识别等 ) 身份认证手段来确保教练员学员的身份真实, 杜绝替教替学的现象出现利用指纹技术时, 教练车上的驾驶员培训学时记录仪除了在签到和签退时需要教练员学员输入指纹身份信息外, 还会在培训过程中定时不定时地要求教练员学员输入指纹身份信息, 确保教练员学员在培训全程完整执行培训内容分体式驾驶员培训学时记录仪如下图所示 : 指纹识别模块指纹识别模块闭合指纹识别模块打开如上图所示, 指纹识别模块在学时记录仪中清晰可见, 教练员学员通过按压手指, 输入指纹信息, 设备将输入的指纹信息与数据库中记录的指纹信息进行比对, 确保教练员学员的身份真实有效, 防止学时造假此外人脸识别技术运用于驾培管理系统的网上理论培训系统的在线理论学习网络自学由于是通过学员的自有电脑或者手机利用自由时间进行学习, 所以 181

183 需要通过便捷的且采用现有硬件设备 ( 摄像头 ) 的人脸识别方法, 对学习者的身份在学习全过程中进行身份验证, 以确保学员真实完成该课程的学习综上所述, 生物识别技术是驾培管理系统应用的核心及基础, 也是目前确保教练员学员身份真实性的有效措施生物识别技术的不断成熟与发展是驾驶培训教学质量逐步提升的驱动因素之一因此生物识别技术与驾培管理系统产品具有较高的关联性基于指纹认证的驾培管理系统由三部分构成, 一是驾培管理系统, 二是维尔科技在 2015 年开始投入市场的驾驶模拟考试系统, 三是网络理论培训系统 1) 驾培管理系统概述维尔科技从 2004 年开始逐步进入驾驶培训产品与服务业务领域, 目前主要提供整套驾驶培训管理系统, 为监管部门对驾校的监管驾校对学员的监管以及各层级直接的信息服务提供技术与设备支持 2015 年 11 月, 国务院办公厅发布了国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知, 文件明确提出要实行计时培训计时收费, 改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式, 推行计时培训计时收费先培训后付费的服务措施, 实行学员自主预约培训时段自主选择教练员自主选择缴费方式 ; 并且要健全驾驶培训监督机制, 推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统, 建立省级驾驶培训机构监管平台, 强化对培训过程动态监管, 督促落实培训内容和学时, 确保培训信息真实有效维尔科技的驾培管理系统以计算机系统及通信信息技术为基础, 为提高机动车驾驶员培训质量, 满足机动车驾驶员培训机构对学员进行计时计程培训的要求, 实现培训记录的电子化, 满足道路运输管理机构对学员培训过程进行监管, 同时可以面向其他相关机构提供信息服务的系统平台这一政策的出台要求了监管机构需要通过驾驶培训管理系统来对驾校的收费学员的培训进行监督管理, 驾培管理系统将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品驾培管理系统主要借助卫星定位技术无线通信技术 GIS 技术图像技术 IC 卡技术二维条形码防伪技术和海量数据存储技术, 通过安装教练车带 IC 卡 182

184 计时指纹验证服务评价和图像采集的 GPS/GPRS 智能终端, 连接行业管理中心软硬件平台和企业端软件, 并接入监管平台, 从而实现驾培机构理论教学点学时记录及教学监管, 衔接公安交警部门考试业务流程, 实现报名培训考试发证等服务的无缝链接, 保证驾培企业的培训质量, 维护正规驾培企业和学员的利益, 实现整个驾驶培训行业规范化信息化的管理驾培管理系统的功能为 : 1 实现对普通机动车 ( 汽车 ) 驾驶员培训学时里程信息进行管理, 对机动车驾驶员驾培机构教练员教练车学员培训情况毕业学员信息等相关内容进行查询统计和监管 ; 2 对驾培行业基本情况进行统计, 对各驾培企业培训能力实行动态监管 ; 3 实施公安交警信息共享, 通过共享模块对驾培机构教员学员及车辆信息进行查询, 配合交警部门对驾培行业的规范监督 ; 4 对驾培企业教学实行全程信息化实时监控, 从而实现教学过程培训学时自动记录, 严格避免违规教学擅自减少学员学时情况 ; 5 对教练车实行统一登记管理核发标志牌和相关证件 ; 6 对教练员日常行为进行记录, 结合教练员质量信用考核对教练员评级, 实行动态监管 ; 7 结合驾培企业质量信誉考评体系对驾培企业考评情况进行记录 ; 8 对综合性辅助性训练场实行统一登记管理, 确保学员能够在规定的训练场及公路进行培训 ; 9 实施培训记录培训结业证书的记录和打印 ; 10 对招生点实行统一登记管理, 招生点信息通过网站向社会公布 ; 11 与外部平台的对接, 与交通公安交警等职能部门的数据共享 2) 驾培管理系统构成 183

185 驾培管理系统以驾培管理数据库为中心, 通过数据交换接口, 与监管机构以及服务客户进行对接其功能联系情况如下图所示 : 运营服务管理系统驾校管理系统省级运管系统数据交换其他系统接口公众服务平台驾驶培训管理系统数据库数据中间件银行代收代付卫星定位系统县级驾培管理系统市级驾培管理系统公安交通相关系统数据接口其他设备接口从软硬件构成情况来看, 驾培管理系统基本可分为三大部分 : 平台智能终端以及为以上二者服务的其他支持系统, 如下图所示 : 1 平台驾培管理系统 2 智能终端 3 其他支持系统 1 平台 : 平台分为管理平台和应用平台, 一般包含软件和硬件设施, 软件主要为驾培管理系统相关软件, 硬件主要为存储数据的服务器防火墙等设备 A 维尔科技研发的管理平台系为驾培管理部门提供各项管理监督的工具, 以市级县级为划分的两级层次管理模式行使服务监督职能, 规范行政人员操作业务范围, 定岗到人, 公开行政审批流程, 建立内部权利制约机制, 做到有 184

186 效透明执法, 进一步增强政务信息化的水平驾培管理机构管理系统主要从建立并完善对市县区驾培管理部门的业务监督和管理机制, 明确驾培业务各环节的应执行内容着手, 简单清晰的展示了各级驾培管理机构管理系统所应履行各项职责管理平台可以提供以下管理与服务功能 : 为驾培管理部门提供登记变更许可证管理培训能力核定功能 ; 教练员注册注销年审和记分管理功能 ; 对教练驾校的监督管理功能 ; 教练车信息审批离校管理车辆大修车辆二维车辆保险安全稽查事故管理等功能 ; 学时管理培训记录管理学员管理 ( 报名学员信息和 IC 卡 ) 培训记录电子签章网签结业电子签章网签功能 ; 驾培行业相关法律法规行业政策重要通知的发布功能 ;IC 卡发行和出入库管理功能 ; 各类票据出入库发放管理功能 ; 各类统计分析报表的查询 ( 如招生年度趋势分析图统计结业考试通过率教练员带教合格率年度比较图 ) 任务提醒功能等 ; 教学大纲培训参数价格区间发布功能 ; 各类信息管理数据分析和管理决策等 B 应用平台以计算机系统及通信信息技术为基础, 实现机动车驾驶员培训机构对驾驶学员计时培训过程的管理和服务, 并为道路运输管理机构提供数据信息的平台应用平台又分为驾校管理平台及公众服务平台驾校管理系统具有为驾校提供学员登记注销学员购买培训学时退学学员教学日志打印学员结业证打印学员培训信息采集学员报审申请结业申请教练车辆的报废申请新增申请各类分析统计报表的查询 ( 如统计结业考试通过率招生统计各教练带教合格率 ) 等驾校日常管理功能维尔科技研发的驾校管理系统为驾校提供了为学员服务的信息化管理系统, 也为驾校自身提供了及时了解驾培管理部门的各项指令的通道驾校管理系统首先允许各用户端自行配置相关参数信息, 以适应自身的特点该系统明确了各项业务在驾校内部的各项运转流程, 并加强了驾校与驾培管理部门的业务交流, 通过信息化将两者的业务流转变得更加通畅维尔科技研发的公众服务平台, 系主要为在学学员提供理论培训, 基本信息 185

187 培训记录培训进度结业考核情况考试情况等相关信息的查询以及对本驾校及带教教练员的评价打分为社会公众提供驾培行业法律法规行业政策, 驾校的相关信息, 包括简介招生简章教学场地等级交通情况等, 为报名学习提供参考分为网上理论学习子系统公示 / 公告子系统信息查询子系统和培训评价子系统, 在此基础上还新增了公众服务子系统门户展示子系统和门户后台管理子系统 2 智能终端 : 机动车驾驶员计时培训终端设备是指对学时进行采集和记录的设备, 根据培训类型及使用环境, 以多功能计时设备为主 DTM-66V 型驾培计时设备是维尔科技开发的最新一代的驾培产品, 该产品运用了指纹识别技术数字信号处理技术 GPS 定位技术无线通信技术 ( 支持 GSM GPRS 和 3G 通信技术 ) 视频监控技术学时可信度识别认证技术数据加密技术程序加密技术射频 IC 卡技术射频 RFID 电子标签技术等技术, 采用便捷取放式手持终端结合车载主机的分体机设备组成, 采用实时计时的方式在机动车驾驶员培训过程中记录其培训开始时间培训结束时间培训时长培训里程最高时速培训阶段等信息, 并可通过学时记录卡将培训学时上传到管理平台中通过卫星定位无线数据传输对教练员教练车辆进行实时定位轨迹回放定时抓拍指定抓拍电子围栏车辆报警等, 保证培训学时的真实性, 从而满足行业管理部门和驾校对驾驶员培训工作实施的管理的各项要求具体组成如下 : 产品主要部分图片功能 186

188 手持终端手持终端支持各种类别的非接触式 IC 卡, 也可以扩充接触式 IC 卡 ; 在驾培计时设备手持终端的顶部是电源开关 ; 手持终端内部可以安装电池, 保证其可以脱机运行 ; 手持终端具有一个连线的连接口, 可以通过数据连接线和车载主机相连, 为手持终端提供电源并为电池充电, 同时实现车载主机和手持终端之间的数据通信车载主机车载主机将汽车电瓶的 6V-40V 直流电源转换成 +5V 电源, 供驾培计时设备手持终端使用车载主机有多个外部接口, 分别连接汽车电瓶电源车辆里程传感器驾培计时设备手持终端摄像头 GPS 外置天线等手持终端支架手持终端背夹与手持终端固定支架装配为一体后, 固定于车上, 用于将手持终端在平时不操作时进行可靠安放用户操作手持终端时, 将手持终端从背夹上分离取下 ; 平时将手持终端卡放在背夹上背夹的弹性设计使得手持终端的取放都非常方便 GPS 天线为了在信号不够好的区域取得更好的 GPS 卫星接收效果, 本产品中通过外接的方式连接 GPS 天线 GPS 天线通过磁吸的方式吸在车体上天线的连接线长度根据车辆的实际情况可灵活选择 187

189 摄像头本产品可同时支持多个摄像头, 根据业务平台系统的指令, 对车内和车外的人员或环境进行定时拍照或者随机拍照摄像头的款式根据用户的需求和车辆的实际环境进行配置, 一般规格为带红外功能的彩色摄像头, 照片分辨率为可调里程传感器里程传感器将里程信息传输给里程状态指示灯通常情况下, 如果灯亮表示里程信号正常, 如果灯灭表示里程信号失败在不同的操作状态下, 可通过 LED 指示灯的状态反应不同的操作情况 3 其他支持系统主要为保证驾培管理系统正常运行所必须的支持系统, 主要包括运营服务管理系统卫星定位系统数据交换接口等运营服务管理系统面向的对象是运营中心系统管理维护人员客服人员, 根据其主要工作职责和管理需求, 分为客户服务子系统制卡中心子系统和后台数据处理子系统, 在此基础上还新增了应用回馈子系统事务管理子系统和统计查询子系统卫星定位系统是为驾培管理部门和驾校提供车辆监控管理, 提供以下管理与服务功能 :GIS 电子地图车辆定位监控图像功能调度服务车辆安全服务视频实时监控智能保护等功能 ; 各类分析统计报表的查询 ( 如车辆带教信息统计越界报警信息统计 ) 功能 ; 与驾培管理机构管理系统驾校管理系统进行数据交互数据交换接口为各级驾培管理部门, 实现数据交换接口和驾培平台各系统驾培硬件设备各级运管系统公安交通管理相关系统其他信息系统和其他硬件设备的有机结合实现数据的自动提取与转换提供了通道 3) 驾驶模拟考试系统维尔科技驾驶模拟考试系统是一套基于高精度卫星定位技术的车载系统, 188

190 应用于机动车驾驶人考试 ( 模拟训练 ) 的自动化评判它采用厘米级卫星定位技术, 精确定位车辆四周轮廓的位置, 对学员在整个培训过程中的车辆位置进行采集 ; 通过在车内安装各种传感器, 采集考试过程中学员的操作行为数据通过这两方面采集的数据, 配合按照公安驾考标准开发的机动车驾驶人考试系统软件进行对学员考试成绩的自动化评判驾驶模拟考试系统的管理分析子系统通过对学员的考试训练数据进行综合分析, 可以使驾校对学员的培训更有针对性, 从而提高教学质量, 提高学习效率, 使学员获得更好的培训效果驾驶模拟考试系统由卫星定位基站端子系统车载端子系统监控管理子系统及无线通讯子系统以及一套集中式的模拟考试系统平台五部分组成该系统还可以通过和维尔科技现有计时产品进行信息对接, 实现在模拟训练时的计时计程计费功能 1 卫星定位基站端子系统卫星定位基站端子系统即为设置在场地内的卫星定位差分基站该基站接收卫星定位数据, 计算出修正值, 通过数据传输电台或 WIFI 无线通讯方式将数据发送给各个考试训练车辆的卫星定位移动台 2 车载端子系统车载端子系统是部署在模拟考试车内, 以车载电脑为核心的系统主要由如下几部分组成 : A 车载电脑 189

191 车载电脑是车载端子系统的核心, 其他车载终端系统各个部件的数据都将汇集到这里进行处理它采用触摸式的工业平板电脑, 通过无线网络和各个部件进行连接平板电脑上安装了自动评判系统软件, 实现培训考试过程中的身份认证 ( 通过和计时系统对接实现 ) 考试业务流程以及自动评判 B 无线通讯模块无线通讯模块是实现车载端子系统和卫星定位基站子系统后台管理监控子系统进行数据通讯的模块, 一般根据现场使用环境采用 WIFI 无线组网或者电台加 3G/4G 无线通信网来进行数据通讯 C 卫星定位模块车载卫星定位模块用双板卡设计, 在车顶位置前后放置两个定位天线, 通过接收卫星信号及差分基准站的数据, 得出当前车辆卫星定位天线的精确坐标, 实现定位定向功能, 精度达到厘米级 D 音视频模块根据不同业务场景需求, 可配置摄像头拾音器音视频处理模块, 实现后台监控管理人员通过系统对车内外场景实时监控和本地音视频录像 E 车辆传感器车辆安装了灯光安全带车门手刹等传感器, 通过接口接入到车载电脑中, 对学员的培训考试过程的行为进行记录 3 监控管理子系统监控管理软件子系统是一个客户端软件, 主要是部署在驾校监控管理办公室或监控大厅, 用于实时监控查看学员模拟考试情况 4 无线通讯系统无线通讯系统有 WIFI 无线组网和电台加 3G/4G 无线数据通信网两种方式, 根据客户训练考试场地实际情况和运营方式选择采用不同的通信网,WIFI 无线组网传输速率高且没有运营费用, 但是随着场地区域的扩大和地形复杂度的提高 190

192 网络组网一次性投入费用较高 3G/4G 无线数据网可基本不受地域限制, 但是有一定的运营费用 5 模拟考试系统平台模拟考试系统平台是一套部署在互联网上的集中式 B/S() 平台, 所有的车载端系统采集的数据将实时传送到平台上学员驾校管理部门运维人员都可以通过账户登录到这个平台上进行和模拟驾考相关的数据访问和业务处理 4) 网上理论培训系统网上理论培训系统主要提供驾驶培训科目一的网上理论培训驾培从业资格人员网上培训公安审验教育公安满分教育等网上理论培训服务维尔科技于 2015 年 10 月 23 日取得增值业务经营许可证 ( 浙 B1.B ), 网站域名 : 5u5u5u5u.com 获准经营的增值电信业务种类 : 第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 获准经营的增值电信业务种类第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 获准经营的业务覆盖范围在线数据处理与交易处理业务信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ): 互联网信息服务 ( 不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械文化广播电影电视节目电子公告内容 ) 目前网上理论培训系统处于推广阶段, 主要为维尔科技的下游驾校客户的学员服务, 免费或收取少量服务费未来网上理论培训系统将对社会公众开放, 向注册学员按课时收取服务费 (2) 指纹身份认证系统维尔科技的指纹身份认证系统产品广泛应用于金融公安安防军工移动支付等诸多领域, 部分通用产品可同时应用于多种领域, 例如各类指纹仪指纹模块可以应用于金融领域的银行授权登陆柜员权限管理各类企事业单位的身份认证门禁考勤 ; 指纹采集器及身份证阅读器可以运用于账户管理身份认 191

193 证社保认证出入境管理重大活动安防等 1) 指纹识别产品产品名称产品图片功能简介 JZT 998 系列指纹仪该终端直接连接到银行终端的通讯接口, 替代传统的登录以及授权方式 ( 即 IC 卡或用户名加密码方式 ), 安全可靠方便, 加强了银行系统安全性, 在多家银行得到广泛应用 JZT 401 系列指纹模块 JZT 701 指纹 U key 该系列产品应用活体指纹探测技术, 有效杜绝伪造指纹指模等假指纹的误识别同时对指纹纹路不清晰纹路不全的指纹也具有很强的校正和容错能力, 能够适应各种天气及各类人群使用产品由电容式指纹传感器高速 DSP 处理器高性能指纹比对算法等软硬件构成, 兼具指纹采集指纹登记指纹比对和指纹搜索等功能该 UKEY 基于真皮活体指纹技术和公钥加密体系, 使用指纹代替用户 PIN 码验证操作者的合法身份, 所有个人私密信息皆以密文形式存放, 所有有关安全性的操作都在 UKEY 内部完成, 可以突破时间与空间的限制, 实现跨地区分支机构之间的协同工作和信息沟通 192

194 JZT 930 多功能读写器该读写器为高集成外置式读写装置, 同时集成了磁条卡读写模块指纹识别模块两个接触式 IC 卡读写模块非接触式 IC 卡读写模块及二代身份证读卡模块, 适用性强, 故障点少, 方便设备管理指纹保管箱指纹保管箱是便携安全可靠的高科技产品, 多应用于家庭以及办公部门的机要保密场所, 具有智能便携特性, 帮助用户临时保管财物重要物品指纹印鉴柜印鉴柜是银行必不可少的配套设施, 一直实行人工管理, 安全性较差指纹印鉴柜利用指纹认证手段, 使印鉴及相关贵重物品管理变得灵活易管, 安全可靠指纹平板指纹平板高度整合了二代证采集验证指纹采集验证二维码读取 8.0 寸的大屏交互和安卓系统应用平台, 能满足移动互联行业环境下的个人身份安全验证需求 193

195 金融统一身份认证平台该产品是指纹身份验证登陆的解决方案, 提供了基于指纹的高效安全的身份验证平台该平台使工作人员能够方便快捷的登录与其相关的业务系统, 为其解决日常管理和工作中的遇到的多业务系统而不同登录用户的烦琐问题, 同时又保证了登录的安全性, 确保信息不被非法获取增强型智能密码钥匙该产品用于用户身份认证的确认可用于个人计算机安全管控计算机网络应用访问控制信息交互电子签名重要物理空间访问控制和系统授权控制等应用领域指纹押运管理系统该产品将指纹模块应用于押运车辆和押运设备中, 实现箱包交接和运钞车辆及运钞人员身份识别的电子化, 实现集中管理模式, 提高管理效率, 降低操作风险 2) 指纹采集器及身份证阅读机产品名称产品图片产品简介 JZT 998FGB 型居民身份证指纹采集器活体指纹采集运用光学指纹采集技术, 符合公安部相关技术标准 ; 光学部分采用了暗背景技术, 使得采集的图效果更好, 解决了传统的亮背景模块对干手指适应性差的问题 194

196 JZT 998APB 居民身份证指纹采集器二代证核验设备居民身份证阅读机该产品是一种高精度全方位无失真的指纹采集设备, 满足居民身份证采集指纹质量的要求, 采集图像通过 USB 直接传输到电脑上, 是公安部门政府机关及金融机构等行业的理想指纹采集设备该设备采用公安认证的身份证安全模块, 并且通过公安认证 GA/T 居民身份证指纹采集器通用技术要求的指纹模块, 二代证核验设备将指纹仪二代证阅读机具, 二合为一形成二代证核验设备该设备采用非接触 IC 卡阅读技术, 通过内嵌的专用身份证安全控制模块, 以无线传输方式与第二代居民身份证内的专用芯片进行数据交换, 可以将芯片内的个人信息资料读出, 再通过计算机通讯接口, 将此信息上传至计算机具有通用性强开放性好使用简便等特点 3) 移动互联终端 1 指纹支付终端 : 指纹支付终端是维尔科技研发的一种多功能指纹支付终端设备, 它将消费者的指纹与相关的支付账户进行绑定, 并将绑定账户作为指纹支付终端支付的付款 195

197 账户绑定后, 消费者在合作商户结账时, 只需按压自己的指纹即可完成消费指纹支付作为一种支付方式, 是利用指纹认证的生物识别技术进行缴费支付的电子支付方式, 是现有支付功能的一个扩展指纹支付终端采用双指纹认证模式, 这种多重验证的方式, 基本杜绝了非本人认证通过的现象发生并且, 支付产品用户只要在任意一个合作商家进行指纹采集开通后, 就可在全国任意一家拥有该指纹支付终端的商家进行指纹认证付款, 做到开通与支付为一体 2 蓝牙指纹仪 : 蓝牙指纹仪产品从核心技术的指纹识别算法, 核心部件的配置, 以及各项性能指标均符合工业标准外观新颖美观, 具备良好的便携性和易用性蓝牙指纹仪内置本地指纹存储器, 方便非联网状态进行指纹采集 ; 也可设置成指纹设备安全开关功能, 即通过本地指纹验证才能使用指纹盾 ( 该功能可按用户需要关闭 ) 其具备完备的加密机制, 支持 RSA DES 3DES AES SHA-1 等加密方式, 保证设备和指纹算法的安全性 ; 具备完备的对外通信接口, 对 Android IOS 平台移动终端采用蓝牙无线通信方式 ; 对 PC 用户采用 USB 通信方式, 采用 USB 方式时可同时对设备进行充电该产品的蓝牙模块可以兼容大多数智能终端, 兼容性和可靠性较强 3 充电指纹盾 : 196

198 充电指纹盾可以满足在移动互联网相关的移动社保移动金融移动警务医疗救援药店零售管理教育考试等领域对移动指纹识别应用的需求在移动支付领域, 基于密码的验证方式存在信息泄露造成用户账户资金被盗的风险, 充电指纹盾可以满足第三方支付平台对基于指纹的身份识别验证方式的需求 4 维尔科技指静脉技术与产品静脉识别是生物识别技术的一种, 它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD 摄像头获取手指手掌手背静脉的图像, 从静脉分布图中依据专用比对算法提取特征值, 将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中静脉比对时, 实时通过静脉识别仪采取静脉图, 提取特征值, 运用先进的滤波图像二值化细化手段对数字图像提取特征, 同存储在主机中静脉特征值比对, 采用复杂的匹配算法对静脉特征进行匹配, 从而对个人进行身份鉴定, 确认身份静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别掌静脉由于保存及对比的静脉图像较大, 识别速度较慢指静脉识别由于其识别速度快, 精确度高, 活体识别等优势, 越来越受到青睐指静脉技术具有多项重要特点, 使它在安全性和便捷性上较其它生物识别技术具有一些优势主要体现在以下几个方面 : 1 高度防伪 : 静脉隐藏在身体内部, 被复制或盗用的机率很小 2 简易便用 : 使用者心理抗拒性低, 受生理和环境影响的因素少 ( 干燥皮肤, 油污, 灰尘等污染, 皮肤表面异常等 ) 维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型, 指静脉采集识别仪的硬件正在进行研发, 目前功能模块已经研发完成, 外观设计结构设计等方面 197

199 正在进一步加强 5 维尔科技人脸识别技术与产品维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两种光源类型的摄像头目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于汽车兵训练项目中的人脸自动签到和人脸自动签退未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培管理系统的人脸监督人脸识别产品主要由三部分构成 : 产品名称产品图片功能简介身份注册主机身份注册主机用于记录人脸信息, 作为车载监控终端检测数据的基准, 这一产品采用 USB 接口导入输出文件, 最大可以存储 500 人信息, 人脸匹配速度仅 0.8 秒 / 人驾驶监控终端驾驶监控终端实时监控驾驶员的人脸信息, 并与注册信息相比对该产品根据车载环境下驾驶员人脸受光照和姿态影响的实际驾驶情况, 采集大量各种光照条件和姿态下驾驶过程中的人脸图像, 可以对人脸算法不断进行修正 198

200 无线数据接收器无线数据接收器是连接驾驶监控终端与服务器中身份注册信息的数据传输装置人脸信息先从服务器传入无线数据接收器, 无线数据接收器再通过 WiFi 信号将信息传入驾驶监控终端 ( 三 ) 业务流程维尔科技业务流程如下所示 : 如上图所示, 标的公司的业务流程主要包括市场分析方案规划及销售产品设计采购与生产检验测试和技术服务等流程标的公司的业务流程以产品开发流程为基础, 产品开发流程是标的公司的软件和硬件产品从最初的概念想法到设计实现再到交付使用后的持续更新换代整个实施过程标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计开发和实 199

201 施 ( 四 ) 业务模式情况 1 研发模式维尔科技的产品研发采用产品经理 + 项目经理的方式进行双重管理, 项目经理主要负责产品的软硬件开发, 而产品经理对外代表维尔科技对内代表客户, 其职责贯穿从需求调研项目论证立项研发试制前端需求评估样板市场建设市场销售到售后服务的整个产品生命周期全过程, 作为产品保姆, 主导该产品跨部门衔接跟进沟通协调监管等工作, 以确保产品的功能性能质量进度成本服务等尽量满足客户和市场需求技术研究与产品研发采用自主研发为主合作研发为辅的方式属于维尔科技原有技术业务领域内的项目, 维尔科技采用自主研发的方式 ; 超出维尔科技原有技术或者业务领域的新项目新技术, 维尔科技会在项目论证时综合技术市场竞争对手合作伙伴等信息, 来确定是自主研发还是合作研发 (1) 软件开发流程软件产品的开发流程图如下所示 : 软件开发流程的具体说明如下 : 200

202 立项阶段 : 市场人员通过对新产品的市场调研, 汇总形成市场调研报告在此基础上产品经理对产品的技术市场经济可行性进行分析, 提出立项申请产品决策委员会召开立项评审会议进行审批, 如果通过, 产品进行立项 ; 如果不通过, 产品终止需求阶段 : 产品经理对用户的需求进行调查收集和整理, 在此基础上进行需求分析, 形成产品需求分析报告产品的开发测试和管理部门对需求进行评审, 确定系统的边界和产品的功能和性能上的要求需求评审通过后, 形成的需求规格说明书提交给研发项目经理, 产品经理在整个开发中对需求进行跟踪当用户需求发生变更时, 由项目经理和产品经理一起对需求变更进行评估后再决定是否响应计划阶段 : 产品需求确定后, 项目经理首先对工作量进行评估, 制定项目整体开发计划, 包括项目方针人员计划风险计划沟通计划采购计划和品质计划等确定项目的里程碑和开发各阶段的产出物, 并对开发规模进行估算项目整体计划完成后提交事业部进行评审后, 制定项目的详细开发计划设计开发阶段 : 项目的详细开发计划制定后, 进入产品的设计开发阶段设计包括概要设计和详细设计, 设计阶段结束后编写设计书, 然后进行设计评审设计评审时要有生产部门参加, 以保证产品的可制造性设计评审通过后, 进入编码阶段代码完成经调试通过后, 进行代码评审代码评审后进行单元测试测试阶段 : 概要设计结束后, 由测试经理同步进行测试方案的制定测试方案完成后, 编写测试用例测试方案和用例完成后由项目经理发起评审, 评审通过后测试人员构建测试环境, 根据测试用例实施测试测试中发现缺陷后进行修正, 缺陷修正结束再进行测试, 直至没有缺陷发生如果测试环境不完备则不可测试的用例在用户现场环境执行发布阶段 : 产品通过测试后启动软件发版流程经项目经理产品经理和事业部技术负责人的审核通过后, 提交技术管理部的版本控制员进行最终审 201

203 核审核通过后, 由版本控制员通过 FTP 正式发布正式发布, 技术支持人员通过访问 FTP 相应目录取得程序后部署上线 (2) 硬件设备开发流程开发流程的具体说明如下 : 立项阶段 : 在市场调研分析的基础上, 进行产品规划, 提出立项申请产品决策委员会对立项进行审批需求阶段 : 通过对产品需求的分析, 细化产品的具体规格, 形成产品规格需说明书产品的开发测试和管理部门对需求进行评审后, 对需求进行管理和跟踪计划阶段 : 在计划阶段, 首先确定产品的总体设计方案, 通过分析产品开发过程中的资源利用情况和风险评估, 制定产品的详细开发计划设计开发阶段 : 设计开发阶段包括嵌入式软件设计开发和硬件设计开发两部分嵌入式软件设计开发包括概要设计和详细设计, 设计评审后, 进入编码和调试阶段硬件设计开发阶段首先对硬件进行选型, 在此基础上进行概要设计和详细设计设计评审后, 进行样机的试制样机的试制包括硬件原理图设计 PCB 202

204 制版及加工焊接和调试测试阶段 : 硬件产品的测试不仅包含系统测试和缺陷修复, 在产品正式投产前还需进行中试中试主要包括一些工业级的测试项目, 如产品寿命测试, 防潮湿测试, 高温和低温测试等发布阶段 : 中试通过后, 提交样机给外部检测机构进行产品的认证产品认证通过后, 进行最终产品发布 2 采购模式 (1) 主要原材料供应概况维尔科技公司终端产品中需要采购的主要原材料包括电子元器件安全模块 SAM( 二代证阅读器部件 ) FPC 指纹传感器 ( 指纹仪部件 ) 和结构件等 FPC 指纹传感器主要通过深圳冠伦生物科技有限公司等代理商购入, 实际终端供应商为瑞典指纹识别芯片厂商 FPC(Fingerprint Cards AB); 安全模块 (SAM) 价格供货较为稳定, 行业内采取订单采购模式, 这一模块的采购是政府指定向兴唐通信科技有限公司采购 ;IC 卡主要通过浙江精锐智能卡有限公司采购公司产品所使用电子元器件多为通用器件, 其他组件大多数情况下也具有通用性, 上游厂家可替代性较强, 市场供货充裕行业内通常采取根据生产订单, 向电子元器件生产商或代理商议价采购的模式为保证来料质量, 对于同一类电子元器件, 公司通常会选择两家或更多有实力的供应商长期供货, 公司在核心器件上与供应商签有年度框架协议, 并根据重要程度把供应商分为 ABC 三级结构件大多需要定制生产, 大部分结构件需要公司提供设计图纸, 由结构件厂家进行开模和批量生产通常公司选择认证几家实力较强配合较好的结构件厂家进行长期合作, 订单议价采购公司产品中的行业应用系统软件, 除少数工具模块需要从其他厂商购买之外, 也基于公司自主知识产权的系统软件平台根据用户需求自行设计开发公司采购主要采用询比价方式一般情况下, 在接到计划部的生产计划之后, 203

205 采购部门将与计划部门研发中心等部门进行深入沟通, 确定详细的产品购买清单, 然后针对单个采购产品选择 3 家以上供应商进行询价在询价后, 评审部门对询价结果进行核查, 并根据核价结果确定最终的供应商对于可替代原材料, 在选择生产厂家或一级代理作为供应商时, 同一物料选择两家以上供应商同时供应, 同时确定主要供应商与备选供应商, 避免受制于单一供应商 (2) 主要能源耗用情况维尔科技的生产加工主要以组装为主, 主要消耗的能源为组装生产线消耗的电力以及办公用电, 维尔科技的用电情况如下 : 用电金额数量单价年份金额 ( 万元 ) 度数 ( 万度 ) 单价 ( 元 ) 年 1-10 月维尔科技电费单价基本保持稳定,2014 年较 2013 年用电量增加万度, 增长 96.96%, 主要系 2014 年维尔科技搬移办公及生产用地, 办公场所面积与生产车间面积均大幅扩大, 用电量对应增加 (3) 主要原材料采购情况维尔科技 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月原材料的采购情况如下 : 年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月采购数采购金额采购单材料名称量 ( 万 ( 万元 ) 价 ( 元 ) 件 ) 采购数量 ( 万件 ) 采购金额采购单采购数量 ( 万元 ) 价 ( 元 ) ( 万件 ) 采购采购金额单价 ( 万元 ) ( 元 ) FPC1011 传感器 IC 卡 PCBA 板

206 报告期内, 维尔科技的主要原材料中,FPC 传感器 2015 年向国内供应商采购, 采购价格里包含运输费用, 因此价格 2015 年较 2014 年有所提高,IC 卡及 PCBA 板由于上游货源充足, 竞争充分, 价格呈现下降趋势主要原材料能源占主营业务成本情况如下表所示 : 年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月材料名称 FPC1011 传感器采购金额占主营业务采购金额占主营业务采购金额占主营业务 ( 万元 ) 成本比例 ( 万元 ) 成本比例 ( 万元 ) 成本比例 1, % 2, % 2, % IC 卡 % % % 512PCBA 板 % % % 电费 % % % 2015 年 FPC 传感器采购量较大, 占主营业务成本比例有所升高 3 生产模式维尔科技的目标客户场地条件基础设施各不相同, 用户的需求也呈多样化的特点, 因而维尔科技采用以销定产的业务模式, 即根据客户订单进行生产维尔科技终端产品的各类电路板卡嵌入式软件产品外壳等立足自主研发设计 PCB 板产品外壳等由维尔科技完成设计后交由合作厂家加工, 电路主板由外协供应商贴片焊接维尔科技主要完成产品的组装加载嵌入式软件程序 ( 自主研发 ) 测试老化等工序同时, 基于专业分工与生产能力限制, 生产过程的部分产品组件需要供应商按照维尔科技的要求进行定制加工经检验检测合格后产品入库, 再根据客户需求发往实施地主要产品生产流程图 : (1) 驾培管理系统产品类 1 车载无线终端生产及检验流程图 205

207 外壳组装预加工显示屏安装天线主板安装合盖安装程序下载最终检验入库成品包装测试程序下载激光刻标常温联机老化 2 车载主机生产及检验流程图外壳组装预加工显示模块安装按键板主板安装合盖安装程序下载最终检验入库成品包装测试程序下载激光刻标常温联机老化 (2) 指纹身份认证产品类 1 指纹仪生产及检验流程图 2 IC 卡类读写机生产及检验流程图 3 指纹智能平板生产及检验流程图 4 销售模式 (1) 销售模式类型维尔科技产品的销售模式主要有直销和经销模式维尔科技保持一定比例的直营销售, 有利于建立牢固的大客户销售渠道, 也有利于维尔科技产品的毛利率 206

208 保持在较高的水平直销以外的地区或项目, 维尔科技采取经销方式销售报告期内维尔科技的产品广泛应用金融驾培公安安防军工移动支付等领域由于上述行业在采购产品时存在地域性阶段性等特点, 故维尔科技也发展了相当比例的经销商维尔科技在较广大的区域建立经销网络, 有利于迅速拓展产品的覆盖范围 (2) 驾培管理系统的盈利模式维尔科技驾培管理系统的盈利模式主要有两种, 一是一次性买断式销售, 即维尔科技将整套驾培管理系统销售给驾校或者经销商, 通过销售系统产生盈利 ; 二是运营服务的模式, 即维尔科技按客户要求建设驾培管理系统, 并将系统免费提供给客户使用, 同时与之签订一定年限 ( 一般为 4-5 年 ) 的服务协议, 客户 ( 驾校 ) 在服务期内, 按当期利用驾培管理系统培训的学员数量教练车数量, 以约定的每人次价格每车价格, 向维尔科技支付服务费用 (3) 销售政策维尔科技一方面具有全国统一的价格指导体系, 另一方面根据市场情况客户的信用情况, 在维尔科技规定的最低价格之上来具体确定销售价格, 经过一定的审批程序后, 与客户签订销售合同对于指纹身份认证产品, 维尔科技针对直销客户的销售政策是依据合同约定进行发货和收款, 与经销商的结算方法一般为款到发货 ; 对少量长期合作信誉确实有保证资产状况优良的经销商, 经管理层审批后可给予短期的付款信用期对于驾培管理系统, 一次性买断式销售的销售政策是依据合同进行发货和收款, 通常需要客户预付 40-60% 货款, 产品运送施工安装完毕后, 客户支付剩余货款 ; 运营服务模式的销售政策是客户根据服务期内学员人数 ( 具体方式为当期购买学员 IC 卡的数量 ) 乘以每名学员服务费支付维尔科技服务费用 ( 山东四川云南地区根据教练车数量乘以每车服务费收费 ) 5 主要产品的产能产量及销量情况根据收入分类, 维尔科技的收入主要由指纹身份认证系统驾培管理系统组 207

209 成由于每一收入类型中产品组成较多差异较大, 因此选取指纹身份认证系统中有代表性的指纹仪指纹模块, 以及驾培管理系统的 3G 手持终端设备进行产能产销量分析报告期内, 维尔科技主要产品的产能产量销量情况如下 : 年份产品名称指纹仪指纹模块 3G 驾培手持终端产量 93,123 52,218 42,583 销量 90,345 42,683 29,690 产能 100,000 58,000 45, 年产销比 97.02% 81.74% 69.72% 产能利用率 93.12% 90.03% 94.63% 销售额 35,098, ,092, ,956, 平均单价 , 产量 130,993 64,983 70,394 销量 121,998 63,219 15,666 产能 145,000 70,000 75, 年产销比 93.13% 97.29% 22.25% 产能利用率 90.34% 92.83% 93.86% 销售额 42,805, ,499, ,485, 平均单价 , 产量 88,141 74,332 45,041 销量 79,212 63,013 15,747 产能 95,000 80,000 50, 年产销比 89.87% 84.77% 34.96% 1-10 月产能利用率 92.78% 92.92% 90.08% 销售额 29,723, ,639, ,441, 平均单价维尔科技的生产主要以装配组装为主, 生产线为柔性的通用生产线, 可以在不同产品间进行生产调配, 总体产能由于扩产以及迁移至新的生产车间,2014 年较 2013 年上升明显, 产能利用率保持基本稳定产品中 3G 驾培手持终端中部分产品用于驾培管理系统的运营服务项目, 不作为产品销售, 因此产销比较低主要产品的期初期末库存如下表所示 : 年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月产品名称期初库存期末库存期初库存期末库存期初库存期末库存指纹仪 ( 万 ) 指纹模块 ( 万 ) G 手持机 ( 万 )

210 ( 五 ) 销售情况 1 主要产品销售情况最近两年及一期, 维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下 : 单位 : 万元收入类别 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年驾培管理系统 11, , , 指纹身份认证系统 5, , , 其他主营业务收入合计 17, , , 主要客户销售情况最近两年及一期, 维尔科技前五名客户销售情况如下 : 销售收入占营业收年度序号客户名称销售内容 ( 万元 ) 入比例湖南长城信息金融设备有限责任公指纹身份认证系 % 司统指纹身份认证系 2 中国建设银行股份有限公司 % 统 2015 年指纹身份认证系 3 浙江凯迪仕实业有限公司 % 1-10 月统 4 云南省交通科学研究所驾培管理系统 % 5 郑州辰龙电子科技有限公司驾培管理系统 % 小计 2, % 2014 年度 1 上海哈诚电子科技有限公司指纹身份认证系统 1, % 2 中国建设银行股份有限公司指纹身份认证系统 1, % 3 上海北斗卫星信息服务有限公司驾培管理系统 1, % 4 福州网阔信息技术有限公司驾培管理系统 % 5 西安交通信息投资营运有限公司驾培管理系统 % 小计 5, % 2013 年度 1 中国建设银行股份有限公司指纹身份认证系 1, % 209

211 统 2 西安交通信息投资营运有限公司驾培管理系统 % 3 广西南宁市南极星电子科技有限公司驾培管理系统 % 4 江苏国光信息产业股份有限公司指纹身份认证系统 % 5 潍坊市维尔交通信息科技有限公司驾培管理系统 % 小计 3, % 注 : 中国建设银行股份有限公司根据合并口径披露最近两年及一期, 维尔科技董事监事高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有维尔科技 5% 以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系, 在前五名客户中也不占有权益 ( 六 ) 采购情况维尔科技的软件产品以自行开发为主, 芯片模块集成电路等通用硬件零部件和组件等外购最近两年及一期, 维尔科技向前五名供应商的采购情况如下 : 年度 2015 年 1-10 月序采购金额 ( 万占营业成本比供应商名称采购内容号元 ) 例 1 深圳冠伦生物科技有限公司指纹传感器 3, % 2 北京北斗星通导航技术股份有限公司 GPS 基准站等 % 3 浙江精锐智能卡有限公司 IC 卡 % 4 上海丰宝电子信息科技有限公司 GPS 模块 % 5 兴唐通信科技有限公司二代证模块 % 小计 4, % 2014 年度 1 Hardware & Software Technology Co., Ltd 指纹传感器 1, % 2 才众电脑 ( 深圳 ) 有限公司平板设备 % 3 ALL CREATIVE LIMITED 指纹传感器 % 4 浙江精锐智能卡有限公司 IC 卡 % 5 深圳市深博科进出口有限公司集成电路 % 210

212 小计 3, % 1 ALLCREATIVELIMITED 指纹传感器 1, % 2013 年度 2 深圳市深博科进出口有限公司集成电路 % 3 艾睿 ( 中国 ) 电子贸易有限公司集成电路 % 4 深圳市国鼎科技有限公司摄像头 % 5 深圳华祥荣正电子有限公司 PCB 板等 % 小计 2, % 2015 年 1-10 月维尔科技向深圳冠伦生物科技有限公司采购的比例较高, 深圳冠伦生物科技有限公司是瑞典 FPC 公司的中国代理商, 而 Fingerprint Cards(FPC) 公司, 是全球知名的指纹识别芯片的研发生产公司目前全球除苹果公司的指纹识别芯片供应商 AuthenTec 之外, 瑞典 FPC 公司是最成熟的按压式指纹识别传感器供应商该公司成立于 1997, 总部设在瑞典哥德堡, 其独有的按压式指纹识别技术在瑞典美国日本拥有多项专利公司在纳斯达克交易所及斯德哥尔摩交易所上市最近两年及一期, 维尔科技董事监事高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有维尔科技 5% 以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系, 在前五名供应商中也不占有权益 ( 七 ) 境外经营和境外资产情况维尔科技不存在境外经营和境外资产的情况 ( 八 ) 环保情况维尔科技所处行业不属于高污染行业, 不存在高危险重污染情况, 不会对人身环境以及财产造成损害公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证并拥有排污许可证 ( 九 ) 质量控制情况 1 质量控制标准 211

213 维尔科技于 2005 年通过 GB/T 质量管理体系认证, 并于 2009 年通过 GB/T 质量体系转版换证认证维尔科技持续建立并实施了一套完备的产品质量保证体系, 涵盖供应商选择与考评物料采购入库检验中试验证生产线制程控制产品入库检验以及出库检验等并通过文件化的质量保证体系, 包括质量手册程序文件作业指导书以及质量记录等, 确保维尔科技各项工作按照运作流程有组织有秩序的开展, 能够有效地保证质量稳定持续地提高维尔科技在产品质量控制方面, 遵守法律法规及国家或行业标准, 按照标准生产测试和检验, 从原材料到产品进行质量检验和控制, 检测合格后方可使用或放行维尔科技在行业中主导或参与多项国家或行业标准制定, 积极贯彻国家工业产品生产许可证管理条例实施办法相关产品强制性认证规则等, 获得多项产品许可或认证资质 2 质量控制体系维尔科技在研发中心设立中试部, 对软硬件产品的功能性能可靠性的各项指标, 在产品设计阶段就详细的检测, 以保证产品符合要求在生产中心设立检验部门, 对生产产品进行各项出厂前的检验, 以确保产品的合格率 ; 同时负责新设备引进的技术资料管理和新生产线的鉴定验收安装调试交付使用等项工作 ; 对质量环境职业健康安全运行控制状况进行监督, 并配合做好相应的应急准备与响应工作 ; 制订生产计划, 执行生产调度和工序控制过程的测量和监控以及安全文明生产 ; 负责事故事件等不符合项的预防纠正, 对改进效果实施跟踪和验证具体到车间生产方面, 主要任务是按工艺按标准生产出合格的产品, 对生产中的半成品进行过程质量控制, 确保一次交检合格率达标 ; 负责产品流转过程中的标识自检和互检 3 产品质量纠纷报告期内, 福州市质量技术监督局在 2014 年 4 月出具了 ( 榕稽 ) 质技监罚字 [2014]3 号质量技术监督行政处罚决定书, 因维尔科技在增项许可和 3C 认证许可办理程序未完成的情况下预装了部分产品, 对维尔科技作出行政处罚 : 1 212

214 责令改正销售未取得生产许可证的列入目录的 IC 卡读写机和未经认证的列入目录的车载无线终端 ( 驾驶员培训学时记录仪 )(GSM 功能 ) 的违法行为 ;2 处罚款 40 万元 ;3 没收违法所得万元 2015 年 2 月, 福州市质量技术监督局出具说明 : 浙江维尔科技股份有限公司发生上述违法事实, 客观上是出于积极配合福州驾培项目进度要求的情况, 在发生违法行为后能够及时终止和改正, 主观上无违法故意, 也未造成严重的社会危害和影响同时, 公司违法行为涉及的 IC 卡读写机已于 2013 年 4 月 12 日获得增项许可, 车载无线终端 ( 驾驶员培训学时记录仪 )(GSM 功能 ) 已于 2013 年 5 月 6 日获得强制性产品认证证书, 在本局的调查过程中, 产品抽检合格鉴于上述情况, 现本局确认 :( 榕稽 ) 质技监罚字 [2014]3 号质量技术监督行政处罚决定书所认定的浙江维尔科技股份有限公司的违规行为不属于重大违法违规行为故对本次重组不构成影响除此处罚外, 维尔科技不存在其他产品质量处罚和纠纷 ( 十 ) 主要产品生产技术及所处阶段目前标的公司基于指纹识别技术的产品已形成系列化, 并不断推陈出新 ; 基于指静脉技术的产品正在研发中 ; 人脸识别技术亦被集成到其他产品中 1 产品应用技术技术名称车辆运动侦测技术和学时可信度识别认证技术 RFID 无线侦测技术相关的技术特点和优势车载驾培计时仪内置加速度传感器和三维陀螺仪 RFID 感应模块等部件, 实现依据加速度传感器和三维陀螺仪进行车辆运动情况侦测的技术学时可信度识别认证技术是指可以不依赖车辆里程脉冲信号并无需人工辅助判别的情况下, 由计时仪设备自主完成训练数据是否是跑马机数据的判断, 从而切断跑马机数据产生的源头该技术通过数学建模的方法, 将车辆运动侦测数据 GPS 定位数据防拆 RFID 标签数据等进行复合分析, 实现对车辆所发生的物理位移及方向变化的准确判断, 从而做出车辆物体移动的合理性和训练数据有效性的判定 RFID 标签 ( 无线感应标签 ) 是一种内置 RFID 芯片并粘贴在车辆内部指定位置的易碎纸质电子标签它由交通运输管理部门核发, 内部保存有车辆相关信息教练员相关信息有效期相关信息 213

215 高精度多模指纹识别算法驾驶员训练区域合规性判定技术指纹识别防伪技术高精度卫星定位技术等在教练员执教前, 需使用手持终端读取车辆 RFID 标签中的信息, 进行合法性验证 ; 在教练员带教过程中, 车载驾培计时仪设备不间断地对 RFID 标签进行侦测和验证, 以确保人车设备在训练过程中始终保持一致性高精度多模指纹识别核心算法融合了国际两大主流算法的优点, 采用维尔科技自主知识产权的指纹图像增强技术, 突破了指纹算法在低质量指纹图像方向场计算方面的精度瓶颈 ; 通过独特的指纹建模技术, 提升指纹算法的验证精度和验证速度, 实现了对不同类型指纹传感器采集图像的适应性, 实现指纹的精确识别系统管理员通过在系统中的电子地图上设定不规则封闭区间, 来规定训练车辆在每种训练项目所行驶的区域范围对于内容不同的驾驶员训练项目, 均应在特别指定的划定区域内完成当车辆在非训练状态行驶中出入规定训练范围地点, 车载驾培计时仪会自动提示音或直接播放语音提示车辆已经到达或离开目的地 ; 当车辆在训练状态行驶中偏离区域偏离路线或区域越界时, 车载驾培设备会自动播放警告类语音警示, 让车辆驾驶人及时纠正行驶区域路线或越界行为在现有生物识别方式中, 指纹以其小巧方便精确, 检测快速而被广泛应用指纹识别是所有生物识别方式中成本最低, 效率最高, 使用最简单的一种方法维尔科技在指纹识别技术方面的不断创新, 通过对指纹传感器的选型, 指纹算法的不断改进和优化, 解决了学员和教练员采用指模等手段进行身份造假的问题高精度卫星定位技术运用的载波相位差分技术又称 RTK(Real Time Kinematic) 技术, 是实时处理两个测站载波相位观测量的差分方法即是将基准站采集的载波相位发给用户接收机, 进行求差解算坐标, 载波相位差分可使定位精度达到厘米级, 大量应用于动态需要高精度位置的领域利用高精度定位系统对考试场地及道路构建二维平面数学模型, 在模型数据中标注出库位边线道路边线路口人行横道线等的坐标范围考试过程中, 评判系统自动根据实时采集车辆卫星定位坐标点信息解算出车辆车轮车身的轮廓位置信息 2 核心技术 (1) 超级指纹算法超级指纹算法又称为基于图像纹理的指纹识别算法, 传统的指纹特征点识别算法主要依赖指纹特征点信息实现指纹识别, 而基于图像纹理的指纹识别算法不依赖指纹特征点信息的特点, 决定了它不受特殊人群指纹图像质量差的制约, 可以大大提升指纹算法的适用人群 214

216 区别于传统指纹识别所必须具有的指纹纹路断点结合点和分叉点等指纹的细节特征点, 由于基于图像纹理的指纹识别算法不需要这些指纹特征点, 所以实际应用范围更加广泛, 可将原来指纹系统中由于与生俱来的手指指纹不清晰手指脱皮特殊手工劳动者等无法正常采集指纹的特殊人群纳入身份识别的监管范围之内此外, 由于基于图像纹理的指纹识别算法的非特征点识别特性, 对于手指指纹正常的使用人群也降低了身份认证识别的拒真率, 大幅度提升用户身份识别体验的满意度传统的指纹特征点识别技术除了对与生俱来的无指纹者或者手指异常的用户无法使用外, 还有一个比较大的缺点是对正常指纹用户群体的适应性较差据统计, 有 3%-5% 的用户由于所有手指都无法正常采集指纹导致无法正常使用指纹识别系统而维尔科技基于图像纹理的指纹识别算法的推出, 填补了这部分用户的使用空白, 把以往指纹识别系统中无法处理的这部分用户也纳入了管理范畴, 相对于其他对这部分特殊用户做特殊处理的指纹应用系统而言, 不仅仅是从技术上对应用系统的整体安全性做了完善补充, 更重要的是从业务和管理角度体现了管理的公平公正性, 将所有用户纳入同样的管理规范 (2) 金指通指纹算法金指通指纹算法又称为基于特征点的指纹识别算法, 这一算法通常包括特征提取比对和搜索三个部分, 其中特征提取又包括以下几个过程 : 图像预处理方向场计算奇异点提取脊线宽度计算 Gobor 滤波二值化细化细节特征提取维尔科技的指纹特征识别算法具有以下特点 : a 算法效率高维尔科技指纹特征识别算法具有体积小, 对硬件资源 ( 主频内存 ) 要求低, 算法效率高的特点, 其运算速度快, 内存占用量拒真率认假率均控制在较低水平 b 容错性好 215

217 维尔科技指纹特征识别算法具有良好的容错性, 对各种异常手指 ( 如干手指断纹手指破损手指 ) 具有良好的适应性, 对手指条件变化具有良好的适应性 c 可移植性好维尔科技指纹特征识别算法具有良好的跨平台可移植性, 可方便移植到 Windows Linux Unix 等系统平台和 ARM DSP 等嵌入式平台 (3) 指纹海量比对算法指纹海量比对算法是一种在含有百万级以上个数的指纹特征数据库中进行快速搜索的算法指纹海量搜索系统将对某一用户采集的指纹特征通过此算法在指纹特征库中进行搜索, 按照一定的阀值找到匹配的指纹数据并按照指纹数据与人员的对应关系反推出人员信息, 搜索结果的反应速度应在人的正常等待忍耐范围内算法返回的人员信息可以是特定的一个, 也可以是按照相似度的高低排序的前若干个维尔科技自主研发的指纹海量比对算法分为快速粗筛和精确比对两个过程其中, 快速粗筛根据指纹的分类迅速地将待比对指纹的可能匹配数据集缩小为百分之三左右, 精确比对则对可能匹配数据集中的每一枚指纹进行一比一的精确比对, 使得最终的结果具有准确性其中, 快速粗筛部分可通过 GPU 芯片进行并行处理, 从而达到在很短的时间内完成海量匹配数据集的收缩维尔科技自主研发的指纹海量比对算法的实测结果在三百万规模的指纹库中的检索速度约 0.3 秒, 一千万规模的指纹库的检索速度约 0.7 秒 (4) 指纹图像压缩算法指纹图像压缩算法是一种广泛应用的指纹图像压缩的算法, 通过使用算法对图像进行有损压缩, 可以在不降低指纹识别精度的情况下, 将图像的存储空间压缩为原来的 1/5 到 1/15 指纹图像压缩算法可广泛应用于需要进行海量指纹图像数据存储的场景, 通过指纹图像压缩算法进行压缩后, 可以达到节省指纹图像存储空间的目的美国联邦调查局 (FBI) 和美国国家标准与技术研究院 (NIST) 负责对厂家 216

218 提供的指纹压缩算法进行测试, 并出据相关认证证书该算法由 NIST 负责测试, FBI 出具的认证证书根据 NIST 对维尔科技提供的指纹图像压缩算法进行的测试,FBI 认证维尔科技提供的图像压缩算法符合 WSQ 灰度指纹图像压缩算法规范 V3.1 的精度要求, 可以应用在美国刑事司法界 8bit 500DPI 指纹图像的数据交换, 软件的 WSQ 实现编号是 10520, 压缩比在 5:1 和 15:1 目标压缩率下符合美国刑事司法界指纹图像压缩的标准 (5) 手指静脉识别算法静脉识别是生物识别技术的一种, 它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD 摄像头获取手指手掌手背静脉的图像, 从静脉分布图中依据专用比对算法提取特征值, 将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中静脉比对时, 实时通过静脉识别仪采取静脉图, 提取特征值, 运用先进的滤波图像二值化细化手段对数字图像提取特征, 同存储在主机中静脉特征值比对, 采用复杂的匹配算法对静脉特征进行匹配, 从而对个人进行身份鉴定, 确认身份静脉采集的原理是根据血液中的血红素有吸收红外线光的特质, 将具近红外线感应度的小型照相机对着手指进行摄影, 即可将照着血管的阴影处摄出图像来将血管图样进行数字处理, 制成血管图样影像静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别掌静脉由于保存及对比的静脉图像较大, 识别速度较慢指静脉识别由于其识别速度快, 精确度高, 活体识别等优势, 越来越受到青睐指静脉技术具有多项重要特点, 使它在安全性和便捷性上较其它生物识别技术具有一些优势主要体现在以下几个方面 : 1 高度防伪 : 静脉隐藏在身体内部, 被复制或盗用的机率很小 2 简易便用 : 使用者心理抗拒性低, 受生理和环境影响的因素少 ( 干燥皮肤, 油污, 灰尘等污染, 皮肤表面异常等 ) (6) 人脸识别算法人脸识别算法技术是一种基于人的脸部特征的数据采集注册和比对等算法 217

219 的技术人脸特征数据的采集是指对从摄像头输入的图像或者视频流, 通过人的脸部特征识别和提取算法来判断其是否其中存在人脸, 并在人脸存在的前提下进一步的给出人脸的位置大小和各个主要面部器官的位置信息, 并依据这些信息进一步将人脸中所蕴涵的身份特征进行采集, 形成一段相对应的特殊数据人脸特征数据的注册是指在人脸特征数据采集的基础上, 对同一注册人员的人脸特征数据通过建模算法提取共性进行建模, 并将注册人员的身份与人脸模板建立一一对应的关系后存放在计算机系统中人脸特征数据的比对是指通过人脸特征数据采集, 将待识别人员的人脸特征数据与在计算机系统中已注册人员的人脸特征数据模板进行比对, 通过人脸匹配算法计算人脸特征数据的两者相似度, 以核实此人员是否与注册人员为同一人维尔科技人脸识别算法技术是结合了基于几何特征 ( 几何特征指眼鼻嘴等的形状和它们之间的几何关系如相互之间的距离 ) 以及基于特征脸的两种人脸识别原理, 并在此基础上进行算法优化而形成的自有知识产权的算法技术 3 现有主要产品所处阶段主要产品 JZT-998 系列指纹仪 JZT-401 系列指纹模块 JZT-701 指纹 U-key JZT-930 多功能读写器指纹保管箱指纹印鉴柜指纹平板 K02A 增强型智能密码钥匙指纹押运管理系统 JZT-998FGB 型居民身份证指纹采集器 JZT-998APB 居民身份证指纹采集器二代证核验设备居民身份证阅读机指纹支付终端蓝牙指纹仪所处阶段大批量生产大批量生产大批量生产小批量生产小批量生产大批量生产小批量生产小批量生产小批量生产大批量生产大批量生产大批量生产大批量生产试生产小批量生产 218

220 充电指纹盾 DTM-66V 型驾培计时设备驾驶模拟考试系统车辆动态管理系统试生产大批量生产大批量生产小批量生产 ( 十一 ) 报告期核心技术人员特点分析及变动情况 1 核心技术人员概述标的公司所属行业为软件和信息技术服务业, 属于技术密集型行业, 经过多年的累积, 标的公司已形成了以核心技术人员为主各类技术骨干为辅的研发团队核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响, 进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响为保持标的公司核心技术人员的稳定, 上市公司将在人才选聘激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排, 以最大程度降低核心技术人员的流失截至报告期末, 标的公司共有员工 600 人, 其中 272 人具备本科以上学历 ; 技术研发人员达 169 人, 占标的公司员工人数比例 28.17% 以上,50% 以上的技术研发人员具有 5 年以上工作经验报告期内, 标的公司核心技术团队保持较高的稳定性 2 核心技术人员简历核心技术人员简历如下 : 1 陆捷先生 :1965 年 10 月出生, 硕士学历 2002 年 1 月至今历任维尔科技技术中心总监副总经理总经理董事, 现任维尔科技董事总经理 2 王寅先生 :1974 年 2 月出生, 本科学历 2009 年 9 月至今历任维尔科技金融事业部副总监产品与制造中心总监总工程师, 现任维尔科技总工程师 3 蒋明波先生 :1977 年 5 月出生, 本科学历 2001 年至今历任维尔科技研发中心硬件部工程师研发中心硬件部经理身份识别产品事业部副总经理 4 刘天泉先生 :1978 年 5 月出生, 硕士学历 2008 年 5 月至 2011 年 9 月任杭州德科通信技术有限公司产品总监,2011 年 9 月至 2013 年 6 月就任信雅达系 219

221 统工程股份有限公司战略规划组成员,2013 年 6 月至今任维尔科技移动互联事业部总经理 5 毛之江先生 :1973 年 1 月出生, 本科学历 2004 年 1 月至 2011 年 8 月就职杭州金指码实业有限公司,2011 年 10 月至 2013 年 3 月就职杭州东城科技有限公司电子工程师,2013 年 7 月至今任维尔科技算法工程师 6 叶俊华先生 :1979 年 3 月出生, 本科学历 2008 年 5 月至 2011 年 3 月就职杭州数新软件技术有限公司项目经理,2011 年 3 月至 2011 年 10 年任杭州软景信息技术有限公司技术团队负责人,2011 年 10 月至今任维尔科技交通事业部副总监本次交易完成后, 陆捷王寅蒋明波刘天泉毛之江叶俊华将继续在维尔科技任职陆捷王寅蒋明波刘天泉毛之江叶俊华的任职期限及竞业限制的承诺见本独立财务顾问报告之第七节本次交易合同的主要内容之八过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构部分的相关内容十二标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入成本的确认原则和计量方法 1 收入确认原则 (1) 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认 :1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;2) 标的公司不再保标的留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制 ;3) 收入的金额能够可靠地计量 ;4) 相关的经济利益很可能流入 ;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量相关经济利益很可能流入交易的完工进度能够可靠地确定 220

222 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 (3) 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 2 收入确认的具体方法标的公司主要销售指纹身份认证系统驾培管理系统等产品及提供驾培管理系统服务指纹身份认证系统驾培管理系统等产品收入确认需满足以下条件 : 标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方, 且产品销售收入金额已确定, 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入, 产品相关的成本能够可靠地计量驾培管理系统服务根据标的公司与客户双方确定的服务数量, 收到价款或取得收取价款的证明时确认收入 ( 二 ) 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响维尔科技的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司神思电子 ( SZ) 海鑫科金 ( OC) 不存在显著差异 ( 三 ) 财务报表编制基础, 确定合并报表时的重大判断和假设, 合并财务报表范围变化情况及变化原因 1 财务报表的编制基础 221

223 维尔科技财务报表以持续经营为编制基础 2 合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制 3 合并财务报表范围及其变化情况 (1) 报告期内, 维尔科技纳入合并范围的子公司情况如下 : 序号公司名称注册资本截至报告期末所占权益比例 ( 含间接 ) 单位 : 万元合并期间 1 杭州维尔交通 3, % 杭州笛芙美 1, % 杭州维尔融通 % 杭州维尔信息 1, % 杭州轻行网络 % 北京维尔融通 % 嘉兴维尔信息 % 嘉兴维尔融通 % 湖州维尔交通 % 青岛维尔交通 % 烟台维尔网络 % 邯郸同维网络 % 成都维尔融通 % 合肥图朋信息 % (2) 报告期内, 合并范围的变化情况如下 : 公司名称股权取得方式股权取得时点出资额 ( 万元 ) 出资比例 1)2015 年 1-10 月 222

224 杭州轻行网络设立 % 合肥图朋信息设立 % 2)2014 年度嘉兴维尔融通设立 % 3)2013 年度成都维尔融通设立 % 杭州维尔融通设立 % ( 四 ) 资产转移剥离调整情况报告期内, 维尔科技不存在资产转移剥离调整的情况 223

225 一本次交易方案第五节发行股份情况本次交易中, 远方光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维尔科技 100% 的股权, 并募集配套资金, 其中 : ( 一 ) 拟向特定对象邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技 100% 的股权, 其中 : 以发行股份的方式支付交易对价的 70%, 总计发行股份数为 47,159,841 股 ; 以现金的方式支付交易对价的 30%, 总计现金 30,600 万元 ; ( 二 ) 向包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 30,000 万元配套募集资金扣除中介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目,5,000 万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金本次交易完成后, 上市公司将持有维尔科技 100% 股权本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施二本次发行股份具体情况本次交易涉及的股份发行包括 : 1 发行股份购买资产本次拟向邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军 224

226 张宏伟华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技 100% 的股权发行 47,159,841 股 2 发行股份募集配套资金本次拟向包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 30,000 万元 ( 一 ) 发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行, 发行对象为邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为包括上市公司控股股东实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者 ( 三 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格 1 购买资产发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 2 日根据重组管理办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式 225

227 为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 2 募集配套资金发行股份的定价依据定价基准日和发行价格根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定, 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定本公司控股股东实际控制人潘建根承诺, 其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%, 不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程, 并接受询价结果参与认购并且, 潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金, 资金来源合法合规, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在分级收益等结构化安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资 ( 四 ) 发行数量 1 发行股份购买资产本次交易各方经协商, 确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 发行股份数量为 47,159,841 股, 具体情况如下 : 序号交易对方名称交易对方在标的公司的持股比例股份对价金额 ( 元 ) 股份对价数量 ( 股 ) 1 邹建军 26.73% 190,816,500 12,603,467 2 恒生电子 18.63% 132,982,500 8,783,520 3 杭州迈越 6.20% 44,268,000 2,923,

228 4 德清融和 3.65% 26,061,000 1,721,334 5 德清融创 3.30% 23,562,000 1,556,275 6 杭州同喆 1.75% 12,495, ,297 7 王坚 11.58% 82,645,500 5,458,752 8 夏贤斌 8.88% 63,367,500 4,185,436 9 陆捷 6.58% 46,945,500 3,100, 何文 4.00% 28,560,000 1,886, 郑庆华 1.78% 12,673, , 朱华锋 1.78% 12,673, , 王寅 1.78% 12,673, , 郭洪强 1.50% 10,710, , 钱本成 1.00% 7,140, , 叶建军 0.40% 2,856, , 张宏伟 0.30% 2,142, , 华仕洪 0.20% 1,428,000 94,320 合计 % 714,000, ,159,841 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整 2 发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金不超过 30,000 万元在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整 ( 五 ) 上市地点本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市 227

229 ( 六 ) 锁定期 1 发行股份购买资产本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让, 所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁 : 第一次解禁条件 : (1) 标的公司 2016 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2016 年实现净利润 2016 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,204,755 股,2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方第二次解禁条件 : (1) 标的公司 2017 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2017 年实现净利润 2017 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,562,748 股,2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方第三次解禁条件 : (1) 标的公司 2018 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2018 年实现净利润 2018 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股,2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方对于第三次解禁, 虽有上述约定, 但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的,2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守购买资产协议相关减值测试及补偿的相关约定执行 228

230 对于三次解禁, 尽管有前述约定, 在交易对方根据购买资产协议的相关约定履行完毕相应的补偿义务后, 当年度对应的剩余股份予以解禁, 当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方上述限售期届满后, 如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事监事或高级管理人员, 该等转让方还需根据公司法中国证监会及深交所的相关法律规定上市公司章程规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺本次交易实施完成后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2 募集配套资金发行股份的锁定安排参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东实际控制人潘建根承诺 : 自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内, 不以任何方式转让认购股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份, 也不由公司回购认购股份如因认购股份由于公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 其他配套融资投资者锁定期安排如下 : (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 229

231 百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 七 ) 募集配套资金用途本次交易募集的配套资金不超过 30,000 万元, 配套募集资金扣除中介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目,5,000 万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金若上市公司实际支付中介机构费用实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间, 则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金三本次交易前后主要财务数据比较根据天健会计师出具的天健审号审阅报告并经计算, 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务数据比较如下 : 项目财务数据备考财务数据增长率 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月总资产 ( 万元 ) 111, , % 归属于母公司所有者的权益 ( 万元 ) 106, , % 营业收入 ( 万元 ) 14, , % 利润总额 ( 万元 ) 5, , % 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 4, , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度总资产 ( 万元 ) 111, , % 归属于母公司所有者的权益 ( 万元 ) 104, , % 营业收入 ( 万元 ) 20, , % 利润总额 ( 万元 ) 10, , % 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 9, , % 230

232 每股收益 ( 元 / 股 ) % 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 上市公司资产总额净资产营业收入净利润每股收益均有明显增加, 上市公司的盈利能力进一步增强四本次发行前后公司股本结构变化本次交易前上市公司总股本为 24,000 万股, 按照本次交易方案, 上市公司本次将发行 47,159,841 股股票及支付 30,600 万元现金用于购买维尔科技 100% 股权由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定, 因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响, 以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例潘建根 80,067, % 80,067, % 孟欣 15,845, % 15,845, % 长益投资 50,767, % 50,767, % 上市公司现有其他股东 93,319, % 93,319, % 小计 240,000, % 240,000, % 邹建军 ,603, % 恒生电子 - - 8,783, % 杭州迈越 - - 2,923, % 德清融和 - - 1,721, % 德清融创 - - 1,556, % 杭州同喆 , % 王坚 - - 5,458, % 夏贤斌 - - 4,185, % 陆捷 - - 3,100, % 何文 - - 1,886, % 郑庆华 , % 朱华锋 , % 王寅 , % 郭洪强 , % 钱本成 , % 231

233 叶建军 , % 张宏伟 , % 华仕洪 , % 小计 ,159, % 股份总计 240,000, % 287,159, % 五本次交易未导致公司控制权变化截至本独立财务顾问报告签署日, 潘建根持有公司 33.36% 的股份, 是公司的控股股东 ; 潘建根的配偶孟欣持有公司 6.60% 的股份, 长益投资持有公司 21.15% 的股份 ( 潘建根孟欣夫妇合计持有长益投资 89.30% 的股权 ), 因此, 潘建根孟欣夫妇合计控制公司 61.11% 的表决权, 是公司实际控制人本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的 33.36% 降为 27.88%, 潘建根孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的 61.11% 降为 51.08%, 潘建根仍为公司控股股东, 潘建根孟欣夫妇仍为公司实际控制人, 本次交易未导致公司控制权发生变化六本次募集配套资金的使用计划及其合规性公司拟向包括公司控股股东实际控制人潘建根在内不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 30,000 万元本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目,5,000 万元用于对维尔科技增资补充其流动资金本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次交易远方光电拟募集配套资金不超过 30,000 万元, 本次拟购买资产交易价格为 102,000 万元, 本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%; 本次募集配套资金中 5,000 万元用于补充维尔科技流动资金, 占本次募集配套资金的比例为 16.67%, 低于 50% 232

234 本次募集配套资金符合重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券期货法律适用意见第 12 号关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等相关法律法规的规定七本次募集配套资金用途 ( 一 ) 生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目 1 项目背景维尔科技的未来战略, 是以生物识别检测技术为核心, 为各行业和个人用户提供更为安全便捷高效的信息安全产品维尔科技深入研究指纹识别超级算法基础, 发展指纹识别人脸识别指静脉识别等多种生物识别技术, 不断拓宽信息安全技术的深度与广度, 打造符合市场需求的各类产品未来几年, 维尔科技将向四个方面发力 : (1) 在交通行业领域, 维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈, 并通过互联网 + 培训打造互联网学车服务平台, 逐步延伸至汽车后服务市场维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品开拓新的驾培市场, 同时进入驾考市场, 完善交通类产品的产品线, 因而维尔科技亟需在现有基础上扩大生产能力与生产水平, 构建具有业内领先水平的研发中心, 提升核心技术研发能力 ; (2) 在金融行业领域, 维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各类银行农信社城商行, 主要客户包括建设银行农业银行工商银行交通银行招商银行华夏银行中信银行平安银行等全国十余家总行级用户全国十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户在此基础上, 维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台, 深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产 ; (3) 在公共安全领域, 锁具市场方面, 维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作, 将指纹模块与锁具钥匙相结合, 大幅提高客户锁具产品的安全性 ; 门 233

235 禁考勤市场方面, 针对政府银行公安司法教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤的需求, 维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作, 开发集成电容指纹模块的联网考勤解决方案 ; (4) 在军品业务方面, 维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛, 加大投入, 积极拓展军事物联网军事信息安全等应用领域, 正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品随着维尔科技业务范围和业务规模的不断扩大, 维尔科技现有的场地已不足以支撑维尔科技的长远发展目前, 维尔科技的生产基地研发中心营销展示中心经营办公场地均采用租赁形式, 场所有限, 场地租赁形式不稳定, 因此维尔科技亟需建立独立的生产基地和技术研发中心, 来承担产品生产产品研发系统开发系统测试新型技术成果转化等工作 2 项目概况 (1) 项目建设环境本项目用地位于杭州市滨江区中心地带, 交通及配套设施相对完善, 可以满足项目发展的需求, 可以为维尔科技将来扩大业务规模和开发新产品进行战略储备, 同时可以提升维尔科技形象及整体运营环境, 促进专业技术人才的引进培养 (2) 项目面向的业务领域本项目的投资建设, 符合维尔科技的战略发展要求, 满足维尔科技积极拓展交通金融公共安全军品等几大业务, 开发相关产品, 提升相关产品功能质量水平的要求 1 在交通行业领域, 维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈, 通过互联网 + 培训打造互联网学车服务平台, 逐步延伸至汽车后服务市场维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品开拓新的驾培市场, 同时进入驾考市场, 完善交通类产品的产品线, 打造完整的驾驶人生态圈 234

236 2 在金融行业领域, 维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各类银行农信社城商行, 包括各总行级用户省级用户和地方用户在传统业务基础上, 维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台, 深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产 3 在公共安全领域, 维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作, 将指纹模块与锁具钥匙相结合, 大幅提高客户锁具产品的安全性 ; 门禁考勤市场方面, 针对政府银行公安司法教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤的需求, 维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作, 开发集成电容指纹模块的联网考勤解决方案 4 在军品业务方面, 维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛, 加大投入, 积极拓展军事物联网军事信息安全等应用领域, 正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品 (3) 项目建设投入项目用地 : 工业用地, 面积约 17.5 亩 ( 以相关部门最终审批数字为准 ) 项目投资估算 : 项目预算总投资约 23,000 万元项目投资构成 : 工程建设投资约 1.78 亿元 ; 装修及办公家具约 2,000 万元 ; 用于生产研发的设备购置费用约 2,000 万元 ; 用于生产研发的补充流动资金约 1,200 万元项目投资额 ( 万元 ) 1 工程费用 ( 小计 ) 13, 房屋建安工程 10, 室外工程 1, 设备购置 1,055 2 工程建设其他费用 ( 小计 ) 2, 建设管理费建设用地费可行性研究费环境影响评价费勘察设计费场地准备及临时设施费

237 2.7 市政公用设施费工程保险费劳动安全及卫生评价费水土保持设施补偿费 15 3 预备费用 ( 小计 ) 1,615 4 工程建设投资合计 17,800 5 装修及办公家具 2,000 6 生产研发设备 2,000 7 生产研发补充流动资金 1,200 8 项目总投资 23,000 本项目建成后预计新增总建筑面积约 45,000 平方米 ( 其中地上建筑面积约 32,600 平方米地下建筑面积约 12,400 平方米 ), 能够满足维尔科技生产基地研发中心营销展示中心经营办公需求维尔科技生物识别信息安全产品生产基地及研发中心建设资金使用计划, 将以未来建设工程预算为准 (4) 项目建设功能本项目的主要功能包括生产用途与研发用途两大方面其中, 主要部分为用于生产用途的场地面积 1 生产用途目前, 维尔科技生产场地的建筑面积约为 5,000 平方米, 为租赁方式取得, 维尔科技生产各类生物识别信息安全产品约 30 万套 / 年 ( 包括各类交通金融军工及其他产品 ), 根据维尔科技业务发展战略规划要求, 当前维尔科技生产场地和生产能力已不能满足维尔科技开拓市场开发产品的需要, 预计维尔科技整体产能应增加至年产各类生物识别信息安全产品 100 万套维尔科技计划用本项目用地上建筑面积约 32,600 平方米的 70%( 建筑面积约 22,820 平米 ) 用于满足生产需求, 包括现有 5,000 平方米面积场地设备人员的迁入, 以及满足扩大产能的需求, 需增加生产场地面积约 17,820 平方米本项目其余 30%( 建筑面积约 9,780 平方米 ) 的场地用于满足研发中心建设和日常经营办公的需求 2 研发和办公用途 236

238 目前, 维尔科技经营办公的建筑面积约为 6,000 平方米, 根据维尔科技业务发展战略规划要求, 当前维尔科技经营办公场地和研发用途场地均已不能满足维尔科技扩大研发力量提升研发水平容纳研发人员和设备的需要维尔科技计划用本项目地上建筑面积约 32,600 平方米的 30%( 建筑面积约 9,780 平米 ) 用于满足研发和办公需求, 包括现有约 6,000 平方米面积场地设备人员的迁入, 以及满足新增研发能力和办公的需求, 需增加研发和办公场地面积约 3,780 平米 (5) 项目资金来源本项目建设资金来源于本次重组配套融资, 不足部分由上市公司自筹 3 项目实施的合理性和必要性 (1) 项目的实施符合国家有关产业政策本项目购买土地使用权自建房产, 计划用于维尔科技的生产基地研发中心营销展示中心办公经营用房的建设所用维尔科技所从事生物识别检测领域属于 IT 大行业内的子领域, 符合软件和信息技术服务业十三五发展规划和国家产业发展政策, 是国家鼓励和支持的战略新兴产业项目 (2) 项目实施将促进维尔科技更快地研制出适销对路的新产品本项目实施后, 维尔科技将加大对产品开发及整合的投入, 围绕扩大主营业务, 提升产业规模, 坚持自主创新与技术引进相结合, 实施资源和产业链的有效整合, 丰富产品线, 打造战略性产业, 使维尔科技的规模和经营能力再上一个新台阶, 为维尔科技持续健康发展提供必要的条件 (3) 有利于构建维尔科技长效战略格局, 提升维尔科技核心竞争力和持续发展能力基于车联网的交通驾培驾考及互联网学车业务传统金融生物识别产品与新型金融支付产品相结合军事信息安全产品和军事交通产品市场的快速启动等主要业务方向通过本项目的实施, 可以迅速扩大维尔科技整体的生产场地与生产 237

239 能力, 保障各类业务线产品线的生产需求, 可以建成更为安全可靠持久的研发基地, 促进维尔科技形成持续研发投入的长效战略格局, 提高维尔科技核心技术水平和核心竞争力 (4) 有利于吸引专业技术人才, 构建专业技术团队, 实现维尔科技人力资源计划未来几年, 维尔科技在人力资源规划方面将进一步完善人才培养引进和激励机制, 以优秀的企业文化良好的工作环境具有竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才, 为维尔科技后续发展储备各类高端人才, 建立能够适应现代企业发展要求的高水平人才队伍本项目位于杭州市滨江区中心位置, 毗邻区政府, 交通便捷, 有利于推进维尔科技人力资源规划的实施 4 项目效益分析本项目建成后, 维尔科技将建成新的生产基地研发中心和营销展示中心, 有利于进一步提高维尔科技的生产能力研发能力和市场认知度, 创造新的利润增长点, 提高维尔科技的整体核心竞争力, 有效推进维尔科技长期战略的实施本项目建成后, 将为维尔科技员工提供更好的生产研发和办公环境, 有效提升维尔科技整体运营环境和外部形象, 将有利于吸引并留住人才, 满足维尔科技日益增长的人才需求, 促使维尔科技人力资源计划的实现此外, 本项目位于杭州市滨江区中心地带, 滨江区是杭州市高新技术企业的集中地, 该地带周围云集众多 IT 安防电子仪器仪表行业的高新技术企业, 维尔科技是国内领先的生物识别检测安全信息技术提供商, 本项目建成后, 将为周边高新技术企业提供更好的技术支持, 实现技术互补, 进一步完善区域产业集群供应链体系 ( 二 ) 补充维尔科技流动资金根据购买资产协议, 若上市公司配套融资成功, 将为标的公司提供 5,000 万元的流动资金 238

240 本次募集配套资金到位后, 将使用 5,000 万元用于对标的公司增资, 补充标的公司所需流动资金补充流动资金与标的公司未来发展需求相适应, 有利于标的公司主营业务发展, 有利于促进标的公司主营业务的升级, 有利于生物识别智能信息系统信息安全产品及服务相关业务的战略布局和协同发展七本次募集配套资金使用的必要性合理性的讨论与分析 ( 一 ) 本次配套融资有利于上市公司保持合理的资本结构本次非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元, 募集资金金额不超过本次交易总金额的 100% 配套资金扣除中介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目,5,000 万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金 1 上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 (1) 上市公司现有货币资金概况截至 2015 年 10 月 31 日, 上市公司合并报表货币资金余额为 70, 万元其中,48, 万元为前次募集资金存放余额, 前次募集资金均已有明确用途 ; 其他自有货币资金为 21, 万元 (2) 上市公司日常经营需要预留一定的营运资金 2014 年, 公司营业收入为 20, 万元, 较 2013 年增长 6.14%;2013 年, 公司营业收入为 19, 万元, 较 2012 年增长 8.13% 随着公司业务的持续发展, 业务规模总体呈持续扩大的趋势, 未来几年仍有营运资金需求 (3) 上市公司外延式发展需要持续的资金支持公司在注重主营业务内生性增长的同时, 也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展公司期望内生性增长与外延式发展相结合, 将公司发展成为拥有综合检测系统和服务体系的一流企业公司自上市以来先后对红相科技纽迈电子和壹基因进行了投资, 逐步实现公司立足检测领域并向产业延伸的发展战略 239

241 除本次收购外, 未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段, 但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求因此, 保留一部分可用于并购的资金, 对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资, 能够支付本次交易的现金对价款, 但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会, 影响上市公司的发展速度通过在本次重组中进行配套融资, 将在解决本次交易现金对价支付的同时, 使公司自身能够保有一定量的自有货币资金, 从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求 (4) 上市公司现金分红对资金的需求分析远方光电公司章程规定, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十年, 公司累计实际现金分红金额为 6, 万元, 年均可分配利润为 8, 万元, 年均以现金方式分配的利润占年均可分配利润的 27.05% 最近三年, 公司均保持了较高的现金分红金额和现金分红比例现金分红的要求决定了公司需要预留一定的资金考虑到上市公司货币资金中的前次募集资金已有明确的用途, 且现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营外延式发展及现金分红的需要, 并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动, 预留一部分预防资金, 其不可能依靠自有资金支付全部现金对价因此, 本次募集配套资金有利于缓解因本次交易需要支付中介机构费用和本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力 2 上市公司的资产负债率和融资能力截至 2015 年 10 月 31 日, 上市公司合并财务报表口径的资产负债率为 4.57%, 与同行业公司相比处于较低水平从资产结构来看, 上市公司资产主要以流动资产为主, 其中货币资金占比较高, 货币资金中, 大部分已经有明确用途, 剩余部分不足以支付本次交易现金对价 ; 非流动资产中, 可用于抵押借款的固定资产和 240

242 无形资产的账面价值为 14, 万元, 上市公司通过资产抵押方式获得商业银行大规模授信的难度较大 3 采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金两种融资方式对比分析公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价, 不仅增加了公司每年的利息支出, 减少公司的利润规模, 而且将导致上市公司偿债压力增加, 进而加大经营风险此外, 考虑到本次交易完成后上市公司将持续扩张生产经营规模, 对营运资金的需求量也将随之增长, 并购整合后的业绩体现需要一定时间, 上市公司在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价, 且发行对象包括上市公司控股股东实际控制人潘建根, 既避免因支付并购贷款利息削减利润规模, 进而保持合理的资本结构, 又显示公司管理层对本次交易及公司未来的看好, 同时亦增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心综上, 本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途未来支出安排偿债及融资能力的综合考虑因此, 采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上市公司保持合理的资本结构 ( 二 ) 有助于增强维尔科技资金实力, 维持营运资金周转维尔科技是轻资产企业, 主要资产为自有资金债权及专用设备, 无法提供银行融资所需的担保抵押等资产基于维尔科技的现实情况, 其未来营运资金的需求主要由股东新增投入资金及自身经营积累来满足由于维尔科技及所属行业处于快速增长期, 预计未来几年业务规模将实现较快增长, 通过增加注册资本来新增营运资金, 是维尔科技抓住市场机遇加快发展的重要手段 ( 三 ) 有助于降低维尔科技资产负债率, 为未来业务发展提供资金支持报告期内各期末, 维尔科技资产负债率与行业平均水平对比如下 : 名称 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日维尔科技 30.57% 28.22% 32.71% 241

243 I65 软件和信息技术 29.45%[ 注 ] 29.94% 28.70% 服务业注 : 该数据为截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率 ;I65 软件和信息技术服务业资产负债率来源于 choice 金融终端由上表可见, 维尔科技目前资产负债率高于行业平均水平, 本次交易募集配套资金中,5,000 万元用于对维尔科技增资补充其流动资金, 将使维尔科技资产负债率下降, 从而改善维尔科技的财务状况 ( 四 ) 有助于扩大维尔科技生产能力与技术研发能力, 推进新兴业务的发展维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融公共安全军工等领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥指纹采集器及身份证阅读机等产品随着维尔科技业务范围和业务规模的不断扩大, 维尔科技亟需建立独立的生产基地和技术研发中心, 来承担产品生产产品研发系统开发系统测试新型技术成果转化等工作通过生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目的投资建设, 吸纳专业技术人才, 加强研发团队建设, 从而提升核心技术研发能力, 保持可持续发展能力新产品研发和技术创新能力是维尔科技发展的核心动力, 随着一批新技术在交通金融公共安全军工等领域不断得到应用, 相关技术和产品领域需要相互交叉渗透, 从而对维尔科技的研发和管理能力以及业务团队提出了更高的要求, 在这种情况下, 通过生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目的投资建设, 在中长期发展规划的基础上建立核心技术及关键产品的设计开发和维护平台, 建设产品实验室测试和展示平台, 形成良好的人才集聚效应, 保障维尔科技的长期创新机制, 提升核心竞争力, 为业务领域的不断拓展及可持续发展奠定基础 242

244 综上, 维尔科技目前资产负债率高于行业平均水平, 未来维尔科技经营规模的快速扩张和产业升级势必带动资金需求的较快增长因此, 本次募集配套资金具有必要性和合理性 ( 五 ) 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用切实保护投资者利益提高资金使用效率和效益, 公司根据公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市规则等法律法规和规范性文件规定, 结合实际情况, 制定了募集资金管理制度根据募集资金管理制度规定, 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 ( 以下简称专户 ) 集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途, 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户实际募集资金净额超过计划募集资金金额 ( 以下变成超募资金 ) 也应存放于募集资金专户管理公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深证证券交易所并公告公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联方占用或挪用, 并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益 ( 六 ) 其他信息若本次募集配套资金失败, 公司将根据需要, 择机通过以下方式进行融资 : 1 债权融资上市公司无不良信用记录, 并与多家银行有着长期合作关系, 可利用银行贷款筹集资金本次重组完成后, 上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强, 银行贷款渠道也将较为畅通 2 股权融资 243

245 上市公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 内部控制制度健全, 符合非公开发行股票的各项基本要求, 因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍八前次募集资金使用情况天健会计师出具了天健审号前次募集资金使用情况鉴证报告, 发表的鉴证意见为 : 公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的关于前次募集资金使用情况报告的规定的规定, 如实反映了公司截至 2015 年 10 月 31 日的前次募集资金使用情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额资金到账时间以及资金存放情况 1 前次募集资金的数额资金到账时间经中国证监会证监许可号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,500 万股, 发行价为每股人民币 45 元, 共计募集资金 67,500 万元, 扣除发行费用 4, 万元之后募集资金净额为 63, 万元上述募集资金到位情况业经天健会计师验证, 并出具验资报告 ( 天健验号 ) 2 前次募集资金在专项账户中的存放情况截至 2015 年 10 月 31 日, 公司累计已使用募集资金 20, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5, 万元, 募集资金余额为人民币 48, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 截至 2015 年 10 月 31 日, 公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下 : 单位 : 万元开户银行银行账号初始存放金额杭州远方光电信息股份有限公司截至 2015 年 10 月 31 日余额备注平安银行股份有限公司杭州分行 , 募集资金专户 244

246 杭州银行股份有限公司滨江支行 , 定期存款募集资金专户募集资金专户 , 定期存款华夏银行股份有限公司西湖支行 , 定期存款 , 定期存款 , 定期存款 , 定期存款 , 定期存款募集资金专户定期存款定期存款上海银行股份有限公司杭州分行定期存款 , 定期存款 , 定期存款 , 定期存款 , 定期存款远方谱色科技有限公司杭州银行股份有限公司滨江支行募集资金专户 , 定期存款合计 63, , ( 二 ) 前次募集资金实际使用情况说明 1 前次募集资金使用情况对照表 245

247 单位 : 万元募集资金总额 :63, 已累计使用募集资金总额 :20, 变更用途的募集资金总额 : 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 2012 年 :5, 年 :5, 年 :4, 年 1-10 月 :4, 序号投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额与可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资期 ( 或截止日项投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额目完工程度 ) 承诺投资项目 1 年产 1,500 套 LED 光电检验设备扩建项目年产 1,500 套 LED 光电检验设备扩建项目 11, , , , , , ,985.13[ 注 ] 2014 年 12 月 2 研发中心建设项目研发中心建设项目 4, , , , , , ,270.24[ 注 ] 2014 年 12 月 3 销售服务网络建设项目销售服务网络建设项目 1, , , , [ 注 ] 2014 年 12 月 4 永久补充流动资金永久补充流动资金 2, , , , 承诺投资项目小计 17, , , , , , , 超募资金投向 246

248 5 设立台湾办事处设立台湾办事处 [ 注 ] 2014 年 12 月 6 设立全资子公司远方谱色公司设立全资子公司远方谱色公司 15, , , , 尚未完工 2017 年 12 月 7 设立全资子公司美国美确有限公司设立全资子公司美国美确有限公司 4, , , , 尚未完工 2017 年 12 月 8 永久补充流动资金永久补充流动资金超募资金投向小计 19, , , , 合计 17, , , , , , , 注 : 实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异系募投项目建设过程中, 公司在遵循项目可行性预算规划的基础上, 坚持谨慎节约的原则, 根据公司和行业发展的实际需要, 减少了部分分中心的设立, 并且控制了装修设备软件等费用的支出, 符合实际情况需要, 有利于减少项目投资风险经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究, 以及公司组织的验收小组验收确认, 公司认为上述募投项目已达到预定可使用状态公司于 2015 年 7 月 10 日召开第二届董事会第十次会议, 会议审议通过了关于使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案, 将销售服务网络建设项目研发中心建设项目设立台湾办事处项目等 3 个项目的结余资金及利息 2, 万元 ( 实际转出金额以转出当日银行结息余额为准 ) 永久补充流动资金 ( 上述 3 个项目实际结余资金及利息 2, 万元已永久补充流动资金 ); 另将年产 1500 套 LED 光电检验设备扩建项目剩余资金及利息 5, 万元 ( 截至 2015 年 10 月 31 日余额为 5, 万元, 尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户 ) 全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购人员费用水电费等日常运营费, 在后续生产中使用 247

249 2 前次募集资金实际投资项目变更情况说明公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因详见前述 1 前次募集资金使用情况对照表部分内容 4 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 5 闲置募集资金情况说明截至 2015 年 10 月 31 日, 未使用完毕的募集资金为人民币 48, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ), 占募集资金金额 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 的比例为 70.66% 根据 2015 年 7 月 10 日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案, 将年产 1,500 套 LED 光电检验设备扩建项目剩余资金及利息 5, 万元 ( 截至 2015 年 10 月 31 日余额为 5, 万元, 尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户 ) 全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购人员费用水电费等日常运营费, 在后续生产中使用根据 2016 年 1 月 30 日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案, 因公司公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等 18 名交易对方持有的浙江维尔科技股份有限公司 100% 股权, 经交易各方友好协商确定浙江维尔科技股份有限公司 100% 的股权作价为 102,000 万元, 其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400 万元, 占交易对价的 70%; 以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元, 占交易对价的 30% 公司拟在上述交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后, 使用结余超募资金及利息 ( 截止上述交易实施前 ) 支付上述交易的部分现金对价, 剩余不足部分由公司自有资金 248

250 全额补足最终使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额以上述交易正式实施前结余超募资金及利息金额为准该议案尚待股东大会审议批准除上述外, 其余剩余募集资金将继续用于募投项目等支出, 公司无未明确用途的闲置募集资金 ( 三 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位 : 万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益截止日累是否达资项目累序承诺效益计产能利 2015 年计实现效到预计项目名称 2013 年 2014 年号用率 1-10 月益效益年产 1,500 套 1 LED 光电检验 60.24% 2, , , 否设备扩建项目注 1: 年产 1500 套 LED 光电检验设备扩建项目承诺效益为每年 3, 万元, 该项目 2014 年 12 月完工,2015 年 1-10 月承诺累计效益 =3,549.00/12*10=2, 万元注 2: 对照表中实现效益的计算口径计算方法与承诺效益的计算口径计算方法一致 2 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明研发中心建设项目销售服务网络建设项目和设立台湾办事处项目这三个项目对公司的整体绩效相关, 项目建成后将促进公司的整体研发能力和营销能力, 但存在无法单独核算经济效益的情况 3 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况说明截至 2015 年 10 月 31 日, 年产 1,500 套 LED 光电检验设备扩建项目累计实现收益 1, 万元, 承诺的收益为每年 3, 万元, 承诺累计收益为 2, 万元, 累计收益低于承诺 20% 以上主要原因系项目产能已经建立, 受行业情况影响, 公司市场占有份额虽有所提高, 但需求不足导致项目产能未得到充分利用, 项目经济效益未达到预定目标 249

251 ( 四 ) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ( 五 ) 其他差异说明将公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度募集资金存放与使用情况专项报告披露的有关内容做逐项对照, 公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异 250

252 一交易标的评估基本情况第六节交易标的评估情况坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为基准日对维尔科技 100% 股权进行了评估并出具了杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ), 具体情况如下 : 1 资产评估机构 : 坤元资产评估有限公司 2 资产评估目的 : 由于远方光电拟以现金及发行股份方式购买维尔科技的 100% 股权, 根据评估业务约定书的约定, 对该经济行为涉及的维尔科技股东全部权益价值进行评估本次评估目的是为该经济行为提供维尔科技股东全部权益价值的参考依据 3 评估对象及范围 : 根据评估业务约定书的约定, 评估对象为涉及上述经济行为的维尔科技的股东全部权益评估范围为维尔科技的全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产 ( 包括长期股权投资设备类固定资产在建工程其他无形资产长期待摊费用和递延所得税资产 ) 和流动负债 4 评估基准日 :2015 年 10 月 31 日 5 评估方法 : 本次评估采用资产基础法和收益法 6 评估结果 : 在评估报告所揭示的评估假设基础上, 维尔科技的资产负债及股东全部权益的资产基础法评估结果为 : 资产账面价值 302,642, 元, 评估价值 380,223, 元, 评估增值 77,580, 元, 增值率为 25.63%; 负债账面价值 125,693, 元, 评估价值 121,360, 元, 评估减值 4,333, 元, 减值率为 3.45%; 股东全部权益账面价值 176,948, 元, 评估价值 258,862, 元, 评估增值 81,914, 元, 增值率为 46.29% 在评估报告所揭示的评估假设基础上, 维尔科技股东全部权益价值采用收益 251

253 法评估的结果为 1,021,344, 元二评估假设 ( 一 ) 基本假设 1 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变 ; 2 本次评估以公开市场交易为假设前提 ; 3 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提, 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用, 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式 ; 4 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件各种会计凭证账簿和其他资料真实完整合法可靠为前提 ; 5 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即国家现有的宏观经济政治政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化, 或其变化能明确预期 ; 国家货币金融政策基本保持不变, 国家现行的利率汇率等无重大变化, 或其变化能明确预期 ; 国家税收政策税种及税率等无重大变化, 或其变化能明确预期 ; 6 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提, 即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会政治法律经济等经营环境无重大改变 ; 企业能在既定的经营范围内开展经营活动, 不存在任何政策法律或人为障碍 ( 二 ) 具体假设 1 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上 ; 2 假设被评估单位在未来的经营期内, 其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 总体格局维持现状 ; 3 假设被评估单位管理层勤勉尽责, 具有足够的管理才能和良好的职业道德, 被评估单位的管理风险资金风险市场风险技术风险人才风险等处于 252

254 可控范围或可以得到有效化解 ; 4 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规, 其所有资产的取得使用等均符合国家法律法规和规范性文件 ; 5 假设被评估单位每一年度的营业收入成本费用等的支出, 在年度内均匀发生 ; 6 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态 ; 7 假设被评估单位的经营场所不发生重大变化 ; 8 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ; 9 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致 ( 三 ) 特殊假设 1 关于所得税优惠政策的假设维尔科技通过高新技术企业复审, 被浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局共同认定为高新技术企业, 自 2014 年起三年内企业所得税享受 15% 的税率根据国家发展和改革委员会工业和信息化部财政部商务部国家税务总局关于发布年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知 ( 发改高技号 ) 文, 维尔科技被认定为年度国家规划布局内重点软件企业,2014 年企业所得税减按 10% 的税率计缴但该政策已过优惠期评估人员对维尔科技历史实际经营状况进行核实, 认为维尔科技能满足高新技术企业相关法律法规认定的条件在充分考虑维尔科技的产品业务模式的基础上, 认为维尔科技在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍, 因此假设公司未来年度的所得税政策不变, 即维尔科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证, 并继续享有企业所得税 15% 的税率 253

255 2 关于增值税优惠政策的假设根据财政部国家税务总局财税号文规定, 维尔科技享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策 ( 一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品, 按法定 17% 的税率征收增值税后, 对实际税负超过 3% 的部分实行即征即退 ) 评估人员对维尔科技历史实际经营状况和盈利模式了解后, 认为维尔科技能够在未来经营期享受该税务优惠政策因此假设公司未来年度能够享受自行开发研制的软件产品销售先按 17% 的税率计缴增值税, 其实际税负超过 3% 部分经主管国家税务局审核后予以退税的优惠 3 关于控股子公司章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资评估时所占份额的确定假设维尔科技对其子公司嘉兴维尔融通的持股比例为 60%, 但根据嘉兴维尔融通各股东协议约定, 维尔科技在嘉兴维尔融通的利润分配比例为 50% 本次评估假设维尔科技在现有协议约束下难以取得高于利润分配比例的嘉兴维尔融通财产分配比例维尔科技的子公司杭州笛芙美对其控股子公司嘉兴维尔信息的持股比例为 60%, 但根据嘉兴维尔信息章程规定, 杭州笛芙美在嘉兴维尔信息的利润分配比例为 50% 本次评估假设杭州笛芙美在现有章程约束下难以取得高于利润分配比例的嘉兴维尔信息财产分配比例三评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法市场法和收益法由于国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司, 故本次评估不宜用市场法由于维尔科技各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以 254

256 识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 故本次评估可以采用资产基础法维尔科技业务已经进入快速增长期, 在延续现有的业务内容和范围的情况下, 未来收益能够合理预测, 与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算, 故本次评估可以采用收益法结合本次资产评估的对象评估目的和评估师所收集的资料, 确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的维尔科技的股东全部权益价值进行评估四资产基础法评估情况 ( 一 ) 资产基础法简介资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产的评估价值 - 相关负债主要资产的评估方法如下 : 一 ) 流动资产 1 货币资金对于人民币存款, 以核实后账面值为评估值 ; 对于美元存款, 按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值 2 应收票据应收票据以核实后的账面值为评估价值 3 应收账款其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 255

257 经核实, 维尔科技应收账款余额系应收的货款, 除有充分证据表明可以全额收回的关联方款项外, 其余款项均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项对于关联方款项, 以核实后的账面余额为评估值 ; 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项, 评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大, 故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失, 应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额公司按规定计提的坏账准备评估为零 (2) 其他应收款经核实, 标的公司其他应收款主要系应收关联方往来款保证金备用金等, 估计发生坏账的风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值标的公司按规定计提的坏账准备评估为零 4 预付款项各款项经核实期后能形成相应资产或权利, 以核实后的账面值为评估值 5 存货存货包括原材料库存商品发出商品在产品, 根据各类存货特点, 分别采用适当的评估方法进行评估原材料由于购入时间较短, 周转较快, 且维尔科技材料成本核算比较合理, 以核实后的账面余额为评估值库存商品和发出商品采用逆减法评估, 即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税, 再扣除适当的税后利润作为评估值委托加工物资账面余额为发出的材料价值, 市场价格变化不大, 故以核实后的账面余额为评估值在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工制造费用经核实其料工费核算方法基本合理, 可能的利润由于完工程度较低, 存在很大的不确定性, 不予考虑, 故以核实后的账面余额为评估值 256

258 6 其他流动资产其他流动资产, 经核实各项费用原始发生额正确, 期后尚存在对应的价值或权利, 以核实后的账面值为评估值二 ) 非流动资产 1 长期股权投资 (1) 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资, 本次按同一标准同一基准日对被投资单位进行评估, 以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值计算公式为 : 长期股权投资评估价值 = 被投资单位评估后的股东权益被投资单位所占份额维尔科技下辖 13 家一级子公司, 包括 11 家全资子公司和 2 家控股子公司具体如下表所示 : 序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值 ( 元 ) 1 杭州维尔交通科技有限公司 2008 年 7 月 % 35,000, 杭州维尔信息技术有限公司 2012 年 12 月 % 10,000, 青岛维尔交通科技有限公司 2010 年 12 月 % 5,000, 烟台维尔网络科技有限公司 2012 年 8 月 % 5,000, 成都维尔融通科技有限公司 2013 年 10 月 % 5,000, 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 2014 年 3 月 60.00% 300, 杭州维尔融通科技有限公司 2013 年 12 月 % 5,000, 邯郸市同维网络科技有限公司 2012 年 8 月 % 2,000, 湖州维尔交通科技有限公司 2011 年 10 月 % 500, 北京维尔融通科技有限公司 2009 年 10 月 % 1,000, 合肥图朋信息科技有限责任公司 2015 年 5 月 51.00% 2,550, 杭州笛芙美智能科技有限公司 2005 年 3 月 % 9,000, 杭州轻行网络科技有限公司 2015 年 3 月 % 5,000, ) 对杭州维尔交通科技有限公司的投资上述表列第 1 项杭州维尔交通科技有限公司承载杭州地区驾培运营项目第 257

259 一周期, 运营期基本是从 2012 年年, 从 2014 年 5 月开始, 该公司不再产生收入经了解, 自 2014 年 5 月起, 杭州维尔交通科技有限公司的驾培管理系统服务均由杭州维尔融通科技有限公司为载体进行运作由于杭州维尔交通科技有限公司不再经营杭州地区驾培管理系统服务, 未来收益难以合理预测, 故该公司仅采用资产基础法评估, 并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值 2) 对杭州维尔信息技术有限公司的投资上述表列第 2 项杭州维尔信息技术有限公司主要承载公司的军品业务, 该业务始于 2013 年, 其定位是将母公司维尔科技拥有的生物识别和智能交通 ( 主要是驾驶员培训考试, 车辆动态监控 ) 等核心技术产品和解决方案运用到军队信息化建设由此形成了军工业务两大业务方向, 一是基于生物识别技术的信息安全产品业务方向 ; 二是基于生物识别和车联网技术的军事交通产品业务方向该公司自设立以来边申报军工资质边开发新产品边开拓市场截至评估基准日, 杭州维尔信息技术有限公司已获得武器装备质量管理体系认证 (GJB 9001B-2009) 保密资格单位证书及含密产品系统集成资质, 武器装备科研生产认证 ( 认证范围 : 信息安全 [ 基于生物识别技术 ]) 已经通过现场审查和浙江省国防科工办的审核, 正在报国防科工局审批中 2015 年 1-10 月公司销售 02 产品已实现收入 728, 元经了解, 公司研发的 03 产品已获得订单 10,000 套, 预计 2016 年交付同时, 公司研发的汽车兵训练动态监控系统于 2015 年 12 月已经完成首件验收该项目产品中标 4,400 套, 预计 2016 年交付由于该子公司未来业务模式已基本确定, 未来收益管理层能够合理预测, 同时各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估, 对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定其中一个评估结果作为杭州维尔信息技术有限公司股东全部权益价值的评估结论 258

260 3) 对因各地项目需要经营驾培管理系统服务而设立的子公司的投资上述表列第 3-11 项各子公司均是因各地项目需要经营驾培管理系统服务而设立的其中控股子公司嘉兴维尔融通信息科技有限公司, 维尔科技对其持股比例为 60%, 根据嘉兴维尔融通信息科技有限公司各股东协议约定, 维尔科技在嘉兴维尔融通信息科技有限公司的利润分配比例为 50% 各家经营驾培管理系统服务的子公司历史年度盈利情况如下 : 被投资单位名称经营情况税务情况备注青岛维尔交通科技有限公司当期亏损, 但历史年度盈利增值税一般纳税人 / 烟台维尔网络科技有限公司当期亏损, 但历史年度盈利增值税一般纳税人 / 成都维尔融通科技有限公司亏损增值税一般纳税人收益已反映在母公司嘉兴维尔融通信息科技有限公司盈利增值税一般纳税人 / 杭州维尔融通科技有限公司盈利增值税一般纳税人 / 邯郸市同维网络科技有限公司尚未实现盈利小规模纳税人未来可实现盈利湖州维尔交通科技有限公司盈利增值税一般纳税人 / 北京维尔融通科技有限公司亏损严重增值税一般纳税人因战略需要, 拟继续经营合肥图朋信息科技有限责任公司盈利增值税一般纳税人 / 全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重, 由于该公司未来收益及相应风险情况难以预测, 故采用资产基础法进行评估经维尔科技和北京维尔融通科技有限公司承诺, 该子公司无法承付的全部债务均由维尔科技承担故维尔科技对北京维尔融通科技有限公司的投资的评估值按照北京维尔融通科技有限公司的股东全部权益的评估价值 ( 负值 ) 确定全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损, 其历史年度的收益已反映在维尔科技, 故在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收益预测反映在维尔科技, 对该子公司本次不单独采用收益法进行评估本次维尔科技的资产基础法评估中, 对该子公司也仅采用资产基础法进行评估除上述两家子公司外的其他经营驾培管理系统服务的子公司, 收益模式基本 259

261 稳定, 未来收益管理层能够合理预测, 同时各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估, 对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定其中一个评估结果 ( 收益法评估结果 ) 作为各公司股东全部权益价值的评估结论评估中, 维尔科技对各子公司的所占份额, 一般按照股权投资比例确定但是, 对于投资双方协议约定的利润分配比例低于持股比例的对嘉兴维尔融通信息科技有限公司的投资, 本次评估基于维尔科技在现有协议约束下难以取得高于利润分配比例的被投资公司财产分配比例的假设, 按照协议约定的利润分配比例确定维尔科技拥有该子公司股东权益的实际份额 4) 对杭州笛芙美智能科技有限公司的投资上述表列第 12 项杭州笛芙美智能科技有限公司目前主要开拓民品业务市场, 主要开发的产品为个人信息安全产品智能硬件类产品公司尚处于研发期, 截至评估基准日, 尚未实现收入该公司的未来收益及相应风险情况难以预测, 故仅采用资产基础法进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值杭州笛芙美智能科技有限公司拥有一家控股子公司嘉兴维尔信息, 持股比例为 60%, 根据嘉兴维尔信息章程规定, 杭州笛芙美智能科技有限公司在嘉兴维尔信息的利润分配比例为 50% 目前正在清算注销中, 故仅采用资产基础法进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值中杭州笛芙美智能科技有限公司所占份额 (50%) 确定该项投资的评估值 5) 对杭州轻行网络科技有限公司的投资上述表列第 13 项杭州轻行网络科技有限公司主要从事驾培互联网软件及平台产品的开发, 目前正在开发的具体产品为找教练 APP 产品找教练平台专注于学车领域移动互联网服务通过将互联网思维与传统学车服务相结合方式, 通过移动互联网信息技术, 整合现有学车资源, 规范培训服务流程帮助驾校迎 260

262 接互联网, 提升驾校服务管理能力及创建培训服务品牌知名度公司尚处于研发期, 截至基准日, 尚未实现收入该公司的未来收益及相应风险情况难以预测, 故仅采用资产基础法进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响 ; 对于章程或协议约定的利润分配比例低于持股比例的投资, 也未考虑可能存在的高于章程或协议约定的利润分配比例的股权溢价对长期股权投资评估价值的影响 2 设备类固定资产根据本次资产评估的目的相关条件和委估设备的特点, 确定主要采用成本法进行评估成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本, 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ( 实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值 ), 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法计算公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率 (1) 重置价值的评定重置价值由设备现行购置价运杂费安装调试费建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成重置价值 = 现行购置价 + 相关费用 (1) 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况, 确定设备成新率 A 对价值较大复杂的重要设备, 一般视设备的具体情况, 采用综合分析系数调整法确定成新率即以使用年限法为基础, 先根据被评设备的构成功能特性使用经济性等综合确定经济耐用年限 N, 并据此初定该设备的尚可使用年限 n; 再按照现场勘查的设备技术状态, 运行状况环境条件工作负荷大小生产班次生产效率产品质量稳定性维护保养水平以及技术改造大修等因 261

263 素加以分析研究, 确定以下各系数, 作进一步调整, 综合评定该设备的成新率 : 根据以往设备评估实践中的经验总结数据归类, 本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围, 成新率调整系数范围如下 : 设备利用系数 B1 ( ) 设备负荷系数 B2 ( ) 设备状况系数 B3 ( ) 环境系数 B4 ( ) 维修保养系数 B5 ( ) 则 : 综合成新率 K=n/N B1 B2 B3 B4 B5 100% B 对于价值量较小的设备, 以及电脑打印机等办公设备, 主要以使用年限法为基础, 结合设备的使用维修和外观现状, 确定成新率对更新换代速度功能性贬值快的电子设备, 考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素 C 对于车辆, 首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率, 然后采用孰低法确定其理论成新率, 最后对车辆进行现场勘察, 如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整, 若有差异则根据实际情况进行调整 3 在建工程评估人员在核查财务记录的基础上, 对有关项目进行了了解, 通过抽查设备收货安装清单 / 设备安装交接单等资料对项目进行了程序性核实, 由于各项目建设不久, 各项安装工程投入时间较短, 故采用成本法, 按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值经了解, 主要设备材料的市场价值变化不大, 故以核实后的账面值为评估价值 4 无形资产 (1) 对于维尔科技外购的恒生客户关系管理系统软件 ITSM 系统软件和深圳青铜器软件等, 经了解, 该类软件有约定使用期, 使用期满后需重新购买, 或是升级时需付费并可视同于重新购买的, 按剩余受益期应分摊的金额确定评估 262

264 值对于外购的防火墙管理软件等软件, 属于一次性买断性质, 可持续使用的, 以核实后的现行购置价作为评估值 (2) 对于账面无记录的专利权及专利申请权计算机软件著作权商标权等无形资产, 分类视其为不同的 3 个无形资产组合, 采用收益法进行评估收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上, 以一定的折现率, 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法计算公式为 : n Ai V (1+r) i 1 i 式中 :V: 待估无形资产价值 A i : 第 i 年无形资产纯收益 r: 折现率 n: 收益年限根据本次评估目的评估对象的具体情况, 评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组的评估价值收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法通过对该无形资产的技术性能经济性能进行分析, 结合该无形资产的法定年限和其他因素, 确定收益年限折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定 5 长期待摊费用长期待摊费用期后尚存在对应的价值或权利, 以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值 6 递延所得税资产对于计提坏账准备形成的所得税资产, 由于难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响, 故对该所得税资产以核实后的账面价值为评估值三 ) 负债负债包括流动负债和非流动负债, 包括应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款和其他非流动负债通过核对明细账与总账的 263

265 一致性对金额较大的发放函证查阅原始凭证等相关资料进行核实经核实, 其他非流动负债系收到国家发改委下发的基于物联网技术的交通驾驶员培训管理智能终端及公众服务平台研发及产业化项目政府补助, 上述补助款实为递延收益性质, 期后不需支付, 故评估值为零其他各项负债均为实际应承担的债务, 以核实后的账面值为评估值 ( 二 ) 资产基础法评估结果在评估报告所揭示的评估假设基础上, 维尔科技的资产负债及股东全部权益的评估结果为 : 资产账面价值 302,642, 元, 评估价值 380,223, 元, 评估增值 77,580, 元, 增值率为 25.63%; 负债账面价值 125,693, 元, 评估价值 121,360, 元, 评估减值 4,333, 元, 减值率为 3.45%; 股东全部权益账面价值 176,948, 元, 评估价值 258,862, 元, 评估增值 81,914, 元, 增值率为 46.29% 资产评估结果汇总如下表 : 单位 : 元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 一流动资产 179,166, ,380, ,213, 二非流动资产 123,475, ,842, ,367, 其中 : 长期股权投资 85,350, ,653, ,303, 投资性房地产固定资产 26,791, ,044, ,252, 在建工程 8,755, ,755, 无形资产 844, ,655, ,811, , 其中 : 无形资产土地使用权长期待摊费用 1,195, ,195, 递延所得税资产 538, ,

266 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 其他非流动资产资产总计 302,642, ,223, ,580, 三流动负债 121,360, ,360, 四非流动负债 4,333, ,333, 其中 : 递延所得税负债负债合计 125,693, ,360, ,333, 股东权益合计 176,948, ,862, ,914, 五收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法 ( 一 ) 收益法的应用前提 1 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 2 能够对企业未来收益进行合理预测 3 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算 ( 二 ) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象, 采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值, 并分析公司溢余资产非经营性资产及长期股权投资的价值, 确定公司的整体价值, 并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值计算公式为 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务企业整体价值 = 企业自由现金流评估值 + 非经营性资产的价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资评估价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测, 即将企业未来收益分为明确的 265

267 预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益计算公式为 : 企业自由现金流 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 n CFF 企业自由现金流评估值 Pn (1 rn) ( 1 r ) t 1 t t t n 式中 : n 明确的预测年限 ; CFF t 第 t 年的企业现金流 ; r 加权平均资本成本 ; t 未来的第 t 年 ; P n 第 n 年以后的连续价值 ( 三 ) 收益期与预测期的确定本次评估假设标的公司的存续期间为永续期, 收益期为无限期采用分段法对标的公司的收益进行预测, 即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益, 其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况, 根据评估人员的市场调查和预测, 取 2020 年末作为分割点较为适宜, 即对 2015 年月至 2020 年的收益进行逐年预测,2020 年以后年度采用 2020 年同期测算值以等额年收益序列计算出 ( 四 ) 收益额现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流, 计算公式如下 : 企业自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 营运资金增加额 - 资本性支息前税后利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 管理费用 - 营业费用 - 财务费用 ( 除利息支出外 )- 资产减值损失 + 营业外收入 - 营业外支出 - 所得税 ( 五 ) 收益预测思路本次收益法预测以维尔科技未来收益 ( 母公司口径 ) 为基础, 主要包括母公 266

268 司维尔科技和子公司成都维尔融通科技有限公司的收益全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损, 其历史年度的收益已反映在维尔科技, 故本次在维尔科技收益法评估中将该子公司的未来收益预测反映在维尔科技全资子公司北京维尔融通科技有限公司亏损严重, 该公司未来收益及相应风险情况难以预测, 故不采用收益法进行评估除北京维尔融通科技有限公司和成都维尔融通科技有限公司两家子公司外的其他经营驾培管理系统服务的子公司, 收益模式基本稳定, 未来收益管理层能够合理预测, 同时各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估, 对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定其中一个评估结果 ( 收益法评估结果 ) 作为各公司股东全部权益价值的评估结论, 并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值对于杭州维尔信息技术有限公司, 虽尚未实现盈利, 但经营架构和模式基本确定, 未来收益管理层能够合理预测, 同时各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估, 对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定采用收益法评估结果作为杭州维尔信息技术有限公司股东全部权益价值的评估结论并按评估后的股东全部权益价值中维尔科技所占份额确定该项投资的评估值除此以外的其他子公司, 经分析, 仅适用于采用资产基础法进行评估 ( 六 ) 折现率的确定折现率是将未来收益折成现值的比率, 反映资产与未来收益现值之间的比例关系, 就投资者而言, 折现率亦是未来的期望收益率, 既能满足合理的回报, 又 267

269 能对投资风险予以补偿 1 折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值, 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本 (WACC) E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 式中 :WACC 加权平均资本成本 ; Ke 权益资本成本 ; Kd 债务资本成本 ; T 所得税率 ; D/E 目标资本结构债务资本成本 K 采用现时的平均利率水平, 权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得 d 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取, 计算公式如下 : K R Beta MRP R R Beta R R R e f c f m f c 式中 : K 权益资本成本 e R f 目前的无风险利率 R m 市场回报率 Beta 权益的系统风险系数 MRP 市场的风险溢价 R c 企业特定风险调整系数 2 模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 截至评估基准日, 通过万得资讯情报终端, 评估人员取国债市场上长期 ( 超过 10 年 ) 国债的平均到期年收益率 4.12% 为无风险利率 268

270 (2) 资本结构本次评估按照同花顺 IFIND 终端查询沪深两市同属于证监会行业划分下的软件和信息技术服务业亿阳信通 ( SH) 等上市公司截至评估基准日的平均资本结构, 确定为维尔科技的目标资本结构, 取值 24.47%, 同时根据换算, D/(D+E) 得 19.66%,E/(D+E) 得 80.34% (3) 贝塔系数的确定先通过同花顺 IFIND 终端查询沪深两市同属于证监会行业划分下的软件和信息技术服务业亿阳信通 ( SH) 等上市公司 2012 年 1 月 1 日至评估基准日含财务杠杆的 Beta 系数, 然后通过公式 β u = β l [1+(1-T) (D E)]( 公式中, T 为税率, β l 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数, D E 为资本结构 ) 对将上述查询得的各公司财务杠杆的 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数, 取其平均值确定为维尔科技的剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数具体见下表 : 剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表序号证券代码证券简称 D/E BETA T 修正 BETA SH 亿阳信通 8.88% % SH 国电南瑞 8.49% % SH 华胜天成 49.65% % SH 金证股份 27.17% % SH 湘邮科技 23.85% % SH 中国软件 21.56% % SH 信雅达 11.89% % SH 用友网络 38.47% % SH 东软集团 27.89% % SH 佳都科技 30.63% % SH 中电广通 38.78% % SH 浙大网新 52.04% % SH 华东电脑 22.77% % SZ 神州信息 36.66% % SZ 南天信息 32.99% %

271 序号证券代码证券简称 D/E BETA T 修正 BETA SZ 新大陆 9.29% % SZ 东华软件 11.74% % SZ 国脉科技 37.54% % SZ 联络互动 18.04% % SZ 千方科技 18.53% % SZ 达实智能 10.42% % SZ 杰赛科技 49.97% % SZ 立思辰 18.50% % SZ 银江股份 15.68% % SZ 华星创业 40.60% % SZ 赛为智能 9.31% % SZ 天源迪科 37.44% % SZ 三五互联 23.93% % SZ 数字政通 11.64% % SZ 高新兴 27.58% % SZ 东方国信 12.80% % SZ 迪威视讯 22.66% % SZ 易华录 27.36% % SZ 新开普 9.72% % SZ 卫宁软件 15.99% % SZ 梅安森 20.47% % 平均目标资本结构 D/E 为 24.47%, 根据公式计算, 按照设定维尔科技的企业所得税适用税率为 15%, 则根据上述目标资本结构计算维尔科技的 Beta 系数为 : Beta 系数 = β u [1+(1-T) (D E)]= [1+(1-15%) 24.47%]= (4) 市场风险溢价 1) 衡量股市 ERP 指数的选取 : 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数, 中国目前沪深两市有许多指数, 评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标 2) 指数年期的选择 : 本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年 3) 指数成分股及其数据采集 : 270

272 由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的, 因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股对于沪深 300 指数没有推出之前的年, 评估人员采用外推的方式推算其相关数据, 即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份, 亦即假定 2002 年 2003 年的成分股与 2004 年年末一样为简化本次测算过程, 评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算由于成分股收益中应该包括每年分红派息和送股等产生的收益, 因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格, 以全面反映各成分股各年的收益状况 4) 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法 : A 算术平均值计算方法 : 设 : 每年收益率为 R i, 则 : R i P i P P i 1 i 1 (i=1,2,3, ) 上式中 :R i 为第 i 年收益率 P i 为第 i 年年末收盘价 ( 后复权价 ) P i-1 为第 i-1 年年末收盘价 ( 后复权价 ) 设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 A i, 则 : A i = n i 1 N R i 上式中 :A i 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3, N 为项数 B 几何平均值计算方法 : 设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 C i, 则 : ( i) Pi P 0 C i =-1(i=1,2,3, ) 271

273 上式中 :P i 为第 i 年年末收盘价 ( 后复权价 ) 5) 计算期每年年末的无风险收益率 R fi 的估算 : 为估算每年的 ERP, 需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R fi, 本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债, 最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi 6) 估算结论 : 经上述计算分析, 得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率, 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率, 再与各年无风险收益率比较, 得到股票市场各年的 ERP 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势, 故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率, 即市场风险溢价为 7.83% (5) 企业特殊风险特别风险溢价主要考虑管理风险经营风险和财务风险, 具体如下 : 1) 管理风险目前, 随着维尔科技规模的继续扩张, 也暴露出公司在人力资源建设和管理水平等方面的问题和瓶颈主要体现在 : 一是, 公司人力资源建设滞后于公司发展, 部分二级公司负责人产品和研发等关键岗位人员能力偏低, 职能线管理者的专业化水平有待提升 ; 二是, 公司运营管理水平提升跟不上规模扩展的速度, 公司的管理精细化程度不高, 其中运营服务人员占比最高, 人均效益偏低本次评估取管理风险为 0.5% 2) 经营风险维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品移动支付产品军事信息安全产品和军事交通产品, 力争以生物识别核心技术为基础, 进一步扩大产品和服务范围机动车驾考产品移动支付产品军事信息安全产品和军事交通产品对维尔 272

274 科技在相关领域的经验积累资金补充专业人才培养等方面提出了更高的要求若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求, 或未来宏观政策行业竞争市场需求等因素发生不利变化, 则该等新业务的开展可能会受到负面影响故本次评估取经营风险为 0.5% 3) 财务风险维尔科技不拥有任何房屋建筑物及土地使用权, 从银行获得融资较为困难, 目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要随着维尔科技业务的扩张, 公司未来对流动资金的需求将增加, 如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要, 公司将面临偿债能力不足的风险同时, 维尔科技存货占资产总额的比例相对较高, 随着维尔科技业务规模的进一步扩大, 存货金额可能会进一步增加较大的存货金额可能影响到维尔科技的资金周转速度和经营活动的现金流量, 降低资金的使用效率本次评估取财务风险 0.5% 综上, 评估人员综合判定特别风险溢价为 1.5% (6) 加权平均成本的计算 1) 权益资本成本 K e 的计算 Ke R f Beta Rm - R f Rc =4.12% %+1.5% =12.99% 2) 债务资本成本 K d 计算债务资本成本 K 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35% d 3) 加权资本成本计算 E D WACC Ke Kd 1 T E D E D =12.99% 80.34%+4.35% (1-15%) 19.66% =11.16% 273

275 ( 七 ) 非经营性资产 ( 负债 ) 和溢余资产的价值非经营性资产 ( 负债 ) 是指与企业经营收益无关的资产 ( 负债 ) 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产, 包括多余的现金及现金等价物, 有价证券等非经营性资产 ( 负债 ) 和溢余资产以资产基础法中相应资产 ( 负债 ) 的评估结果确定评估值截至评估基准日, 维尔科技存在 2 项溢余资产 4 项非经营性资产和 10 项非经营性负债, 具体包括 : 1 维尔科技账列银行存款科目中有定期存款 25,000, 元, 活期存款 14,940, 元, 系多余的资金, 在未来经营预测中未考虑其相应价值, 将其界定为溢余资产, 并且采用资产基础法中的评估结果为评估值 2 维尔科技其他应收款中应收关联方往来款代垫款等, 账面价值合计为 9,960, 元, 在未来经营预测中未考虑其相应价值, 将其界定为非经营性资产, 并且采用资产基础法中的评估结果为评估值具体如下 : 户名 ( 结算对象 ) 业务内容账面价值 ( 元 ) 评估价值 ( 元 ) 北京维尔融通科技有限公司往来款 9,173, ,173, 邹建军等代付股权转让个税 610, , 烟台维尔网络科技有限公司代垫款 160, , 合肥图朋信息科技有限责任公司代垫款 16, , 合计 9,960, ,960, 维尔科技应付股利账面价值 25,000, 元, 在未来经营预测中未考虑其相应价值, 将其界定为非经营性负债, 并且采用资产基础法中的评估结果为评估值 4 维尔科技其他应付款中应付关联方往来款代垫款等, 账面价值合计为 57,150, 元, 在未来经营预测中未考虑其相应价值, 将其界定为非经营性负债, 并且采用资产基础法中的评估结果为评估值 274

276 具体如下 : 户名 ( 结算对象 ) 业务内容账面价值 ( 元 ) 评估价值 ( 元 ) 杭州维尔交通科技有限公司往来款 41,544, ,544, 杭州笛芙美智能科技有限公司往来款 4,909, ,909, 成都维尔融通科技有限公司往来款 4,720, ,720, 杭州轻行网络科技有限公司往来款 4,416, ,416, 杭州维尔信息技术有限公司往来款 500, , 杭州市地税局滨江分局代扣个税 752, , 湖州维尔交通科技有限公司往来款 265, , 青岛维尔交通科技有限公司往来款 42, , 合计 57,150, ,150, ( 八 ) 长期股权投资的价值维尔科技下辖 13 家一级子公司, 其中 11 家全资子公司,2 家控股子公司全资子公司成都维尔融通科技有限公司历史年度均为亏损, 其历史年度的收益已反映在维尔科技, 故本次在维尔科技收益法评估中已考虑该子公司的未来收益的贡献, 故该子公司的评估值不包含在加回的长期股权投资中对于投资其他各家子公司的长期股权投资, 采用资产基础法中的评估结果为评估值经资产基础法评估, 维尔科技相关的长期股权投资价值合计 11, 万元 ( 九 ) 付息债务价值付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位个人等借入款项及相关利息截至评估基准日, 维尔科技无付息债务 ( 十 ) 收益法评估结果在评估报告所揭示的评估假设基础上, 维尔科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 1,021,344, 元 ( 十一 ) 预测未来业绩增长的可实现性及合理性 1 维尔科技所处行业政策支持 (1) 金融系统对于信息安全内控管理的加强促进了指纹识别设备的普及 2015 年, 中国银行业监督管理委员会发布了中国银监会办公厅关于加强 275

277 银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知 ( 银监办发 (2015) 97 号 ), 明确要求加强柜面业务流程控制银行业金融机构应加强柜面业务流程控制, 严格落实现金收付资金汇划账户资料变更密码挂失与重置以及网上银行开通等柜面业务的授权控制和监督制度客户申请办理柜面业务时, 银行业金融机构应采取凭证签字语音自助提示屏幕自助显示等方式告知客户其办理的业务性质金额并得到客户确认, 确保根据客户真实意愿办理业务柜面办理大额资金汇划应坚持前后台分离岗位制约原则, 实行远程复核 ( 授权 ) 的银行, 办理金额超过一定标准的资金汇划业务应实行现场审核与远程复核 ( 授权 ) 相结合的方式 ; 对办理重要业务的客户实行交叉回访 ; 对资金汇划异常的账户, 要切实加强布控, 及时预警监测异常交易 2015 年, 中国农业银行总行发布关于开展运钞交接身份电子认证工作的通知, 力争 2016 年 6 月底前, 全行营业网点金库自助银行及自助设备的款箱交接环节实现运钞车辆和交接人员的身份电子认证识别, 建立健全相应的配套制度管理措施和应急处置手段, 保证员工能够熟练掌握并且正确地应用电子认证系统根据以上法规文件以及指导文件, 银行业对于柜员业务的授权以及身份认证的要求, 以及对于印章凭证的保管要求不断提高, 并且农行已经在运钞交接这一环节明确需要实施认证系统, 这一系列的需求将促进身份识别产品在金融领域的运用 (2) 驾培行业加快进行行业规范促进指纹认证产品的普及机动车驾驶员培训行业连续出台行业规范运行的制度及相关技术标准, 为维尔科技在驾培传统行业的深入发展, 进一步做强做大市场份额提供了坚实有利的制度保障 2004 年后, 驾培行业管理实现了真正意义上的考试与培训分离, 交通管理部门和公安机关考试部门开始协调配合, 交通管理部门负责驾驶培训的过程管理, 公安机关考试部门负责驾考报名考试发证环节 2006 年, 交通部 (2006) 2 号令明确提出驾培行业施行学时制管理, 并要求采用科学手段提升驾培质量以此为契机, 驾培学时管理工作开始起步, 各地纷纷开始采购驾培管理系统设备, 276

278 以及与之相配套使用的学时计时 IC 卡, 驾培管理系统产品市场开始蓬勃发展 2013 年 9 月 22 日, 交通运输部颁布了关于做好机动车驾驶员计时培训系统技术规范实施工作的通知机动车驾驶员计时培训系统计时终端技术规范与机动车驾驶员计时培训系统平台技术规范对于驾培产品的建设提出了新的技术要求原有的驾培管理系统产品需要新增视频监控 GPRS/GPS 3G 通信等新功能, 满足交通部门对驾培管理的需要 2015 年 11 月, 国务院办公厅以国办发 (2015)88 号转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见文件明确提出要实行计时培训计时收费, 改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式, 推行计时培训计时收费先培训后付费的服务措施, 实行学员自主预约培训时段自主选择教练员自主选择缴费方式 ; 并且要健全驾驶培训监督机制, 推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统, 建立省级驾驶培训机构监管平台, 强化对培训过程动态监管, 督促落实培训内容和学时, 确保培训信息真实有效其中第 4 条规定 : 进一步开放驾驶培训市场严格按照国家相关法律法规实施驾驶培训机构准入许可制度对符合法定条件的申请人, 道路运输管理机构不得以任何理由拖延或者禁止准入, 不得增设任何额外条件伴随着驾驶培训市场的进一步放开, 预计未来新增驾校数量会增加第 5 条中要求, 强化驾驶培训机构培训责任驾驶培训机构应严格按照国家标准和规定配备教练车教练员和教学设施, 严格按照培训大纲规定的学时和内容进行培训, 确保培训质量培训结业的, 驾驶培训机构应当向学员颁发结业证书主管部门要强化监督管理, 加强检查, 规范市场秩序, 保证驾驶培训机构依法依规开展经营服务活动第 7 条中要求, 建立健全驾驶培训行业诚信体系健全驾驶培训机构培训质量考核机制, 建立健全信用档案和违法违规信息披露制度推进公安交通运输部门监管信息共享和公开向社会公布驾驶培训机构培训质量情况以及考试合格率学员投诉率学员取得驾驶证后三年内的交通违法率和交通肇事率等信息, 引导学员选择质量高服务好的驾驶培训机构进行学习推动驾驶培训机构专业化品牌化发展, 不断创新服务模式, 提升服务质量 277

279 第 17 条规定 : 健全驾驶培训监督机制推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统, 建立省级驾驶培训机构监管平台, 强化对培训过程动态监管, 督促落实培训内容和学时, 确保培训信息真实有效推进驾驶培训机构监管平台与考试系统联网对接, 实现驾驶培训与考试信息共享, 确保培训与考试有效衔接建立学员监督和评价机制, 健全驾驶培训投诉处理制度, 畅通电话网络等投诉渠道, 及时调查处理并公布结果其中明确要求推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统 2016 年 2 月, 公安部交通运输部联合发文关于做好机动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知, 开始落实驾培驾考改革其中 : 公安机关交通管理部门要严格执行驾驶人考试制度, 不断改进考试内容和方式方法, 着力提高驾驶人的安全文明素养和驾驶技能, 保障道路交通安全要严格落实考试内容评判标准, 不得减少考试项目缩短考试里程降低考试标准要实行随机安排考试制度, 由计算机当日随机分配考试员考生和考试路线, 确保考生考试员信息互相屏蔽要推广使用全国统一的考试评判和监管系统,2016 年研发科目二场地驾驶技能考试评判系统和科目三道路驾驶技能考试监管系统, 2017 年逐步推广应用要落实考务公开, 在互联网办事大厅公开考试计划考试场地考试员和约考结果, 在群众休息和候考场所实时播放考试视频, 接受社会监督要完善考试监管措施, 进一步推广应用视频监控指纹认证人像识别卫星定位等科技监管手段, 全面启用考试评判监管系统, 实现考试数据实时上传异常业务及时预警考试过程事后倒查交通运输部将抓紧修订机动车驾驶员计时培训系统技术规范, 进一步明确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能道路运输管理机构要督促驾驶培训机构安装使用符合全国统一标准的计时培训系统未安装计时培训系统的驾驶培训机构, 要结合标准的修订, 加快工作进度, 于 2016 年 12 月 31 日前实现培训信息电子化传输各级道路运输管理机构要建立和逐步完善驾驶培训监管服务平台 ( 或应用端 ), 实现培训信息传输储存监管服务一体化交通运输部将构建完成全国驾驶培训数据交换与服务平台, 并免费提供统一开发的省级驾驶培训监管服务平台 ( 含市县级应用端 ) 供各地 278

280 选用 2016 年 12 月 31 日前, 各省级驾驶培训监管服务平台与全国驾驶培训数据交换与服务平台完成对接, 实现数据有效传送同时该政策要求, 驾驶培训机构要落实培训主体责任, 严格按照培训大纲规定的培训学时内容进行培训, 使用规范化教材和教学日志, 加强素质教育, 突出安全驾驶文明行车意识的培养, 并贯穿到培训全过程要推进规范化教学, 建立一整套融知识技能意识安全为一体的驾驶规范化教学体系要建设和使用全国统一标准的计时培训系统, 加强对计时培训系统的管理, 严厉打击学时造假行为要在学员完成各阶段培训后, 按规定进行考核, 全部考核合格, 发放结业证书 2015 年底和 2016 年初陆续出台的政策要求监管机构需要通过驾驶培训管理系统里的学时系统来对驾校的收费学员的培训进行监督管理, 驾培管理系统将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品, 推进信息系统建设, 实现培训考试信息有效衔接等要求也为从事驾培管理系统业务提供了新的发展方向 (3) 新版居民身份证法的推出为指纹应用产品提供契机 2012 年 1 月 1 日实施的新修订的中华人民共和国居民身份证法明确规定, 公民在申请领取换领补领身份证时, 应当登记指纹信息外交部公安部分别从 2011 年 7 月 2012 年 5 月起开始签发因公因私电子护照, 将持照人的相貌指纹等个人信息存储在芯片内公安部对于大型指纹信息库的建设, 对于指纹识别产品在社会各种场景的应用提供重要的基础保障二代身份证与护照电子化后, 未来各类其他证照如社保卡暂住证港澳通行证驾驶证学历学位等证书的电子化进程也将加速, 纳入个人身份生物信息后, 未来实时验证证照的真实性将成为可能生物识别在公共领域的应用将越来越普遍 2 维尔科技未来业绩预测增长趋势的分析从收入构成来看, 标的公司的主营业务收入主要来自身份识别认证 ( 系统 ) 业务交通驾培业务 ( 驾培管理系统销售业务和驾培管理系统服务业务 ) 两大业务板块基于已签订合同情况结合行业发展及相关政策与业务特点等角度对未来收 279

281 入预测的合理性及可实现性进行的说明如下 : (1) 交通驾培业务由于受年度驾培政策不确定性因素的影响, 仍有部分地市并未进行计时系统和计时终端的升级改造工作 2015 年 11 月国务院办公厅以国办发 (2015)88 号转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见和 2016 年 2 月公安部交通运输部联合发文关于做好机动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知, 政策进一步明确管理部门驾驶培训监管服务平台与驾驶培训机构计时培训应用平台的功能, 要求进一步推广应用视频监控指纹认证人像识别卫星定位等科技监管手段, 进一步开放驾驶培训市场伴随着政策的明朗和实施, 一方面预计未来市场容量可能会增大新的驾校数量会增加, 另一方面市场需求会增加, 预计驾培管理系统行业将迎来新一轮的爆发期同时, 也为维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务提供了有力的政策支持 1) 交通驾培业务 ( 不含新增驾培考试系统及在线教育 ) 2012 年年 1-10 月维尔科技 ( 含子公司 ) 的交通驾培业务 ( 不含新增驾培考试系统及在线教育 ) 实现收入分别为 6,473 万元 12,100 万元 13,785 万元 11,641 万元, 可见维尔科技在经历了 2012 年 2013 年度政策驱动下出现爆发式增长后,2014 年 2015 年基本保持稳定增长从目前已经签订合同并开展业务的地区来看, 其中驾培管理系统销售业务项目包括福建福州福建龙岩福建三明福建南平福建宁德福建莆田, 广西河池广西贵港广西贺州广西玉林广西来宾海南海口河北保定山东潍坊湖南常德江西抚州江西吉安江西萍乡湖北武汉陕西西安陕西延安河南滑县新疆乌鲁木齐甘肃武威甘肃张掖等地区 ; 驾培管理系统服务业务的地区包括杭州嘉兴湖州绍兴台州舟山丽水温州衢州洛阳株洲济南烟台邯郸云南昆明四川成都安徽合肥等地区这些业务合作关系为收入和利润的现有保留量提供了稳定的基础来源, 预计 2016 年度维尔科技 ( 含子公司 ) 的交通驾培业务的预测收入较 2015 年增长 16.86%,2016 年至 2020 年该类业务预测年复合增长率为 5.11% 在标的公司驾培运营项目中, 未来收入增量是以固定资产驾 280

282 培学时记录仪的投入为前提和基础的, 预测期累计增加设备 21,466 台, 其中有合同依据的项目累计增加设备 14,126 台,2015 年实现部分收益, 但在合同范围内尚未全部实施的项目地区包括绍兴衢州丽水温州上海四川云南等地, 而 2015 年尚未实现收益的项目包括山东德州项目湖南益阳项目河南新乡项目广东河源项目和湖南吉首项目等这些地区的项目实施的推进为新增收入及利润提供了依据和支持另外, 子公司合肥图朋信息科技有限责任公司,2015 年因其实际经营合肥地区驾培管理系统服务业务仅有 4 个月, 收入较少,2016 年按完整经营期进行预测, 故收入较 2015 年有明显增加其余子公司预计基本保持稳定的收入及利润水平 2) 交通驾培业务 ( 驾驶员考试系统和在线教育业务 ) 随着关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见和关于做好机动车驾驶人培训考试制度改革工作的通知等政策出台, 驾驶培训市场进一步开放, 预计驾培相关行业将迎来新一轮的爆发期, 预计维尔科技新推的驾驶员考试系统和在线教育业务未来会有较大增长虽新增驾驶员考试系统业务目前尚无在手订单, 但依据其固有的销售网络 (2,400 多个驾校的合作关系 ) 和拟新增驾校数量和相关政策支持, 预计 2016 年销售 1,000 台, 收入达 3,000 万元左右, 主营业务利润约 1,800 万元,2017 年起保持收入 20-30% 之间的增长速率 2016 年预计新增在线教育收入 200 万元, 主营业务利润 100 万元, 主要是依据目前已有的合同和试点范围情况进行预测的, 预计以后每年收入的增长速率保持在 20% 左右 (2) 身份识别认证系统业务 1) 指纹仪和指纹模块业务 2012 年年 1-10 月指纹仪和指纹模块实现收入合计分别为 3,267 万元 4,519 万元 5,730 万元和 4,736 万元, 其中 2013 年年指纹仪的销量增长分别为 26.56% 59.34%, 指纹模块的销量增长分别为 61.60% 65.77%, 毛利率保 281

283 持在 55% 左右截至 2015 年底, 标的公司已经中标上线运行的柜员指纹身份认证系统及设备的项目包括中国建设银行中国农业银行中国工商银行中国交通银行华夏银行招商银行黑龙江银行哈尔滨银行台州银行哈尔滨银行温州银行宁波银行广州银行厦门银行天津银行宁夏黄河银行宁夏银行等商业银行, 以及江西省农信社江苏省农信社安徽省农信社河南省农信社黑龙江农信社吉林农信社辽宁农信社浙江农信社广西农信社云南农信社等农村信用社指纹仪及指纹模块在除了开发新增客户的需求以外, 因指纹仪及指纹模块属于易耗品, 每隔 3 年左右需更换, 设备更新需求成为主要需求来源之一, 虽然指纹仪和指纹模块在金融领域的销售目前无新增合同, 但由于指纹认证系统的专属性和排他性, 因此为未来收入的稳定性和保有量提供了基础据了解, 截至 2014 年末, 中国银行业金融机构网点总数达到万个, 以每个银行网点平均具有 5 个柜台来估计, 全国银行柜台数量约有万个, 柜台上的指纹产品的更换周期约为 2-3 年, 因此银行指纹产品的年需求量约为万个至万个, 2014 年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为 12 万个, 由此估算维尔科技的产品在银行中的市场份额约为 22.10% 至 33.17% 维尔科技现有客户网点数量及市场份额为指纹仪及指纹模块的需求提供了保障因各银行信息化设施向集成设备自助设备智能终端设备发展要求, 指纹模块近几年销量高速增长, 并且在一定程度上替代指纹仪的销售另外因累计销售数量的增加, 未来更新指纹模块的需求也就越大因此总体上指纹仪收入在历史水平基础上逐步下降, 指纹模块收入将保持 25% 左右的增长速率 2) 其他身份识别认证系统业务二代身份证阅读器预计 2016 年收入 3, 万元, 根据维尔科技已签订尚未执行完毕的该类业务合同, 合同 ( 含税 ) 金额合计 4, 万元, 未执行合同 ( 含税 ) 金额 4, 万元, 合作单位包括深圳市鼎易鸿基科技有限公司 ( 智慧物流领域 ) 上海虹思科技有限公司和成都佳发安泰科技股份有限公司 282

284 多功能识别终端 / 二代证核验设备预计 2016 年收入 300 万元, 目前维尔科技该类业务有未执行合同 ( 含税 ) 金额合计万元指纹押运管理系统预计 2016 年收入万元, 目前维尔科技已在吉林省河北省贵州省等地项目中处于试点入围招投标阶段指纹平板电脑预计 2016 年收入万元, 目前维尔科技有该类业务未执行合同 ( 含税 ) 金额合计万元根据上述新产品及新业务当前的在手合同及市场开拓工作,2016 年预测收入增长合理结合上述新产品及新业务的开展情况在手订单和对应用领域的市场前景分析,2016 年后预测身份识别认证系统业务收入基本保持 11% 左右的增长速率 (3) 杭州维尔信息 2016 年预测收入约 2,150 万元, 其中预测收入的 65% 已有在手订单, 考虑到杭州维尔信息的相关业务刚起步, 结合其应用领域预计未来增长空间较大, 预测未来保持 30-40% 的增长速率 (4) 费用及利润预测情况因为预测年度业务收入大幅增长, 相应年度预测的销售费用和管理费用也有明显增长, 但考虑到研发房租等费用相对收入增长变动不大, 故各费用占收入的比例预计有所下降同时, 预计标的公司主营业务整体毛利率水平基本保持稳定, 但相较于历史年度有所降低, 主要原因是毛利率水平较低的二代身份证阅读器的收入比重上升所致经核查, 独立财务顾问认为, 结合标的公司业务发展情况及市场前景, 收益法评估中预测的维尔科技 2016 及之后未来年度营业收入及利润的增长趋势具有合理性 ( 十二 ) 评估结果的公允性分析本次维尔科技股东全部权益价值选用收益法的评估结果 1,021,344,000 元作为最终评估结论, 考虑到以下方面的因素, 本次评估结论合理公允 : 1 收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现 283

285 维尔科技管理层和核心团队多年来一直从事生物特征识别技术和相关行业应用工作, 了解生物特征识别技术领域技术发展动态和各行业应用的发展趋势, 尤其对维尔科技重点涉足的金融公安交通运管移动互联等行业应用的发展有较深的认识, 并提供针对性的服务, 保持维尔科技在行业内竞争优势维尔科技从 2001 年开始生物识别技术的研发工作,2001 年维尔科技与浙江大学计算机图形学研究所计算机图学国家重点实验室合作, 开始自主知识产权的指纹核心算法研究 2003 年 4 月维尔科技申报的利用指纹认证柜员身份的方法及其系统发明专利于 2005 年 10 月获得授权 2003 年 4 月, 第一款指纹产品金指通指纹验证读写器 (JZT998 型 ) 通过公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心的产品检验 2003 年 6 月, 维尔科技银行柜员身份指纹认证系统被浙江省科技厅认定为高新技术产品 2003 年 11 月, 维尔科技银行柜员身份指纹认证系统通过了浙江省科技厅组织的科学技术成果鉴定, 项目鉴定意见为达到国内领先水平 2004 年 7 月, 维尔科技银行指纹应用项目银行柜员身份指纹认证系统被中华人民共和国科学技术部商务部国家质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局批准为国家重点新产品 2005 年 6 月, 维尔科技交通驾培指纹应用项目驾驶员实时计时培训指纹管理系统被中华人民共和国科学技术部商务部国家质量监督检验检疫总局和国家环境保护总局批准为国家重点新产品 2008 年 6 月, 维尔科技嵌入式多模式指纹识别系统及产业化应用研究项目被浙江省科技厅评定为重大科技研究项目在生物识别标准方面, 维尔科技是信息技术标准化委员会委员单位 (TC28) 信息技术标准化委员会生物特征识别分技术委员会委员单位 (TC28/SC37) 全国安防报警分技术委员会人体生物特征分技术委员会 (TC100/SC2) 第一第二届委员单位维尔科技四项生物识别国家标准的, 参与起草了多项国家标准和公共安全行业标准维尔科技作为一家高科技软件企业, 自成立以来就视技术创新为企业生存根本, 经多年持续投入, 从核心技术研究产品平台研发应用产品开发软硬件设施建设管理体系建设和对外研发技术合作等方面已经建立了一套成熟高效的研发和创新体系, 形成了维尔科技持续创新能力 284

286 维尔科技目前拥有 67 项专利权及 20 项专利申请权和 41 项计算机软件著作权维尔科技独创的超级指纹算法融合了指纹纹理识别和指纹特征点识别算法的优点, 解决了指纹算法受特殊人群指纹图像质量差的制约缺点, 可以大大提升指纹算法的适用人群维尔科技研究基于 WSQ 技术的高性能的图像压缩算法, 并通过美国 FBI 的认证维尔科技的光学指纹传感器技术包括光学指纹图像采集技术多光谱指纹采集技术和活体指纹检测技术的研究在光学指纹图像采集技术方面, 通过光学材料光学组件和光路技术的研究与设计, 实现光学无畸变高保真指纹图像采集技术, 在无需对图像进行任何的软件修正的情况下, 即可全面满足公安部活体指纹采集技术规范维尔科技正在研发的多光谱指纹图像采集技术可以实现真皮层指纹图像采集重构手指的三维指纹图像和活体指纹检测的功能 2 收益法结果体现了企业未来较强的盈利能力维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商维尔科技的信息安全产品运用于金融公安安防军工等诸多领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥身份证阅读机及指纹采集器等产品 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 2013 年度, 维尔科技实现营业总收入 ( 合并报表口径 ) 17, 万元, 较 2012 年同期增长 66.25%, 实现净利润 3, 万元, 归属于母公司净利润 3, 万元, 较 2012 年同期增长 40.91% 2014 年度, 维尔科技实现营业总收入 ( 合并报表口径 )20, 万元, 较 2013 年同期增长 19.22%, 实现净利润 3, 万元, 归属于母公司净利润 3, 万元, 较 2013 年同期增长 22.53% 2015 年 1-10 月, 维尔科技实现营业总收入 ( 合并报表口径 ) 18, 万元, 实现净利润 3, 万元, 归属于母公司净利润 3, 万元 285

287 从合并报表来看, 历史年度的毛利率水平均保持在 65% 以上, 净利率在 18% 左右维尔科技拥有银行内控指纹应用方面的发明专利, 是国内最早开发基于生物识别技术的银行柜员身份认证系统的厂家之一 2004 年 12 月就中标了中国建设银行湖北省分行银行柜员身份指纹认证系统项目, 该项目是行业内首个省级分行的应用项目标的公司是中国建设银行总行指纹产品的中标厂商之一, 其指纹产品在中国建设银行下属的 17 个一级分行得到应用 ; 维尔科技是中国工商银行总行指纹产品的中标厂商之一, 其指纹产品在中国工商银行下属的 26 个一级分行得到应用 ; 维尔科技是中国农业银行总行指纹产品的中标厂商之一, 其指纹产品在中国农业银行下属的 12 个一级分行得到应用 ; 维尔科技是招商银行总行中信银行总行华夏银行总行和平安银行总行指纹产品的供应商 ; 标的公司还拥有众多省级农信社和地方商业银行的客户, 使得维尔科技成为在金融行业柜员身份指纹认证系统市场占有率领先的企业维尔科技作为我国驾驶人培训信息化行业先行者和推动者, 经过多年的发展, 目前在驾驶人培训信息化行业内的竞争优势显著我国驾驶员培训行业信息化建设始于 2003 年, 维尔科技作为驾驶员培训行业的先行者, 把握了行业的发展趋势, 并通过不断的技术储备以及新产品的试点推广工作, 形成先发技术优势, 开发驾驶员培训管理系统维尔科技将生物识别技术与 RFID 技术无线通信技术卫星定位技术差分卫星定位技术视频监控技术车载智能终端技术相结合, 立足于交通行业机动车驾驶人培训管理的需求, 从 2003 年开始, 先后研发了多款机动车驾驶培训车载终端, 开发了多个版本的机动车驾驶员培训管理系统软件平台维尔科技是全国最早开发机动车培训管理系统的厂家,2004 年在浙江省杭州市实施了全国第一个驾驶培训指纹 IC 卡计时管理系统维尔科技通过不断的良性循环, 逐步造就了目前较高的市场竞争力, 形成了目前行业领先优势在驾驶人培训信息化行业的特性决定了行业准入门槛较高客户粘性较强的背景下, 现有市场竞争力优势造就了未来的市场竞争优势, 维尔科技将在未来市场竞争中取得先机维尔科技从 2003 年开始介入机动车驾驶培训技术系统的科技创新与产业化应用, 是中国最早将计算机嵌入式技术生物识别技术等应用于驾驶人培训的企 286

288 业之一 2004 年维尔科技就成功实施了全国第一个驾驶员培训技术管理系统的项目 ( 杭州驾培项目 ), 由此开创了驾驶员培训计时系统在驾驶员培训行业应用的先例此后, 维尔科技顺应驾驶员培训行业的发展趋势, 不断研发新型的驾驶员培训计时管理系统比如在 2008 年推出了集成了无线通信功能 GPS 功能指纹特征识别功能 RFID 功能视频拍照等功能为一体的新一代驾培系统, 在 2010 年推出了基于 Android 智能操作系统视频拍照等功能为一体的新一代产品, 均属于行业内率先推出并推广使用从 2003 年开始, 维尔科技开发的面向交通驾驶员培训行业的产品已经在浙江湖南湖北江西安徽四川云南山东河北上海广西广东陕西海南山西内蒙古新疆福建等省得到应用, 使维尔科技成为在交通行业驾驶员培训管理领域市场占有率领先的企业在公共安全领域, 维尔科技将生物识别技术与居民身份证核验技术智能终端技术向结合, 先后开发了居民身份证读写器居民身份证指纹采集设备居民身份证指纹核验设备居民身份证指纹平板电脑等多款产品军工业务具有较高的资质门槛, 虽然 2015 年度新发布的武器装备目录中进行了大规模的瘦身, 将一些军工特色不明显的产品从目录中删除但是在信息安全领域, 国家和部队对自主可控的信息安全技术更加重视的背景下, 信息安全产品仍会保留在目录中截至 2015 年, 杭州维尔信息技术有限公司已获得进入军工领域相关资质 3 维尔科技轻资产特点决定企业估值不能仅依赖于有形资产维尔科技所处的应用软件行业具有轻资产的特点, 生产经营对于资产规模, 尤其是固定资产规模的需求较低维尔科技的办公场所等均为来自于租赁企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外, 还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力, 收益法结果从企业未来获利角度考虑, 反映了企业拥有的创意能力运营能力客户资源人才团队品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力, 而账面净资产则无法包含上述内容因此, 维尔科技的评估增值率相对传统的生产性行业较高考虑到本次评估目的是资产重组, 评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益 287

289 价值, 它不但要包含账面反映的资产和负债, 还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值, 因此, 选用收益法的评估结果作为本次评估结论是合理的经核查, 独立财务顾问认为, 结合维尔科技的在手订单规模报告期内净利润金额变动情况以及业务发展趋势等情况, 维尔科技未来具有可实现性和合理性, 采用未来收益折现的评估值公允六评估结果差异原因及选择说明维尔科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 258,862, 元, 收益法的评估结果为 1,021,344, 元, 两者相差 762,481, 元, 差异率为 % 经分析, 评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理资产基础法是在持续经营基础上, 以重置各项生产要素为假设前提, 根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估价值, 得出资产基础法下股东全部权益的评估价值, 反映的是企业基于现有资产的重置价值收益法是从企业未来发展的角度, 通过合理预测企业未来收益及其对应的风险, 综合评估企业股东全部权益价值, 在评估时, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 同时也考虑了行业竞争力企业的管理水平人力资源要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响评估人员认为, 由于资产基础法固有的特性, 采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估, 其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值, 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异根据维尔科技所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值因此, 本次评估最终采用收益法评估结果 1,021,344, 元 ( 大写为人民币壹拾亿贰仟壹佰叁拾肆万肆仟圆整 ) 作为维尔科技股东全部权益的评估值 288

290 六董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ( 一 ) 对资产评估机构或估值机构的独立性假设前提的合理性评估或估值方法与目的的相关性发表意见公司董事会对本次交易评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性发表意见如下 : 1 为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司交易对方及标的资产均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 评估机构具有独立性 2 坤元资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4 本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 交易标的评估定价公允 5 评估价值分析原理采用的模型选取的折现率等重要评估参数符合维尔科技实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理 ( 二 ) 交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算, 测算过程中评估机构对相关参数选取合理 289

291 本次评估中对预测期收入成本期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据维尔科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的, 评估机构使用的预测期收益参数正确引用的历史经营数据真实准确对维尔科技的成长预测合理测算金额符合维尔科技的实际经营情况本次评估业绩预测期中 2016 年 2017 年和 2018 年维尔科技预测的净利润分别为 6, 万元 7, 万元和 9, 万元,2017 年和 2018 年增长率分别为 19.19% 和 19.60%, 与维尔科技预期未来业绩增长情况基本相符报告期内维尔科技主营业务实现了较快发展, 营业收入和净利润均实现了快速增长 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-10 月维尔科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2, 万元 3, 万元和 3, 万元, 整体呈现增长趋势 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-10 月毛利率分别为 68.64% 65.84% 和 68.16%, 保持了较强的盈利能力随着技术积累的进一步增强, 业务领域的不断拓展, 收入结构的不断完善, 预计维尔科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头综上所述, 本次评估参数选择合理, 评估依据是充分和合理的 ( 三 ) 对维尔科技后续经营过程中政策宏观环境技术行业税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响维尔科技是一家基于生物识别技术的智能信息系统信息安全产品, 及相关服务的提供商维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融公共安全军工等领域, 主要包括指纹仪指纹模块指纹密钥指纹采集器及身份证阅读机等产品所属的软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业截至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律法规制度及社会政治和经济政策行业和技术预计不会发生重大不利变化 290

292 收益法资产评估中, 假设维尔科技在高新技术企业的税收优惠期到期后, 仍然能够按照 15% 的税率计缴企业所得税按照 25% 的企业所得税税率计算, 维尔科技 100% 股权评估值为 934,716, 元, 较 15% 所得税率计算的结果 1,021,344, 元减少 86,627, 元, 下降比例 8.48%, 所得税率提高对估值影响比例较小因此, 税收优惠政策对维尔科技评估值的影响较小 ( 四 ) 评估结果的敏感性分析收益法评估中, 部分重要参数对维尔科技全部股权的评估值影响如下 : 单位 : 亿元股东全股权价股东全股权价股东全股权价收入变毛利率折现率部权益值变动部权益值变动部权益值变动动率变动率率变动价值率价值率价值率 -20% % -20% % -20% % -15% % -15% % -15% % -10% % -10% % -10% % -5% % -5% % -5% % 0% % 0% % 0% % 5% % 5% % 5% % 10% % 10% % 10% % 15% % 15% % 15% % 20% % 20% % 20% % 由上表可见, 营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系, 假设除营业收入变动以外, 其他条件不变, 则营业收入每波动 5%, 股东全部权益价值将同向变动约 18% 毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系, 假设除毛利率变动以外, 其他条件不变, 则毛利率每波动 5%, 股东全部权益价值将同向变动约 11% 折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系, 假设除折现率变动以外, 其他条件不变, 则折现率每波动 5%, 股东全部权益价值将反向变动约 6% ( 五 ) 标的公司与上市公司的协同效应本次并购前, 远方光电和维尔科技在市场区域分布业务模式客户构成业务战略方面存在各自优势, 存在协同效应 ( 双方的协同效应参见本独立财务顾问报告第一节本次交易概况之二本次交易的目的之 2 与维尔科技优势互补, 发挥协同效应, 提升公司整体价值相关内容 ), 但不存在显著可量 291

293 化的协同效应, 因此本次评估未考虑上述协同效应的影响 ( 六 ) 交易标的定价公允性分析从相对估值角度分析, 本次交易定价公允, 具体分析如下 : 1 本次交易的市盈率市净率情况根据经审计的标的公司 2014 年归属于母公司股东净利润 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益, 本次交易的市盈率市净率情况如下 : 单位 : 万元 2014 年归属 2014 年 12 月收购股交易本次交易市本次交易市标的公司于母公司股 31 日归属于母权比例对价盈率 ( 倍 ) 净率 ( 倍 ) 东净利润公司股东权益维尔科技 100% 102,000 3, , 注 : 本次交易市盈率 = 标的资产交易对价 / 标的公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润 ; 本次交易市净率 = 标的资产交易对价 / 标的公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益 2 与同行业上市公司市盈率市净率对比分析根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 分类, 维尔科技业务属于 I 信息传输软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业截至评估基准日 (2015 年 10 月 31 日 ), 软件和信息技术服务业上市公司中剔除 B 股上市公司市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司, 共 30 家, 其估值情况如下 ( 因 2015 年 10 月 31 日为非交易日, 故选取 2015 年 10 月 30 日的市盈率和市净率 ): 代码简称 PE 市盈率 PB 市净率 SZ 新大陆 SZ 远光软件 SZ 东华软件 SZ 石基信息 SZ 千方科技 SZ 广联达 SZ 达实智能 SZ 博彦科技 SZ 神州泰岳 SZ 网宿科技 SZ 银江股份

294 SZ 华星创业 SZ 天源迪科 SZ 数字政通 SZ 高新兴 SZ 世纪瑞尔 SZ 汉得信息 SZ 东软载波 SZ 华宇软件 SZ 飞天诚信 SZ 运达科技 SZ 四方精创 SH 亿阳信通 SH 国电南瑞 SH 用友网络 SH 东软集团 SH 浪潮软件 SH 宝信软件 SH 华东电脑 SH 南威软件平均值注 : 市盈率 = 该公司 2015 年 10 月 30 日收盘价 / 该公司 2014 年度每股收益 ; 市净率 = 该公 2015 年 10 月 30 日收盘价 / 该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产 ( 数据来源 : 东方财富 Choice 数据 ) 本次交易的市盈率为倍, 低于同行业上市公司倍的平均市盈率本次交易的市净率为 6.55 倍, 略低于同行业上市公司 7.94 倍的平均市净率与同行业上市公司相比, 交易标的定价具有合理性, 符合公司及全体股东的利益 ( 七 ) 评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日, 维尔科技未发生重要变化事项, 不存在对交易作价有重大不利影响的情形 ( 八 ) 交易定价与评估结果的差异说明维尔科技 100% 股权的评估值为 1,021,344, 元, 根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的交易价格确定为 1,020,000, 元七董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 293

295 根据重组管理办法等有关规定, 本次发行股份购买资产的定价基准日为远方光电第二届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 2 日经远方光电与交易对方协商, 确定远方光电本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 发行股份数量为 47,159,841 股定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格将做相应调整本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力本次交易前, 上市公司 2015 年 1-10 月基本每股收益为 0.19 元根据经天健会计师的对本次交易模拟实施后远方光电 2015 年 1-10 月备考财务报表, 基本每股收益为 0.25 元, 基本每股收益上升 0.06 元因此, 公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定, 定价合理, 符合公司及公司全体股东的利益八独立董事对本次交易评估事项的意见本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下 : 1 评估机构的独立性坤元评估具有证券期货相关业务资格坤元评估及其经办评估师与公司交易对方及标的资产之间均不存在关联关系, 评估机构具有独立性 2 评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致坤元评估在评估过程中遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4 评估定价公允本次交易以标的资产截至 2015 年 10 月 31 日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格, 标的资产的评估定价公允评估结果和交易 294

296 价格反映了标的资产的价值, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形综上所述, 公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允 295

297 第七节本次交易合同的主要内容一合同主体签订时间 2016 年 1 月 30 日, 远方光电与维尔科技股东邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ( 以下简称交易对方转让方或补偿义务人 ) 签署了杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称购买资产协议或本协议 ) 2016 年 2 月 23 日, 远方光电与维尔科技股东邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪 ( 以下简称交易对方转让方或补偿义务人 ) 签署了杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称补充协议或本补充协议 ) 二交易价格及定价依据坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元三支付方式及时间 1 支付方式本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司 100% 股权 296

298 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 2 日本次交易各方经协商, 确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 经计算, 本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格为元 / 股, 发行股份数量为 47,159,841 股定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整本次交易对价及支付方式如下表所示 : 序号交易对方名称交易对方在标的公司的持股比例转让对价 ( 元 ) 对价支付方式及金额现金对价股份对价金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) 股份对价数量 ( 股 ) 1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778, ,816,500 12,603,467 2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992, ,982,500 8,783,520 3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,923,910 4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,721,334 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,556,275 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495, ,297 7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,458,752 8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,185,436 9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,100, 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,886, 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673, , 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710, , 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140, ,

299 16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856, , 张宏伟 0.30% 3,060, ,000 2,142, , 华仕洪 0.20% 2,040, ,000 1,428,000 94,320 合计 % 1,020,000, ,000, ,000, ,159,841 注 : 以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整 ; 若发行价格调整的, 股份对价数量相应调整本次发行股份具体情况详见本独立财务顾问报告第五节发行股份情况之二本次发行股份具体情况 2 支付时间 (1) 股份对价支付时间本次交易相关股份对价, 由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成上市公司应在资产交割后及时向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续, 转让方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助 (2) 现金对价支付时间本次交易项下的现金对价共计 30,600 万元, 其中现金对价中的 25,740 万元, 上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20 个工作日内向转让方支付 5,148 万元, 在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20 个工作日内向转让方支付 7,722 万元, 在配套募集资金到位 ( 以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日 ) 或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后 20 个工作日内向转让方支付 12,870 万元 ; 现金对价中的 4,860 万元作为保证金, 其中 1,360 万元作为转让方完成 2016 年业绩承诺的保证金,1,600 万元作为转让方完成 2017 年业绩承诺的保证金,1,900 万元作为转让方完成 2018 年业绩承诺的保证金 298

300 每期均按照本期支付金额和交易对方在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例分别支付给交易对方四对价股份的锁定期本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让, 所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁 : 第一次解禁条件 : (1) 标的公司 2016 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2016 年实现净利润 2016 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即 13,204,755 股,2016 年的保证金 1,360 万元由上市公司无息退还给交易对方第二次解禁条件 : (1) 标的公司 2017 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2017 年实现净利润 2017 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即 15,562,748 股,2017 年的保证金 1,600 万元由上市公司无息退还给交易对方第三次解禁条件 : (1) 标的公司 2018 年专项审核报告已经披露 ;(2) 根据上述专项审核报告, 标的公司 2018 年实现净利润 2018 年承诺净利润 90% 上述解禁条件满足后, 交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股,2018 年的保证金 1,900 万元由上市公司无息退还给交易对方对于第三次解禁, 虽有上述约定, 但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的,2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守购买资产协议相关减值测试及补偿的相关约定执行 299

301 对于三次解禁, 尽管有前述约定, 在交易对方根据购买资产协议的相关约定履行完毕相应的补偿义务后, 当年度对应的剩余股份予以解禁, 当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方上述限售期届满后, 如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事监事或高级管理人员, 该等转让方还需根据公司法中国证监会及深交所的相关法律规定上市公司章程规定执行作为董事监事高级管理人员需要进一步履行的限售承诺本次交易实施完成后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定五标的资产交割安排 1 关于变更公司形式标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司, 每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同, 每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让为了保证标的资产在购买资产协议约定的期限内顺利过户至上市公司, 交易对方保证标的公司将在购买资产协议生效后 15 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司每一转让方确认在标的公司根据购买资产协议约定变更为有限责任公司后, 自愿放弃购买资产协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权 2 关于标的资产交割时间本次交易经中国证监会核准后, 各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜自本协议生效后 20 个工作日内, 全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请, 并完成工商变更登记手续, 上市公司应提供必要帮助 300

302 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日, 为本次交易的资产交割日自资产交割日 ( 包含当日 ) 起, 标的资产的风险收益与负担自转让方转移至上市公司六标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属标的资产交割后, 上市公司可适时提出对标的公司进行审计, 确定过渡期内标的资产的损益该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成各方同意, 自评估基准日至资产交割日, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 在相关审计报告出具后 10 个工作日内, 由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例, 以现金方式分别向标的公司补足各方同意并确认, 转让方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任各方同意, 自评估基准日至资产交割日, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 在审计报告出具后 10 个工作日内, 由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例, 以现金方式分别向标的公司补足各方同意, 上市公司应在资产交割后及时向深交所和证券登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续, 转让方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助如遇相关税务机关工商管理局证券登记结算公司证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的, 各方应同意给予时间上合理地豁免, 除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成七业绩补偿及奖励 1 盈利承诺期及承诺净利润 301

303 补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下 : 年度 2016 年 2017 年 2018 年当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权, 该土地建设由上市公司负责, 与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核 ; 标的公司子公司杭州轻行网络 ( 主要经营互联网学车服务平台业务 ) 杭州笛芙美 ( 主要经营智能收纳盒业务 ) 和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核, 且由上市公司直接管理 2 承诺净利润计算原则净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算 : (1) 标的公司的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律法规的规定, 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致 ; (2) 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策会计估计, 否则, 盈利承诺期内, 未经标的公司董事会批准, 不得改变标的公司的会计政策会计估计 3 业绩补偿及奖励交易各方同意, 若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的 90%, 补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿 : (1) 若标的公司当年实现净利润 < 标的公司当年承诺净利润的 80%, 补偿义务人应在当年度专项审核报告公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的公司当年承诺净利润 - 标的公司当年实现净利润, 补偿方式为股份 302

304 补偿, 应补偿股份数 =(1- 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润 ) 当年度对应的股份数在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后, 由上市公司在该年度专项审核报告公开披露后 2 个月内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后, 当年度对应的剩余股份解禁, 同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10 日内向交易对方无息退还当年度的保证金 (2) 若标的公司当年承诺净利润的 80% 标的公司当年实现净利润 < 标的公司当年承诺净利润的 90%, 补偿义务人应在当年度专项审核报告公开披露后 2 个月内对上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的公司当年承诺净利润 - 标的公司当年实现净利润, 补偿方式为现金补偿对于补偿义务人应支付的现金补偿, 上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除, 当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交易对方补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后, 当年度对应的股份全部解禁交易各方同意, 在盈利承诺期内, 若标的公司当年承诺净利润的 90% 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润的 110%, 补偿义务人无需进行补偿, 当年度对应的股份全部解禁, 当年度的保证金在当年度专项审核报告披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方交易各方同意, 在盈利承诺期内, 若标的公司当年实现净利润 > 当年承诺净利润的 110%, 标的公司给予补偿义务人现金奖励, 现金奖励金额 =( 标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润 ) 30%, 标的公司应在当年度专项审核报告公开披露后 2 个月内向交易对方支付同时当年度对应的股份全部解禁, 当年度的保证金在当年度专项审核报告披露后 2 个月内由上市公司无息退还给交易对方 303

305 虽有上述约定, 交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额, 且不超过本次交易标的资产总对价的 20% 虽有上述约定, 但如交易对方需根据购买资产协议进行减值补偿的,2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照购买资产协议中减值测试的相关约定执行若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为 : 应补偿股份数 ( 调整后 )= 应补偿股份数 1+ 转增或送股比例 ) 若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的, 现金分红部分补偿义务人应作相应返还, 计算公式 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 ( 以税后金额为准 ) 应补偿股份数如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的, 则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东, 其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份 4 减值测试交易各方同意, 在盈利承诺期届满时, 上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见盈利承诺期届满时标的资产减值额 ( 以下简称标的资产减值额 ) 为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数若盈利承诺期届满时标的资产减值额本次交易标的资产交易总对价 102,000 万元 >10% 的, 则补偿义务人应向上市公司进行补偿, 应补偿金额 = 标的资产减值额 - 盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额若根据前述公式计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值 304

306 交易各方同意, 补偿义务人先以现金方式进行补偿, 但以 2018 年剩余保证金为限 ; 不足部分以 2018 年对应的剩余股份进行补偿, 应补偿股份数额按下述公式计算 : 应补偿股份数额 =( 标的资产减值额 - 盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额 2018 年剩余保证金 ) 本次发行价格交易各方同意, 补偿义务人应补偿股份数以 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股为限补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的, 则减值补偿的股份数额调整为 : 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额 (1+ 转增或送股比例 ) 补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除, 应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后 2 个月内由上市公司以 1 元总价回购并予以注销, 并按照购买资产协议中业绩补偿的规定办理相关手续 5 补偿承担和奖励分享的比例补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例八过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构 1 过渡期内安排转让方同意且承诺, 过渡期内, 除非已获得上市公司同意, 转让方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营, 并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作此外, 未经上市公司事先书面同意, 转让方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项 : 305

307 (1) 停止经营主营业务变更经营范围或主营业务扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务 ; (2) 变更股本结构 ( 包括增资减资 ); (3) 任免标的公司总经理及其他高级管理人员 ; (4) 未经上市公司同意变更核心团队成员的薪酬及福利员工激励 ; (5) 未经上市公司同意制定与任何职工相关的利润分享计划 ; (6) 购买出售租赁或以其他方式处置任何资产, 但在正常业务过程中发生的除外 ; (7) 转让许可或以其他方式处分知识产权 ; (8) 改变决策机构 ( 包括董事会 ) 的规模代表分配和表决机制 ; (9) 向股东分配红利或其他任何形式的分配 ; (10) 修改终止重新议定已存在的重大协议, 在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外 ; (11) 终止限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可 ; (12) 主动或同意承担重大金额的义务或责任 ( 实际或或有的 ), 在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外 ; (13) 为非关联第三方提供保证抵押质押或其他担保 ; (14) 向任何董事管理人员雇员股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益, 提供或作出任何重大承诺, 向其提供任何重大贷款保证或其它信贷安排 ; (15) 转让方中任何一方质押出售或同意出售质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股份 ; 306

308 (16) 非主营业务相关的投资及参股比例超过 20% 以上或投资额在 300 万元以上的对外投资, 但参股比例低于 20% 且投资额在 300 万元以下的对外投资应提前告知上市公司 ; (17) 在正常经营过程之外出售转让许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利, 或在其上设立他方权利 ; (18) 和解或妥协处理任何重大的税务责任, 而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响 ; (19) 进行任何与标的公司股权相关的重大收购兼并资本重组有关的谈判或协商, 或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议 ; (20) 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录在资产交割日前, 转让方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利享有相关资产权益履行义务并承担责任如果转让方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定条件或协议, 转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司 2 本次交易完成后的公司治理各方同意, 资产交割日后, 标的公司的公司治理结构应安排如下 : (1) 在盈利承诺期内, 标的公司董事会由 3 人组成, 其中, 上市公司委派 2 名董事, 转让方中的邹建军推荐 1 名董事, 标的公司董事长由转让方中邹建军推荐的董事担任 ; 标的公司设监事一名, 由上市公司委派上市公司的委派人员除履行其岗位职责外, 不干预标的公司的日常经营管理 (2) 盈利承诺期内, 标的公司董事会按照公司法的规定聘任由转让方中的邹建军推荐的人员为总经理财务总监, 转让方中的邹建军及其团队具有如下决策权限 : 1) 标的公司副总经理由标的公司总经理提名标的公司董事会聘任或解聘 ; 副总经理以下的管理人员 ( 不包括财务总监 ) 由标的公司总经理任命或解聘 ; 307

309 2) 预算内及超预算 10% 以内财务支配权 ; 3) 单笔 500 万元以下项目 / 产品投资决策权, 但当年项目 / 产品投资累计超过标的公司最近一期经审计净资产的 10% 的, 需提交标的公司董事会或股东批准 ; 4) 如本次募集配套资金中的 5,000 万元的流动资金无法到位且标的公司经营确有需要时, 上市公司在标的公司不超过 5,000 万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持, 且该 5,000 万元的借款利息不计入业绩考核 5) 董事长和总经理拥有单笔不超过标的公司最近一期经审计净资产 5% 及当年累计不超过标的公司最近一期经审计净资产 10% 的采购销售借款等合同及资金运用的权限该项资金仅用于标的公司日常经营上市公司的派驻人员除履行其岗位职责外, 不干预标的公司的经营管理盈利承诺期内, 标的公司正常自主经营, 经营管理由原团队负责, 会计政策在法律法规允许范围内保持不变, 但标的公司须接受上市公司每半年度一次的审计和每个季度的财务检查当标的公司当年实现净利润未达到承诺净利润的 50% 或标的公司出现重大经营风险而导致标的公司净资产减少超过上一年度经审计净资产 10% 时, 上市公司有权随时更换标的公司董事长总经理财务总监, 且转让方仍需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任为保证标的公司在盈利承诺期内正常经营, 上市公司承诺资产不抽走资金不占用期间除现金分红 ( 分红比例同上市公司当年分红比例 ) 外的利润留在标的公司如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权, 除土地出让款外, 项目开发及建设资金由上市公司筹措解决, 项目开发及建设的决策权归上市公司所有本次交易完成后, 上市公司至少增加 2 个董事席位, 转让方中的邹建军可提名上市公司 2 个董事席位, 并提名邹建军担任上市公司副董事长, 但需上市公司股东大会董事会选举通过 3 标的公司核心团队成员的安排 308

310 标的公司的核心团队成员, 邹建军陆捷郑庆华朱华锋郭洪强王寅钱本成张宏伟赵玉明贾兵文建祎王烽肖博沈阳崔剑兵蒋明波潘洁玲严玉才丁忠亮刘天泉应骏管升平俞佳郑俊敏张险峰董乔吴开懿张庆辉毛之江李曙东陈雪华叶俊华袁青邵现强郑宝强陈琼周立国章才德钱江波王绪勇吕军苏杰琛李斌刘晓峰杨科尼曹体杰周斌梁世民陈武平王伟郝克飞倪文斌张文荣王彦李哲明陆华军管金儒赵保建华勇杰张国泰祝爱琴范慧刘建中丁昊张栗鹏盛李忠邵洪峰谭中红黄涛等在标的公司任职的 69 人, 将按以下方式安排 : (1) 每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同 ; (2) 每一核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订上市公司合理满意的竞业限制协议, 其在标的公司服务期间及离开标的公司后二年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务 ; (3) 任一核心团队成员在与标的公司的劳动合同期限内, 不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事监事以外的全职职务或实质性经营职务, 但上市公司书面同意的除外 ; (4) 任一核心团队成员如有严重违反标的公司规章制度失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合劳动合同法规定的解除劳动合同条件的, 标的公司应解除该等人员的劳动合同 ; (5) 除上述约定外, 上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的, 将依照有关法律法规标的公司公司章程规定做出作为本次交易的交易对方, 除王坚夏贤斌何文叶建军华仕洪以外的转让方中的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺 : (1) 自资产交割日起, 其至少在标的公司任职满三年 ( 一年系指资产交割日起满 12 个月 ); 309

311 (2) 自标的公司及上市公司离职后三年内, 本人及本人配偶成年子女兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业 : 不得从事与上市公司标的公司存在竞争关系的业务, 包括但不限于在与上市公司标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务 ; 不得自己生产经营与上市公司标的公司有竞争关系的产品或业务 ; 在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内, 不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员 ; 不得诱使劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系 (3) 如从事构成同业竞争的业务, 应无偿将该等资产业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失 ; 将来可能存在任何与上市公司标的公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会, 应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司, 上市公司对上述业务享有优先购买权本次交易完成后, 本人及本人配偶成年子女兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业, 将尽可能减少与上市公司之间的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 将严格按照法律法规和上市公司的公司章程规定的程序进行同时, 严格遵守市场价的原则, 保证关联交易的定价公允, 没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定, 不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 (4) 因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失损害和开支, 将予以赔偿 (5) 为进一步明确, 各方确认, 除王坚夏贤斌何文叶建军华仕洪以外的转让方中的自然人核心团队成员关于避免同业竞争关联交易承诺的约定, 是基于本次交易而作出的, 而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的除王坚夏贤斌叶建军华仕洪以外的转让方中的自然人核心团队成员不会以本款约定与中华人民共和国劳动合同法规定不一致相冲突未收取离职补偿金等为由, 而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效可撤销或者变更 310

312 4 其他安排各方同意并确认, 标的资产交割后, 标的公司作为依法设立并有效存续具有独立法人主体资格的境内有限公司, 标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管, 但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅各方同意并确认, 在标的资产交割前标的公司由股份公司变更为有限公司, 各方应配合办理公司形式变更的相关手续, 包括但不限于履行评估及验资手续召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜向主管工商部门申请公司形式变更登记等 ; 标的资产交割后, 标的公司及其下属公司应当遵守法律法规规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度, 标的公司及其下属公司基本财务核算原则财务管理制度参照上市公司的要求进行规范 ; 标的公司及其下属公司的其他相关管理参照上市公司的相关管理制度和规定在资产交割日后任何时间, 若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼任何债务或有债务应付税款行政处罚违约责任侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现, 转让方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理, 若因此给上市公司标的公司造成任何损失, 转让方应作为连带责任方向上市公司标的公司作出补偿, 补偿范围包括但不限于上市公司标的公司直接经济损失 ( 罚金违约金补缴款项等 ) 及上市公司标的公司为维护权益支付的律师费公证费等转让方按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务在本协议约定的盈利承诺期届满后, 若因盈利承诺期内既存的事实或状态 ( 该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外 ) 导致标的公司出现诉讼任何债务或有债务应付税款行政处罚违约责任侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现, 或上述情形虽发生在盈利承诺期内但延续至盈利承诺期之后且未在标的公司盈利承诺期届满时的财务报表上体现, 除恒生电子杭州同喆王坚夏贤斌 311

313 何文叶建军华仕洪以外的补偿义务人应作为责任方向上市公司标的公司作出补偿, 补偿范围包括但不限于上市公司标的公司直接经济损失 ( 罚金违约金补缴款项等 ) 及上市公司标的公司为维护权益支付的律师费公证费等除恒生电子杭州同喆王坚夏贤斌何文叶建军华仕洪以外的补偿义务人按其在资产交割日前各自拟转让所持标的公司的出资额占除恒生电子杭州同喆王坚夏贤斌何文叶建军华仕洪以外的补偿义务人在资产交割日前拟转让所持标的公司出资额总和的比例承担补偿义务作为自然人的转让方承诺 : 在本协议约定的盈利承诺期及按照本协议的约定履行完毕盈利补偿义务前, 在办理境外居留权或移民手续时, 需通知上市公司, 并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务现有核心团队成员需在盈利承诺期届满前 6 个月与上市公司共同商议盈利承诺期届满后标的公司的核心团队 ( 新团队 ) 安排事宜, 并配合上市公司做好新团队的培养和交接工作九本次交易实施的先决条件 ( 一 ) 购买资产协议成立及生效条件 1 除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件各方同意, 除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足 : (1) 本协议经各方依法签署 ; (2) 上市公司董事会股东大会审议通过本次交易 ; (3) 中国证监会核准本次交易 2 恒生电子与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件转让方中的恒生电子与上市公司同意, 恒生电子与上市公司之间关于本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足 : 312

314 (1) 本协议经各方依法签署 ; (2) 恒生电子董事会股东大会审议通过本次交易 ; (3) 上市公司董事会股东大会审议通过本次交易 ; (4) 中国证监会核准本次交易各方同意, 为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续, 各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件, 该等法律文件为购买资产协议不可分割的组成部分, 与购买资产协议具有同等法律效力各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足, 致使除恒生电子以外的转让方与上市公司之间的交易无法正常履行的, 任何一方不追究本协议其他方的法律责任, 但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外若上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足, 致使转让方中的恒生电子与上市公司之间的交易无法正常履行的, 任何一方不追究协议其他方的法律责任, 但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外 ( 二 ) 补充协议成立及生效条件交易各方同意, 补充协议于交易各方签署后成立, 对除恒生电子以外的其他转让方与上市公司, 补充协议于如下条件全部具备时生效 : (1) 上市公司董事会股东大会审议通过本次交易 ; (2) 中国证监会核准本次交易对恒生电子与上市公司, 补充协议于如下条件全部具备时生效 : (1) 恒生电子股东大会通过购买资产协议项下交易以及授权恒生电子董事会处理购买资产协议有关修订的议案 ; 313

315 (2) 恒生电子董事会通过本补充协议相关修改内容的议案 ; (3) 上市公司董事会股东大会审议通过本次交易 ; (4) 中国证监会核准本次交易十本协议的变更与解除本协议于各方签署后成立, 在本节九本次交易实施的先决条件之 1 除恒生电子以外的转让方与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件规定的各项先决条件全部成就时对除恒生电子以外的各方生效, 在本节九本次交易实施的先决条件之 2 恒生电子与上市公司之间关于本次交易实施的先决条件规定的各项先决条件全部成就时对恒生电子和上市公司生效本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕除本协议另有约定外, 各方一致同意解除本协议时, 本协议方可以书面形式解除对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出, 各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定过渡期内, 转让方作为连带责任方保证标的公司及其下属公司严格遵守本节八过渡期内安排即本次交易完成后的公司治理结构的相关约定, 否则上市公司有权单方解除本协议终止本次交易, 并根据本协议的约定追究转让方的违约责任过渡期内, 上市公司发现转让方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险, 导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的, 上市公司有权单方解除本协议终止本次交易, 并根据本协议的约定追究转让方的违约责任十一违约责任及补救 314

316 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明承诺保证, 不履行其在本协议项下的任何责任与义务, 即构成违约违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务, 其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成, 则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金本条款的违约情形系本协议项下的根本违约, 对于转让方而言, 包括但不限于对本协议第七八十一条中相关条款的根本违约 ; 对于上市公司而言, 包括对本协议第三四五条中相关条款的根本违约各方同意, 本协议依据本节九本次交易实施的先决条件所述相关方之间交易实施的先决条件满足后, 上市公司未能按照本协议约定的付款期限付款金额支付现金对价或股份对价的, 每逾期一日, 应以应付未付金额为基数, 按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金, 按照其拟转让标的公司的持股比例, 分别支付给转让方, 但由于转让方的原因导致逾期付款的除外各方同意, 本协议依据本节九本次交易实施的先决条件所述相关方之间交易实施的先决条件满足后, 转让方中任何一方违反本协议的约定, 未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割, 每逾期一日, 违约方应以标的资产总对价为基数, 按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司, 但非因转让方的原因导致逾期交割的除外转让方中的自然人邹建军陆捷郑庆华朱华锋王寅郭洪强钱本成张宏伟中, 至少在标的公司任职满三年 ; 如上述人员中的任意一方或多方违反上述三年期限的约定, 在标的公司服务期不足三年的, 违约方应向标的公司支付违约金每提前一个年度应支付违约金数额等于该方根据本协议第五条所获现金对价金额的三分之一, 不足一年的按一年计算除本协议另有约定外, 本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的, 应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失, 但不得 315

317 超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失十二适用的法律和争议解决本协议的签署效力履行解释和争议的解决均适用中国法律因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 应在各方之间通过友好协商的方式解决 ; 友好协商解决不成的, 任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院, 通过诉讼方式解决在争议未解决之前, 除争议事项外, 各方应继续履行本协议规定的其他条款 316

318 第八节本次交易的合规性分析一本次交易符合重组管理办法第十一条相关规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策维尔科技所属行业为信息产业中的软件与信息服务业, 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引分类, 维尔科技业务属于 I 信息传输软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业软件产业属于国家鼓励发展的战略性基础性和先导性支柱产业, 国务院及国家发展和改革委员会工业和信息化部 ( 原信息产业部 ) 财政部国家税务总局原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策, 为行业发展建立了良好的政策环境 2 本次交易符合环境保护土地管理反垄断等法律和法规的规定本次交易不涉及环境保护报批事项, 不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形此外, 根据中华人民共和国反垄断法的相关规定, 上市公司本次收购不构成行业垄断行为, 也未违反其他法律和法规的规定综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规规定 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件以发行股份 47,159,841 股计算 ( 由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定, 因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响, 仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响 ), 本次交易完成后, 远方光电的股本将由 240,000,000 股变更为 287,159,841 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 因此, 本次交易完成后, 公司仍满足公司法证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件 317

319 综上所述, 本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础, 最终由交易各方协商确定, 资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本独立财务顾问报告第六节交易标的评估情况之五董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析部分的相关内容 ( 四 ) 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次拟购买的资产为邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 位交易对手合法拥有的维尔科技 100% 股权该等股权资产权属清晰明确, 不存在质押担保查封冻结或其他对权属转移造成限制的情形本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形标的资产的过户或者转移不存在法律障碍, 不涉及相关债权债务的处理 ( 五 ) 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 维尔科技将成为远方光电的全资子公司, 上市公司将抓住生物识别产业发展机遇, 完善和丰富生物识别产品和服务产业链, 与维尔科技优势互补, 发挥协同效应, 提升上市公司整体价值提升公司现有业务规模和盈利水平, 增强上市公司抗风险能力本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力, 提升上市公司抗风险能力, 为上市公司及全体股东带来良好的回报因此, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 318

320 ( 六 ) 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前, 上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次交易完成后, 上市公司在业务资产财务人员机构等方面将继续保持独立性因此, 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 公司已严格按照公司法证券法及中国证监会深圳交易所的相关要求, 建立了股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构本次交易完成后, 公司将进一步规范管理完善治理结构提升经营效率, 实现公司及全体股东的长远利益因此, 本次交易的实施, 将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构二本次交易符合重组管理办法第四十三条相关规定 ( 一 ) 有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争, 增强独立性 1 有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力本次交易完成后, 上市公司将抓住生物识别产业发展机遇, 完善和丰富生物识别产品和服务产业链, 与维尔科技优势互补, 发挥协同效应, 提升上市公司整体价值提升公司现有业务规模和盈利水平, 增强上市公司抗风险能力综上所述, 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况增强持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 319

321 本次交易前, 公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与远方光电相同或类似业务的情形, 本次交易完成后, 公司将持有维尔科技 100% 股权本次交易前后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化因此本次交易完成后, 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况本次交易前, 公司已依照公司法证券法及中国证监会深圳交易所的有关规定, 制定了关联交易管理制度并严格执行公司监事会独立董事能够依据相关法律法规及公司相关管理制度的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时发表独立意见本次交易完成后, 如未来发生关联交易, 将继续遵循公开公平公正的原则, 严格按照中国证监会深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务, 不会损害上市公司及全体股东的利益为了减少和规范将来可能产生的关联交易, 公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺, 具体情况详见重组报告书第十一节同业竞争与关联交易部分的相关内容 ( 二 ) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2014 年度财务会计报告已经天健会计师审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) ( 三 ) 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本独立财务顾问报告签署日, 根据上市公司的公告上市公司及其董事高级管理人员的承诺, 上市公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 位交易对手持有的维尔科技 100% 股权上述 320

322 股权资产为权属清晰的经营性资产, 不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况, 股权变更不存在法律障碍, 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续三本次交易符合重组管理办法第十四条第四十四条及其适用意见要求重组管理办法第十四条对计算重组管理办法第十二条第十三条规定的比例作出了规定, 本次交易拟发行股份及支付现金购买维尔科技 100% 股权, 本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权, 本次交易不属于同时购买出售资产的情形, 本次交易上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买出售的情况详见重组报告书第十三节其他重要事项之三上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况本独立财务顾问报告已按照重组管理办法第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算, 详见本独立财务顾问报告重大事项提示之六本次交易构成重大资产重组, 计算过程符合重组管理办法第十四条的规定重组管理办法第四十四条及其适用意见规定及关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 : 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 主要用于提高重组项目整合绩效, 所配套资金比例不超过交易总金额 100% 的一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核本次交易远方光电拟募集配套资金不超过 30,000 万元, 本次拟购买资产交易价格为 102,000 万元, 本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 将一并提交并购重组审核委员会审核因此, 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见四上市公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的非公开发行证券的条件 ( 一 ) 上市公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条规定的非公开发行证券的条件 321

323 上市公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条规定的以下内容 : 1 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; 2 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; 3 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 ; 4 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 5 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形综上, 上市公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条规定的非公开发行证券的情形 ( 二 ) 上市公司不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形上市公司不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的以下情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; 3 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 322

324 4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 5 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形综上, 上市公司不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形 ( 三 ) 本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定 : 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; 2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 ; 3 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性截至 2015 年 10 月 31 日, 公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途虽然公司前次募集资金仅累计投入 20, 万元, 但是其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出, 其中, 前次超募结余资金及利息 ( 截止本次交易实施前 ) 将用于支付本次交易现金对价因此, 上市公司前次募集资金已基本使用完毕, 公司按照相关法律法规的规定披露了前 323

325 次募集资金的使用进度和效果, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 1 款的规定本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价, 剩余部分将用于补充维尔科技流动资金及建设维尔科技大厦项目, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 2 款第 3 款和第 4 款的规定综上, 上市公司本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定五关于相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查本次发行股份购买资产的交易各方, 上市公司及其董事监事高级管理人员, 上市公司股东长益投资, 交易对方邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等均出具了承诺, 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告, 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形本次重组相关主体没有从事内幕交易操纵证券市场等违法活动, 不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形, 最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任, 从而依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形六不存在不符合关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答相关要求的情形根据关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解 324

326 答的规定 : 在并购重组行政许可申请中, 私募投资基金一般通过五种方式参与 : 一是上市公司发行股份购买资产申请中, 作为发行对象 ; 二是上市公司合并分立申请中, 作为非上市公司 ( 吸并方或非吸并方 ) 的股东 ; 三是配套融资申请中, 作为锁价发行对象 ; 四是配套融资申请中, 作为询价发行对象 ; 五是要约豁免义务申请中, 作为申请人本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容, 发行方式为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式发行股份购买资产的发行对象为邹建军恒生电子王坚夏贤斌陆捷杭州迈越何文德清融和德清融创郑庆华朱华锋王寅杭州同喆郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 18 名交易对方发行股份募集配套资金的发行对象为包括潘建根在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者根据私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定, 私募投资基金指在中华人民共和国境内, 以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 不包括境内自然人, 因此邹建军王坚夏贤斌陆捷何文郑庆华朱华锋王寅郭洪强钱本成叶建军张宏伟华仕洪等 13 名自然人不属于登记备案范围其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下 : 根据恒生电子现行公司章程的规定, 其决策机构为董事会和股东大会, 未委托给基金管理人或者普通合伙人管理, 也未非公开募集资金, 根据私募投资基金监督管理暂行办法, 不属于私募投资基金杭州迈越为邹建军张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业, 其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行登记或备案程序德清融和德清融创为维尔科技员工持股平台, 由员工自愿出资成立的有限合伙企业, 其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情 325

327 形, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要履行登记或备案程序杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司, 该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 杭州同喆系私募投资基金, 已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续 ( 基金编码 :S36875) 七本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析根据上市公司与维尔科技股东签署的购买资产协议, 上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定具体情况详见本独立财务顾问报告第七节本次交易合同的主要内容之七业绩补偿及奖励根据天健会计师出具的天健审号审阅报告计算得出, 本次交易后公司 2015 年 1-10 月的基本每股收益将从 0.19 元 / 股增至 0.25 元股, 不会摊薄公司每股收益因此, 交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益八本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ( 一 ) 本次重组摊薄即期回报情况分析按照上市公司公告的 2015 年度业绩预告以及交易对方对标的公司 2016 年度的业绩承诺, 本次交易前后上市公司的每股收益情况如下 : 项目若 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 4,969 万元若 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 6,776 万元 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年假设维尔科技完成 2016 年盈利预测的 100%, 上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 )

328 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 假设维尔科技完成 2016 年盈利预测的 90%, 上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 根据上市公司发布的 2015 年业绩预告, 预计 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 4,969 万元 -6,776 万元主要假设如下 : (1) 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (2) 假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组 ( 此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (3) 假设宏观经济环境证券行业情况没有发生重大不利变化 ; (4) 假设本次重大资产重组发行股份数量为 47,159,841 股 ( 不考虑募集配套资金发行股份的影响 ); (5) 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平 ; (6) 未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本股票股利分配等其他对股份数有影响的事项 ; (7) 公司经营环境未发生重大不利变化 ; 327

329 (8) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响根据上述测算及假设, 本次交易有利于增厚上市公司的每股收益, 提升上市公司的股东回报但是如果标的公司经营业绩未达预期, 则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险 ( 二 ) 上市公司即期回报被摊薄的填补措施针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险, 公司拟采取以下填补措施, 增强公司持续回报能力 : 1 打造检测识别信息产品产业链, 提升公司价值公司是国内专业从事检测信息设备的研发生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业, 特别是在光电 ( 光学电学光电子学 ) 检测和校准服务领域具备国际先进水平公司已经确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标本次交易完成后, 维尔科技将成为本公司全资子公司, 公司在业务规模盈利水平等方面有望得到较大提升本次交易完成后, 公司将在生物识别信息安全产品领域进行扩张, 产品结构有望得到优化和完善 ; 同时, 公司与维尔科技将共享研发技术体系, 打造综合检测识别信息产品与服务体系, 显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力 2 发挥上市公司与标的公司之间的协同效应本次交易完成后, 维尔科技将成为上市公司全资子公司上市公司与维尔科技在产业链技术等方面将产生良好的协同效应本次交易完成后, 上市公司的光电学技术软件技术与维尔科技的智能识别算法系统管理平台可以形成有效的结合, 能够通过信息资源的共享, 利用大数据分析系统对综合信息进行分析, 从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能 ; 同时, 公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合, 在双方业务中实施更为高效经济深入的联合研发工作, 提升双方各项业务的技术和产品研发能力, 不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去, 实现科研成果相互促进和有效转化, 持续放大技术创 328

330 新的产业化效应, 切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩 3 加快配套融资项目实施, 提高股东回报本次配套融资扣除中介机构费用后,23,000 万元用于投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目, 该项目建成后将成为新的生产基地研发中心和营销展示中心, 有利于进一步提高维尔科技的生产能力研发能力和市场认知度, 创造新的利润增长点, 提高维尔科技的整体核心竞争力, 有效推进维尔科技长期战略的实施, 并为维尔科技员工提供更好的生产研发和办公环境, 有效提升维尔科技整体运营环境和外部形象, 有利于吸引并留住人才, 满足维尔科技日益增长的人才需求, 促使维尔科技人力资源计划的实现 ;5,000 万元用于对维尔科技增资, 补充维尔科技所需流动资金, 有利于维尔科技主营业务发展, 有利于促进标的公司主营业务的升级, 有利于生物识别信息安全产品智能信息系统及服务相关业务的战略布局和协同发展通过上述配套融资项目的实施, 上市公司将实现公司业务的可持续发展, 提高公司未来的回报能力, 增厚未来收益 4 加强对募集资金的管理本次交易募集资金到账后, 公司将严格按照上市公司监管指引 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的有关规定, 加强募集资金使用的管理, 公司董事会将对募集资金进行专户存储, 保障募集资金的投向和使用进度按计划执行, 并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 5 进一步完善利润分配政策, 提高股东回报为完善公司的利润分配制度, 推动公司建立更为科学合理的利润分配和决策机制, 更好地维护股东和投资者的利益, 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律法规和规范性文件的要求, 结合公司的实际情况, 在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定未来, 若上述制度与适用的法律法规等规范性文件存在不符之处, 上市公司将按照相关法律法规以及公司 329

331 章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺, 及其是否符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神进行了核查, 核查后认为 : 远方光电所预计的即期回报摊薄情况合理, 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发 [2013]110 号国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中引导和支持上市公司增强持续回报能力上市公司应当完善公司治理, 提高盈利能力, 主动积极回报投资者公司首次公开发行股票上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的, 应当承诺并兑现填补回报的具体措施等相关规定, 有利于维护中小投资者的合法权益 330

332 第九节独立财务顾问关于重组问询函的补充核查意见独立财务顾问根据深圳证券交易所出具的关于对杭州远方光电信息股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 [2016] 第 9 号 ), 除上述章节所涉及的问题外, 补充核查意见如下 : 一标的公司截至 2015 年 10 月的净资产规模为 17, 万元, 本次交易价格为 102,000 万元, 增值率约 5 倍, 高溢价收购的原因坤元评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 出具了坤元评报号评估报告, 对维尔科技 100% 股权进行了评估, 采用收益法评估的评估值为 102, 万元, 较经审计的维尔科技母公司所有者权益 16, 万元增值 85, 万元, 增值率 % 根据评估结果并经交易各方充分协商, 维尔科技 100% 股权的整体价值确定为 102,000 万元上市公司高溢价购买维尔科技 100% 股权主要系考虑到维尔科技所处行业高速发展通过本次交易可实现协同发展和实现良好的整合效果及参考可比上市估值水平等因素 ( 一 ) 生物识别行业进入高速发展期随着世界经济的复苏与增长商业活动以及人口流动的日益频繁, 各行各业对信息安全高效身份管理的需求越来越强烈, 未来生物识别产品的消费群体将不断扩大, 生物识别市场呈现快速发展趋势根据有关数据显示,2009 年全球生物识别市场规模为亿美元, 预计到 2017 年市场规模将迅速扩大到亿美元, 期间行业规模的复合年均增长率将达到 19.69%, 该行业将成为稳定成长 + 快速成长型行业 ( 数据来源 :Acuity Market Intelligence, 生物特征识别行业的未来 : 市场分析市场细分与预测 ) 331

333 从我国国内市场来看, 生物识别行业正在从初创期进入成长期, 其成长期特征表现的较为明显目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统银行柜员身份认证二代身份证指纹信息电子口岸边境管理五金锁具与考勤门禁等领域, 随着与之相配套的传感器产业链技术识别算法技术模块技术的不断提升, 生物识别技术正在加速进入诸如指纹支付手机支付等新兴的移动互联网互联网金融等领域从技术的角度而言, 在交通驾培领域, 生物特征识别技术与综合性的学时可信度识别认证技术相结合, 可以有效提升学时管理的真实性与有效性 ; 在二代身份证植入指纹信息渐进过程中, 随着全国大型指纹数据库的逐步建立, 指纹识别技术将有望无处不在地应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景 ; 在移动支付与指纹支付等新兴领域, 基于云计算大数据的超级指纹算法海量比对算法技术的不断成熟, 指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平衡, 使之有效应对诸如双十一这样的特殊支付环境的要求, 成为重要的安全的注重体验的新型生物特征识别应用方式 ( 二 ) 有利于上市公司与维尔科技优势互补, 发挥协同效应本次交易完成后, 公司与维尔科技将共享研发技术体系, 有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系, 实现双方优势互补, 发挥协同效应, 提升上市公司整体价值 : 1 产业链协同 332

334 本次交易完成后, 上市公司的光电学技术软件技术与维尔科技的智能识别算法系统管理平台可以形成有效的结合, 能够通过信息资源的共享, 利用大数据分析系统对综合信息进行分析, 从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能随着上市公司外延式发展地不断推进, 上市公司与各家投资并购的公司之间的协同效应都将进一步显现 2 技术协同本次交易完成后, 公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合, 在双方业务中实施更为高效经济深入的联合研发工作, 提升双方各项业务的技术和产品研发能力, 不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去, 实现科研成果相互促进和有效转化, 持续放大技术创新的产业化效应, 切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩 ( 三 ) 标的公司与可比上市公司的市盈率市净率对比根据经审计的标的公司 2014 年归属于母公司股东净利润 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益, 本次交易的市盈率市净率情况如下 : 单位 : 万元 2014 年归属 2014 年 12 月收购股交易本次交易市本次交易市标的公司于母公司股 31 日归属于母权比例对价盈率 ( 倍 ) 净率 ( 倍 ) 东净利润公司股东权益维尔科技 100% 102,000 3, , 注 : 本次交易市盈率 = 标的资产交易对价 / 标的公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润 ; 本次交易市净率 = 标的资产交易对价 / 标的公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 分类, 维尔科技业务属于 I 信息传输软件和信息技术服务业中的 I65 软件和信息技术服务业截至评估基准日 (2015 年 10 月 31 日 ), 软件和信息技术服务业上市公司中剔除 B 股上市公司市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司, 共 30 家, 其估值情况如下 ( 因 2015 年 10 月 31 日为非交易日, 故选取 2015 年 10 月 30 日的市盈率和市净率 ): 代码简称 PE 市盈率 PB 市净率 SZ 新大陆

335 SZ 远光软件 SZ 东华软件 SZ 石基信息 SZ 千方科技 SZ 广联达 SZ 达实智能 SZ 博彦科技 SZ 神州泰岳 SZ 网宿科技 SZ 银江股份 SZ 华星创业 SZ 天源迪科 SZ 数字政通 SZ 高新兴 SZ 世纪瑞尔 SZ 汉得信息 SZ 东软载波 SZ 华宇软件 SZ 飞天诚信 SZ 运达科技 SZ 四方精创 SH 亿阳信通 SH 国电南瑞 SH 用友网络 SH 东软集团 SH 浪潮软件 SH 宝信软件 SH 华东电脑 SH 南威软件平均值注 : 市盈率 = 该公司 2015 年 10 月 30 日收盘价 / 该公司 2014 年度每股收益 ; 市净率 = 该公 2015 年 10 月 30 日收盘价 / 该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产 ( 数据来源 : 东方财富 Choice 数据 ) 本次交易的市盈率为倍, 低于同行业上市公司倍的平均市盈率本次交易的市净率为 6.55 倍, 低于同行业上市公司 7.94 倍的平均市净率与同行业上市公司相比, 标的资产估值具有合理性经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司以较高溢价购买维尔科技 100% 股权具备合理性 334

336 二 2015 年 1-10 月期间维尔科技确认了万元的股权激励费用上述费用的股份公允价值的确定方式 ( 一 ) 股权激励基本情况基于稳定优秀人才的目的, 维尔科技报告期内实施了股权激励维尔科技主要通过员工直接受让维尔科技股份及通过持有德清融创及德清融和份额间接持有维尔科技股份根据维尔科技 2014 年 12 月 22 日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协议, 邹建军将所持有的维尔科技 1.60% 计 640,000 股股份转让给德清融创 0.03% 计 10,000 股股份转让给德清融和 ; 王坚将所持有的维尔科技 0.35% 计 140,000 股股份转让给德清融创 0.50% 计 200,000 股股份转让给德清融和 ; 恒生电子将所持有的维尔科技 0.70% 计 280,000 股股份转让给德清融创 0.675% 计 270,000 股股份转让给自然人郭洪强 ; 苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技 0.825% 计 330,000 股股份转让给自然人郭洪强 0.50% 计 200,000 股股份转让给自然人钱本成 ; 浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技 0.65% 计 260,000 股股份转让给德清融创 ; 赵玉明等 37 位自然人将所持有的维尔科技全部股权共计 1,250,000 股股份转让给德清融和上述股份转让价格均为 3.20 元 / 股, 截至 2014 年 12 月 31 日归属于维尔科技股东的每股净资产为 3.89 元 / 股维尔科技已于 2015 年 1 月 23 日办妥相关股权变更登记手续上述股权受让方自然人郭洪强及德清融创德清融和的合伙人均在公司任职根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定, 上述股权转让行为符合为换取员工的服务以股份为对价进行结算的交易, 适用股份支付准则 ( 二 ) 股权激励费用股份公允价值的确定方式根据维尔科技 2015 年 1 月 22 日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协议, 浙江万均投资有限公司将所持有的维尔科技 8.875% 计 3,550,000 股股份转让给自然人夏贤斌维尔科技已于 2015 年 2 月 13 日办妥相关股权变更登记手续上述股份转让价格均为 6.50 元 / 股根据维尔科技 2015 年 2 月 16 日股东大会决议及相关各方签订的股权转让协 335

337 议, 苏州唐联科技研发有限公司将所持有的维尔科技 5.275% 计 2,110,000 股股份 4.00% 计 1,600,000 股股份 0.50% 计 200,000 股股份 1.75% 计 700,000 股股份 6.20% 计 2,480,000 股股份, 分别转让给自然人邹建军自然人何文自然人钱本成杭州同喆杭州迈越上述股份转让价格均为 7.50 元 / 股维尔科技已于 2015 年 3 月 13 日办妥相关股权变更登记手续浙江万均投资有限公司与自然人夏贤斌存在亲属关系, 浙江万均投资有限公司实际控制人夏赛丽与夏贤斌系表姐弟关系, 股份转让价格系双方协商结果苏州唐联科技研发有限公司系外部 PE, 本次其退出系基于其自身发展战略考虑, 将其持有的维尔科技 17.73% 计 709 万股股份全部退出此次股权转让交易各方不存在关联关系, 苏州唐联科技研发有限公司退出股份数额较大, 定价也是在市场机制下进行, 满足独立交易原则, 故 7.50 元 / 股系转让时点的市场价格由于 2015 年 1 月维尔科技股权激励与 2015 年 3 月苏州唐联科技研发有限公司退出时间较近, 且在此期间公司的生产经营并无重大变动根据 2015 年 3 月苏州唐联科技研发有限公司退出时的价格认定维尔科技股权激励时股份的公允价值为 7.50 元 / 股, 并确认股份支付费用万元 ( 三 ) 股权激励费用计算过程 1 德清融创汇智设立于 2014 年 11 月 7 日, 除持有维尔科技 132 万股股份外无其他业务, 应确认股份支付费用计算如下 : 单位 : 万元序号合伙人间接持有维间接持有维维尔科技认缴出资实缴出资应确认股份占比尔科技股份尔科技股份股份公允额额支付费用数量单价价 1 邹建军 % 丁忠亮 % 刘天泉 % 严玉才 % 郑俊敏 % 张险峰 % 董乔 % 俞佳 % 毛之江 % 李曙东 %

338 11 叶俊华 % 吴开懿 % 刘晓峰 % 杨科尼 % 曹体杰 % 李哲明 % 陆华军 % 管金儒 % 赵保建 % 华勇杰 % 张国泰 % 范慧 % 祝爱琴 % 刘建中 % 丁昊 % 张栗鹏 % 盛李忠 % 邵洪峰 % 谭中红 % 黄涛 % 王大伟 % 尹存 % 陈斌瑜 % 谢朝羽 % 宋俊达 % 王峰源 % 贾贺芝 % 张云生 % 陈根旺 % 石斌 % 余和辉 % 沈伟新 % 吕凡 % 陈淑丹 % 章园园 % 蓝秋平 % 闵文成 % 合计 1, % [ 注 ]: 邹建军系维尔科技实际控制人, 不确认股份支付费用, 以下同 2 德清融和致信设立于 2014 年 11 月 24 日, 除持有维尔科技 146 万股股份外无其他业务, 应确认股份支付费用计算如下 : 337

339 序号合伙人间接持有维间接持有维维尔科技应确认股认缴出资实缴出占比尔科技股份尔科技股份股份公允份支付费额资额数量单价价用 1 邹建军 % 赵玉明 % [ 注 ] 3 贾兵 % [ 注 ] 4 文建祎 % [ 注 ] 5 王烽 % [ 注 ] 6 潘洁玲 % [ 注 ] 7 肖博 % [ 注 ] 8 沈阳 % [ 注 ] 9 崔剑兵 % [ 注 ] 10 蒋明波 % [ 注 ] 11 袁青 % [ 注 ] 12 应骏 % [ 注 ] 13 陈雪华 % [ 注 ] 14 管升平 % [ 注 ] 15 张庆辉 % [ 注 ] 16 林万彬 % 邵现强 % [ 注 ] 18 郑宝强 % [ 注 ] 19 陈琼 % [ 注 ] 20 周立国 % [ 注 ] 21 章才德 % [ 注 ] 22 钱江波 % [ 注 ] 23 王绪勇 % [ 注 ] 24 吕军 % [ 注 ] 25 苏杰琛 % [ 注 ] 26 李斌 % [ 注 ] 27 周斌 % [ 注 ] 28 梁世民 % [ 注 ] 29 陈武平 % [ 注 ] 30 王伟 % [ 注 ] 31 郝克飞 % [ 注 ] 32 倪文斌 % [ 注 ] 33 张文荣 % [ 注 ] 34 王彦 % [ 注 ] 35 杜芳芳 % 柯立斌 % 葛伟 % 费国建 % [ 注 ] 39 王益民 %

340 40 张小平 % [ 注 ] 41 毛玲珠 % [ 注 ] 合计 1, % [ 注 ]:2015 年 1 月赵玉明等 37 位自然人将所持有的维尔科技全部股权共计 125 万股股份转让给德清融和致信上述 37 位自然人实系由原直接持有维尔科技股份改为通过德清融和致信间接持有维尔科技股份, 其直接转让价格和间接受让价格一致, 不涉及股份支付 ( 上述 37 位自然人中另有两位自然人各间接持有维尔科技股份 4 万股离职后分别将其份额转让给实际控制人邹建军及自然人林万彬 ) 3 自然人郭洪强钱本成以 3.20 元 / 股价格共计受让 80 万股, 应确认股份支付费用 344 万元综上所述, 独立财务顾问认为, 维尔科技以 2015 年 3 月 PE 退出价格作为股权激励股份的公允价值计算基础并确认股份支付费用万元, 是合理和恰当的三按照标的公司的客户类型 ( 如驾校银行 ) 披露标的公司的各年度营业收入金额占比, 并据此分析标的公司的主营业务类别产品市场份额构成收入支撑点及增长点等报告期内, 标的公司按照最终客户类型分类的主营业务收入情况如下 : 项目单位 : 万元 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比驾校客户 11, % 13, % 12, % 金融机构客户 4, % 5, % 4, % 公共安全客户 % % % 军工客户 % 小计 17, % 19, % 16, % 从上表中可以看出, 标的公司主营业务收入主要来源于驾校和金融机构, 合计占比分别为 99.37% 98.98% 和 95.49%, 对应标的公司产品分别为驾培管理系统和指纹身份认证系统驾培业务领域市场份额 :2012 年以来, 全国驾驶培训学员每年约 2,000 多万人, 目前维尔科技的驾培产品每年覆盖的学员数量约为 350 万人, 以维尔科技产 339

341 品覆盖的学员数占全国年驾驶培训学员人数的比例来粗略估计, 维尔科技所占整体驾培市场份额大约为 17.50% 此外, 截至 2014 年底, 中国驾校数量约为 11,000 家, 根据维尔科技后台数据记录, 维尔科技驾培产品覆盖的驾校约为 2,400 多家, 由此计算市场份额约为 21.81% 金融银行领域市场份额 : 维尔科技的指纹识别产品和指纹应用解决方案广泛应用于全国各大银行农信社城商行, 主要客户包括中国建设银行中国农业银行中国工商银行交通银行招商银行华夏银行中信银行平安银行等十余家全国性银行以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户根据中银协发布的 2014 年度中国银行业服务改进情况报告, 截至 2014 年末, 中国银行业金融机构网点总数达到万个, 以每个银行网点平均具有 5 个柜台来估计, 全国银行柜台数量约有万个, 柜台上的指纹产品的更换周期约为 2-3 年, 因此银行指纹产品的年需求量约为万个至万个,2014 年维尔科技销售给银行的指纹仪数量约为 12 万个, 由此估算维尔科技的产品在银行中的市场份额约为 22.10% 至 33.17% 综上所述, 报告期内维尔科技收入支撑点为驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块基于驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块所积累的生物识别技术应用经验, 维尔科技的收入增长点已经从交通金融扩展为交通金融公共安全和军品业务等四大板块, 具体如下 : 1 在交通行业领域, 维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈, 通过互联网 + 培训打造互联网学车服务平台, 逐步延伸至汽车后服务市场维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品开拓新的驾培市场, 同时进入驾考市场, 完善交通类产品的产品线, 打造完整的驾驶人生态圈报告期内, 标的公司交通行业 ( 驾校 ) 领域收入为 12, 万元 13, 万元和 11, 万元, 逐年稳步增长标的公司在巩固并扩大自身在驾培领域市场份额的同时, 利用驾培业务建立的市场基础, 逐步将业务向驾考等领域扩展, 并于 2015 年推出模拟驾考产品, 为标的公司在交通行业领域的收入增长提供了新的增长点 2 在金融行业领域, 维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各 340

342 类银行农信社城商行, 包括各总行级用户省级用户和地方用户在传统业务基础上, 维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台, 深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产标的公司面向金融领域销售的主要产品有指纹认证设备 ( 指纹仪指纹模块 ) 指纹印鉴箱居民二代身份证指纹采集仪二代身份证阅读器等报告期内, 标的公司金融行业领域收入分别为 4, 万元 5, 万元和 4, 万元, 呈现稳步上升趋势, 表明标的公司成品获得了金融领域客户的广泛认可随着标的公司即将投放市场的新产品多功能识别终端二代身份证核验设备指纹押运管理系统指纹平板电脑等的推出, 金融行业领域对标的公司收入贡献的绝对金额将会增加 3 在公共安全领域, 标的公司已与 40 多家锁厂开展业务合作, 其中知名国际国内知名锁厂的有 : 浙江凯迪仕实业有限公司佛山市思歌锁业科技有限公司瑞典亚萨合莱旗下的广州第吉尔智能系统制造有限公司广东名门锁业有限公司等, 随着标的公司与锁厂合作的进一步加强, 必将为标的公司的收入增长提供强劲的基础 ; 标的公司已与安防领域知名企业海康威视和大华股份建立了业务合作关系 ; 标的公司 2015 年和浙大网新合作成功中标了民政部救助管理系统, 另外在未成年人保护, 结婚登记, 社会养老等系统的运用获得了突破, 和浙大网新合作在人社部和中组部的系统项目中获得了进展 ; 标的不仅是国家二代身份证读卡器的入围企业, 同时还是国家二代身份证指纹采集器入围企业报告期内, 标的公司来源于公共安全领域的收入金额分别为万元万元和万元, 增长迅猛随着标的公司前期合作项目的逐步推进, 公共安全领域对标的公司收入增长的贡献将呈现上升趋势 4 在军品业务方面, 维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛, 加大投入, 积极拓展军事物联网军事信息安全等应用领域, 正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品子公司杭州维尔信息主要承载母公司的军品业务, 该业务始于 2013 年, 其定位是将母公司维尔科技拥有的生物识别和智能交通 ( 主要是驾驶员培训考试, 车辆动态监控 ) 等核心技术产品和解决方案运用到军队信息化建设中其两大业务方向为 : 一是基于生物识别技术的信息安全产品业务方向 ; 二是基于生物识别和车联网技术的军事交通产品业务方向 341

343 2015 年 1-10 月, 标的公司实现军品收入万元, 表明标的公司军品业务已初步面向市场销售的能力经核查, 独立财务顾问认为, 报告期内维尔科技收入主要来源于驾校和银行等客户, 具有一定的市场占有率, 收入支撑点为驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块基于驾培管理系统以及指纹身份认证系统两大板块所积累的生物识别技术应用经验, 维尔科技的收入增长点将从交通金融逐步扩展为交通金融公共安全和军品业务等四大板块四募集配套资金项目土地出让及项目筹备的进展情况, 并相应提示项目存在重大不确定性的风险本次募集配套资金到位后, 公司拟使用 23,000 万元投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目 2016 年 1 月 15 日, 维尔科技与杭州高新开发区 ( 滨江 ) 商务局签署项目投资协议书, 杭州高新开发区 ( 滨江 ) 商务局支持维尔科技在滨江区投资, 并为生物识别技术研发项目提供建设用地, 意向地块为杭州市滨江区立业路以东联合国以北地块, 面积约 17.5 亩, 用地性质为工业用地, 以市场公开挂牌方式出让, 待意向地块挂牌条件成熟后启动土地出让程序维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书后 8 个月内领取项目施工许可证并进场建设, 在领取项目施工许可证后 3 年内完成规划竣工验收项目投资协议书签署后, 各方均在积极推动项目用地规划方案设计等前期工作, 并在积极推动意向地块挂牌条件的成熟, 维尔科技已向杭州高新开发区 ( 滨江 ) 商务局上报项目建筑概念设计方案虽然维尔科技已就该项目意向地块签署了项目投资协议书, 且各方也在积极推动, 但由于意向地块尚需通过公开挂牌程序进行竞拍, 过程中存在竞拍结果不确定的风险并且, 根据项目建设规划, 预计在领取项目施工许可证后 3 年内完成规划竣工验收如果不能按期办理该项目建设用地出让, 或在取得建设用地后由于项目审批规划调整或其他原因等不能及时开工建设, 可能导致该项目建设进度滞后不能按期建成, 进而影响本次交易完成后的整合效果和标的公 342

344 司的未来发展经核查, 独立财务顾问认为, 虽然维尔科技已就该项目意向地块签署了项目投资协议书, 且各方也在积极推动, 但由于意向地块尚需通过公开挂牌程序进行竞拍, 维尔科技能否竞买成功存在不确定性 343

345 第十节独立财务顾问结论意见经核查杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次交易符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定 2 本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件 3 本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定, 定价公平合理本次发行股票的价格符合重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理, 方法选择适当, 结论公允合理, 有效地保证了交易价格的公平性 4 本次拟购买的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍 5 本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 本次交易有利于上市公司的持续发展不存在损害股东合法权益的问题 6 本次交易完成后上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定 ; 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 7 本次交易所涉及各项合同内容合法, 在交易各方履行本次交易相关协议的情况下, 不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形 8 本次交易构成关联交易, 本次交易程序合法合规, 不存在损害上市公司股东利益的情形 9 本次交易各方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的情形 ( 以下无正文 ) 344

346 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告之签字盖章页 ) 345

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