华泰联合证券有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一八年七月

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1 关于鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问二〇一八年七月

2 特别说明及风险提示 1 鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案中所涉及的审计评估和盈利预测工作仍在进行中, 上市公司全体董事已声明保证鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案中所引用的相关数据的真实性和合理性上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 届时经审计的财务数据资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中予以披露 2 本次交易相关事项已由鹏欣资源第六届董事会第三十三次会议审议通过, 尚需经过如下审核批准后方可实施 : (1) 因本次交易标的资产的评估审计等工作尚未完成, 上市公司将就标的资产的定价等相关事项再次召开董事会审议本次重组的正式方案 ; (2) 正式的股权购买协议经相关各方签署并生效 ; (3) 上市公司召开股东大会作出决议, 批准与本次重大资产重组有关的所有事宜 ; (4) 本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案 ; (5) 本次交易有关事宜获得上海市商委的境外投资备案 3 上述呈报事项能否获得相关批准或备案, 以及获得相关批准或备案的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 4 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案所披露的风险提示内容, 注意投资风险 2

3 目录特别说明及风险提示... 2 目录... 3 释义... 4 第一节绪言... 6 一本次交易方案概述... 6 二独立财务顾问... 7 第二节独立财务顾问承诺及声明... 8 一独立财务顾问承诺... 8 二独立财务顾问声明... 8 第三节一上市公司董事会编制重组预案符合重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号的要求二上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合若干问题的规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响三上市公司董事会已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中四本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条和若干问题的规定第四条所列明的各项要求五上市公司不适用上市公司证券发行管理办法第三十九条规定六本次交易的标的资产完整, 其权属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍七上市公司董事会编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项八上市公司董事会编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏九本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的核查意见十本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况十一本次交易不适用重组管理办法第十三条所规定的重组上市, 不构成实际控制人变更, 本次交易构成关联交易十二本次独立财务顾问核查结论性意见第四节独立财务顾问内核情况说明一华泰联合证券内部审核程序二华泰联合证券内核意见

4 释义在本中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司 / 买方 / 鹏欣资源指鹏欣环球资源股份有限公司交易对方 /MEL 指 Marlin Enterprise Limited 标的公司 / 交易标的 /ARS 指 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd. PT AR 指 PT Agincourt Resources,ARS 的控股子公司鹏欣集团指上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司, 上市公司的控股股东鹏欣矿投指上海鹏欣矿业投资有限公司, 上市公司全资子公司三井住友银行指 Sumitomo Mitsui Banking Corporation 印尼三井住友指 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia CoW/ 工作合同 CoW Amendment/ 工作合同工变更协议本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次重大资产购买指指指 PT AR( 当时的名称为 PT.Danau Toba Mining) 与印度尼西亚政府 ( 由印度尼西亚政府矿产与能源部部长代表 ) 于 1997 年 4 月 28 日签订的 Contract of Work, 经工作合同变更协议进一步修订 PT AR 与印度尼西亚政府 ( 由印度尼西亚政府矿产与能源部部长代表 ) 于 2018 年 3 月 14 日签订的 Amendment to the Contract of Work Agreement 鹏欣资源拟支付现金收购 MEL 持有的 ARS 100% 的股权预案指鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案核查意见 / 本核查意见框架协议指指关于鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案之鹏欣资源与 MEL 于 2018 年 7 月 12 日签署的框架协议 ( Milestone Agreement ) 评估基准日 / 基准日指 2018 年 3 月 31 日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法若干问题的规定指指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 证监会公告[2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告, [2008]14 号 ) 4

5 格式准则第 26 号财务顾问办法指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 公司章程指鹏欣环球资源股份有限公司章程中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所独立财务顾问 / 华泰联合指元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 :(1) 本核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 (3) 除另有指明外, 本核查意见中所使用的汇率为 2018 年 6 月 29 日中国人民银行公布的汇率中间价, 1 美元折合人民币元 5

6 第一节绪言一本次交易方案概述根据框架协议, 鹏欣资源拟支付现金收购交易对方 MEL 持有的 ARS 167,742,368 股普通股, 合计为 ARS 100% 的股权上市公司全资子公司鹏欣矿投拟在香港设立全资子公司香港 SPV, 由香港 SPV 收购标的公司 ARS 100% 的股权根据交易双方在框架协议中的约定, 本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整 ( 此类项目将在正式的股权购买协议中作更加明确的约定 ), 本次交易调整后的 ARS 100% 股权交易对价将不超过 11 亿美元 ( 基于企业价值 13 亿美元 ) 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况, 经过尽职调查财务分析后, 与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的同时,MEL 于交割时将 3,000 万美元汇入一个托管户口 ( 以下简称履约保证金 ) 如果标的公司实现了双方就截至 2018 年 12 月 31 日,2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的三个 12 个月期间约定的特定目标, 履约保证金须返还给卖方 6

7 二独立财务顾问华泰联合证券接受鹏欣资源的委托, 担任本次交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定格式准则 26 号财务顾问管理办法实施细则和股票上市规则等法律法规的有关规定, 通过尽职调查和对鹏欣资源董事会编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案等信息披露文件的审慎核查, 并与鹏欣资源交易对方各中介机构等进行了充分沟通, 华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 出具本核查意见本次交易各方对其所提供资料的真实性准确性完整性负责, 对此, 交易各方已作出承诺 7

8 第二节独立财务顾问承诺及声明一独立财务顾问承诺本着诚信尽责精神, 遵循公开公平公正原则, 依照公司法证券法重组管理办法格式准则 26 号财务顾问办法和发行管理办法实施细则股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 华泰联合证券出具本, 并作出如下承诺 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; ( 五 ) 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题二独立财务顾问声明 ( 一 ) 本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供, 提供方对所提供文件及资料的真实性准确性和完整性负责, 并保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ; ( 二 ) 本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 8

9 其所有义务的基础而提出的 ; ( 三 ) 本核查意见不构成对鹏欣资源的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ; ( 四 ) 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 ; ( 五 ) 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件 9

10 第三节根据公司法证券法重组管理办法发行管理办法重组规定格式准则 26 号财务顾问办法及股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求, 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的框架协议及各方提供的资料, 对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案涉及的以下方面发表如下核查意见 : 一上市公司董事会编制重组预案符合重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号的要求鹏欣资源关于本次交易的首次董事会召开前, 标的资产的审计评估工作尚未完成, 鹏欣资源董事会已按照重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号等相关规定编制了鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案, 并经鹏欣资源第六届董事会第三十三次会议审议通过鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案中披露了本次交易的背景和目的本次交易的具体方案上市公司基本情况交易对方基本情况交易标的基本情况本次交易相关协议的主要内容本次交易对上市公司的影响风险因素保护投资者合法权益的相关安排独立董事意见其他重要事项上市公司及全体董事声明等章节, 并基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露并进行特别提示经核查, 本独立财务顾问认为 : 鹏欣资源董事会就本次交易编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案符合重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号的相关要求二上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合若干问题的规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 10

11 ( 一 ) 附条件生效协议的签署情况 2018 年 7 月 12 日, 鹏欣资源与 MEL 签署 Milestone Agreement ( 框架协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的框架协议 ( 二 ) 框架协议的生效条件符合若干问题的规定第二条的要求上市公司与 MEL 签署的框架协议已载明本次交易事项的生效条件为 : 1 鹏欣资源股东大会批准本次交易; 2 本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书; 3 本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书根据框架协议的约定, 先决条件必须在 2018 年 9 月 30 日当日或之前或各方同意的其他日期前满足经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与交易对方签署的附条件生效的框架协议符合若干问题的规定第二条的要求 ( 三 ) 框架协议的主要条款齐备上市公司与交易对方签署的框架协议的主要条款包括本次重组的标的资产标的资产的交易价格支付方式及支付时点交割的先决条件及交割时间过渡期间安排与资产相关的人员安排签署正式协议待定事项终止条款卖方违约责任及履约保证金等经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与交易对方签署的框架协议要条款齐备, 符合若干问题的规定第二条的要求 ( 四 ) 框架协议未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件经独立财务顾问核查 : 11

12 1 框架协议中未约定保留条款 ; 议 ; 2 截至本核查意见出具之日, 交易各方未就本次交易事项签订任何补充协 3 除框架协议已约定的生效条件外, 框架协议无其他前置条件综上, 本独立财务顾问认为 : 上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的框架协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件三上市公司董事会已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中上市公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了关于公司本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案议案对于本次交易是否符合若干问题的规定第四条作出了审慎判断, 并记载于董事会决议记录中, 具体如下 : 1 本次交易的标的资产为股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易的审批事项已在鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次交易的标的资产为 Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.( 以下简称 ARS ) 的 100% 股权本次交易对方香港 Marlin Enterprise Limited 合法拥有标的资产的权利,ARS 股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况该等股权上虽然存在质押, 但在本次交易实施前将解除质押 3 本次交易完成后,ARS 将成为公司间接控制的子公司, 公司在人员采购生产销售知识产权等方面继续保持独立 4 本次交易完成后,ARS 将成为公司间接控制的子公司本次交易有利于 12

13 提高公司的资产质量, 拓展现有业务领域, 提升公司竞争力 ; 若公司在本次交易完成后保持对 PT Agincourt Resources Limited 的控制权, 则有利于增强公司盈利能力, 有利于公司的可持续发展本次交易有利于公司增强持续盈利能力抗风险能力, 有利于公司继续保持独立性减少关联交易避免同业竞争综上所述, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定 1 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条中关于购买矿业权的相关规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条中有关购买矿业权的相关规定如下 : 第 ( 二 ) 条第三款上市公司拟购买的资产为土地使用权矿业权等资源类权利的, 应当已取得相应的权属证书, 并具备相应的开发或者开采条件 2 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定 (1)Martabe 金银矿矿业权合法有效, 未存在限制或纠纷 1997 年 4 月 28 日 T.Danau Toba Mining(PT AR 的前身 ) 与印度尼西亚政府 ( 由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表 ) 签订工作合同, 并据此取得相关矿业权 ;2018 年 3 月 14 日,PT AR 与印度尼西亚政府 ( 由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表 ) 签订工作合同变更协议, 协议约定矿业权的合同区域面积为 130,252 公顷 PT AR 根据上述合同合法有效地取得了 Martabe 金银矿的矿业权, 且经过境外律师的核查,PT AR 拥有的上述矿业权已按印尼有关规定缴纳相关费用, 不存在质押或者诉讼等权利争议该矿业权将于 2042 年 4 月 24 日到期 (2)Martabe 金银矿具备相应的开发或开采条件 Martabe 金银矿位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的高度矿化地区, 大部分矿山的支持设施位于 Trans Sumatra 高速公路及村庄附近, 地理位置优越, 13

14 交通便捷 Martabe 金银矿矿产资源储量大矿石品位较高整体倾角相对较小矿体相对较薄, 矿区河流及地下水充沛, 拥有丰富的地下水储备, 具备天然的良好开采条件除了优越的自然条件及丰富的资源储量外,Martabe 金银矿还拥有国际先进的矿山运营模式及生产技术, 通过引入自动化设备二级破碎机和建立发电站, 使运营效率和生产能力领先行业水平在人员配置方面,Martabe 金银矿不仅拥有大批具有丰富的矿山开采冶炼生产经验的工程技术人员, 还拥有数十年印尼工作经验行业经验丰富较为稳定的管理团队, 为开采活动提供了有效支持综上,PT AR 对 Martabe 金银矿矿业权合法有效, 未存在限制或纠纷 Martabe 金银矿天然开采条件较好, 且矿区设备设施保留较为完善, 具备相应开采条件因而, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条中有关购买矿业权的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第三十三次会议决议中四本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条和若干问题的规定第四条所列明的各项要求 ( 一 ) 本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条的各项要求 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策本次交易中鹏欣资源拟采用支付现金的方式, 购买 MEL 持有的 ARS 的 100% 股权 ARS 的主要经营性资产为持有的印度尼西亚 PT AR 的 95% 股权交易完成后, 上市公司将拥有境外优质的黄金资产和资源储备, 同时还可以获得国际先进的技术和矿山管理方法管理模式以及国际化人才队伍通过这次收购, 上市公 14

15 司将加强实业生产业务板块的综合竞争力, 与新材料国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动 PT AR 的主营业务为对印尼金银矿的勘探开发开采运营, 以高纯度金银作为主要销售产品, 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 目标资产所处行业为 B09, 有色金属矿采选业近年来, 国家陆续发布有色金属产业调整和振兴规划国务院关于促进企业兼并重组的意见关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见等文件, 指导黄金行业整体发展, 明确了黄金行业企业强化全球布局, 依托一带一路总体战略, 积极参与并加强与一带一路沿线国家开展深度合作在未来黄金需求持续走强的市场预期下,PT AR 所处的黄金采选行业前景广阔本次交易标的资产符合国家产业政策经核查, 本次交易有助于巩固上市公司在有色金属领域的投资经验及资源储备, 契合国家鼓励发展有色金属行业的相关政策法规因此本次交易符合国家的产业政策 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定经过境外律师的核查, 最近三年 PT AR 未收到关于环保违法的处罚, 未发现 PTAR 存在严重影响 PTAR 经营的违反当地法律法规的行为经核查, 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定截至本核查意见出具之日, 本次交易标的公司 ARS 及标的公司的主要经营性资产 PT AR 不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形经核查, 本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形 (4) 本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 15

16 根据我国反垄断相关法律法规要求, 本次交易将未触发中国反垄断调查因此, 本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护土地管理等法律法规, 亦不违反中华人民共和国反垄断法的规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护土地管理等法律法规, 亦不违反中华人民共和国反垄断法的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易对价均为现金支付, 不影响上市公司股本总额和股权结构本次交易完成后, 公司仍旧满足公司法证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件经核查, 本独立财务顾问认为 : 根据股票上市规则, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的为 ARS 100% 的股权本次交易标的的审计评估工作尚未完成, 标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础, 按照市场化原则协商确定截至预案签署之日, 标的资产的评估工作尚未完成经初步预估, 以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日,ARS 股东全部权益价值的预估值为 9-12 亿美元, 约合亿元, 相较 ARS 未经审计的账面净资产亿元增值亿元, 预估增值率为 % % 根据交易双方在框架协议中的约定, 本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整 ( 此类项目将在正式的股权购买协议中作更加明确的约定 ), 本次交易调整后的 ARS 100% 股权交易对价将不超过 11 亿美元 ( 基于企业价值 13 亿美元 ) 本次购买的最终价格将在正式的评估审计报告出具后, 由协议双方协商一致确定本次重大资产购买涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告后, 经审计的历史财务数据 16

17 资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定因此, 本次交易的资产定价原则公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易具体的收购标的为 ARS 的 100% 股权 ARS 直接持有 PT AR 的 95% 股权本次交易完成后, 公司将持有 ARS 100% 的股权, 从而间接获得 PT AR 95% 的股权交易对方持有的 ARS 股权及 ARS 持有的的 PT AR 股权已经被质押给印度尼西亚三井住友银行 (PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia) 同时,ARS 的所有资产,PT AR 的动产不动产应收账款保险收益银行账户合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行对于上述情况, 交易对方 MEL 已出具承诺 : MEL 保证, 在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下, 本次交易的 ARS 股权在交割时无产权负担, 不存在抵押质押冻结等影响股权过户的情形交易标的 ARS 已出具承诺 : ARS 保证, 在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下,ARS 持有的 PT Agincourt Resources 股权在交割时无产权负担, 不存在抵押质押冻结等影响股权过户的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 若交易对方及标的公司能保证切实履行其出具的承诺, 在本次交易交割前解除相关股权质押和资产抵押, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 本次交易不涉及债权债务处理或变更事项 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前, 上市公司不断夯实有色金属新材料贸易和金融四大业务体 17

18 系在有色金属板块, 公司多元化发展战略初步实现在已拥有的矿产资源基础上, 公司积极控制其他优质矿产资源, 并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构当前我国黄金资源储量有限生产效率较低, 黄金需求日益旺盛, 上市公司通过不断布局黄金行业, 切实推动落实公司境外资源产业发展战略, 符合产业政策及公司发展整体目标本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力, 有望和奥尼金矿产生联动效应, 强化上市公司的黄金板块业务标的公司的主要经营性资产 PT AR, 是国际领先的从事金银矿勘探开采生产与销售的公司 PT AR 旗下拥有的 Martabe 矿山地处高度矿化区域, 资源储量丰富, 生产技术领先, 整体处于行业领先地位本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后, 在黄金业务领域更为深入的战略布局, 公司将在整体黄金行业政策利好的情势下, 抓紧一带一路机遇, 引进境外优质矿产资源, 提升整体资源业务实力经核查, 本独立财务顾问认为 : 若交易完成后上市公司能在本土化稀释过程中保持对 PT AR 的控制权, 则本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司仍将在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 上市公司的实际控制人未发生变化, 上市公司将继续在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 18

19 本次交易前, 鹏欣资源已按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及中国证监会上交所的相关规定, 在公司章程的框架下, 设立了股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了比较完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会董事会和监事会的规范运作和依法行使职权本次交易完成后, 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构上市公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则, 保持健全有效的法人治理结构综上, 本次交易符合重组管理办法第十一条的有关规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组管理办法第十一条的有关规定求 ( 二 ) 本次交易的整体方案不适用重组管理办法第四十三条的各项要本次交易不涉及发行股份, 不适用重组管理办法第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关要求 ( 三 ) 本次交易的整体方案符合若干问题的规定第四条的各项要求上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中, 详见本核查意见三上市公司董事会已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录经核查, 本独立财务顾问认为, 若本次交易完成后标的公司保持了对 PT AR 的控制权, 则本次交易有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 增强抗风险能力, 增强独立性避免同业竞争标的资产已取得相关权属证书, 19

20 本次交易的整体方案符合若干问题的规定第四条所列明的各项要求五上市公司不适用上市公司证券发行管理办法第三十九条规定本次重组不涉及发行股份, 不适用上市公司证券发行管理办法第三十九条规定六本次交易的标的资产完整, 其权属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍本次上市公司拟购买的标的资产完整, 权属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍, 具体核查内容参见本节四本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条和若干问题的规定第四条所列明的各项要求 /( 一 ) 本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条的各项要求 /4 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法部分经核查, 本独立财务顾问认为 : 若交易对方及标的公司能保证切实履行其出具的承诺, 在本次交易交割前解除相关股权质押和资产抵押, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 本次交易不涉及债权债务处理或变更事项七上市公司董事会编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据格式准则 26 号的规定, 上市公司董事会编制的预案已在第七章风险因素中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项八上市公司董事会编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案中不 20

21 存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据重组管理办法格式准则 26 号和若干问题的规定, 上市公司及董事会在预案中声明保证该预案的内容真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本次现金购买资产的交易对方 MEL 已出具承诺函, 保证其为拟议交易向鹏欣资源提供的相关信息在所有重大方面均真实准确完整本独立财务顾问已按照财务顾问业务指引的相关规定, 对鹏欣资源交易对方以及标的公司及标的资产进行了尽职调查, 核查了上市公司交易对方和标的资产提供的资料, 对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解, 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏九本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的核查意见因筹划重大资产重组事项, 上市公司股票于 2018 年 4 月 16 日起开始停牌上市公司因本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2018 年 3 月 15 日至 2018 年 4 月 13 日项目公司股票停牌前 21 个交易日 (2018 年 3 月 14 日 ) 公司股票停牌前 1 个涨幅交易日 (%) (2018 年 4 月 13 日 ) 股票收盘价 ( 元 ) % 上证综合指数收盘值 ( SH) 申万有色金属指数收盘值 ( SI) % % 21

22 项目公司股票停牌前 21 个交易日 (2018 年 3 月 14 日 ) 公司股票停牌前 1 个涨幅交易日 (%) (2018 年 4 月 13 日 ) 剔除大盘因素影响涨幅 % 剔除同行业板块行业因素影响 % 数据来源 :Wind 资讯综上, 上市公司本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日股票价格波动没有超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重大资产购买预案披露前鹏欣资源股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准十本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据中国证监会相关法律法规规定, 上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了二级市场股票交易情况的自查上市公司股票自 2018 年 4 月 16 日起停牌, 自查期间为公司股票停牌前 6 个月 ( 即 2017 年 10 月 17) 至预案签署之日,, 本次自查范围包括上市公司及其实际控制人董事监事和高级管理人员, 鹏欣集团及其董事监事和高级管理人员, 参与本次交易的中介机构及其经办人员其他内幕信息知情人, 以及上述自然人的直系亲属, 包括配偶父母成年子女, 交易对方根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的高级管理人员关联企业持股及买卖变动证明投资者记名证券持有变动记录, 在查验期间, 其他内幕信息知情人侯佳雯之母刘晓丹存在买卖上市公司股票的行为, 除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形 ( 一 ) 相关自查主体买卖上市公司股票的情况交易时间交易方向交易价格 ( 元 / 股 ) 成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 22

23 交易时间交易方向交易价格 ( 元 / 股 ) 成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 2018 年 1 月 23 日买入 ,000 10, 年 1 月 23 日买入 ,638 12, 年 1 月 23 日买入 , 年 1 月 24 日买入 ,100 24, 年 1 月 24 日买入 ,000 27, 年 1 月 24 日买入 ,900 30, 年 1 月 26 日卖出 ,000 0 ( 二 ) 相关自查主体关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明刘晓丹已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺, 内容为 : 本人买卖鹏欣资源股票虽然发生在鹏欣资源停牌前六个月内, 但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息, 本人买卖鹏欣资源股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为, 与鹏欣资源本次重组事项相关信息无关本人同意并承诺在鹏欣资源股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖鹏欣资源的股票经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司及其控股股东本次交易有关中介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形, 不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形十一本次交易不适用重组管理办法第十三条所规定的重组上市, 不构成实际控制人变更, 本次交易构成关联交易本次交易不涉及发行股份, 不影响上市公司的股本总额和股权结构交易完成前后上市公司控股股东为鹏欣集团, 实际控制人为姜照柏, 均未发生变化本次交易不会导致上市公司控制权发生变更因此, 本次交易不适用重组管理办 23

24 法第十三条规定的交易情形, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成重组上市本次交易前, 本次重大资产重组的交易对方与鹏欣资源不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易对价均为现金支付, 不影响上市公司股本总额和股权结构, 也不会引发上市公司的控制权变更因此本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形, 不构成重组上市本次交易构成关联交易十二本次独立财务顾问核查结论性意见华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问, 按照公司法证券法重组管理办法若干问题的规定格式准则 26 号财务顾问管理办法发行管理办法实施细则和股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定, 通过尽职调查和对鹏欣资源董事会编制的鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案等信息披露文件的审慎核查, 并与鹏欣资源交易对方各中介机构等经过充分沟通后认为 : ( 一 ) 鹏欣资源本次交易事项符合公司法证券法重组管理办法若干问题的规定格式准则 26 号上市公司重大资产重组预案公告格式指引等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产购买的基本条件鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 ( 二 ) 本次交易中, 标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 三 ) 若本次交易完成后标的公司保持了对 PT AR 的控制权, 则本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力 ; 有利于上市公司增强独立性减少关联交易, 避免同业竞争 24

25 ( 四 ) 鉴于上市公司将在相关审计评估工作完成后编制鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 并再次提交董事会讨论, 届时华泰联合证券将根据重组管理办法等法律法规及规范性文件的相关规定, 对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告 25

26 第四节独立财务顾问内核情况说明一华泰联合证券内部审核程序华泰联合证券按照财务顾问业务指引财务顾问办法等相关规定的要求成立内核工作小组, 对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案实施了必要的内部审核程序, 进入内核程序后, 首先由内核工作小组专职审核人员初审, 并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善, 然后经内核工作小组讨论并通过后, 最终出具财务顾问核查意见二华泰联合证券内核意见华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了预案及独立财务顾问核查意见的基础上, 讨论认为 : ( 一 ) 鹏欣资源本次交易事项符合公司法证券法重组办法重组规定格式准则 26 号等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 ; ( 二 ) 本次交易事项的过程中, 标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; ( 三 ) 本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市公司财务状况增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益同意就鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案出具, 并将核查意见报送相关证券监管部门审核 26

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2018-083 鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第十六次会议于 2018 年 7 月 13 日 ( 星期五

华泰联合证券有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年七月

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