特别说明与风险提示本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义 1 除特别注明外, 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的财务数据未经审计评估与本次交易相关的审计评估工作仍在进行中, 本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的

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墀云
5 years ago
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1 国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一八年九月

2 特别说明与风险提示本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义 1 除特别注明外, 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的财务数据未经审计评估与本次交易相关的审计评估工作仍在进行中, 本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为参考依据, 由交易各方另行协商并予以确定标的资产经审计的财务数据资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露上市公司董事会及全体董事监事高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性 2 本次交易相关事项已由上市公司第九届董事会第二十一次会议审议通过, 尚需经过以下审核批准后方可实施, 包括但不限于 : (1) 本次交易所涉及的标的公司的审计评估等工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案 ; (2) 盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项 ; (3) 四环锌锗股东大会批准本次交易等事项 ; (4) 中国证监会核准盛屯矿业本次交易 3 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 4 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所披露的风险提示内容, 注意投资风险 1

3 目录特别说明与风险提示... 1 目录... 2 释义... 4 声明与承诺... 6 第一节绪言... 8 一本次交易方案... 8 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产...8 ( 二 ) 募集配套资金...8 二独立财务顾问... 9 第二节独立财务顾问核查意见一关于本次重组预案是否符合重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号要求的核查意见二关于交易对方出具书面承诺和声明的核查三关于发行股份及支付现金购买资产协议合规性核查 ( 一 ) 与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 ( 二 ) 与盛屯集团签署的业绩承诺补偿协议四关于上市公司董事会是否已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中的核查五关于本次交易的整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条和若干问题的规定第四条所列明的各项要求的核查 ( 一 ) 关于本次交易是否符合重组管理办法第十一条的核查 ( 二 ) 关于本次交易是否符合重组管理办法第四十三条的核查 ( 三 ) 关于本次交易是否符合若干问题的规定第四条的核查六关于本次交易的标的资产的核查意见七盛屯矿业不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形八关于预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查

4 九关于预案中是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的核查十本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到相关标准的核查意见十一关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ( 一 ) 核查范围与程序 ( 二 ) 核查对象买卖公司股票情况的说明十二本次交易是否构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市的核查十三独立财务顾问的保荐机构资格十四本次核查结论性意见第三节独立财务顾问内核情况说明一独立财务顾问内核程序二独立财务顾问内核意见

5 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 / 上市公司 / 盛屯矿业指盛屯矿业集团股份有限公司, 在上海证券交易所主板上市, 股票代码 : 四环锌锗 / 标的公司指四环锌锗科技股份有限公司盛屯集团刘强代长琴王安术青岛国信吴丽月交易对方指苏志民安泰科沈臻宇为中文化贺晓静新瑞元盛和岭南张云峰姜路郑成罗应春潘义莉彭志杨黄芳朱江盛屯集团指深圳盛屯集团有限公司青岛国信安泰科指指青岛国信招商创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 四环锌锗股东北京安泰科信息股份有限公司, 四环锌锗股东, 有色金属行业的专业咨询公司为中文化指北京为中文化传媒有限公司, 四环锌锗股东新瑞元指成都新瑞元资产管理有限公司, 四环锌锗股东盛和岭南指深圳盛和岭南投资有限公司, 四环锌锗股东国海证券 / 财务顾问 / 独立财务顾问指国海证券股份有限公司中证天通 / 会计师指北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 标的资产 / 交易标的指四环锌锗科技股份有限公司 97.22% 股权评估基准日本次发行 / 本次交易预案重组预案本次重组预案指指指为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日, 即 2018 年 6 月 30 日上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式, 购买交易对方合法持有的四环锌锗合计 97.22% 股权盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4

6 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本核查意见发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议指指指指盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见盛屯矿业集团股份有限公司 ( 作为股份发行方资产购买方 ) 与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股份有限公司二十一名股东 ( 作为股份认购方资产出售方 ) 于 2018 年 9 月 26 日共同签署的关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其任何副本附件盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司于 2018 年 9 月 26 日签署的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议及其任何副本附件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定格式准则 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组上市规则指上海证券交易所股票上市规则中国证监会指中国证券监督管理委员会 5

7 声明与承诺本独立财务顾问声明如下 : 1 本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性准确性和完整性, 并保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和承诺的基础上出具的 3 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 4 本核查意见仅作为本次重组预案附件用途, 未经本独立财务顾问书面同意, 本核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 5 本核查意见不构成对盛屯矿业的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 6 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见做任何解释或说明 7 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告文件本独立财务顾问承诺如下 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在 6

8 虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 ; 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 7

9 第一节绪言一本次交易方案盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式, 购买其合法持有的四环锌锗合计 97.22% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 53,000 万元本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ; 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件如本次募集资金不足或未能实施完成, 公司将以自筹资金的方式解决 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产盛屯矿业持有四环锌锗 2.78% 的股权, 本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗 97.22% 股权本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买盛屯集团刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22% 的股权, 其中盛屯集团转让持有的 50.12% 股权, 刘强转让持有的 17.80% 股权, 除盛屯矿业盛屯集团刘强外四环锌锗其他各股东转让 29.30% 的股权购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元 ; 其余部分通过非公开发行股份方式进行支付本次交易完成后, 盛屯矿业将直接持有四环锌锗 % 股权 ( 二 ) 募集配套资金公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金本次配套募集资金总额不超过 53,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的 20% 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价中介机构费用, 其中向盛屯集 8

10 团支付不超过 52,000 万元本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 ; 但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入, 募集资金到位后予以置换如本次募集资金不足或未能实施完成, 公司将以自筹资金的方式解决二独立财务顾问国海证券接受盛屯矿业的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见本核查意见是根据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定格式准则 26 号上市规则等法律法规的有关规定和要求, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过尽职调查及对预案等文件的审慎核查后出具的 9

11 第二节独立财务顾问核查意见根据公司法证券法重组管理办法格式准则 26 号等法律法规及规范性文件的要求, 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议及各方提供的资料, 对本次重组预案涉及的以下方面发表如下核查意见 : 一关于本次重组预案是否符合重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号要求的核查意见本次交易的首次董事会召开时, 标的资产的审计评估工作尚未完成, 盛屯矿业董事会已按照重组管理办法若干问题的规定及格式准则 26 号等相关规定编制了本次重组预案, 并经盛屯矿业第九届董事会第二十一次会议审议通过经核查, 本次重组预案中披露了重大事项提示重大风险提示本次交易概况上市公司基本情况交易对方基本情况交易标的基本情况标的资产的预估值情况发行股份的定价及依据管理层讨论与分析风险因素其他重要事项独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见声明与承诺等章节内容基于目前工作的进展, 本次重组预案对本次交易相关的审计评估工作尚未完成, 本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计评估, 上市公司全体董事监事高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的财务数据资产评估结果将在本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露最终审计评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异, 特提请投资者注意进行了特别提示经核查, 本独立财务顾问认为, 盛屯矿业董事会编制的预案符合格式准则 26 号规定的内容与格式要求, 相关内容的披露符合重组管理办法若干问题的规定的相关规定二关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 10

12 根据若干问题的规定第一条, 重大资产重组的交易对方应当承诺, 保证其所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告重组交易对方已出具关于提供信息的真实性准确性和完整性的承诺函, 主要承诺如下 : 1 本单位/ 本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料副本资料复印件或口头证言和其他信息, 保证为本次交易所提供的文件均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本单位/ 本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实和有效的, 各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销 3 本单位/ 本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位 / 本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位 / 本人审阅, 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 4 本单位/ 本人承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 11

13 上述承诺已明确记载于本次重组预案中, 并将与上市公司董事会决议同时公告经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方出具的承诺符合若干问题的规定第一条的要求, 且该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中三关于发行股份及支付现金购买资产协议合规性核查经核查,2018 年 9 月 26 日, 盛屯矿业与盛屯集团等 21 名交易对方就本次交易事项签署了发行股份及支付现金购买资产协议同日, 盛屯矿业与盛屯集团签署了业绩承诺补偿协议 ( 一 ) 与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议根据发行股份及支付现金购买资产协议第十一条, 协议自各方签署之日起成立, 并自下述条件全部成就之日起生效 : 本次交易获得甲方董事会的有效批准 11.2 本次交易获得甲方股东大会的有效批准 11.3 本次交易获得中国证监会的核准经核查, 发行股份及支付现金购买资产协议中已载明本次交易方案标的资产交易价格及支付股份的发行与认购过渡期安排关于滚存未分配利润的处理资产交割及其他相关事宜业绩承诺补偿交割税费本协议生效条件陈述与保证违约条件不可抗力协议生效修改补充及终止法律适用与争议的解决保密通知其他等, 主要条款齐备, 符合若干问题的规定第二条的要求发行股份及支付现金购买资产协议中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响, 发行股份及支付现金购买资产协议中未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件 ( 二 ) 与盛屯集团签署的业绩承诺补偿协议业绩承诺补偿协议第九条载明的协议成立与生效条件为 : 1 发行股份及支付现金购买资产协议之甲方为上市公司盛屯矿业集团股份有限公司 12

14 9.1 本协议自双方签署之日起成立, 自下列条件全部得到满足之日起生效 : 标的资产交割已完成 ; 本次交易所涉发行之上市公司股票已登记至盛屯集团名下 9.2 本协议是购买资产协议不可分割的组成部分如果购买资产协议解除终止或被认定为无效, 本协议相应解除终止或失效经核查, 业绩承诺补偿协议中已载明业绩承诺期间及承诺利润数业绩补偿的触发条件业绩承诺及减值补偿安排股份锁定安排税费承担违约责任通知本协议成立与生效不可抗力法律适用与争议的解决其他等条款业绩承诺补偿协议中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响, 业绩承诺补偿协议中未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件经核查, 本独立财务顾问认为, 发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺补偿协议的生效条件符合若干问题的规定第二条的要求, 主要条款齐备, 未附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件四关于上市公司董事会是否已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中的核查经核查, 盛屯矿业第九届董事会第二十一会议决议通过了关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定 > 第四条规定的议案, 按照若干问题的规定第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断, 并记载于董事会决议记录之中该议案主要包括以下内容 : 1 本次交易拟购买的资产为四环锌锗 97.22% 股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示符合若干问题的规定第四条要求 13

15 2 公司拟通过本次交易购入四环锌锗 97.22% 的股权在公司董事会就本次交易召开首次会议并公告决议之前, 拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况除刘强存在股权质押情况外, 交易对方合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形符合若干问题的规定第四条要求 3 本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链, 打造锌锗业务完整体系 ; 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立符合若干问题的规定第四条要求 4 本次交易有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 ; 本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易符合若干问题的规定第四条要求综上, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定第四条的要求经核查, 本独立财务顾问认为, 盛屯矿业董事会已按照若干问题的规定第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项作出明确判断, 并记载于董事会决议记录中五关于本次交易的整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条和若干问题的规定第四条所列明的各项要求的核查 ( 一 ) 关于本次交易是否符合重组管理办法第十一条的核查 1 关于是否符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规情况的核查本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗 97.22% 股权并募集配套资金不超过 53,000 万元, 四环锌锗主要从事锌锗产品的研发生产及销售, 本次交易符合国家相关产业政策本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形 14

16 本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形本次交易完成后, 公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为, 本次交易不存在违反反垄断法和其他反垄断行政法规相关规定的情形 2 关于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的核查根据证券法上市规则的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事监事高级管理人员及其关联人本次交易完成前, 上市公司总股本为 1,830,742,227 股, 已超过 4 亿股 ; 本次交易完成后, 上市公司社会公众股东持股比例预计将高于 10% 的最低比例要求, 公司仍满足公司法证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件经核查, 本独立财务顾问认为, 根据股票上市规则, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 关于本次交易定价公允, 不存在损害上市公司及其股东合法权益情形的核查截至本次重组预案出具日, 本次交易标的涉及的审计评估工作尚未完成本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规进行, 标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 关于本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法的核查四环锌锗股东刘强存在 77,777,778 股股份质押情况, 占四环锌锗总股本 15

17 14.44%, 质押期限为 2017 年 11 月 24 日起至 2019 年 11 月 23 日止质押股份用于四环锌锗在齐鲁银行股份有限公司青岛即墨支行的 7,000 万元贷款提供担保, 质押权人为齐鲁银行股份有限公司青岛即墨支行对于上述股权质押事项, 刘强已出具承诺函, 承诺在合法合规的前提下尽快解除上述 77,777,778 股股份质押本次交易标的资产为四环锌锗 97.22% 股权交易对方持有的标的资产股权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股份存在质押外, 交易对方持有的标的资产股权未设立质押被冻结或存在其他第三方权利, 相关股权的过户不存在法律障碍交易对方已对上述事项出具承诺, 同时刘强承诺将尽快解除质押, 不会对本次交易进程产生阻碍此外, 本次交易仅涉及股权转让事宜, 标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化, 因此本次交易不涉及债权债务处理事宜经核查, 四环锌锗股东刘强已承诺尽快合法合规解除其拥有的四环锌锗 77,777,778 股股份的质押情况本独立财务顾问认为, 上述股权质押解除后, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 不涉及债权债务处理事宜 5 关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗 97.22% 股权, 四环锌锗经营状况良好因此, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 关于本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定核查本次交易前上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交 16

18 易未构成上市公司控制权变更, 本次交易完成后上市公司仍将在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易未构成上市公司控制权变更, 上市公司将继续在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定的核查 7 关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查本次交易前, 上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及中国证监会上交所的相关规定, 在公司章程的框架下, 设立了股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会董事会和监事会的规范运作和依法行使职权本次交易完成后, 上市公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 继续完善上市公司治理结构, 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构综上, 本独立财务顾问认为, 本次交易符合重组管理办法第十一条的有关规定 ( 二 ) 关于本次交易是否符合重组管理办法第四十三条的核查 1 关于本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 相关优质资产及业务将进入上市公司, 有助于公司丰富产品类型, 延伸产业链, 形成业务人员协同效应标的资产具有较强的盈利能力, 资产质量良好本次交易完成后, 上市公司净资产规模进一步增大, 盈利能力进一步增强 17

19 因此, 本次交易可以提高上市公司资产质量, 改善公司财务状况和增强持续盈利能力经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力 2 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性的核查 (1) 关联交易本次交易完成前, 上市公司已依照公司法证券法及中国证监会和上交所的相关规定, 建立了完善的规范关联交易的规章制度, 对公司关联交易的原则关联人和关联关系关联交易的决策程序关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易本次重组交易对方盛屯集团及其实际控制人姚雄杰已出具关于减少和规范关联交易的承诺函, 主要承诺如下 : 1 本人/ 本企业及本人 / 本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本人 / 本企业承诺将按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 2 本人/ 本企业及本人 / 本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款代偿债务等方式侵占上市公司资金 3 本次交易完成后, 本人 / 本企业将继续严格按照有关法律法规规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在上市公司股东大会对有 18

20 关涉及本人 / 本企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 4 本人/ 本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务 5 本承诺函为有效之承诺如因违反上述承诺导致上市公司或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益的, 本公司将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失, 并承担相应的法律责任 (2) 同业竞争本次交易完成前, 公司与控股股东盛屯集团与实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争本次交易完成后, 上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更, 控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务因此, 本次交易不会产生同业竞争为维护上市公司及其他股东的合法权益, 促进上市公司及四环锌锗的长远稳定发展, 本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具关于避免同业竞争的承诺函, 主要承诺如下 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人 / 本企业所控制的其他企业 ( 指本人 / 本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业, 下同 ) 不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动 2 在本人/ 本企业作为上市公司股东期间, 本人 / 本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务 ; 不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问 3 为避免本人/ 本企业及本人 / 本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争, 本人 / 本企业及本人 / 本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务 ; 如本人 / 本企业及本人 / 本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控 19

21 制的企业现有业务有竞争关系, 则本人 / 本企业及本人 / 本企业关联方将立即通知上市公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业, 以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 4 本承诺函为有效之承诺如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失, 并承担相应的法律责任 (3) 上市公司独立性本次交易前上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易未构成上市公司控制权变更, 本次交易完成后上市公司仍将在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定上市公司控股股东实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函, 主要承诺如下 : 本次交易完成后, 本公司 / 本人将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与上市公司在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响上市公司人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害上市公司其他股东的利益, 切实保障上市公司在人员资产业务机构和财务等方面的独立性经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易不会导致新增关联交易不产生同业竞争, 交易完成后将继续保持上市公司独立性 3 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中证天通对盛屯矿业 2017 年财务报告出具了中证天通 2018 证审字第 20

22 号标准无保留意见的审计报告 2018 年 1-6 月财务报告无需审计经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 2018 年 1-6 月财务报告无需审计 4 关于上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的核查根据上市公司公告信息, 并根据上市公司及其现任董事高级管理人员出具的承诺函, 截至本次重组预案出具日, 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 关于上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续的核查本次交易标的资产为四环锌锗 97.22% 股权截至本核查意见出具日, 交易对方持有的标的资产股权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 除刘强持有的四环锌锗 77,777,778 股股份存在质押外, 交易对方持有的标的资产股权未设立质押被冻结或存在其他第三方权利, 相关股权的过户不存在法律障碍交易对方已对上述事项出具承诺, 同时刘强承诺将尽快解除质押, 不会对本次交易进程产生阻碍上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续经核查, 本独立财务顾问认为, 在上述股权质押解除后, 上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续综上所述, 本独立财务顾问认为, 本次交易的整体方案符合重组管理办法 21

23 第四十三条的要求 ( 三 ) 关于本次交易是否符合若干问题的规定第四条的核查经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重组符合若干问题的规定第四条的要求, 具体内容参见本核查意见第二节四关于上市公司董事会是否已按照若干问题的规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中六关于本次交易的标的资产的核查意见本次交易的标的资产为交易对方合法持有的四环锌锗 97.22% 股权, 本次购买资产权属情况请参见本核查意见第二节五 /( 一 )/4 关于本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法的核查的相关内容经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易标的资产完整权属清晰, 在股权质押解除后, 资产过户或者转移不存在重大法律障碍七盛屯矿业不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形截至本核查意见签署日, 盛屯矿业不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除; 3 上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除; 4 董事高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 5 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 22

24 6 最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告, 保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外 ; 7 严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形八关于预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查上市公司董事会根据格式准则 26 号编制的本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素预案第八节风险因素已对本次交易相关风险标的公司经营风险其他风险等情况作出充分阐述和披露经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项九关于预案中是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的核查根据重组管理办法格式准则 26 号若干问题的规定, 本次重组预案已经盛屯矿业第九届董事会第二十一次会议审议通过, 董事会及全体董事保证预案内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏鉴于标的资产的审计评估工作尚未完成, 盛屯矿业董事会及全体董事保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性对此, 盛屯矿业全体董事监事高级管理人员出具承诺 : 本公司及全体董事监事高级管理人员保证盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计评估工作尚未完成, 23

25 本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计及评估机构的审计评估本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本独立财务顾问已按照重组管理办法格式准则 26 号及若干问题的规定的相关规定, 对盛屯矿业交易对方及标的公司进行了尽职调查, 对交易标的经营情况及其面临的风险进行了必要的了解, 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断, 未发现本次重组预案中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏十本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到相关标准的核查意见参照中国证监会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等法律法规的要求, 对公司本次交易首次公告日前股价波动的情况进行了核查, 主要结果如下 : 公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项, 经向上海证券交易所申请, 在 2018 年 8 月 25 日 ( 以下简称本次交易首次公告日 ) 公告了盛屯矿业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的提示性公告 ( 公告编号 : ), 属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息截至目前, 公司未因本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌公司股票在公告前一个交易日 (2018 年 8 月 24 日 ) 的收盘价为 7.32 元, 公告前第 21 个交易日 (2018 年 7 月 30 日 ) 的收盘价为 9.14 元, 本次交易首个公告日前 20 个交易日内 ( 即 2018 年 7 月 30 日至 2018 年 8 月 24 日 ) 公司股票收盘价格累计跌幅 21.29%, 同期上证指数 ( SH) 累计跌幅 5.02% 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于 B09 有色金属矿采选业, 行业指数对应证监会采矿业指数 ( WI) 本次交易首次公告日前 20 个交易日 24

26 内, 采矿业指数 ( WI) 累计跌幅为 2.60% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知中第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证指数 ( SH) 采矿业指数 ( WI) 因素影响后, 公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未构成异常波动情况经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准, 剔除同行业板块因素前后, 上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% 十一关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据格式准则 26 号关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字号 ) 以及上交所的相关要求, 就自本公司本次交易首次公告日前 6 个月 ( 即自 2018 年 2 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日 )( 以下简称自查期间 ) 内上市公司四环锌锗交易对方及其各自董事监事高级管理人员, 相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人, 以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查, 并出具了自查报告具体情况如下 : ( 一 ) 核查范围与程序 1 确定本次核查人员名单; 2 内幕信息知情人填报内幕信息知情人登记表, 并出具自查报告 ; ( 二 ) 核查对象买卖公司股票情况的说明经核查, 在公司本次重组首个公告日六个月 ( 即自 2018 年 2 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日 ), 公司控股股东实际控制人进行了一次股权转让, 即公司股权结构调整具体情形为实际控制人姚雄杰将持有的公司 20,866,470 股股票通过大宗交易的形式转让给公司控股股东盛屯集团, 本次股权结构调整之后, 姚雄杰先生持有公司股票 79,285,923 股, 盛屯集团持有公司股票 418,217,062 股本次股权 25

27 结构调整并导致公司实际控制人控股股东变化, 也未对公司生产经营活动产生影响除上述股权结构调整外, 在公司本次重组首个公告日六个月, 相关方的股票交易行为如下 : 1 王虹艳王虹艳为公司证券事务代表职工监事卢乐乐配偶, 其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 张云峰及其配偶刘艺虹张云峰为本次交易对方, 本次交易前持有四环锌锗 0.93% 股权, 张云峰及其配偶刘艺虹在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : (1) 张云峰交易时间累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) , ,200 (2) 刘艺虹交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,000 22,000 10,000 3 苏志民苏志民为本次交易对方, 本次交易前持有四环锌锗 1.86% 股权其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,000,000 以上 1,000,000 以上 500,000 以上注 : 苏志民自查期间因个人投资行为, 买卖上市公司次数及数量较多, 此处未完全列示 4 吴丽月 26

28 吴丽月为本次交易对方, 本次交易前持有四环锌锗 2.04% 股权吴丽月及其配偶黄志荣在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : (1) 吴丽月交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 , ,400 0 (2) 黄志荣交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,600 2,035, ,600 5 叶庆茹吴丽月为四环锌锗监事, 其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,300 2,500 1,800 6 米勇米勇为四环锌锗副总经理, 其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,300 2,500 1,800 7 刘强刘强为四环锌锗董事长本次交易对方, 本次交易前持有四环锌锗 17.80% 股权, 其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,000 30,000 10,000 8 林泽剑林泽剑为四环锌锗董事会秘书, 其父亲林月亮在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 27

29 至 ,200 6, 彭志杨彭志杨为本次交易对方, 本次交易前持有四环锌锗 0.37% 股权, 其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,500 58, 唐波唐波为四环锌锗副总经理, 其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下 : 交易日期累计买入数量 ( 股 ) 累计卖出数量 ( 股 ) 结余股数 ( 股 ) 至 ,000 2,000 5,000 对于上述股票买卖情况, 王虹艳张云峰苏志民吴丽月叶庆茹米勇刘强林泽剑彭志杨唐波分别出具说明 : 上市公司公开发布相关信息前, 本人从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议本人前述买卖上市公司股票的行为系本人基于对上市公司的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的, 不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行交易的情形, 本人愿为本人所做承诺的真实性承担相应的法律责任除上述交易情况外, 本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易盛屯矿业流通股的行为综上所述, 上述人员买卖盛屯矿业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形十二本次交易是否构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市的核查本次重组前, 盛屯集团持有公司股份 418,217,062 股, 占公司股份总数的 22.84%, 为公司控股股东 ; 姚雄杰直接及间接持有 497,502,985 股上市公司股份, 占总股本的 27.17%, 为上市公司实际控制人 28

30 本次重组交易标的交易价格 213, 万元本次交易价格中 52,000 万元以现金的方式进行支付, 其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付基于上述支付安排, 按发行价格 6.50 元 / 股计算, 本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行 A 股股票数量合计为 249,037,839 股假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致, 则发行股份募集配套资金的发行数量为 81,538,461 股 ; 本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为 330,576,300 股据此测算, 本次交易完成后, 盛屯集团直接持有 507,843,626 股上市公司股份, 持股比例变更为 23.50%, 仍为公司控股股东 ; 姚雄杰直接及间接持有 587,129,549 股上市公司股份, 持股比例变更为 27.17%, 仍为公司的实际控制人, 本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更, 不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人不会发生变化, 本次交易不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市十三独立财务顾问的保荐机构资格盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问, 国海证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格十四本次核查结论性意见国海证券作为本次盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 按照公司法证券法重组管理办法若干问题的规定格式准则 26 号财务顾问办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 通过尽职调查和对盛屯矿业董事会编制的本次重组预案等信息披露文件的审慎核查, 并与盛屯矿业交易对方各中介机构等经过充分沟通后认为 : ( 一 ) 盛屯矿业本次交易符合公司法证券法重组管理办法若干问题的规定格式准则 26 号等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件本次重组预案等信息披露文件的编制 29

31 符合相关法律法规和规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 ( 二 ) 本次交易中, 标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行 ; 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易构成关联交易, 关联交易程序符合相关规定, 定价公允, 不存在损坏非关联股东利益的情形 ( 三 ) 本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市公司财务状况增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 ( 四 ) 鉴于上市公司将在相关审计评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论, 届时本独立财务顾问将根据重组管理办法等法律法规及规范性文件的相关规定, 对本次交易方案出具独立财务顾问报告 30

32 第三节独立财务顾问内核情况说明一独立财务顾问内核程序国海证券按照法律法规的相关规定成立内核小组, 对本次重组实施了必要的内部审核程序项目组在向国海证券风险管理部门提出内核申请后, 首先由风险管理部门审核人员进行审核, 审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求, 对其申报材料进行审核, 并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善, 然后提交内核小组讨论并最终出具意见内核审核通过后, 出具独立财务顾问核查意见国海证券出具的独立财务顾问核查意见由财务顾问主办人和项目协办人财务顾问业务负责人内核负责人法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名并加盖公章二独立财务顾问内核意见国海证券内核小组对本次重组的内核意见如下 : 盛屯矿业符合发行股份及支付现金购买资产的基本条件, 同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见 31

33 ( 本页无正文, 为国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 何春梅内核负责人 : 吕易隆财务顾问业务负责人 : 燕文波财务顾问主办人 : 陈钰林举财务顾问协办人 : 冯国海杨祎歆李相孙贝贝国海证券股份有限公司 2018 年月日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 100% 股权并拟向江苏双良科技有限公司 ( 下称承诺方 ) 出售资产 ( 下称本次交易 ) 承诺方作为友利控股的控股股东及本次交易的交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载