证券代码 : 证券简称 : 润和软件公告编号 : 江苏润和软件股份有限公司关于同意全资子公司增资暨放弃对其增资优先认缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次交易不构成关联交易, 不构

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码 : 证券简称 : 润和软件公告编号 : 江苏润和软件股份有限公司关于同意全资子公司增资暨放弃对其增资优先认缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次交易不构成关联交易, 不构"

莺英裘
4 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 润和软件公告编号 : 江苏润和软件股份有限公司关于同意全资子公司增资暨放弃对其增资优先认缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 本次交易在公司董事会权限范围内, 无需提交公司股东大会审议一增资情况概述江苏润和智融科技有限公司 ( 以下简称润和智融 ) 为江苏润和软件股份有限公司 ( 以下简称润和软件公司 ) 的全资子公司, 目前注册资本为 3,000 万元人民币, 公司持有润和智融 100% 股权为促进公司进一步实现端侧智能和边缘计算的软件开发能力在智能电网行业场景的运用, 满足电力客户对 AI 技术服务及业务整体运行的需求, 为公司在智能电网业务领域自主核心技术和产品开发以及进一步的市场拓展打下坚实基础, 润和软件润和智融与南京瑞思创科技有限公司 ( 以下简称瑞思创 ) 于 2019 年 3 月 1 日签署了江苏润和智融科技有限公司增资协议 ( 以下简称增资协议 ), 瑞思创以 2,000 万元人民币现金向润和智融增资, 润和软件同意本次增资并放弃对本次增资的优先认缴权本次增资完成后, 润和智融注册资本将增至 5,000 万元人民币, 润和软件将持有润和智融 60% 的股权, 瑞思创将持有润和智融 40% 股权, 润和智融将成为润和软件的控股子公司 2019 年 3 月 1 日, 公司召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了关于同意全资子公司增资暨放弃对其增资优先认缴权的议案公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告 1

2 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程等相关规定, 本次交易在公司董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议本次交易不涉及关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二增资方基本情况 1 南京瑞思创科技有限公司统一社会信用代码 : MA1XHM5H22 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 南京市雨花经济开发区龙藏大道 12 号弘阳 A3 区 192 号法定代表人 : 刘佳注册资本 :2,000 万元人民币成立日期 :2018 年 11 月 27 日经营范围 : 计算机软硬件研发销售技术咨询技术服务 ; 电力设备研发安装维修 ; 信息技术服务 ; 自动化设备研发销售技术服务 ; 电力自动化系统研发技术转让 ; 网络技术多媒体技术开发技术咨询技术转让 ; 电力技术服务 ; 机电设备安装 ; 建筑工程环保工程机电工程设计施工 ; 工程管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主要经营内容: 瑞思创自设立以来主要从事电力自动化系统相关的技术研究 3 股东情况: 自然人刘佳持有瑞思创 70% 的股权, 为瑞思创的实际控制人和控股股东, 自然人赵仪持有瑞思创 30% 的股权 4 瑞思创股东与润和软件及润和软件前十名股东实际控制人控股股东董事监事和高级管理人员在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系三增资标的基本情况 1 目标公司概况统一社会信用代码 : MA1MK0876Y 名称 : 江苏润和智融科技有限公司 2

3 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 南京市高淳区经济开发区古檀大道 3 号 1 幢法定代表人 : 姚宁注册资本 :3,000 万元人民币成立日期 :2016 年 4 月 26 日经营范围 : 人工智能系统高端装备智能制造系统的技术开发技术服务 ; 无人机产品研发和销售 ; 智能化工厂系统智能化物流系统智能化巡检系统设计与服务 ; 云平台服务 ; 智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产销售, 输配电及控制检测设备通讯设备系统领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 物联网系统平台以及物联网设备传感器的研发生产安装调试及维护 ; 电动汽车充电设备储能设备及其系统的研发与销售 ; 电力检测技术的研究与开发以及服务 ; 合同能源管理 ; 用能规划设计与咨询 ; 承装 ( 修试 ) 电力设备, 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 本次交易完成前后目标公司的股权结构情况 (1) 本次交易完成前序号股东名称认缴注册资本 ( 万元 ) 认缴出资比例出资方式 1 江苏润和软件股份有限公司 3, % 货币合计 3, % - (2) 本次交易完成后序号股东名称认缴注册资本 ( 万元 ) 认缴出资比例出资方式 1 江苏润和软件股份有限公司 3,000 60% 货币 2 南京瑞思创科技有限公司 2,000 40% 货币合计 5, % - 3 主要财务指标情况 3 单位 : 人民币万元项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日资产总额负债总额净资产

4 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-12 月营业收入净利润年度财务数据业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2018 年三季度财务数据未经审计四交易定价依据润和智融目前注册资本为 3,000 万元人民币, 交易作价基准按照润和智融认缴注册资本金, 对应比例至增资方持有润和智融 40% 股权, 并经各方协商一致后确定五增资协议的主要内容 ( 一 ) 本协议相关方甲方 : 南京瑞思创科技有限公司乙方 : 江苏润和智融科技有限公司丙方 : 江苏润和软件股份有限公司 ( 二 ) 协议主要内容 1 增资内容 (1) 各方同意, 乙方的注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元新增注册资本 2,000 万元全部由甲方认缴, 占增资后乙方注册资本的 40% (2) 甲方以现金人民币 2,000 万元向乙方增资, 全部计入注册资本, 增资后甲方持有乙方 40% 股权序号 (3) 本次增资完成后, 乙方股权结构为 : 股东名称认缴注册资本 ( 万元 ) 认缴出资比例出资方式 1 江苏润和软件股份有限公司 3,000 60% 货币 2 南京瑞思创科技有限公司 2,000 40% 货币合计 5, % 货币 2 增资款的支付及工商变更 (1) 甲方应在本协议签订后根据润和智融新的公司章程, 在约定的出资期限内将增资款足额缴纳乙方应于收到甲方全部增资款项后二十个工作日内, 就本次增资办理工商变更登记手续 ( 包括但不限于按本协议修改并签署的乙方章 4

5 程在工商局的变更备案并在乙方股东名册中将甲方登记为乙方股东 ), 并在办理完毕后向甲方提供工商登记文件复印件在此期间, 各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件, 以便乙方办理登记事宜 (2) 各方一致同意, 各方依法承担因履行本协议而各自应缴纳的相关税项和费用, 工商变更费用由乙方承担 (3) 甲方自工商变更登记手续完成之日 ( 交割日 ) 起可以根据法律法规本协议乙方章程享有股东权利, 承担股东义务 3 陈述与保证 (1) 甲方保证其有足够的资金完成本次增资, 且资金来源合法, 并将按照本协议约定及时足额缴纳增资款 (2) 丙方作为乙方的原股东, 已放弃乙方本次增资的优先认缴权, 无论该权利取得是基于法律规定乙方章程规定或任何其他事由 4 各方权利义务 (1) 自本协议规定的交割日起, 甲方将按照法律及乙方章程规定享有股东权益 (2) 乙方保证前述甲方的权利将在修订后的乙方章程中予以体现甲方保证遵守依本协议修订后的乙方章程 5 违约责任 (1) 本协议任何一方违反本协议项下陈述承诺保证及其他义务, 即构成违约, 均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任, 违约金为本协议增资款总额的 50%; 如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿, 则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失 (2) 任何一方违反其在本协议项下的声明承诺保证及其他义务 ( 包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的 ), 致使其他方于本协议项下的目的不能实现, 则守约方有权随时单方解除本协议 (3) 甲方未能按照本协议约定的付款期限付款金额向乙方支付增资款的, 每逾期一日, 应以应付未付金额为基数, 按照 5 的日利率向乙方支付违约金, 逾期超过 60 日的, 乙方及丙方有权解除本协议 (4) 各方同意, 当本协议根据约定解除时, 自一方发出解除本协议的书面通知之日起, 各方在本协议项下的权利义务即全部解除, 各方不再互负任何义 5

6 务责任, 但在本协议解除前产生的义务责任除外 6 其他 (1) 本协议自各方签章之日起成立, 自丙方董事会审议通过之日起生效, 各方均应严格遵照执行 (2) 本协议的任何条款的修改变更应经协议各方另行协商, 并就修改变更事项共同签署书面协议后方可生效六增资目的存在的风险和对公司的影响本次增资完成后, 润和智融将充分利用润和软件在人工智能物联网领域端侧智能和边缘计算的技术积累, 以及瑞思创团队在电力自动化专业领域的行业能力, 将配电物联网通过部署不同传感器和利用不同通信规约构建配电网监测网络, 靠近设备端利用边缘计算网关实现在线离线多重控制功能, 完成配电设备海量数据的汇聚计算和上报, 云端利用大数据分析和人工智能算法建立应用场景中的数据模型, 实时发布告警信息及快速故障定位, 为智能电网设备的状态检修和安全运行提供技术支撑本次增资将促进公司进一步实现端侧智能和边缘计算的软件开发能力在智能电网行业场景的运用, 满足电力客户对 AI 技术服务及业务整体运行的需求, 为公司在智能电网业务领域自主核心技术和产品开发以及进一步的市场拓展打下坚实基础本次增资完成后, 公司持有润和智融股权的比例将由 100% 变为 60%, 润和智融将由公司的全资子公司变为公司的控股子公司, 不会导致公司合并报表范围发生变更七备查文件 1 公司第五届董事会第四十四次会议决议 2 公司独立董事关于有关事项的独立意见 3 江苏润和智融科技有限公司增资协议特此公告 6

7 江苏润和软件股份有限公司董事会 2019 年 3 月 1 日 7

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08