关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于首发及再融资

Size: px

Start display at page:

Download "关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于首发及再融资"

淑模平
5 years ago
Views:

1 关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 中国民生银行股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 董事会应对本公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案, 提交股东大会表决现就本次公开发行 A 股可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析, 并结合实际情况提出填补回报的相关措施一本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析 ( 一 ) 假设条件本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件 : 1. 假设 2019 年度宏观经济环境行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化 2. 假设本公司于 2019 年 5 月末完成本次可转债发行, 于 2019 年 11 月末全部转股该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响, 最终将以中国证券监督管理委员会核准及本公司本次可转债实际发行完成时间为准 3. 假设本公司本次可转债的募集资金总额为不超过人民币 500 亿元, 且不考虑发行费用的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购以及发行费用等情况最终确定 4. 以 2019 年 3 月 1 日为定价基准日, 依据关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案 1 对可转债最低初始转股价格的设定, 假设本次可转债的转股价格为 7.81 元 / 股, 即不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本公司 A 股股票交 1 该方案经公司 2016 年年度股东大会 2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会审议通过

2 易均价和前 1 个交易日本公司 A 股股票交易均价, 同时不低于最近一期经审计的每股净资产和本公司第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5 个交易日本公司 A 股股票交易均价二者中的孰低者该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响, 最终的初始转股价格由本公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权除息调整或向下修正 5. 假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2% 该票面利率仅为模拟测算利率, 不构成对实际票面利率的数值预测 6. 暂不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用资金使用效益等 ) 的影响 7. 公司于 2016 年 12 月 14 日完成发行境外优先股亿美元, 该笔优先股票面股息率为 4.95%, 附加发行人承担的代扣代缴所得税后股息率为 5.5% 假设 2019 年公司将完成一个计息年度的优先股全额派息, 汇率按 2018 年优先股派息相关议案公告日的汇率 (1 美元兑人民币元 ) 折算, 即优先股年度派息总额按人民币 5.51 亿元计算 8. 假设宏观经济环境银行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化, 本公司 2019 年度归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均较 2018 年增长 0% 3% 和 6% 进行测算 9. 除本次可转债转换为普通股外, 假设不存在任何其他因素 ( 包括利润分配优先股强制转股等 ) 引起的普通股股本变动 10. 每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定进行计算 ( 二 ) 对本公司主要财务指标的影响基于上述假设, 本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下 : 1. 情景一 : 归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长 0% 项目 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日全部未转股全部转股普通股总股本 ( 百万股 ) 43,782 43,782 50,184 加权平均普通股总股本 ( 百万股 ) 归属于本行股东净利润 ( 百万元 ) 43,782 43,782 44,316 50,327 50,327 50,327

3 扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润 ( 百万元 ) 归属于本行普通股股东净利润 ( 百万元 ) 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润 ( 百万元 ) 归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 ) 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 ) 50,506 50,506 50,506 49,776 49,776 49,776 49,955 49,955 49, 情景二 : 归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长 3% 项目 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日全部未转股全部转股普通股总股本 ( 百万股 ) 43,782 43,782 50,184 加权平均普通股总股本 ( 百万股 ) 归属于本行股东净利润 ( 百万元 ) 扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润 ( 百万元 ) 归属于本行普通股股东净利润 ( 百万元 ) 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润 ( 百万元 ) 归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 ) 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 ) 43,782 43,782 44,316 50,327 51,837 51,837 50,506 52,021 52,021 49,776 51,286 51,286 49,955 51,471 51,

4 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 ) 情景三 : 归属于本公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润均同比增长 6% 项目 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日全部未转股全部转股普通股总股本 ( 百万股 ) 43,782 43,782 50,184 加权平均普通股总股本 ( 百万股 ) 归属于本行股东净利润 ( 百万元 ) 扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润 ( 百万元 ) 归属于本行普通股股东净利润 ( 百万元 ) 扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润 ( 百万元 ) 归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 ) 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 ) 43,782 43,782 44,316 50,327 53,347 53,347 50,506 53,536 53,536 49,776 52,796 52,796 49,955 52,986 52, ( 三 ) 关于本次测算的说明以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算, 不代表本公司对 2019 年度经营情况及发展趋势的判断, 不构成对本公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的, 本公司不承担赔偿责任二关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

5 本次可转债发行完成后, 本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加, 在不考虑募集资金财务回报的情况下, 本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降本次可转债发行完成后转股前, 本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息, 由于可转债票面利率一般比较低, 正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息, 不会造成本公司总体收益的减少 ; 极端情况下, 如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息, 则本公司的税后利润将面临下降的风险, 进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响投资者持有的可转债部分或全部转股后, 本公司股本总额将相应增加, 对本公司原有股东持股比例本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用另外, 本次可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 本公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用三可转债发行的必要性和合理性本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实资本, 提升本公司资本充足率, 增强本公司抵御风险的能力, 夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础, 有利于增强本公司的核心竞争力并实现战略目标 ( 一 ) 提升资本充足水平, 满足监管要求随着近年来巴塞尔协议 III 和商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的正式实施, 本公司在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求根据中国银监会关于实施 < 商业银行资本管理办法 ( 试行 )> 过渡期安排相关事项的通知 ( 银监发 [2012]57 号 ) 的规定, 截至过渡期末 (2018 年底 ), 国内商业银行的核心一级资本充足率一级资本充足率和资本充足率需分别达到 7.5% 8.5% 和 10.5% 的监管要求, 系统重要性商业银行的核心一级资本充足率一级资本充足率和资本充足率需分别达到 8.5% 9.5% 和 11.5% 的监管要求截至 2018 年 12 月 31 日, 本公司的核心一级资本充足率一级资本充足率和资本充足率分别为 8.93% 9.16% 和 11.75% 随着本公司业务的持续发展和资产规模的不断提升, 预计本公司未来的资本充足水平将有所下降因此, 本公司除自身收益留存积累之外, 仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充, 保障本公司的资本充足水平持续满足监管要求本次公开发行可转债转股后可

6 有效补充本公司核心一级资本, 有利于本公司提升资本充足水平, 为本公司的可持续健康发展奠定坚实的资本基础 ( 二 ) 满足业务需求, 加强风险抵御能力近年来, 本公司依靠自身积累资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平, 为本公司业务经营发展提供了有力的资本支持但是, 由于业务持续快速发展信贷规模不断增长, 本公司的资本补充需要进一步增加本次发行可转债转股后可用于补充本公司核心一级资本, 为本公司未来各项业务的发展提供充足的资本支持, 保障本公司发展战略的顺利实施, 对提升本公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义尽管本公司目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力, 但作为国内主要的股份制商业银行之一, 为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性, 进一步提升本公司服务我国经济转型发展的实力, 加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力, 实现稳健经营的目标, 更好地保护存款人和投资者的利益, 本公司有必要通过进一步充实资本提高资本充足率水平四募集资金投资项目与本公司现有业务的关系, 本公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 募集资金投资项目与本公司现有业务的关系本公司发行可转债的募集资金将用于支持本公司各项业务持续稳健发展, 符合资本监管要求和本公司长期发展战略, 有利于增强本公司的业务发展动力和风险抵御能力, 提升竞争优势和盈利水平, 为实体经济发展提供充足的信贷支持, 并为本公司股东创造合理稳定的投资回报 ( 二 ) 本公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况本公司管理层长期从事金融和银行业务, 具备丰富的金融知识和工作经验, 形成了稳健专业的经营管理团队本公司努力提升人力资源投入产出效率, 持续优化人力资源配置机制, 确保人力资源配置向重点业务倾斜, 不断完善激励约束机制, 提升绩效管理水平此外, 本公司积极拓宽员工职业发展通道, 建立多层级后备干部人才库和专业人才库, 顺应国家走出去战略, 搭建境外机构人才库, 突出精细化管理, 夯实人力资源管理的基础, 满足本公司可持续发展对人才的需要五本公司关于填补回报的措施 ( 一 ) 本公司现有业务板块运营状况及发展态势, 面临的主要风险及改进措施

7 1. 本公司现有业务运营状况及发展态势 2019 年, 本公司在董事会正确领导下, 准确把握经济金融形势, 积极应对外部经营环境和监管政策的调整变化, 加大凤凰计划项目落地实施力度, 加快业务结构优化调整步伐, 紧密围绕民营企业银行科技金融银行和综合化服务银行三大战略定位不断完善风险管理体系, 强化资产质量管理, 扎实推进改革创新, 促进各项业务持续稳健发展 2. 本公司面临的主要风险及改进措施本公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险流动性风险市场风险操作风险国别风险和声誉风险等本公司风险管理的指导思想是秉承风险管理创造价值的风险理念, 坚持质量效益规模协调发展, 通过积极推进新资本协议的实施及全面风险管理体系的建设, 有效提升风险管理的能力, 支持业务发展与战略转型, 增强本公司的核心竞争力, 保障员工客户的长远利益, 从而实现股东价值最大化面对金融生态环境正在发生的深刻变化, 本公司将持续推进改革转型工作, 不断加强风险文化建设, 提升全面风险管理能力, 充分发挥全行合力, 推动资产结构优化, 严守资产质量防线, 把握未来市场机遇, 确保全行业务健康有序发展 ( 二 ) 提升本公司业绩的具体措施根据外部环境变化和内部发展需求, 本公司制定了未来十年发展的中长期战略, 并加快推进凤凰计划根据中长期发展战略, 本公司致力于成为一家特色鲜明价值成长持续创新的标杆性银行, 明确民营企业的银行科技金融的银行综合服务的银行三大战略定位, 秉承持续创新的银行, 追求卓越的银行, 全球布局的银行, 聪惠共赢的银行四大发展理念, 构建融资 + 融智 + 融商 + 网融四轮驱动业务新模式, 持续开辟蓝海市场在新战略和凤凰计划贯彻执行中, 坚持以提高发展质量和效益为核心, 做强直销银行小微金融投资银行三大行业第一业务, 做优信用卡供应链金融资产管理三大行业领先业务, 夯实公司金融零售金融金融市场网络金融综合化经营五大业务板块, 推动本公司由以传统业务为主体向数字化轻型化综合化的行业标杆银行转变具体为 : 全力打造场景化的交易银行定制化的投资银行便捷化的线上银行个性化的企业家服务综合化的财富管理综合金融服务体系, 推动公司业务从规模增长型向效益增长型发展模式转变 ; 加速推进个人金融财富管理, 着力培育民企生态圈客群小微客群私银企业家客群三大特色零售客群, 加快线上化场景化金融服务建设 ; 强化同业客群经营, 优化同业负债结构, 积极适应资管新规, 有序推进产品和业务模式转型, 推广托管综合金融服务, 促进托管业务稳步发展, 准确研判市场形势, 把握交易类业务获利机会 ; 充分应用新兴金融

8 科技, 积极探索互联网金融发展新模式 ; 稳步推进海外机构布局, 有效发挥境外业务平台作用, 加强交叉销售与业务协同, 不断增强跨境金融服务能力, 持续提升本公司国际化竞争力和影响力 ; 提升全面风险管理能力, 打造适应引领推动和保障业务发展的风险管理体系, 重塑风险文化, 通过内控合规部法律事务部审计部职责的优化, 强化本公司内控合规体系建设, 完善支持战略业务发展的风险管理举措, 提升不良资产经营处置能力 ; 提升资产负债及财务资源精准配置能力, 制定高效的资本策略科学的定价策略和稳健的流动性策略, 全面提升财务资源使用效率精细化财务核算专业化财务管理和财务平台支持能力本公司将认真研究把握经营环境变化中的机遇与挑战, 紧密围绕服务实体经济防范化解金融风险深化金融改革三大任务, 坚持稳健经营, 推动改革转型和加快结构调整, 积极培育新利润增长点, 增强风险防控能力, 努力夯实管理基础, 实现可持续健康发展六本公司全体董事高级管理人员的承诺本公司的董事高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责, 维护本公司和全体股东的合法权益根据中国证券监督管理委员会相关规定, 为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行, 本公司董事高级管理人员作出以下承诺 : ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害本公司利益 ; ( 二 ) 承诺勤俭节约, 严格按照国家地方及本公司有关规定对职务消费进行约束, 不过度消费, 不铺张浪费 ; ( 三 ) 承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ; ( 四 ) 承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 如本公司将来推出股权激励计划, 则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称