议案二：

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昆袁
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1 证券代码 : 证券简称 : 哈尔斯公告编号 : 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 ( 以下简称公司或哈尔斯 ) 第四届董事会第八次会议审议通过了公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 的相关议案, 为优化公司资本结构, 提高公司的资金实力和综合竞争力, 促进公司长远发展, 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ) 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺, 具体情况如下 : 一本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1 假设宏观经济环境证券行业情况没有发生重大不利变化 2 假设公司于 2018 年 12 月底前完成本次发行 ( 该完成时间仅用于计算本 1

2 次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ) 3 本次发行的可转债期限为 5 年, 分别假设截至 2019 年 6 月 30 日全部转股截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股 ( 该转股完成时间仅为假设, 不对实际完成时间构成承诺, 最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准 ) 4 假设本次发行募集资金总额为 30,000 万元, 不考虑发行费用等影响 ( 本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 ) 5 假设本次发行的可转债的转股价格为 5.96 元 / 股 ( 该价格为公司第四届董事会第八次会议召开日, 即 2018 年 8 月 20 日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值, 该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权除息调整或向下修正 ) 6 假设 2018 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年度持平 ;2019 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上按照持平增长 10% 分别测算 ( 该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 并不代表公司对 2018 年度 2019 年度经营情况及趋势的判断, 亦不构成公司盈利预测 ) 7 假设 2019 年现金分红金额与 2018 年保持一致, 且均在当年 5 月作出分红决议 ; 不送股 ; 不以资本公积转增股本 ; 不考虑分红对转股价格的影响 ( 上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准 ) 8 在预测公司本次发行后净资产时, 不考虑除现金分红募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 9 假设 2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司所有者的净利润年现金分红金额 ; 假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有 2

3 者权益年归属于母公司所有者的净利润年现金分红金额 + 本次发行的可转债转股增加的所有者权益 10 假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示 ( 该假设仅为模拟测算财务指标使用, 具体情况以发行完成后的实际会计处理为准 ); 另外, 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 11 假设除本次发行的可转债转股的因素外, 至 2019 年 12 月 31 日公司总股本未发生变化, 无其他可能产生的股权变动事宜 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设, 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 : 1 情形一:2018 年 2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平项目 2018 年度 / 2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日截至 2019 年 12 月 31 日截至 2019 年 12 月 31 全部未转股日全部转股普通股股数 ( 股 ) 410,400, ,400, ,735,570 本次发行募集资金 ( 元 ) 300,000, 期初归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 808,040, ,761, ,761, ,761, ,482, ,163,482, ,801, ,801, ,801, ,258, ,258, ,258, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.36% 12.92% 10.98% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.96% 11.56% 9.83% 3

4 2 情形二 :2018 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平,2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年上涨 10% 项目 2018 年度 / 2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日截至 2019 年 12 月 31 日截至 2019 年 12 月 31 全部未转股日全部转股普通股股数 ( 股 ) 410,400, ,400, ,735,570 本次发行募集资金 ( 元 ) 300,000, 期初归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 808,040, ,761, ,761, ,761, ,463, ,174,463, ,801, ,781, ,781, ,258, ,084, ,084, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.36% 14.12% 12.02% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.96% 12.64% 10.75% 二关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示可转债发行完成后转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息由于可转债票面利率一般较低, 正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本每股收益极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将摊薄公司普通股股东的即期回报投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加, 在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下, 根据上述测算, 本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益净资产收益率较上年同期出现下降, 公 4

5 司短期内存在业绩被摊薄的风险敬请广大投资者关注, 并注意投资风险三本次发行募集资金的必要性和合理性本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,000 万元 ( 含 30,000 万元 ), 扣除发行费用后的净额拟用于如下项目 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额 1 年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目 56, , 偿还银行贷款 3, , 合计 59, , 公司董事会对本次发行募集资金的必要性和合理性进行了详细论证, 具体如下 : ( 一 ) 本次发行募集资金是公司制造转型升级, 实现高端杯规模化生产的战略需要本次募投项目将引进 SIGG 的国际先进生产设备及生产工艺, 按照 SIGG 品牌的标准工艺流程, 建立一流的自动化高端杯生产线, 本项目新生产的高端杯将在产品品质新材料应用及外观设计等方面达到国际先进水平项目建成后将实现高端杯规模化生产, 在 SIGG 品牌的优势产品铝瓶外, 逐步扩充 SIGG 的产品结构, 为公司拓展高端杯市场提供扎实的产能基础 ; 同时, 公司将充分利用 SIGG 和公司国内自主品牌的品牌及渠道优势, 迅速拓展高端杯国际和国内市场, 逐步提高公司自主品牌产品在高端杯领域的市场份额通过本次募投项目的实施, 将进一步完善公司的产品结构, 提高公司的市场竞争力 ( 二 ) 本次发行募集资金有助于补充公司流动资金, 提升资本实力盈利能力和抗风险能力随着公司业务的不断发展以及自主品牌市场的积极开拓, 公司生产运营对资金的需求将不断增加, 亟需通过长期融资方式减轻公司的流动资金压力改善负债结构, 保障公司生产运营的健康持续发展通过本次发行, 公司的总资产和净资产将增加, 流动资产特别是货币资金比例将上升, 有利于增强公司的资本实力随着可转债持有人陆续转股, 公司净资产规模将逐步增大, 资产负债率将逐步降低, 有利于提升公司的抗风险能力 5

6 综上, 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施有利于增强公司的核心竞争力, 促进公司的可持续发展, 为股东带来长期回报因此, 本次发行募集资金具备必要性和合理性四本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次公开发行可转债募集资金将投资于年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金其中年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目将会提高公司生产的自动化水平生产效率与管理能力, 提高生产工艺, 进一步提升产品品质和性能, 拓展高端水具市场, 丰富产品品类, 进一步提升自主品牌影响力, 补充和完善现有业务布局本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务迎合产品未来市场需求顺应公司发展战略, 是公司充分利用 SIGG 品牌及渠道优势积极开拓高端水具市场的重要举措通过上述募投项目, 将进一步提升公司的市场竞争力, 扩大市场份额, 同时提升公司盈利能力 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 公司从事募投项目在人员方面的储备情况公司拥有一支高水平的技术研发团队, 目前团队成员由多名工程师及博士硕士研究员组成, 截至 2018 年 6 月末公司共有研发人员 360 人同时, 公司还拥有一支具有丰富的生产研发市场开发及管理经验的管理团队, 管理团队核心成员皆有大型研发生产型企业多年的实际经营与管理经验公司优秀的技术团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑 2 公司从事募投项目在技术方面的储备情况公司通过研发积累和持续的技术改造形成了较强的产品制造的核心能力, 具备行业先进的优势公司在产品的成形技术真空技术抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发, 使真空器皿生产技术处于国内领先水平公司的先进技术主要包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术不锈钢旋薄拉伸成形技术激光自动化焊接技术三室连续式无尾真空钎焊技术产品表面智能抛光技术等 6

7 先进技术等公司拥有良好的技术储备为募投项目的实施提供了坚实的技术支撑 3 公司从事募投项目在市场方面的储备情况经过多年的渠道建设, 公司在全国范围已形成了 211 家传统渠道经销商 36 家电商渠道经销商 108 家礼品及特殊渠道经销商 79 家现代 KA 经销商 15 家互联网及新兴渠道经销商, 具有较强的渠道优势公司完成对瑞士百年品牌 SIGG 收购后, 获得其在海外强大的国际销售网络公司目前的市场涵盖了美洲欧洲大洋洲亚洲非洲等地区, 市场覆盖范围广公司广阔的市场覆盖为募投项目的实施提供了良好的市场基础综上所述, 公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开, 在人员技术市场等方面均具有较好的基础随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况, 公司将进一步完善人员技术市场等方面的储备, 确保募集资金投资项目的顺利实施五公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ( 一 ) 公司业务运营状况发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 公司现有业务板块运营情况和发展态势公司是国内生产规模最大品牌影响力最强营销网络覆盖面最广的专业不锈钢真空保温器皿供应商之一公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计生产与销售, 主要产品包括保温杯保温瓶保温壶保温饭盒焖烧壶真空保温电热水壶等不锈钢真空保温器皿以及铝瓶玻璃杯,PP PC Tritan 等材质的塑料杯 2015 年度至 2017 年度, 公司分别实现营业收入 75, 万元 134, 万元和 143, 万元 ;2018 年 1-6 月, 公司实现营业收入 86, 万元公司业务规模总体上呈增长态势 2 公司面临的主要风险及改进措施 (1) 行业竞争风险随着生活水平的不断提高, 消费者对生活品质有更高的追求, 消费不断升级带来新的市场需求, 就水具产品而言, 已从饮水工具的基本功能需求, 发展成为适用不同生活场景展现消费者个性化需求满足健康品质时尚潮流等相关健康生活器具, 轻量杯运动杯个性定制杯保健养生杯智能数字水杯等新产 7

8 品需求迅速增长需求结构和数量的增长给行业带来机遇的同时, 也带来行业竞争的新变化, 行业传统优势企业不断进行产品升级, 提升性价比 ; 新生品牌不断涌现, 如本公司旗下品牌 NONOO, 国际时尚潮品牌 SWELL 等 ; 其他行业跨界介入, 如小米苏泊尔等虽然本公司当前仍处于行业竞争的相对优势地位, 但如不能持续提升产品创新和高端制造能力, 不断加强品牌推广和创新营销模式, 将不能适应新的竞争形势, 可能对公司持续增长带来风险公司近年来通过不断提升制造工艺水平与研发设计水平, 加大对国际主流市场大客户的维系以及新客户的拓展力度, 与境外主要不锈钢真空保温器皿品牌建立了密切的合作关系, 并收购了瑞士百年品牌 SIGG, 境外销售实现显著增长同时, 公司在境内大力加强渠道建设和自主品牌建立, 积极开展同第三方的战略合作以及品牌推广等工作, 境内销售也在报告期内实现了稳步增长公司以研发创新驱动产品升级与品牌提升, 并将继续加大自主品牌投入与建设, 提升品牌价值, 同时加强渠道建设和成本费用的管控, 提高公司的市场竞争力 (2) 产业升级过程风险公司正处于产业升级的过程中, 虽然公司已拥行业领先的供应链能力行业先进水平的轻量化新工艺专利生产装备和生产技术, 品牌推广力度加大, 部分高端产品开始批量上市, 全球一线品牌 SIGG 产品营收恢复增长, 但高端产能建设达产尚需时间, 品牌效应也需要逐步展现, 在此过程中, 在外部成本要素攀升的困难环境下, 公司可能面临高端产品面市销售不足, 产品总体价格和毛利水平下滑的风险如公司在此产业升级过程中不能继续充分发挥现有产能的效率, 整合和利用行业资源, 同时迅速提升营销和渠道能力, 可能带来公司业绩增长计划不能充分实现的风险公司将加快推进自动化生产线的建设和改造, 提升高端产品的产能同时公司在保持现有业务的基础上, 将继续加强渠道建设和自主品牌投入与建设, 提升品牌价值, 充分整合和利用现有产能, 实现公司业绩增长计划 (3) 国际贸易风险目前多边国际贸易关系敏感复杂, 大宗商品价格外汇结算税收政策市场消费等方面存在诸多不确定的影响因素, 公司外销业务存在交易量下降价格降低, 毛利率下滑等潜在的经营风险同时, 公司将通过进一步提升国内市场自 8

9 主品牌营收来抵消外销业务风险对公司整体经营的风险公司通过跟随国家一带一路国策开辟新市场, 加强与老客户深入合作, 重点提升 SIGG 品牌国际市场营收等多方面措施, 共同应对风险同时, 公司将通过进一步提升国内市场自主品牌营收来抵消外销业务风险对公司整体经营的风险 (4) 原材料价格波动风险公司主要产品为不锈钢真空保温器皿, 生产所需的原材料主要是优质不锈钢, 因此不锈钢价格波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一公司对于主要原材料价格的波动风险有较强的管理能力公司多年来主要通过采购计划合理安排产品合理定价抵消生产环节不断减少报废返工等多方面控制措施降低原材料价格波动对公司经营产生的不利影响但钢材属大宗商品, 其价格受国际国内宏观经济因素影响, 若发生原材料价格大幅波动, 会造成公司生产经营成本增加的风险在原材料采购方面, 公司以销定产按生产计划指导采购计划, 并随着不锈钢价格波动, 适当调整库存以降低原材料价格波动风险同时公司将提升供应链系统的管理水平, 提高生产环节的良品率, 降低原材料报废损失, 降低生产成本 (5) 汇率风险公司境外销售收入占主营业务收入比重较高, 境外销售产品计价和结算以外币为主, 公司已采取了与客户协议汇率风险分担及远期结售汇等措施一定程度上防范了汇率波动风险但如人民币汇率持续升值及出现异常波动仍将可能对公司的外汇结算业务产生一定影响公司将持续关注人民币汇率的走势, 科学开展远期结售汇等对冲汇兑风险业务, 控制财务费用支出, 提升公司盈利水平 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩措施 1 加快募投项目投资进度在本次募集资金到位前, 为适应业务需求, 抓住市场契机, 公司将使用自筹资金投入到项目的建设, 待募集资金到位后再予以置换在募集资金到位后, 公 9

10 司将调配内部各项资源加快推进募集资金投资项目, 提高募集资金使用效率, 争取募投项目早日实现预期效益, 以增强公司盈利水平 2 加强募集资金的管理和运用为规范募集资金的管理与使用, 确保本次募集资金专项用于募投项目, 公司已根据公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求, 并结合公司实际情况, 制定和完善了募集资金管理制度根据制定的募集资金管理制度, 公司将严格管理募集资金使用, 对募集资金实行专户存储, 专款专用, 保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用 3 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求, 严格执行公司章程明确的现金分红政策, 在公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报六公司的董事高级管理人员以及公司控股股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等文件的要求, 公司全体董事高级管理人员, 控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺 : ( 一 ) 公司全体董事高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动; 10

11 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺如公司未来拟实施股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 ( 二 ) 为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东实际控制人承诺如下 : 1 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 督促公司切实履行填补回报措施; 3 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺七关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司董事会对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析, 并制定了填补被摊薄即期回报的措施, 相关主体出具了承诺, 该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议审议通过, 独立董事已就该事项发表独立意见该议案将提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况特此公告 11

12 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会 2018 年 8 月 22 日 12

间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准 ; 3 假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额 53, 万元, 即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额 ; 4 假设本次预计发行数量为本次发行数量上限, 即为 60,409,326 股最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据

间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准 ; 3 假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额 53, 万元, 即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额 ; 4 假设本次预计发行数量为本次发行数量上限, 即为 60,409,326 股最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据证券代码 :002234 证券简称 : 民和股份公告编号 :2018-021 山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期, 难以在短时间内取得效益,