和转股完成时间仅为估计, 最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准 3 不考虑本次公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 4 本次公开发行募集资金总额为 10 亿元人民币, 不考虑发行费用的影

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灸受郜
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 广东鸿图公告编号 : 广东鸿图科技股份有限公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等规定的要求, 为保障中小投资者利益, 广东鸿图科技股份有限公司 ( 以下简称广东鸿图或公司 ) 就本次发行可转债对 A 股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析, 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施具体情况如下 : 一本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ( 一 ) 主要假设和前提以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1 假设宏观经济环境行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化 2 假设本次公开发行预计于 2019 年 1 月实施完毕 ( 此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不构成对本次发行实际完成时间的判断 ), 该完成时间仅为估计, 最终以实际完成时间为准假设 2019 年未发生转股或于 2019 年 6 月 30 日全部转股, 上述发行数量发行方案实施完毕的时间

2 和转股完成时间仅为估计, 最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准 3 不考虑本次公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 4 本次公开发行募集资金总额为 10 亿元人民币, 不考虑发行费用的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 5 假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日 ( 即 2018 年 6 月 30 日 ) 的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值, 即 8.82 元 / 股该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权除息调整或向下修正 6 假设公司 2018 年 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平 ( 该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用, 并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 ) 7 根据公司 2017 年度股东大会通过的公司 2017 年度利润分配方案, 以公司总股本 354,717,911 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 7, 万元同时进行资本公积转增股本, 以股份总数 354,717,911 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 现金分红于 2018 年 6 月实施完毕假设 2018 年度利润分配现金分红与 2017 年一致, 但资本公积不转增资本 (2018 年派发现金股利金额仅为预计数, 不构成对派发现金股利的承诺 ) 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润本期现金分红金额年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润当期现金分红金额 + 转股增加的所有

3 者权益 10 在预测公司发行后净资产时, 不考虑可转债分拆增加的净资产, 也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响 11 公司于 2016 年起实施股权激励, 发行了限制性股票, 根据股权激励业绩考核情况对限制性股票进行解锁和回购, 为保证本次摊薄即期回报测算不受到限制性股票未来解锁或回购的影响, 假设年不存在股票回购 12 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 ( 二 ) 对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响基于上述假设和前提, 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 等有关规定, 公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响 : 项目 2019 年度 / 年 / 全部未转股全部转股总股本 ( 股 ) 532,438, ,438, ,753,577 归属母公司所有者权益 ( 元 ) 4,560,939,651 4,781,337,607 5,781,337,607 归属于母公司所有者净利润 ( 元 ) 291,341, ,341, ,341,539 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 6.55% 6.24% 5.63% 归属于母公司所有者净利润 ( 元 ) 265,056, ,056, ,056,101 扣基本每股收益 ( 元 / 股 ) 非稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 后加权平均净资产收益率 5.96% 5.67% 5.13% 根据以上假设测算, 在不考虑募集资金使用效益的前提下, 本次发行完成后, 公司发行完成当年无论投资者是否选择转股, 归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属上市公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降具体原因如下 : 假设中公司 2018 年 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平, 但考虑到宁波四维尔于 2017 年第二季度才纳入上市公司合并报表范围, 因此上述假设相对保守的估计了

4 2018 年的净利润水平其次, 公司正处于高速发展期, 主营业务 ( 除汽车内外饰件业务 ) 年均增长率达 20% 以上, 而假设中不考虑利润增长, 综合而言, 使得 2018 和 2019 年末的每股收益及加权净资产收益率相对 2017 年末有较大程度的下降如果投资者在转股期开始便选择转股, 公司股本总额将相应增加, 在一定程度上摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东每股收益, 因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险 ( 三 ) 关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次公开发行可转换公司债券完成后, 公司总资产规模将有一定幅度的增加, 但本次募集资金效益可能需要一定时间的建设和运营才能得以体现, 公司即期回报 ( 每股收益净资产收益率等指标 ) 存在被摊薄的风险, 敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险另外, 本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用二本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ( 一 ) 本次发行的必要性及可行性说明近年来, 随着我国节能减棑政策的推进和汽车轻量化的大趋势, 铝合金压铸零部件在汽车市场的不断渗透, 使得公司主营业务持续稳定健康向上的发展同时, 汽车零部件市场竞争日益激烈, 为保持自身的市场竞争优势地位, 深化核心竞争力, 公司拟加大生产产能技术研发品牌营销等方面的投入通过本次发行可转债, 公司将有效解决产能扩充技术工艺及优化产品结构等方面的资金需求, 为公司顺利达成战略发展目标提供保障本次公开发行募集资金投资项目具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交

5 易所网站上的广东鸿图科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 ( 二 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系自成立以来, 公司即主要从事铝合金压铸的相关业务, 目前公司经营范围分为四个板块 : ( 一 ) 精密铝合金压铸件业务公司专注于精密铝合金压铸件的设计和生产制造, 产品主要用于汽车通讯和机电行业, 包括 : 用于汽车发动机变速箱配件的缸盖罩油底壳变速器壳体离合器壳体齿轮室以及新能源汽车动力系统和车身结构件的电池箱壳体减震塔副车架等, 用于通讯基站发射机的箱体散热器盖板等以及各类电机零部件 ( 二 ) 汽车内外饰件业务 2017 年公司完成对宁波四维尔 100% 股权的收购, 宁波四维尔成为公司的全资子公司, 自 2017 年 4 月起纳入公司的合并报表范围宁波四维尔主要从事汽车内外装饰件的设计研发生产销售与售后服务, 主要产品包括汽车外饰件系列产品 ( 汽车标牌散热器格栅车轮盖装饰条等 ) 汽车内饰件系列产品 ( 出风口门扣手等 ) 及其他塑料件产品 ( 发动机罩等 ), 其中汽车标牌散热器格栅出风口装饰条为宁波四维尔的主力产品 ( 三 ) 专用车业务宝龙汽车的主营业务为研发生产销售防弹运钞车军警车民用防弹车休旅车救护车检测车低速电动车残疾人无障碍车和工程车等专用车产品 ( 四 ) 投资业务盛图投资及珠海励图是公司的全资子公司, 是以产业基金并购基金股权投资资本运作业务为主的投资平台, 为上市公司的战略发展产业升级和业务

6 相关多元化提供投资服务与支持本次募集资金主要投资于精密铝合金压铸件业务和专用车业务, 对公司现有业务板块进一步的技术研发和产能拓展, 并对公司流动营运资金进行合理的补充, 进一步巩固公司的市场地位与竞争优势, 也将帮助公司增强客户粘性, 为公司实现可持续发展提高公司的整体经营效益, 为股东创造更多价值提供了有力的支持 2 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 (1) 人员储备公司在人力资源配置方面, 建立了各类培养交流激励制度和机制, 为生产销售技术管理人员进行多方位的培养, 定期举行各类业务培训, 学习吸收国内外先进的生产方法技术工艺市场营销和内部管理经验, 并建立起横向多部门纵向不同年龄段的梯队人才结构目前, 公司员工总数超过 7,000 人, 其中技术研发人员占比约为 17.99%, 生产人员占比约为 66.64%, 公司在技术研发生产工艺改进方面培养了一大批优秀的骨干员工, 为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础 (2) 技术储备公司作为高新技术企业, 技术创新制度和管理体系较为完善, 拥有广东省精密压铸工程技术研究开发中心和省级企业技术中心, 充分吸收国内外学术上的先进工艺技术, 不断在生产中根据实际情况进行调整和创新公司还通过与诸多国内外知名的科研院校开展产学研结合与上下游厂商新产品联合开发等多种方式不断提升自身科技实力 (3) 市场储备公司经过多年在汽车零部件领域的耕耘, 凭借先进的技术工艺优良的产品品质联动的产品研发体系和广泛的生产基地布局, 公司已与美国通用菲亚特 - 克莱斯勒特斯拉康明斯法雷奥戴姆勒沃尔沃帕卡捷豹路虎吉尔包克日产本田丰田吉利广汽奇瑞风神上汽集团加特可

7 格特拉克比亚迪杭维柯等国内外知名汽车厂商建立了长期稳定的合作关系在我国节能减棑政策推进和汽车轻量化的趋势下, 公司产品所在的汽车零部件市场需求将不断增加, 公司将通过规模化发展, 精细化管理, 不断扩大市场占有率, 实现产能优势带来的规模效应三公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ( 一 ) 加快募集资金投入, 提高募集资金使用效率公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途, 本次发行可转换公司债券的募集资金到位以后, 公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作, 项目建设进度责任落实到人, 统筹合理安排相关资源, 尽量缩短项目建设期, 实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益, 使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补 ( 二 ) 提升公司内部经营效率, 强化风险管理措施公司将加强精细化管理, 在成本上严格控制开支, 在生产中不断规范流程, 堵塞管理漏洞, 不折不扣的执行考核机制, 提升内部经营效率公司还将密切关注市场情况, 及时调整产品结构, 以销定产, 降低产品库存成本, 规避原材料跌价风险同时, 充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具, 优化公司资本结构, 降低综合融资成本, 进一步降低财务及资金风险 ( 三 ) 严格执行公司利润分配政策, 给予股东稳定回报公司根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定, 公司制定了公司章程中有关利润分配的相关条款, 以及未来三年股东回报规划 ( 年 ), 将保持利润分配政策的稳定性和连续性, 强化了中小投资者权益保障机制本次可转债发行后, 公司将依据相关法律规定, 严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划, 保障投资者的利益四公司控股股东实际控制人的承诺

8 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行, 作为广东鸿图科技股份有限公司控股股东实际控制人作出如下承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施五公司董事高级管理人员的承诺为保证公司持续回报能力, 确保填补回报措施得以切实履行, 公司董事高级管理人员出具承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益, 也不采用其它方式损害公司利益 ; 2 承诺对职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺函出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 如中国证券监督管理委员会深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的, 本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担相应责任

9 六关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2018 年 6 月 29 日召开的第六届董事会第三十七次会议第六届监事会第十九次会议审议通过, 并提请股东大会审议公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况七特别提示公司特别提醒投资者, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任特此公告广东鸿图科技股份有限公司董事会二〇一八年六月三十日

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称