终以实际完成时间为准 2 不考虑本次公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 3 本次公开发行募集资金总额为 77, 万元, 不考虑发行费用的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终

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庵舒毕
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1 证券代码 : 证券简称 : 拓邦股份公告编号 : 深圳拓邦股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重大事项提示 : 以下关于深圳拓邦股份有限公司 ( 以下简称拓邦股份或公司 ) 本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 后其主要财务指标的分析描述均不构成公司的盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析描述进行投资决策, 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任本公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺, 并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下 : 响分析一本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影 ( 一 ) 财务指标计算的主要假设和前提 1 本次公开发行预计于 2018 年 12 月底实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最 1

2 终以实际完成时间为准 2 不考虑本次公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 3 本次公开发行募集资金总额为 77, 万元, 不考虑发行费用的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定假设本次可转债的转股价格为 12 元 / 股 ( 本次除息除权后为 7.93 元 / 股 ), 并于 2019 年 6 月 30 全部转股该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权除息调整 4 假设 2018 年 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成本公司盈利预测年, 公司拟以 2017 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 预计共计派发 67,986, 元人民币假设 2017 年度现金分红于 2018 年 6 月底实施完毕 2018 年现金分红方式与 2017 年度相同 2018 年派发现金股利金额仅为假设情况, 不构成对派发现金股利的承诺年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润年度现金分红金额 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润年度现金分红金额 + 转股增加的所有者权益 2

3 7 在预测公司发行后净资产时, 不考虑可转债分拆增加的净资产, 也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响 8 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 ( 二 ) 对主要财务指标的影响测算基于上述假设, 本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下 : 项目 2018 年 /2018 年 12 月 31 日 2019 年 /2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日全部 2019 年 6 月 30 日全部未转股转股总股本 ( 股 ) 1,019,790,717 1,019,790,717 1,117,268,649 归属母公司所有者权益 ( 元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 1,934,972, ,185,045, ,958,045, ,019, ,019, ,019, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 201,135, ,135, ,135, ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 10.11% 9.61% 8.17% 加权平均净资产收益率 9.68% 9.21% 7.82% ( 扣除非经常性损益 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基于假设前提和测算, 本次可转债在发行时转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响, 转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后, 长期来看, 募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升, 长期有助于提升股东价值二关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后, 公司总股本和净资产将会 3

4 有一定幅度的增加, 对公司原有股东持股比例公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用另外, 本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险, 敬请广大投资者关注, 并注意投资风险三本次发行的必要性和合理性本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证, 其实施具有必要性和合理性, 相关说明如下 : ( 一 ) 专业化分工消费升级智能物联给智能控制行业带来新的发展机遇随着智能物联时代的到来, 万物互联专业化的分工以及消费升级的需求不断增加, 智能控制器行业将迎来历史性的机遇物联网是继计算机互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮, 将人类生活逐步智能化, 提高了整体社会运营效率中国目前已成为全球规模最大的物联网市场,2016 年中国物联网市场规模达到 9,300 亿元,2017 年上半年中国物联网市场规模接近 5,000 亿元智能控制器是物联网大数据平台的基本数据单元, 承载着信息采集传输控制的功能, 是物联网技术中不可或缺的核心部件随着专业化分工的进一步深入, 产业竞争由成本驱动转向创新驱动同时凭借产业集群工程师红利等优势, 产业转移也进一步深化, 中国已经成为世界上最大的智能制造基地之一综上, 为抓住专业化分工消费升级智能物联给智能控制行业带来的发展机遇, 公司扩大智能控制器的产能, 有利于进一步巩固公司在控制器市场的龙头地位 ( 二 ) 通过提升服务客户的能力, 进一步提升市场份额 4

5 珠三角和长三角是国内智能控制器下游应用领域较广泛的地区, 也是中国经济规模大经济活力强的重要区域公司目前对珠三角市场的拓展较为充分, 华东地区运营中心的建立有利于公司依托运营中心, 积极开拓华东市场, 提升国内长三角地区的市场份额本次募集资金投资项目的实施有助于公司扩大生产经营规模, 与客户打造伙伴式客户关系, 增加客户粘性, 巩固和加强与下游终端客户的战略合作关系, 提升市场份额随着智能控制器市场规模的持续扩大, 公司生产能力的不足已成为制约进一步发展的重要因素本次募集资金投资项目符合公司长远发展战略, 能解决公司产能受限的问题, 为公司未来业务的发展提供坚实的基础 ( 三 ) 补充流动资金满足公司规模扩张资金需求报告期内公司保持连续快速增长的态势随着公司业务规模的持续扩张, 公司需要维持较大的营运资金规模支持采购生产与销售等环节目前, 公司主要产品为智能控制器锂电池高效电机等, 随着相关行业稳定发展和下游需求稳步扩大, 公司营业收入规模随之扩大, 营运资金缺口也将加大, 对流动资金规模需求也将提高公司拟使用部分募集资金补充流动资金, 有利于支持公司未来的业务可持续发展, 增强公司资金实力, 并有效降低公司业务经营中的财务风险四本次募集资金投向与公司现有业务的关系, 及在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金扣除发行费用后拟全部投资拓邦华东地区运营中心项目和补充流动资金项目公司主要从事智能控制器的研究设计生产与销售, 报告期内业务快速增长, 拓邦华东地区运营中心项目将提高公司现有产能, 缓解产能不足带来的发展瓶颈, 补充流动资金项目将满足公司业务快速增长所需流动资金 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况目前, 公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才, 在研发 5

6 生产运营等方面建立了高效的业务团队, 公司将根据业务发展需要, 继续加快推进人员招聘培养计划, 不断增强人员储备, 确保满足募集资金投资项目的顺利实施公司自成立以来一直聚焦智能控制器的研发和生产, 每年均投入大量资金用于新产品开发和设计公司积累了大量通用技术, 覆盖智能控制算法变频传感人机交互加热制冷电源等十余个领域同时, 公司积累形成了数十个产品平台, 形成了系列化产品解决方案, 覆盖白色家电小家电电动工具园林工具智能硬件等领域, 为客户提供最优定制化解决方案公司智能控制 + 高效电机和智能控制 + 电池的整体解决方案优势进一步提升了公司技术引领能力公司拥有的上述核心技术为本次募投项目的实施奠定了技术基础经过多年的发展, 公司在智能控制器领域积累了丰富的客户资源, 并与相关客户保持了长期稳定的合作关系, 公司业务迅速增长随着电子信息技术的发展, 在专业化分工消费升级智能物联等因素的驱动下, 智能控制器的需求将持续增加公司目前的智能控制器生产能力已经无法满足未来市场的巨大需求因此, 公司本次新建拓邦华东地区运营中心项目的市场需求具有较好的保证综上所述, 公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开, 在人员技术市场等方面均具有较好的基础随着募集资金投资项目的建设, 公司将进一步完善人员技术市场等方面的储备, 确保募集资金投资项目的顺利实施五公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报, 但是需要提示投资者的是, 制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证 1 加强对募集资金的监管, 保证募集资金合理合法使用为了规范公司募集资金的管理和运用, 切实保护投资者的合法权益, 公司制定了募集资金使用管理办法, 对募集资金存储使用监督和责任追究等内容进行明确规定公司将严格遵守募集资金使用管理办法等相关规定, 由保荐机构存管银行公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保障募集资金用于承诺的投资项目, 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 6

7 2 加快募集资金的使用进度, 提高资金使用效率公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证, 募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向通过本次发行募集资金投资项目的实施, 公司将进一步夯实资本实力, 优化公司治理结构和资产结构, 扩大经营规模和市场占有率在募集资金到位后, 公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入, 并全力加快募集资金的使用进度, 提高资金的使用效率 3 加快公司主营业务的发展, 提高公司盈利能力公司将继续通过加强研发技术升级优化客户服务和产品更新换代等多举措, 扩大智能控制器等主营业务规模, 满足市场需求的持续增长, 巩固公司国内行业龙头的地位, 同时积极拓展高效电机及新能源电池业务, 以实现主营业务规模持续增长, 盈利能力逐年提高 4 完善利润分配政策, 强化投资者回报机制公司章程中明确了利润分配原则分配方式分配条件及利润分配的决策程序和机制, 并制定了明确的股东回报规划公司将以公司章程所规定的利润分配政策为指引, 在充分听取广大中小股东意见的基础上, 结合公司经营情况和发展规划, 持续完善现金分红政策并予以严格执行, 努力提升股东投资回报 5 加强经营管理和内部控制, 不断完善公司治理目前公司已制定了较为完善健全的公司内部控制制度管理体系, 保证了公司各项经营活动的正常有序进行, 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平, 完善并强化投资决策程序, 严格控制公司的各项成本费用支出, 加强成本管理, 优化预算管理流程, 强化执行监督, 全面有效地提升公司经营效率六相关主体作出的承诺公司董事高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 7

8 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 如公司未来实施股权激励方案, 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本人承诺严格履行上述事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺, 将按照关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国上市公司协会依法作出的监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任公司控股股东实际控制人根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 本人将不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺若本人违反未履行或未完全履行本承诺函, 本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任七关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次发行摊薄即期回报事项的分析填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议特此公告 8

9 深圳拓邦股份有限公司董事会 2018 年 3 月 27 日 9

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称