2 假设本次发行的股份于 2016 年 6 月底上市 ( 该上市时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后完成发行且交易所核准的具体上市日为准 ); 3 假设本次非公开最终募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为亿元 ; 4 因公司 2015 年年报尚未披露, 公司 2015 年度扣非前

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1 证券代码 : 证券简称 : 方大集团方大 B 公告编号 : 方大集团股份有限公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补即期回报措施相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重大事项提示 : 以下关于方大集团股份有限公司 ( 以下简称方大集团或者公司 ) 非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的分析描述均不构成公司的盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析描述进行投资决策, 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任本公司提醒投资者, 制定填补措施不等于对公司 2016 年利润作出保证公司已经向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 上报了非公开发行 A 股股票的申请材料, 并已收到反馈意见, 目前正处于反馈阶段根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会 [2015]31 号 ) 等要求, 为保障中小投资者利益, 根据本次非公开发行方案, 现将公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补即期回报措施相关主体承诺公告如下 : 一本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算 ( 一 ) 主要假设条件 1 假设本次股票发行数量为 4, 万股 ( 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ), 发行完成后公司总股本为 80, 万股 ;

2 2 假设本次发行的股份于 2016 年 6 月底上市 ( 该上市时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后完成发行且交易所核准的具体上市日为准 ); 3 假设本次非公开最终募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为亿元 ; 4 因公司 2015 年年报尚未披露, 公司 2015 年度扣非前后净利润按照 2015 年 1-9 月扣非前后净利润数据乘以 4/3 测算 ; 同时, 假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为 : 持平上涨 10% 上涨 20% 5 在预测公司 2015 年末 2016 年末净资产和计算 2015 年度 2016 年度加权平均净资产收益率时, 仅考虑净利润 2015 年度现金分红 2016 年度现金分红 ( 假定现金分红总额分红时间均与 2014 年度保持一致, 即分红金额为 2, 万元, 分红时间为 6 月 9 日 ) 和募集资金总额对净资产的影响 6 在预测 2016 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 ; 7 测算时未考虑募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 8 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2015 年 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响项目 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日发行前发行后假设一 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 )( 万元 ) 9, , , , , , 基本每股收益

3 稀释每股收益加权平均净资产收益率 7.50% 7.10% 6.04% 基本每股收益 ( 扣非后 ) 稀释每股收益 ( 扣非后 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) % 3.57% 3.04% 假设二 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 )( 万元 ) 9, , , , , , 基本每股收益稀释每股收益加权平均净资产收益率 7.50% 7.78% 6.63% 基本每股收益 ( 扣非后 ) 稀释每股收益 ( 扣非后 ) 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) % 3.92% 3.34% 假设三 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 20% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 扣非后 )( 万元 ) 9, , , , , , 基本每股收益稀释每股收益加权平均净资产收益率 7.50% 8.46% 7.21% 基本每股收益 ( 扣非后 )

4 稀释每股收益 ( 扣非后 ) 加权平均净资产收益率 3.78% 4.26% 3.63% ( 扣非后 ) 注 1: 上表 2015 年度数据为根据相关假设条件计算所得 ; 注 2: 本次发行前基本每股收益 ( 扣非前后 ) = 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/ 发行前当期加权平均总股本 ; 本次发行后基本每股收益 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 期初总股本 + 本次新增发行股份数 * 发行月份次月至年末的月份数 /12); 注 3: 本次发行前加权平均净资产收益率 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2- 当期分红金额 * 分红月份次月至年末的月份数 /12); 本次发行后加权平均净资产收益率 ( 扣非前后 ) = 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2+ 本次募集资金总额 * 发行月份次月至年末的月份数 /12- 当期分红金额 * 分红月份次月至年末月份数 /12) 二关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示本次发行募集资金到位后, 公司净资产规模和总股本规模将有所提高, 由于募投项目利润释放需要一定时间, 从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险此外, 若本次发行募集资金不能实现预期效益, 也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄, 从而降低公司的股东回报三本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募集资金投资项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性和合理性 1 实施公司太阳能光伏电站战略, 促进公司新能源产业的长远可持续发展公司是一家国内领先的光电幕墙工程企业, 具备丰富的工程管理经验, 并在光伏幕墙技术方面具备较大的领先优势, 早在 2003 年即已将光伏幕墙技术应用于方大大厦近年来, 公司将具备发电功能的光伏幕墙建筑节能新建和改造作为重点发展领域之一,2013 年公司的太阳能光伏幕墙系统在南京江苏银行大厦得到成功应用公司秉承科技为本, 创新为源的经营理念, 坚持走科技创新发展道路, 具有较强的技术研发能力, 并早在 1998 年成立了企业博士后工作站

5 基于公司工程管理以及在光伏幕墙技术等方面的积累, 以及新能源产业良好的政策环境与市场前景, 公司将新能源产业作为重要的业务发展战略方向, 并在深圳市前海深港合作区设立了深圳市方大新能源有限公司, 专注于发展太阳能光伏应用光伏建筑一体化和 LED 产业等新能源节能技术但光伏发电行业需要较大金额的资本性投入, 受制于公司目前的规模, 公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金, 以实现公司的太阳能光伏产业战略因此, 公司本次拟通过非公开发行 A 股股票募集资金, 以解决光伏发电站项目的资金需求, 促进公司新能源产业的长远发展 2 提升公司的经营规模和盈利能力, 并优化财务结构, 提升抗风险能力公司目前的净资产规模较小, 随着经营规模的不断扩大, 资金需求不断增加, 同时资产负债率也越来越高, 已经对公司的持续快速发展形成了制约本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电项目, 预计将具有良好的经济效益, 而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入本次发行将大大增强公司的资本实力, 改善公司的财务状况和抗风险能力, 提升公司的盈利水平 3 满足公司营运资金需求, 保持现有业务持续增长公司现有业务规模不断扩大,2012 年至 2014 年, 营业收入从亿元增长到亿元,2015 年前三季度公司实现营业收入亿元, 同比增长 39.29% 公司正常运转需要与业务规模相匹配的资金量本次非公开发行将为现有主营业务提供资金支持, 有助于满足公司不断扩大的营运资金需求, 保持现有业务的持续增长, 保持公司幕墙产品及轨道交通设备业务在行业中的领先地位序号 ( 二 ) 募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行的募集资金投资项目为如下 : 项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目 10, , 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16, , 江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电项目 5, , 补充流动资金 14, ,000.00

6 序号项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 合计 46, , 本次募投项目除补充流动资金外, 均为光伏发电, 目前公司的业务收入主要来源于幕墙系统及材料轨道交通业照明器具制造业, 其中公司根据市场状况, 调整了照明器具制造业的业务发展方向, 并基于自身在光伏幕墙方面丰富的经验和技术积累, 积极介入太阳能光伏发电领域因此, 本次募投方向是公司现有业务的承接和开拓 ( 三 ) 公司从事募集资金投资项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 人员储备情况经过多年建设, 公司在光伏幕墙领域成功打造了一支技术出众忠诚高效朝气蓬勃有战斗力的核心人才团队为保证管理的一致性运作的效率, 募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得募投项目所需的管理人员, 部分将直接从公司同类岗位调用, 部分将在公司内部进行竞聘选拔, 保证项目管理人员的综合实力相应的技术人员生产一线员工, 也将优先从公司各对应部门提前确定储备名额, 安排有潜力技术好的员工, 保证募投项目的顺利投产和运行项目人员储备名额确定后, 公司还将根据新项目的产品特点管理模式, 制定详细的人员培养计划, 保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划, 确保满足公司的人才需求, 确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施 2 技术储备公司主要从事建筑幕墙系统及材料地铁屏蔽门产品以及 LED 照明产品的设计生产安装施工和销售等, 长期致力于科技创新, 通过多年的持续研发和技术创新, 形成了完整的自主知识产权体系并积累了多项专有技术, 早在 1998 年就成立了企业博士后工作站 3 市场储备近年来, 我国光伏产业快速发展, 光伏电池制造产业规模迅速扩大, 蕴藏着

7 极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间公司多年来深耕幕墙行业积累了大量的客户资源, 具备丰富的工程管理经验, 并在光伏幕墙技术方面具备较大的领先优势, 早在 2003 年即已将光伏幕墙技术应用于方大大厦本次募投项目将进一步落实公司在光伏行业的发展战略, 不断强化客户粘性与合作深度, 具备良好的行业发展前景和巨大的市场需求空间四公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施为降低本次非公开发行对即期回报的影响, 增强对股东利益的回报, 公司拟通过加强募集资金管理加强技术创新加强公司运营效率以及完善利润分配政策等方式提升公司业绩, 以填补本次发行对即期回报的摊薄 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 公司现有业务板块运营状况发展态势发行人主要从事建筑幕墙系统及材料地铁屏蔽门产品以及 LED 照明产品的设计生产安装施工和销售等发行人业务收入主要由幕墙系统及材料地铁屏蔽门产品 LED 产品和其他业务收入构成, 其中主营业务收入占营业收入的比重维持在 96% 以上, 幕墙系统及材料是公司最主要的收入来源, 报告期内, 幕墙系统及材料收入维持在营业收入的 80% 以上未来, 公司将太阳能光伏发电产业作为重要发展战略方向, 开拓新的业务空间, 为公司寻找新的利润增长点 2 面临的主要风险及改进措施 (1) 管理风险及改进措施公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度, 而随着公司业务多元化发展, 尤其是本次募集资金投资项目实施后, 将使公司面临管理模式人才储备技术创新等方面的挑战如果本公司在人才储备管理模式及信息管理等方面不能适应公司业务发展及其规模扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善, 将影响公司的高效运营, 使公司面临一定的管理风险公司将重视并进一步完善现有的内部控制制度, 使其与公司的业务规模相匹配, 为公司未来的发展提供管理上的保障

8 (2) 开展光伏发电业务的风险本次投入分布式光伏发电项目是公司在新能源行业的新尝试, 存在一定的风险虽然公司过去已涉及新能源行业业务和技术的积累, 但是仍处于初探阶段, 并未实现规模性生产公司将在投入光伏发电项目的过程中谨慎论证进一步积累相关项目建设经验积极增加人才技术储备调整管理制度以适应开展新业务所带来的风险 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩为保证本次募集资金有效使用有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力, 本次非公开发行股票完成后, 公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响 : 1 加快募投项目实施进度, 加强募集资金管理本次发行募集资金到账后, 公司将开设募集资金专项账户, 并与开户银行保荐机构签署募集资金三方监管协议, 同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核, 以保障本次发行募集资金安全和有效使用同时, 公司将确保募投项目建设进度, 加快推进募投项目的实施, 争取募投项目早日投产并实现预期效益, 保证募投项目的实施效果 2 扩大业务规模, 加大研发投入本公司将在稳固现有市场和客户的基础上, 未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度, 不断扩大主营业务的经营规模, 拓展收入增长空间, 进一步巩固和提升公司的市场地位, 实现公司营业收入的增长同时, 公司将在现有技术研发的基础上, 继续加强研发的人力和资金投入, 提高公司的技术创新能力, 增强公司在新产品开发生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力, 进一步提升产品品质, 提高产品的市场竞争力 3 加强公司日常运营效率, 降低公司运营成本公司将加强企业的经营管理水平和治理水平, 加强内部控制, 降低公司的运营成本, 减少财务成本, 优化公司的资本结构, 进一步提高资金使用效率 4 完善利润分配政策, 强化投资者回报

9 本公司已按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求, 完善了发行上市后的利润分配政策, 并制定了公司章程和公司股东分红回报规划, 本公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理稳定投资回报, 本公司将严格按照公司章程和公司股东分红回报规划的要求进行利润分配本次发行完成后, 本公司将广泛听取独立董事监事公众投资者 ( 尤其是中小投资者 ) 的意见和建议, 不断完善本公司利润分配政策, 强化对投资者的回报 5 进一步完善中小投资者保护制度本公司已制定投资者接待和推广制度信息披露管理制度等一系列制度, 以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权, 该等制度安排可为中小投资者获取公司信息选择管理者参与重大决策等权利提供保障本公司承诺将依据中国证监会证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求, 并参考同行业上市公司的通行惯例, 进一步完善保护中小投资者的相关制度四相关主体出具的承诺 ( 一 ) 董事高级管理人员的承诺董事高级管理人员应忠实勤勉地履行职责, 维护公司全体股东的合法权益, 根据中国证监会的相关规定, 推进公司填补回报措施的切实履行, 并承诺如下 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对自身的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 如有 ) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述

10 承诺, 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 控股股东实际控制人的承诺根据中国证监会的相关规定, 推进公司填补回报措施的切实履行, 控股股东实际控制人承诺如下 : 1 本公司/ 本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本公司/ 本人不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益特此公告方大集团股份有限公司董事会 2016 年 1 月 29 日

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方正集团品牌传播日常监测 1986-2009 1 1986-2009 2 1986-2009 3 1986-2009 4 1986-2009 5 1986-2009 6 1986-2009 1 2 7 1986-2009 8 1986-2009 PC 15 8 7 5-7 9 1986-2009 10 1986-2009 11 1986-2009 IT AFC IT 5 AFC 12 1986-2009 13 1986-2009