权 )( 以下简称本次交易 ), 银泰百货以现金支付本次交易对价根据正衡资产评估有限责任公司出具的西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 正衡评报字 [2018]029 号, 以下简称资产评估报告 ), 本次交易以 201

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锯取遇
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 国际医学公告编号 : 西安国际医学投资股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重大事项提示 : 西安国际医学投资股份有限公司 ( 以下简称国际医学公司或上市公司 ) 董事会对公司重大资产出售事项是否摊薄即期回报进行分析将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案, 并将提交股东大会表决公司提示广大投资者注意 : 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等法律法规规章及其他规范性文件的要求, 公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了分析, 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施具体情况如下 : 一本次交易基本情况国际医学拟向银泰百货有限公司 ( 以下简称银泰百货 ) 出售开元商业有限公司 ( 以下简称开元商业 )100% 的股权 ( 不包括截至 2017 年 12 月 31 日开元商业持有的西安汉城湖旅游开发有限公司 ( 简称汉城湖旅游 )65% 的股

2 权 )( 以下简称本次交易 ), 银泰百货以现金支付本次交易对价根据正衡资产评估有限责任公司出具的西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 正衡评报字 [2018]029 号, 以下简称资产评估报告 ), 本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业 100% 股权 ( 不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游 65% 的股权 ) 进行评估, 并最终选取资产基础法的评估结论截至评估基准日, 开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 39, 万元, 评估值为 347, 万元, 评估增值 308, 万元, 增值率 % 本次交易定价以资产评估报告载明的资产评估值为基础, 由双方协商确定考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日前向国际医学分配了 140,799, 元未分配利润, 本次交易的价格为 3,502,478, 元 - 开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润 140,799, 元 =3,361,678, 元二本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响根据上市公司 2017 年的审计报告及希格玛审计师出具的备考审阅报告 ( 希会审字 [2018]1264 号 ), 对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下 : 项目本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 总资产 ( 万元 ) 583, , 净资产 ( 万元 ) 363, , 资产负债率 37.75% 21.13% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2017 年本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 营业收入 ( 万元 ) 405, , 净利润 ( 万元 ) 19, , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 19, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

3 本次交易后, 上市公司资产负债率降低, 主要是由于拟出售资产的资产负债率较高 ; 总资产净资产上升较大, 主要是由于拟出售资产的评估值较账面值增值较大 ; 营业收入下降, 主要由于交易前百货零售业务占营业收入的比重较大, 从而导致上市公司营业收入在剥离拟出售资产后大幅下降 ; 净利润归属于母公司所有者的净利润基本每股收益稀释每股收益均下降, 主要由于拟出售的百货零售业务具有一定的盈利能力, 出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利三本次交易的合理性及必要性近年来, 受宏观经济增速放缓以及购物中心奥特莱斯电子商务等零售业态迅猛增长的综合影响, 传统百货零售行业发展面临着严峻的挑战根据国家统计局的数据,2014 年至 2016 年我国百货零售业企业主营收入分别为 11, 亿元 12, 亿元 11, 亿元,2015 年 2016 年同比增速分别为 2.57% -0.72%, 增速逐年下降 ;2014 年至 2016 年我国百货零售业毛利率分别为 14.47% 14.63% 14.38%, 整体呈现下降趋势开元商城作为上市公司旗下的百货零售类资产, 近年来也面临着经营业态单一区域覆盖范围有限的发展瓶颈, 尽管开元百货的品牌以及四城五店的布局在陕西省内具有一定的规模和影响力, 但面对以线上供应链转型和线下体验升级不断融合的新零售发展态势, 依然难以克服以联营扣点为主要经营模式的传统百货零售业所面临的盈利能力偏低产品服务同质化等问题面对传统百货行业日趋激烈的竞争局面, 上市公司拟通过出售全部商业类资产的方式, 将公司业务聚焦于医疗服务行业, 以期能在国家大力扶持鼓励社会资本进行医疗服务行业的发展契机下, 寻求公司经营战略的全面转型和升级通过置出上市公司百货零售资产, 使得上市公司的主业更加集中和突出, 原先以百货零售 + 医疗服务并举的模式变为以医疗服务为中心一方面, 开元商业为传统百货零售, 虽然在上市公司原有的销售收入中比重较大, 但由于所处行业竞争激励, 导致其毛利率相较于上市公司医疗服务板块具有较大差距, 并且资产负债比率较高, 不利于公司资本结构优化和股东利益的最大化 ; 另一方面, 百货零售业务与公司未来计划大力发展的医疗服务板块业务很难产生协同效益本次交易完成后, 上市公司将集中优势资源发展医疗服务行业, 依托西安高

4 新医院齐备的科室配置高层次的专家与诊疗队伍先进的医疗设备, 继续夯实和巩固高新医院的三甲复审成果此外, 上市公司还将加快推进西安国际医学中心西安高新医院二期扩建商洛国际医学中心等项目的建设, 充分利用现有医疗服务平台扩大医疗服务规模, 加强医疗技术的医学转化和临床应用, 提升科研创新能力, 打通大健康产业链条, 努力构建覆盖陕西地区的医疗服务网络, 将公司打造成在国内具有重大影响力的医疗健康管理集团四公司根据自身经营特点制定的填补回报的相关措施针对本次交易后可能存在的每股收益下降风险, 上市公司拟采取以下应对措施, 增强公司的持续回报能力 1 整合公司业务结构, 培育新的利润增长点上市公司将继续秉承医疗服务的发展战略, 将致力于服务人类健康事业这一战略选择摆在更加核心的位置, 利用内生增长与外延发展并举的方式持续推进医疗产业布局, 努力扩大医疗服务业务规模, 积极跟踪医学前沿科技, 继续加大在医疗服务和高科技生命科技领域的投资, 构建协同发展的大医疗产业链大健康产业链 2 加强人才储备和技术创新, 提高企业长期竞争力人才储备和技术创新是医疗服务发展的关键因素, 也是上市公司长期发展的基石上市公司将继续加强医疗服务队伍的建设, 通过培育和引入高水平医疗人才提升公司的整体医疗服务健康管理水平, 建立专业的医疗服务团队此外, 公司还将积极跟踪医学前沿科技, 构建协同发展的大医疗产业链和大健康产业链, 促进上市公司的良性运行和可持续发展 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障本次交易完成后, 上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上, 继续严格按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则等法律法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 切实保护投资者尤其是中小投资者权益, 为公司发展提供制度保障 4 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制

5 上市公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求, 严格执行公司章程规定的现金分红政策, 在公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报五上市公司全体董事高级管理人员的承诺为确保本次交易填补回报措施得到切实执行, 上市公司全体董事高级管理人员承诺如下 : 1 承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ;2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ;3 承诺对本人职务消费行为进行约束;4 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ;5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;7 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任特此公告西安国际医学投资股份有限公司董事会二一八年三月三十一日

1 本次交易对公司每股收益的影响本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计 21, 万股, 公司股本规模将由 142, 万股增加至 163, 万股本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估

1 本次交易对公司每股收益的影响本次重大资产重组中, 上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计 21, 万股, 公司股本规模将由 142, 万股增加至 163, 万股本次交易完成后, 公司总股本增加幅度为 14.70% 具有证券从业资格和评估证券代码 :000547 证券简称 : 航天发展公告编号 :2016-096 航天工业发展股份有限公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏航天工业发展股份有限公司 ( 以下简称航天发展上市公司或公司 ) 拟分别向公安部第三研究所